REPUBLIQUE FRANCAISE Au nom du Peuple Français

TRIBUNAL DE COMMERCE DE RENNES

Jugement prononcé le 19 Juin 2025

* par mise à disposition au Greffe du Tribunal de Commerce de Rennes, les parties ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du CPC,

* signé par M^me Nathalie CRUSSOL, Présidente de Chambre, assistée de M^me Noémie MAHE, Greffière d’audience,

2024F0[Immatriculation 1] 2/1144A/NM

19/06/2025

SAS Max and Co

[Adresse 1] – Représentant : Avocat plaidant : M^e Eric DAVID Avocat postulant correspondant : M^e Hugo [Localité 1]

DEMANDEUR

SAS BEAUTIFUL LIFE SERVICES

[Adresse 2] – Représentant : Avocat plaidant : M^e Pierre-Lucas THIRION

DEFENDEUR

COMPOSITION DU TRIBUNAL LORS DES DEBATS ET DU DELIBERE :

L’affaire a été débattue le 06/05/2025 en audience publique, devant le Tribunal composé de :

* M^me Nathalie CRUSSOL, Présidente de Chambre,

M. Christophe DE VEYRAC, M. Bernard CHAFFIOTTE, M. Nicolas DUAULT, M. Jean PICHOT, Juges,

Greffier d’audience lors des débats : M^me Noémie MAHE

Copie exécutoire délivrée à M^e Eric DAVID le 19 Juin 2025

FAITS ET PROCEDURE

La société MAX and Co, spécialisée dans le conseil pour les entreprises de nettoyage a été créée en septembre 2020 par M. [H] [U], son Président.

La société BEAUTIFUL LIFE SERVICES (ci-après dénommée BL SERVICES) est une société holding détenant plusieurs sociétés du secteur du nettoyage industriel, fondée fin 2018 par M. [F] [S].

La société BL SERVICES souhaitant se développer par croissance externe a proposé en février 2021 une mission de conseil à la société MAX and Co visant à identifier et proposer des cibles, les évaluer et négocier avec les cédants les conditions d’acquisition selon la stratégie et les moyens de BL SERVICES. Un contrat à durée déterminée a été ainsi signé le 8 mars 2021, avec effet au 1 er février 2021, pour une durée d’un an, renouvelable une fois.

Aux termes de ce contrat, la rémunération de la société MAX and Co était prévue sous forme d’une commission d’analyse mensuelle de 2 500 € HT déductible des commissions de succès à venir, et d’une commission de succès exprimée en % du prix de cession pour chaque acquisition réalisée. Cette commission, variable en fonction du prix de cession, devait être calculée sur le prix des titres payé le jour du closing. Cette commission devait être payée dans les 30 jours du closing.

Par jugement en date du 13 février 2025, le Tribunal de commerce de Rennes a jugé que le contrat de mission de la société MAX and Co s’est poursuivi jusqu’au 30 juin 2023, et que les factures présentées par MAX and Co, y compris celle de [Localité 2] trouvent leur contrepartie dans les prestations de conseil réalisées.

Par le même jugement, le Tribunal de commerce de Rennes a condamné sous astreinte la société BL SERVICES, à communiquer pour les 6 opérations SOLNET, BIOMEGA, HOLBORN, [J], MAINTENANCE INDUSTRIE et [Localité 2], les éléments comptables certifiés et les protocoles de cession permettant de déterminer le prix des titres des 6 sociétés acquises.

Par le même jugement, le Tribunal a sursis à statuer sur le paiement des factures de commission présentées par MAX and Co, des intérêts de retard et des indemnités de recouvrement, dans l’attente des factures définitives de commission de succès, celles-ci devant être déterminées par le prix des titres des sociétés acquises.

Par courriel du 19 février 2025, la société BL SERVICES a communiqué à la société MAX and Co les éléments comptables et les protocoles de cession des sociétés acquises.

Sur la base de ces éléments, la société MAX and Co a communiqué à la société BL SERVICES le 20 février 2025 un tableau des sommes dues au titre des commissions de succès sur les 6 opérations, des intérêts de retard et des indemnités de recouvrement.

Par courrier du 24 février 2025, la société BL SERVICES a contesté le calcul des montants du tableau établi par la société MAX and Co.

La société MAX and Co sollicite du Tribunal qu’il ordonne la reprise de l’instance et demande au Tribunal de :

Vu le Code de commerce et notamment les articles L. 441-10 et D. 441-5 ; Vu le Code de procédure civile et notamment les articles 11, 138, 139, 378 et s. et 700 ; Vu le Code civil, notamment les articles 1103, 1213 à 1215 et 1219 ; Vu le Contrat en date du 8 mars 2021 ; Vu le jugement du Tribunal de céans en date du 13 février 2025 ;

* Constater que la cause du sursis à statuer est intervenue ;

* Ordonner la reprise de l’instance ;

En conséquence :

* Condamner la société BL SERVICES à payer à la société MAX and Co les sommes de :

* 216 587,54 euros TTC (180 489,63 euros HT) au titre des commissions de succès dues;

* 29 395,93 euros au titre des intérêts de retard ; et

* 160 euros au titre des indemnités de recouvrement.

En tout état de cause :

Condamner la société BL SERVICES à payer à la société MAX and Co la somme de 15 000 euros en application de l’article 700 du Code de Procédure Civile, ainsi qu’aux entiers dépens.

L’affaire a été appelée à l’audience publique du 6 mai 2025. Les parties étaient présentes ou représentées, le jugement mis en délibéré sera contradictoire et en premier ressort.

Les parties présentes à l’audience ont été informées, conformément aux dispositions de l’article 450 du Code de procédure civile, que le jugement sera prononcé par mise à disposition au greffe le 19 juin 2025.

MOYENS ET PRETENTIONS DES PARTIES

A l’issue de leurs plaidoiries, les parties ont déposé à l’audience, à l’appui de leurs arguments et moyens, l’ensemble des pièces et justificatifs qu’elles considèrent comme nécessaires au soutien de leurs prétentions et, conformément aux dispositions de l’article 447 du Code de procédure civile, lecture en a été faite en délibéré, et le Tribunal y fait expressément référence.

Pour la société MAX and Co, en demande

Elle fait valoir ses moyens et arguments dans ses conclusions, datées et signées du 6 mai 2025, auxquelles il convient de se reporter conformément à l’article 455 du Code de procédure civile.

Elle demande d’ordonner la reprise de l’instance après la communication des éléments comptables et des contrats de cession par la société BL SERVICES, cause du sursis à statuer.

Elle demande, en fonction des prix de cession fournis par la société BL SERVICES et en application du contrat, le paiement des compléments de commissions de succès sur les dossiers SOLNET, BIOMEGA, HOLBORN, MAINTENANCE INDUSTRUE et [J], ainsi que la commission de succès sur le dossier [Localité 2].

Enfin, elle demande le paiement des intérêts de retard au taux de 3 fois l’intérêt légal à compter du 22 février 2024 pour le dossier [Localité 2], et à compter du 3 mai 2024 pour les autres dossiers.

Elle ajoute que lui sont dues les indemnités légales de recouvrement.

Dans ses conclusions développées à l’audience, elle demande au Tribunal de :

Vu le Code de commerce et notamment les articles L.441-10 et D 441-5 ; Vu le Code de procédure civile et notamment les articles 11, 138, 139, 378 et s. et 700 ; Vu le Code civil, notamment les articles 1103, 1213 à 1215 et 1219 ; Vu le Contrat en date du 8 mars 2021 ; Vu le jugement du Tribunal de céans en date du 13 février 2025 ;

* Constater que la cause du sursis à statuer est intervenue ;

* Ordonner la reprise de l’instance ;

En conséquence :

* Condamner la société BL SERVICES à payer à la société MAX and Co les sommes de :

* 216 587,54 euros TTC (180 489,63 euros HT) au titre des commissions de succès dues;

* 29 395,93 euros au titre des intérêts de retard ; et

* 160 euros au titre des indemnités de recouvrement.

En tout état de cause :

Condamner la société BL SERVICES à payer à la société MAX and Co la somme de 15 000 euros en application de l’article 700 du Code de Procédure Civile, ainsi qu’aux entiers dépens.

Pour la société BL SERVICES, en défense

Elle fait valoir ses moyens et arguments dans ses conclusions datées et signées du 6 mai 2025, auxquelles il convient de se reporter conformément à l’article 455 du Code de procédure civile.

Elle demande de constater la poursuite de l’instance après la communication des pièces requises.

Elle demande à limiter la commission de succès due sur un des 6 dossiers et à limiter les intérêts de retard selon son propre calcul.

Enfin elle demande au Tribunal d’écarter l’exécution provisoire, en application de l’article 514 du Code de procédure civile, et à titre subsidiaire de consigner le montant de la condamnation en application de l’article 521 du même Code.

Dans ses conclusions développées à l’audience, elle demande au Tribunal de :

Vu les articles 378 et 379 du Code de procédure civile, Vu les articles 514, 514-1 et 521 du Code de procédure civile, Vu l’article 700 du Code de procédure civile,

* Constater la poursuite de l’instance ;

* Limiter la condamnation de la société BEAUTIFUL LIFE SERVICES à la somme de 211 787,54 euros TTC au titre des commissions de succès non payées ;

* Limiter la condamnation de la société BEAUTIFUL LIFE SERVICES à la somme de 25 095,06 euros au titre des intérêts de retard ;

* Juger qu’il n’y a pas lieu à exécution provisoire ;

A titre subsidiaire,

Si l’exécution provisoire était ordonnée,

* Autoriser la société BEAUTIFUL LIFE SERVICES à consigner les espèces ou les valeurs suffisantes pour garantir, en principal, intérêts et frais, le montant de la condamnation, conformément à l’article 521 du Code de procédure civile;

* Condamner la société MAX AND CO à verser à la société BEAUTIFUL LIFE SERVICES une somme de 12 000 euros au titre de l’article 700 du Code de procédure civile ;

* Condamner la société MAX AND CO aux entiers dépens.

DISCUSSION

Sur la poursuite de l’instance

La communication des pièces, objet du sursis à statuer prononcé par le Tribunal dans son jugement du 13 février 2025 a eu lieu le 19 février 2025 par BL SERVICES. La société MAX and Co demandant elle-même la reprise de l’instance et en application de l’article 378 du Code de procédure civile, le Tribunal constate cette reprise.

Sur le montant des commissions de succès

Concernant l’opération SOLNET, les parties constatent d’un commun accord qu’aucun complément de commission n’est dû.

Concernant l’opération BIOMEGA, sur la base du prix de cession de 15 019 562 €, la société BL SERVICES admet que le montant de la commission est de 190 195,62 € et ne conteste pas que le complément de commission soit de 20 195,62 € HT. En application du contrat du 8 mars 2021, il n’est pas contestable que ce complément de commission de 20 195,62 € HT demandé par la société MAX and Co est dû.

Concernant l’opération HOLBORN, sur la base du prix de cession de 10 482 000 €, la société BL SERVICES admet que le montant de la commission est de 144 820 € et ne conteste pas que le complément de commission soit de 42 720 € HT. En application du contrat du 8 mars 2021, il n’est pas contestable que ce complément de commission de 42 720 € HT, demandé par la société MAX and Co est dû.

Concernant l’affaire MAINTENANCE INDUSTRIE, la société MAX and Co soutient que le prix de cession total des 2 sociétés MAINTENANCE INDUSTRIE et ASSISTANCE et NETTOYAGE était de 7 855 000 € alors que la société BL SERVICES soutient qu’il était de 7 462 250 €.

Or il apparait dans le protocole de cession que le vendeur a racheté 5% des parts des sociétés MAINTENANCE INDUSTRIE et ASSISTANCE et NETTOYAGE le jour même de la cession.

Ainsi, le prix payé par la société BL SERVICES le jour de la cession n’a été que de 7 462 250 €, ainsi que l’atteste le bilan de la société ISOR HOLDING (filiale de la société BL SERVICES).

Le Tribunal juge que la commission de succès doit être calculée sur cette dernière valeur et que le complément de commission du en application du contrat du 8 mars 2021 est de (7 462 250 – 6 911 000) *1% = 5 512,50 € HT, étant précisé que la commission a déjà été réglée sur la somme de 6 911 000 €.

Concernant l’affaire [J], la société MAX and Co admet que compte tenu du prix de cession de 16713 401 €, la commission due doit être corrigée à la baisse de 6 865,99 € HT, ce qui n’est pas contesté par la société BL SERVICES.

Concernant l’affaire PRO VIREM, le protocole de cession fait état d’un prix de cession de 8 000 000 € et d’un complément de prix de 1 000 000 €. Le montant de la commission de succès s’établit donc sur la base de 9 000 000 € à 130 000 € HT auquel il faut retrancher 15 000 € HT de commissions d’analyse perçues de janvier à juin 2023, soit 115 000 € HT. Ce montant n’est pas contesté par BL SERVICES. Le Tribunal, jugeant que le contrat du 8 mars 2021 s’est prolongé jusqu’au 30 juin 2023, retient qu’en application de l’article 5.3 de ce contrat, la commission de 115 000 € HT demandée par la société MAX and Co est due par la société BL SERVICES.

Le total des compléments de commissions et de la commission sur [Localité 2] s’élève en conséquence à la somme de 176 562,13 €HT, soit 211 874,56 € TTC.

Sur les intérêts de retard et les indemnités forfaitaires pour frais de recouvrement

Le point de départ du calcul des intérêts pour les compléments de commission des opérations BIOMEGA, HOLBORN, MAINTENANCE INDUSTRIE et [J] est fixé par la société MAX and Co au 3 mai 2024, date des premières factures de complément émises par MAX and Co, ce qui

n’est pas contesté par la société BL SERVICES. Le Tribunal retiendra donc cette date du 3 mai comme point de départ des factures de complément de commission.

Pour l’opération PRO VIREM, le closing a eu lieu le 22 février 2024 et la première facture de commission de la société MAX and Co a été émise à cette date. Pour la société MAX and Co le 22 février 2024 est donc le point de départ des intérêts de retard pour la totalité de la commission due. La société BL SERVICES retient comme point de départ des intérêts de retard, la date du 31 mars 2024 pour la première tranche de 8 000 000 € et le 1 er septembre 2024 pour le complément de 1 000 000 €. La société MAX and Co a mis en demeure la société BL SERVICES pour le paiement de la facture établie sur la base de 8 000 000 € le 25 avril 2024.

En application de l’article 1231-6 du Code civil, le Tribunal retiendra la date du 25 avril 2024 comme point de départ de la facture de commission de la première tranche de 8 000 000 €. Le Tribunal retiendra, comme le demande la société BL SERVICES, le 1er septembre 2024 comme point de départ pour la facture de commission sur le complément de prix de 1 000 000 €.

Les intérêts de retard sont arrêtés à la date du 1 er mars 2025, selon la demande de MAX and Co et non le 13 février comme demandé par la société BL SERVICES. La date du délibéré est en effet postérieure au 1 er mars 2025.

Le taux appliqué pour le calcul des intérêts est 3 fois le taux légal, ce qui n’est pas contesté par les parties.

Le tableau suivant pour le calcul des intérêts de retard selon les critères ci-dessus, est établi par le Tribunal :

[…]

176562,13 211874,56

[…]

Le Tribunal fixe donc les intérêts de retard, en application de l’article L.441-10 du Code de commerce, arrêtés à la date du 1 er mars 2025, selon la demande de la société MAX and Co à la somme de 24 441,02 €.

Le Tribunal condamne également BL SERVICES au paiement de l’indemnité forfaitaire pour frais de recouvrement sur les 4 opérations BIOMEGA, HOLBORN, MAINTENANCE INDUSTRIE et [Localité 2] en application des articles L.441-10 et D.441-5 du Code de commerce, soit 160 €.

Sur l’exécution provisoire et la consignation des sommes dues

Les articles 514 et 514-1 du Code de procédure civile disposent que

« Les décisions de première instance sont de droit exécutoires à titre provisoire à moins que la loi ou la décision rendue n’en dispose autrement. »

« Le juge peut écarter l’exécution provisoire de droit, en tout ou partie, s’il estime qu’elle est incompatible avec la nature de l’affaire.

Il statue, d’office ou à la demande d’une partie, par décision spécialement motivée. »

La société BL SERVICES demande au Tribunal en application de ces articles de juger qu’il n’y a pas lieu à exécution provisoire compte tenu des circonstances du dossier et des sommes en

jeu. Mais la société BL SERVICES ne démontre pas en quoi les circonstances et les sommes en jeu nécessiteraient que le Tribunal écarte l’exécution provisoire :

La somme en jeu de 211 874,56 € TTC, correspondant à des compléments de commission de succès dus par la société BL SERVICES, résulte de l’exécution de l’obligation née d’un contrat de prestations signé par la société BL SERVICES et la société MAX and Co, le 8 mars 2021. En application des articles 1103 et 1215 du Code civil, le Tribunal a jugé que les obligations réciproques des parties se sont exercées du 1 er février 2021 au 30 juin 2023. Ce contrat avant que le litige ne se manifeste au début de 2023 a donné lieu à des factures d’un montant total de plus de 750 000 € réglées sans contestation par la société BL SERVICES. La somme faisant l’objet du litige n’est pas disproportionnée ni par rapport aux montants déjà réglés au titre du contrat, ni par rapport à la surface financière de la société BL SERVICES qui réalisait en 2023 plus de 200 M€ de chiffre d’affaires et avait un bilan de plus de 50 M€.

Le Tribunal juge ainsi que les circonstances du dossier n’ont pas de caractère exceptionnel et que la somme en jeu n’est pas disproportionnée. Il n’y a pas lieu d’écarter l’exécution provisoire.

Le Tribunal rejette la demande de BL SERVICES et confirme l’exécution provisoire de droit de ses décisions.

L’article 521 du Code de procédure civile dispose que :

«La partie condamnée au paiement de sommes autres que des aliments, des rentes indemnitaires ou des provisions peut éviter que l’exécution provisoire soit poursuivie en consignant, sur autorisation du juge, les espèces ou les valeurs suffisantes pour garantir, en principal, intérêts et frais, le montant de la condamnation… »

La société BL SERVICES demande à titre subsidiaire de pouvoir consigner le montant de la condamnation, en application de cet article, mais ne donne aucune raison pas pour laquelle le juge devrait autoriser cette consignation.

Le risque que la société MAX and Co ne puisse répondre à une restitution partielle ou totale des sommes en jeu n’étant pas avéré, le Tribunal déboute la société BL SERVICES de sa demande.

Sur les frais irrépétibles et les dépens

Le Tribunal condamne la société BL SERVICES à verser la somme de 7 500 € à la société MAX and Co au titre de l’article 700 du Code de procédure civile. La société MAX and Co est déboutée du surplus de sa demande.

La société BL SERVICES qui succombe est condamnée aux dépens.

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal, après en avoir délibéré collégialement, statuant par jugement contradictoire et en premier ressort prononcé par mise à disposition au greffe, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du Code de procédure civile,

Constate la reprise de l’instance,

Condamne la société BL SERVICES à payer à la société MAX ans Co les sommes de :

* 211 874,56 € TTC au titre des commissions de succès dues,

* 24 441,02 €, au titre des intérêts de retard,

* 160 € au titre des indemnités forfaitaires pour frais de recouvrement,

Déboute la société BL SERVICES de sa demande d’écarter l’exécution provisoire,

Déboute la société BL SERVICES de sa demande de consignation du montant de la condamnation,

Condamne la société BL SERVICES à payer à la société MAX and Co la somme de 7 500 € en application de l’article 700 du Code de procédure civile et déboute la société MAX and Co du surplus de sa demande,

Condamne la société BL SERVICES aux dépens,

Liquide les frais de greffe à la somme de 57,23 euros, tels que prévus aux articles,695 et 701 du Code de procédure civile.

LA PRESIDENTE

LA GREFFIERE.