Tribunal de commerce / TAE de Toulouse, 18 janvier 2022, n° 2021F03009

TCOM Toulouse 18 janvier 2022

Arguments

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Accepté
Conformité du protocole avec les dispositions légales
Le tribunal a constaté que le protocole transactionnel était conforme aux dispositions de l'article L. 642-24 du code de commerce et qu'il préservait l'intérêt collectif des créanciers.

Résumé par Doctrine IA

Dans cette décision du Tribunal de Commerce de Toulouse, les liquidateurs judiciaires des sociétés en liquidation (AR AS, HERMIONE, IN VIVO HOLDING, AXIOM & CIE) demandent l'homologation d'un protocole transactionnel conclu entre plusieurs parties, incluant des créanciers et des sociétés liées. Les questions juridiques posées concernent la validité et l'intérêt collectif des créanciers dans le cadre de cette transaction. Le tribunal, après avoir examiné les éléments, conclut que le protocole respecte les dispositions du code de commerce et préserve l'intérêt collectif des créanciers. Il homologue donc le protocole transactionnel, lui conférant force exécutoire et ordonne que les dépens soient passés par frais privilégiés de la procédure.

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Sur la décision

Référence :	T. com. Toulouse, 18 janv. 2022, n° 2021F03009
Juridiction :	Tribunal de commerce / TAE de Toulouse
Numéro(s) :	2021F03009

Sur les parties

Avocat(s) :	Laurent ASSAYA

Texte intégral

2021F03009-22018000[…]/1
W e a
18/05/2022
• M^e ANIZET
TRIBUNAL DE COMMERCE DE TOULOUSE
Jugement du 18/01/2022
Prononcé par mise à disposition au greffe et signé par :
Monsieur Philippe MARTIN, juge, et Maître Anick FABRE, greffier.
Après que la cause a été débattue en chambre du conseil le […]/[…]/2021 en présence de Madame Véronique BENLAFQUIH Première Vice-Procureure de la République devant Monsieur Serge ALQUIER, président, Monsieur Philippe MARTIN, Monsieur AG THEVENET, juges, as[…]tés de Maître Anick FABRE, greffier.
Après qu’il en a été délibéré par les juges ayant as[…]té aux débats.
***: ***
Par quatre jugements en date du 05/06/2020, le tribunal de commerce de […] a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l’égard de
La SAS AR AS
La SAS HERMIONE
La SAS AXIOM & CIE
75 Rue Saint-Jean
31130 BALMA
La SAS IN VIVO HOLDING
52 Rue BBel Dassault
92100 BOULOGNE
Ont été désignés :
Juge-commissaire : Monsieur X Y : SELARL BENOIT ET ASSOCIES prise en la personne de Mandataires judiciaires
M^e Z et la SELARL JULIEN AA prise en la personne de M^e AA Administrateurs judiciaires : la SCP CBF ET ASSOCIES prise en la personne de M^e AB AC et la SCP CBF ET ASSOCIES prise en la personne de Me
AD AE.
Par jugement en date du […]/09/2020, ce tribunal a arrêté le plan de redressement par voie de cession des quatre sociétés au profit de CEDL (ALCENTRA).
Le Parquet Général et les sociétés du Groupe AS ont interjeté appel de cette décision.
Par arrêt du 13.01.2021, la Cour d’Appel de TOULOUSE a infirmé le jugement et ordonné la cession des actifs au profit de la société XPAGE (désormais
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2021F03009 – 22018000[…]/2 dénommée NEW AS) constituée pour les besoins de la cause par la direction du
groupe AS.
L’arrêt a également prononcé l’inaliénabilité de l’ensemble des éléments d’actifs cédés pour une durée de trois ans à compter de la signature des actes de cession.
Par un arrêt du […].02.2021, la Cour d’Appel de TOULOUSE a prononcé la liquidation judiciaire des quatre sociétés.
Par requête en date du […]/[…]/2021, la SELARL BENOIT et Associés – Mandataires judiciaires en la personne de M^e Z et la SELARL JULIEN AA prise en la personne de M^e AF AA, agissant en qualité de liquidateur, sollicitent du tribunal, en application des articles L. 642-24 et R. 642-41 du code de commerce de bien vouloir :
- homologuer le protocole transactionnel conclu le […].[…].2021 entre les sociétés CEDL I (levered) SARL, ECOF II SV SARL, CEDL SMA SARL, CEDL BL, PRSI old AS, HERMIONE, IN VIVO HOLDING, AXIOMCIE, la
SELARL AA ET ASSOCIES prise en la personne de M^e AA, la SELARL BENOIT ET ASSOCIES prise en la personne de M^e Z, liquidateurs des sociétés OLD AS, HERMIONE, IN VIVO HOLDING,
AXIOMCIE, PRS IN VIVO HOLDING, IN VIVO BGce, XPAGE GROUP, AS,
NAXICAP rendement 2018, Naxicap rendement 2022, FPCI Naxicap CoInvest II, FPCI Naxicap opportunities VI, FCPI Naxicap Opportunities VII, FCPI Naxicap Opportunities VIII, FCPI Rives Croissance I, Banque Populaire AQ, Monsieur AG AH, Monsieur AI
AJ.
Le greffier de ce tribunal a convoqué le débiteur et avisé le liquidateur ainsi que le ministère public.
Lors de l’audience du […].[…].2021, ont comparu et été entendus en leurs observations : M^e AA, liquidateur des quatre sociétés OLD AS, HERMIONE, IN VIVO
HOLDING, AXIOMCIE, M^e AE, administrateur judiciaire desdites sociétés, M^e ASSAYA, Avocat à Paris représentant les sociétés OLD AS,
HERMIONE, IN VIVO HOLDING, AXIOMCIE.
Les organes de la procédure ont sollicité l’homologation du protocole transactionnel établi et signé le […].[…].2021.
M^e ASSAYA pour les sociétés OLD AS, HERMIONE, IN VIVO HOLDING et
AXIOMCIE a sollicité l’homologation du protocole transactionnel indiquant qu’il a bien été signé électroniquement par toutes les parties le […].[…].2021.
Le ministère public, entendu en ses réquisitions, a indiqué qu’il n’était pas en mesure de donner un avis.
SUR CE, LE TRIBUNAL
En vertu des dispositions de l’article L.642-24 du code de commerce, la transaction ou le compromis dont l’objet est d’une valeur indéterminée ou qui
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2021F03009-22018000[…]/3
excède la compétence en dernier ressort du tribunal doit être soumis à l’homologation du tribunal.
Le juge-commissaire, après avoir autorisé la transaction, a donné un avis favorable à celle-ci.
L’intérêt collectif des créanciers est préservé.
En conséquence, le tribunal homologuera le protocole transactionnel en date du […].[…].2021, signé électroniquement par toutes les parties.
Les dépens doivent être passés par frais privilégiés de la procédure.
PAR CES MOTIFS
Le tribunal statuant par jugement contradictoire et en premier ressort,
Après convocations, comparutions prévues par la Loi,
Après en avoir délibéré,
Vu l’ordonnance du juge commissaire en date du 13.[…].2021.
Le ministère public entendu en ses réquisitions.
Vu les dispositions des articles L. 642-24 et R. 642-41 du code de commerce,
Vu la requête de la SELARL BENOIT et Associés Mandataires judiciaires en la personne de M^e Z et de la SELARL JULIEN AA prise en la personne de M^e AF AA, ès qualités de liquidateurs des sociétés OLD AS, HERMIONE, IN VIVO HOLDING et AXIOMCIE.
Homologue le protocole transactionnel en date du […].[…].2021 signé électroniquement par toutes les parties et dont un exemplaire est annexé à la présente décision.
Lui confère force exécutoire.
Passe les dépens par frais privilégiés de la procédure.
Le Greffler Pour le Président Anick FABRE Philippe MARTIN un juge en ayant délibéré
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DocuSign Envelope ID: AE[…]8DD3-6238-4A99-80 11-6099B95C9CAA
PROTOCOLE D’ACCORD TRANSACTIONNEL
ENTRE CEDL I (LEVERED) S.À.R.L. ECOF II SV S.À.R.L. CEDL SMA S.À.R.L.
CEDLI
ALCENTRA
ET
BEHAVIORALLY
PRSI
ET
OLD AS
HERMIONE
IN VIVO HOLDING
AXIOM & CIE
ET LES LIQUIDATEURS JUDICIAIRES
ET
PRS IN VIVO HOLDINGS
ET IN VIVO FRANCE
ET
LES ACTIONNAIRES
ET
XPAGE GROUP
NEW AS
ET
SCP BTSG²
SCP CBF & ASSOCIES
LE […] décembre 2021
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ENTRE LES SOUSSIGNES :
1. CEDLI (Levered) S.A.R.L., société de droit luxembourgeois dont le siège social est situé 5, Heienhaff, L-[…]36 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B-200.190, représentée par
Monsieur AK AL et Monsieur AM AN en qualité de Managers, agissant en sa qualité d’Obligataire AT, Obligataire AS Euro, Obligataire AS Dollar US et
Obligataire AS BO (ci-après désignée « CEDL I (Levered) S.À.R.L. »),
2. ECOF II SV S.A.R.L., société de droit luxembourgeois dont le siège social est situé 5, Heienhaff, L-[…]36 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B-197.003, représentée par Monsieur AK AL et Monsieur AM AN en qualité de Managers, agissant en sa qualité d’Obligataire AT, Obligataire AS Euro, Obligataire AS Dollar US et
Obligataire AS BO (ci-après désignée «< ECOF II SV S.À.R.L. »>),
3. CEDL SMA S.A.R.L., société de droit luxembourgeois dont le siège social est situé 5, Heienhaff, L-[…]36 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B-209.747, représentée par
Monsieur AK AL et Monsieur AM AN en qualité de Managers, agissant en sa qualité d’Obligataire AT, Obligataire AS Euro, Obligataire AS Dollar US et
Obligataire AS BO (ci-après désignée «< CEDL SMA S.À.R.L. >>),
4. CEDL I S.À.R.L, société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, immatriculée au registre de commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B-199.671, dont le siège social est situé 5, Heienhaff, L-[…]36 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg et représentée par Monsieur AK AL et Monsieur AM AN en qualité de Managers, agissant en sa qualité de représentant de la masse des Obligataires AT, Obligataires AS Euro, Obligataires AS Dollar US et Obligataires AS BO, désignée à ces fonctions par décision de chacune des masses des obligataires en date du 13 novembre 2020 (ci-après désignée
< CEDLI >> ou le « Représentant de la Masse >>),
Les Parties 1 à 4 sont ci-après désignées collectivement les
< Obligataires '> et, individuellement, un « Prêteur Obligataire >>
5. BP Ltd, société de droit anglais et gallois, dont le siège social est […] […] (EC4V4LA) au […], enregistrée comme société sous le numéro 02958399, agissant en sa qualité de conseiller en investissement et de société de gestion des
Parties 1 à 4 (ci-après désignée «< BP »),
DE PREMIERE PART,
6. BL, Inc. (anciennement désignée PRS In Vivo USA Inc.), société soumise au droit de l’Etat du Delaware, Etats-Unis d’Amérique, dont l’établissement principal est […] 500, BGk W Burr Boulevard – Teaneck, New-Jersey (07666-6804), […] d’Amérique et dont le siège social est […] chez Corporation Service Company, 251, Little Falls Drive – Wilmington, Delaware (19808), […] d’Amérique et représentée par Monsieur AO AP en qualité de
Chief Executive Officer (ci-après désignée « BL »),
7. Perception Research Services International, Inc., société soumise au droit de l’Etat du New- Jersey, Etats-Unis d’Amérique, dont le siège social est […] 500, BGk W Burr Boulevard – Teaneck, New-Jersey (07666-6804) – […] d’Amérique et représentée par Monsieur AO AP en qualité de Chief Executive Officer (ci-après désignée « PRSI »),
2
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DE DEUXIEME PART,
8. AR AS (anciennement désignée AS), société en liquidation judiciaire par actions simplifiée au capital de 1.732.895 euros, dont le siège social est […] 75, rue Saint-Jean, Balma (31130), immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de […] sous le numéro 381 264 688, représentée au titre de ses droits propres par G.M AQ en qualité de Président, elle- même représentée par Monsieur AI Lopez en qualité de Président et au titre de ses droits patrimoniaux par les Liquidateurs Judiciaires (ci-après désignée «< AR AS »),
9. AT, société en liquidation judiciaire par actions simplifiée au capital de 80.183.487 euros, dont le siège social est […] 75, rue Saint-Jean, Balma (31130), immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de […] sous le numéro 830 716 197, représentée par Monsieur AI Lopez en qualité de Président et au titre de ses droits patrimoniaux par les Liquidateurs Judiciaires (ci-après désignée « AT >>),
10. In Vivo Holding, société en liquidation judiciaire par actions simplifiée au capital de 28.908.964 euros, dont le siège social est […] 1, place Paul Verlaine, Boulogne-Billancourt (92100), immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 813 214 475, représentée par AR AS, en qualité de Président, elle-même représentée par G.M. AQ, en qualité de Président, elle-même représentée par Monsieur AI Lopez, en qualité de Président et au titre de ses droits patrimoniaux par les Liquidateurs Judiciaires (ci- après désignée «< IVH »),
11. Axiom & Cie, société en liquidation judiciaire par actions simplifiée au capital de 24.731.034,[…] euros, dont le siège social est […] 75, rue de Saint-Jean, Balma (31130), immatriculée au RCS de […] sous le numéro 498 262 567, représentée par AT, en qualité de Président, elle-même représentée par Monsieur AI Lopez, en qualité de Président et au titre de ses droits patrimoniaux par les Liquidateurs Judiciaires (ci-après désignée «< Axiom
& Cie »),
Les Parties 8 et 11 sont ci-après désignées collectivement les
« Sociétés en Liquidation Judiciaire >>
DE TROISIEME PART,
[…]. SELARL AF AU, prise en la personne de Maître AF AU, mandataire judiciaire, dont l’étude est […]e 54, rue Pargaminières CS 18501, […] (31685), immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de […] sous le numéro 8[…] 276 210, désignée en qualité de liquidateur judiciaire d’AR AS, AT, IVH et Axiom & Cie par jugements du Tribunal de commerce de […] en date du […] septembre 2020, confirmés par arrêt de la Cour d’appel de […] en date du […] février 2021,
13. SELARL Benoit et Associés, prise en la personne de Maître AV AW, mandataire judiciaire, dont l’étude est […]e […][…], BP 7132, […] (31071), inscrite au Registre du commerce et des sociétés de […] sous le numéro 809 908 858, désignée en qualité de liquidateur judiciaire de AS, AT, IVH et Axiom & Cie par jugements du Tribunal de commerce de […] en date du […] septembre 2020, confirmés par arrêt de la Cour d’appel de […] en date du […] février 2021,
Les Parties […] et 13 sont ci-après désignées collectivement les « Liquidateurs Judiciaires » et, individuellement, un «< Liquidateur
Judiciaire >>
DE QUATRIEME PART,
3
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14. PRS In Vivo Holdings Inc., société soumise au droit de l’Etat du Delaware, Etats-Unis d’Amérique, dont le siège social est […] 251, Little Falls Drive – Wilmington, Delaware (19808), […] d’Amérique, immatriculée sous le numéro 5897416 dans l’Etat du Delaware (19808), […] d’Amérique et représentée par Madame AX AY en qualité de President et
Chief Executive Officer (ci-après désignée « PRS In Vivo Holdings »),
DE CINQUIEME PART,
[…]. In Vivo BGce, société par actions simplifiée au capital de 8.692.287 euros, dont le siège social est […] 1, place Paul Verlaine à Boulogne-Billancourt (92100), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 813 214 418, représentée par Monsieur
AI Lopez, président de la société G.M. AQ, une société immatriculée au registre du commerce et des sociétés de […] sous le numéro 409 691 […]6, elle-même président de la société XPage Group, elle-même président de la société PRS In Vivo Holding, une société immatriculée au registre du commerce et des sociétés de […] sous le numéro
894 498 054, elle-même Président d’In Vivo BGce (ci-après désignée « In Vivo BGce »>),
DE SIXIEME PART,
16. Xpage Group, société par actions simplifiée au capital de 100.000 euros, dont le siège social est […] 75, rue Saint-Jean, Balma (31130), immatriculée au RCS de […] sous le numéro
893 427 393, représentée par G.M. AQ, en qualité de Président, elle-même représentée par Monsieur AI Lopez, en qualité de Président (ci-après désignée «Xpage
Group >>),
[…]. AS, société par actions simplifiée au capital de 100 euros, dont le siège social est […] 75, rue Saint-Jean, Balma (31130), immatriculée au RCS de […] sous le numéro 883 981 789, représentée par Monsieur AI Lopez, en qualité de Président (ci-après désignée < New
AS »),
18. Naxicap Rendement 2018, société par actions simplifiée dont le siège est situé dont le siège social est situé 5/7, rue de Monttessuy, 75007 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 522 2[…] 182, représentée par la société Banque Populaire AQ, son Président, elle-même représentée par sa Directrice Générale DéléguéeMadame AZ BA, (ci-après désignée «< Naxicap Rendement 2018 »), agissant en qualité d’actionnaire d’AT,
19. Naxicap Rendement 2022, société par actions simplifiée dont le siège est situé dont le siège social est situé 5/7, rue de Monttessuy, 75007 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 820 371 979, représentée par la société Banque Populaire AQ, son Président, elle-même représentée par sa Directrice Générale Déléguée, Madame AZ BA, (ci-après désignée «< Naxicap Rendement 2022 ») agissant en qualité
d’actionnaire d’AT,
20. FPCI Naxicap CoInvest II, fonds professionnel de capital investissement représenté par sa société de gestion Naxicap Partners, société anonyme au capital de 1.572.928 euros, dont le siège social est situé 5/7, rue de Monttessuy, 75007 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 437 558 893, elle-même représentée par son Managing Director, Madame AZ BA (ci-après désignée « FPCI Naxicap CoInvest II ») agissant en qualité de qualité d’actionnaire d’AT,
4
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21. FPCI Naxicap Opportunities VI, fonds professionnel de capital investissement représenté par sa société de gestion Naxicap Partners, société anonyme au capital de 1.572.928 euros, dont le siège social est situé 5/7, rue de Monttessuy, 75007 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 437 558 893, elle-même représentée par son Managing Director, Madame AZ BA, (ci-après désignée « FPCI Naxicap Opportunities VI >>) agissant en qualité d’actionnaire d’AT et de XPage Group,
22. FPCI Naxicap Opportunities VII, fonds professionnel de capital investissement représenté par sa société de gestion Naxicap Partners, société anonyme au capital de 1.572.928 euros, dont le siège social est situé 5/7, rue de Monttessuy, 75007 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 437 558 893, elle-même représentée par son
Managing Director Madame AZ BA, (ci-après désignée «FPCI Naxicap Opportunities VII ») agissant en qualité d’actionnaire d’AT et de XPage Group,
23. FPCI Naxicap Opportunities VIII, fonds professionnel de capital investissement représenté par sa société de gestion Naxicap Partners, société anonyme au capital de 1.572.928 euros, dont le siège social est situé 5/7, rue de Monttessuy, 75007 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 437 558 893, elle-même représentée par son Managing Director Madame AZ BA (ci-après désignée «FPCI Naxicap Opportunities VIII ») agissant en qualité d’actionnaire d’AT,
24. FPCI Rives Croissance I, fonds professionnel de capital investissement représenté par sa société de gestion Naxicap Partners, société anonyme au capital de 1.572.928 euros, dont le siège social est situé 5/7, rue de Monttessuy, 75007 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 437 558 893, elle-même représentée par son Managing
Director Madame AZ BA (ci-après désignée «< FPCI Rives Croissance I ») agissant en qualité d’actionnaire d’AT,
25. Banque Populaire AQ, société anonyme au capital de 456.116.688 euros dont le siège social est situé 5/7, rue de Monttessuy, 75007 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 378 537 690, représenté par sa Directrice Générale Déléguée, Madame AZ BA (ci-après désignée « Banque Populaire AQ
»), agissant en qualité d’actionnaire d’AT et d’XPage Group,
26. Monsieur AG AH, né le […] à Saint-Gaudens (31800), domicilé au […] à Paris (75116) (ci-après dénommé « Monsieur AG AH »), agissant en qualité d’actionnaire d’AT et de XPage Group,
27. Monsieur AI Lopez, né le […] à […] (31000), domicilié au […], bis avenue Raymond Naves à […] (3[…]00) (ci-après dénommé «< Monsieur AI Lopez >>), agissant en qualité d’actionnaire d’AT et de XPage Group,
28. Naxicap Partners, société anonyme à directoire au capital de 1.572.928 euros, dont le siège social est […] 5-7 rue de Monttessuy, Paris (75007), immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris, sous le numéro 437 558 893, elle-même représentée par Madame AZ BA en qualité de Managing Director, agissant en qualité de conseiller en investissement et de société de gestion des Parties 20 à 24 (ci-après désignée « Naxicap Partners '>),
Les Parties 16 à 28 sont ci-après désignées collectivement les « Actionnaires » et, individuellement, un « Actionnaire »
DE SEPTIEME PART,
5
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Les Parties 1 à 28 sont ci-après dénommées collectivement les
« Parties » et, individuellement, une « Partie »
EN PRESENCE DE :
29. SCP BTSG², prise en la personne de Maître BB BC, Mandataire Judiciaire, exerçant […], rue de l’Hôtel de Ville à […] (92522), intervenant aux présentes pour les
besoins de l’Article 5,
30. SCP CBF & Associés, prise en la personne de Maître AD BD, dont l’étude est […] 4, place de Wagram à Paris (750[…]), agissant en qualité de conciliateur d’In Vivo BGce, désignée à ces fonctions par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de commerce de
Nanterre du 11 février 2021, intervenant aux présentes pour les besoins de l’Article 5,
Qui ne prennent pas d’autres engagements que ceux stipulés à l’Article 5.
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SOMMAIRE
¹. PRÉSENTATION GÉNÉRALE DES PARTIES 1.1 LES SOCIÉTÉS EN LIQUIDATION
1.2 LES LIQUIDATEURS JUDICIAIRES 1.3 LES OBLIGATAIRES ET LES ÉMISSIONS OBLIGATAIRES
1.3.1 ALCENTRA, CEDL I ET AETHER FINANCIAL SERVICES 10 1.3.2 LES ÉMISSIONS OBLIGATAIRES 10 1.[…].5 LE NOUVEAU GROUPE AS […] LES ACTIONNAIRES DE L’ANCIEN GROUPE AS ET DU NOUVEAU GROUPE AS 1.6 […]
². PRÉSENTATION GÉNÉRALE DES DIFFÉRENDS 13 PRÉSENTATION SUCCINCTE DES DIFFÉRENDS AVEC LES OBLIGATAIRES 2.1 14 2.1.1 CRISE COVID-19 14 2.1.2 DESIGNATION D’UN MANDATAIRE AD HOC 14 LES PROCÉDURES COLLECTIVES DES SOCIÉTÉS EN LIQUIDATION 2.1.3 14 PRÉSENTATION SUCCINCTE DES DIFFÉRENDS RELATIFS AU CONTRAT DE PRET LITIGIEUX IVH 2.2 […] PRÉSENTATION SUCCINCTE DES DIFFÉRENDS AVEC LES SOCIÉTÉS AMÉRICAINES 2.3 19 OUVERTURE D’UNE PROCÉDURE DE CONCILIATION 3. 20
22
^A^R^T^I^C^LE 1 OBJET ET CADRE JURIDIQUE DU PROTOCOLE TRANSACTIONNEL INTERPRETATIONS DEFINITIONS – OBJET ET CADRE JURIDIQUE DU PROTOCOLE TRANSACTIONNEL 1.1 23
DÉFINITIONS 1.2 23
¹.3 INTERPRÉTATIONS 23 ARTICLE 2 CESSIONS DES CREANCES 29 292.1 CESSION DE LA CRÉANCE BEHAVIORALLY
2.2 CESSION DES CRÉANCES RÉSIDUELLES DES OBLIGATAIRES SUR OLD AS ET HERMIONE 29 302.2.1 CESSION DES OBLIGATIONS HERMIONE
302.2.2 CESSION DES OBLIGATIONS AS EURO
31CESSION DES OBLIGATIONS AS STERLING 2.2.3
2.2.4 SORT DES DÉCLARATIONS DE CRÉANCES RELATIVES AUX OBLIGATIONS HERMIONE, AUX OBLIGATIONS AS 32 EURO, AUX OBLIGATIONS AS DOLLAR US ET AUX OBLIGATIONS AS STERLING
32ARTICLE 3 RENONCIATION PAR BEHAVIORALLY DE SA CREANCE DECLAREE AU PASSIF D’IVH
33
ARTICLE 4 TRANSACTION AU TITRE DES LITIGES NES OU A NAITRE ARTICLE 5 OPERATIONS REALISEES A LA DATE DE SIGNATURE ARTICLE 6 DECLARATIONS 35
HOMOLOGATION DU PROTOCOLE TRANSACTIONNEL ARTICLE 7 35 CONDITIONS SUSPENSIVES – ENTREE EN VIGUEUR – DUREE ARTICLE 35 8.1 CONDITIONS SUSPENSIVES 36 8.2 OBLIGATIONS DES PARTIES 36
8.3 DURÉE 37 ARTICLE 9 STIPULATIONS DIVERSES 37 9.1 BÉNÉFICE DU PROTOCOLE TRANSACTIONNEL 37 9.2 EFFETS DU PROTOCOLE TRANSACTIONNEL 37
9.3 CONFIDENTIALITÉ 37 INTEGRALITÉ-INDIVISIBILITÉ – ABSENCE DE SOLIDARITÉ 9.4 37
INDÉPENDANCE 9.5 38
9.6 NULLITÉ 38 MODIFICATIONS-RENONCIATION 9.7 39 399.8 FRAIS, HONORAIRES ET COMMISSIONS
399.9 NOTIFICATIONS-COMMUNICATIONS
399.10 ENGAGEMENT DE NON DÉNIGREMENT 409.11 RECONNAISSANCE DU JUGEMENT D’HOMOLOGATION AUX ETATS-UNIS
ARTICLE 10 MEDIATION 40 40ARTICLE 11 DROIT APPLICABLE-ATTRIBUTION DE JURIDICTION
40LISTE DES ANNEXES
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PREAMBULE
Le Préambule figure aux présentes à des fins descriptives seulement, et ne préjuge en aucun cas du consentement de l’une quelconque des Parties ou d’une quelconque reconnaissance de leur part des prétentions exposées par les autres en ce qui concerne les sujets ci-après exposés.
1. PRÉSENTATION GÉNÉRALE DES PARTIES
1.1 Les Sociétés en Liquidation
Chacune des sociétés AT (a), Axiom & Cie (b), AR AS (c) et In Vivo Holding (d) a été placée en redressement judiciaire par jugement du Tribunal de commerce de […] en date du 5 juin 2020 puis en liquidation judiciaire par jugements de conversion du Tribunal de commerce de […] en date du […] septembre 2020, confirmé ultérieurement par arrêt de la Cour d’appel de […] en date du […] février 2021.
L’organigramme du groupe AS (ci-après l'«< Ancien Groupe AS ») au jour de l’ouverture des procédures de redressement judiciaire susmentionnées se présentait comme suit :
HERMIONE SAS
(BGce) ETP:[…]
1
32,74% 19.67% 99,45% 100%
AVON & CIE SAS BLACK BABEL Stratégie ' 6 Elinles BGce ¹⁰⁰⁹ ETF:53 (BGce) ⁶.⁵⁵%- tation (BGce) (Fratice) II’
80,33%
Pôle AS HUBICUS AS SAS L.. (BGce) P[…]40 (BGce) ETP:35 1.9
100% 100% 100% 100% 80% 100% 90% 100%
AS VENTURE ΟΚΟΝΙ AS MYSTERY INFERENCE EDRC Group Ird DOXA Platin 1909.Gmbh AS Nudge Unit (BGce) Italie) (BGce) 95,07% OPERATIONS SHOPPING (CA) (Germany) Holding L ETF (BGce) B 18 ETP: B " ETF (BGce) ETP:105 (BGce) 'ESP: 100%
علم 1 fillates 5 Filialec DOXA PHARMA 5 Filialet (alle) ET:18
Pole PRS In Vivo IN VIVO
HOLDING
ETP:0 (BGce) […]
100%
PRS SINGAPORE PRS-LV Salare PRS In Vivo Imly ETF 10(Singapore) (Safeze) PRS IN VIVO Holdings ^IN ^V^I^VO ^F^r^aⁿ^c^e (Italy) UA ETP:0 (CSA) ETP 76 (BGce) […]10 T 53
:~ 10 AS Asia Pacific PRS-In Viro Ch In Vivo EMR (CT) STP 26 […]79 (BGKG) Dormant compa ETF:0
PRSI PRS IN TO USA INTERVIEW PRS-In V Grubh ETF:0 (CSA) Bi T: (BGce) 18 1 filiale (Germany) ETF A
a) AT
En 2020, AT était la société faîtière de l’Ancien Groupe AS.
AT a été créée au mois de juillet 20[…] afin de permettre à des fonds d’investissement gérés par Naxicap Partners, membre du groupe Banques Populaires, de prendre une participation majoritaire au capital de l’Ancien Groupe AS (« l’Acquisition LBO »). AT réalisait diverses prestations administratives pour le compte de l’Ancien Groupe AS.
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AT détenait et détient directement et indirectement 100% du capital d’Axiom & Cie. Elle détient également 19,67% du capital d’AR AS et détenait 100% du capital de la société Hubicus (éditeur de logiciel et société de conseil en gestion de la relation client) ainsi qu’une participation minoritaire dans la société […] (agence de communication).
b) Axiom & Cie
Axiom & Cie était la société de tête de l’Ancien Groupe AS avant l’Acquisition LBO intervenue au mois de juillet 20[…]. Elle réalisait diverses prestations administratives et informatiques pour le compte de l’Ancien Groupe AS.
Axiom détient 80,33% du capital d’AR AS.
c) AR AS
AR AS était la société historique de l’Ancien Groupe AS. Spécialisée dans les études de marché et d’opinion, elle employait, en décembre 2020, 227 salariés en BGce.
AR AS possédait, par ailleurs, plusieurs filiales à l’étranger exerçant la même activité (par exemple: Doxa en Italie et BDRC au […]) ainsi que plusieurs filiales en BGce exerçant des activités complémentaires (par exemple: Inférence Opérations, AS Nudge Unit, société de conseil spécialisée dans l’accompagnement des changements de comportements, et AS Mystery Shopping, spécialisée dans les études < client-mystère >>).
Le capital d’AR AS est détenu à 80,33% par Axiom & Cie et à 19,67% par AT. AR AS détient, par ailleurs, 95,07% du capital d’IVH.
d) IVH
IVH est une société holding qui chapeautait toutes les entités françaises et étrangères du pôle PRS In Vivo de l’Ancien Groupe AS.
IVH a été créée en 20[…], à la suite du rapprochement de l’Ancien Groupe AS avec le groupe PRS.
Jusqu’au 29 juillet 2020, IVH détenait par l’intermédiaire de PRS In Vivo Holdings, 100 % du capital de BL (anciennement PRS In Vivo USA Inc.).
1.2 Les Liquidateurs Judiciaires
Le […] septembre 2020, le Tribunal de commerce de […] a prononcé la liquidation judiciaire des Selarl BE et associés en qualité de Sociétés en Liquidation et a désigné la Selarl AF AU et liquidateurs judiciaires de chacune de ces sociétés.
Par arrêt du […] février 2021, la Cour d’appel de […] a confirmé ces jugements du […] septembre 2020 en ce qu’ils ont prononcé la liquidation judiciaire des Sociétés en Liquidation et dit que les liquidations judiciaires ont pris effet à compter de cet arrêt.
La Cour d’appel de […] a également précisé que la Selar] BE et la Selarl AF AU, ès qualités, sont désignées dans chacune des procédures collectives en qualité de liquidateurs judiciaires.
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1.3 Les Obligataires et les émissions obligataires
1.3.1 BP, CEDL I et BJ Financial Services
BP, fondée en 2002, est l’une des plus grandes entreprises gérantes de dette privée en Europe, avec près de 40 milliards d’euros sous gestion. Depuis 2006, c’est une filiale de la Bank of New York Mellon
qui en détient le contrôle ultime.
CEDL I a pour actionnaire le fonds Clareant European Direct Lending Fund II (Holding) SCSp qui fait partie de l’activité de financement direct (Direct Lending) d’BP, dont l’objectif est d’accompagner les entreprises dans leurs stratégies de croissance à long-terme. Cette activité compte déjà […] milliards d’euros de prêts à des sociétés européennes, dont de nombreuses basées en BGce. Sa stratégie s’axe sur des partenariats durables avec le management des entreprises qu’elle accompagne, généralement de façon bilatérale comme seul prêteur. Le capital mobilisé provient pour la plus grande part de fonds de pension et de compagnies d’assurance.
CEDL I était un des quatre candidats à la reprise des activités du groupe AS et a présenté une offre de reprise à cet effet. Son offre a été retenue par le Tribunal de commerce de […] par jugement du […] septembre 2020, jugement infirmé par arrêt de la Cour d’appel de […] du 13 janvier 2021. CEDL I a été nommé le 13 novembre 2020 Représentant de la Masse au titre de chacune des émissions obligataires décrite ci-après en succédant à BJ Financial Services.
BJ Financial Services est un prestataire de service d’investissement indépendant et reconnu sur le marché français (« BJ Financial Services »). Il avait été nommé représentant de la masse au titre de chacune des émissions obligataires présentées ci-dessous avant son remplacement par CEDL I.
1.3.2 Les émissions obligataires
En 20[…] et 2018, AT et AR AS ont émis plusieurs emprunts obligataires afin de refinancer leurs dettes existantes dans le cadre de l’Acquisition LBO et de financer de nouvelles acquisitions.
Ces emprunts obligataires (les « Emprunts Obligataires ») ont été souscrits par les Obligataires AT, les Obligataires AS Euro, les Obligataires AS Dollar US et les Obligataires AS
BO, des fonds conseillés par BP (ensemble, les « Obligataires '>).
Les obligations émises par AT
AT a émis trente-cinq millions (35.000.000) obligations simples d’une valeur nominale d’un Euro
(1€) chacune, le 27 juillet 20[…] (les « Obligations AT »>).
Les Obligations AT ont été souscrites par :
. CEDL I, à concurrence de […].056.667 obligations ;
CEDL I (Levered) S.A.R.L., à concurrence de 10.640.000 obligations ;
•
ECOF II SV S.À.R.L., à concurrence de 3.859.333 obligations ; et
.
CEDL SMA S.À.R.L., à concurrence de 3.444.000 obligations (ensemble, les « Obligataires
AT »>).
Les Obligations AT sont régies par le Contrat de Souscription des Obligations AT et par les termes et conditions y attachés (les « Termes et Conditions des Obligations AT >>).
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➤ Les obligations émises par AR AS
Premièrement, AR AS a émis trente-cinq millions (35.000.000) obligations simples d’une valeur nominale d’un Euro (1€) chacune, le 27 juillet 20[…] (les « Obligations AS Euro »).
Les Obligations AS Euro ont été souscrites par :
· CEDL I, à concurrence de […].056.667 obligations;
• CEDL I (Levered) S.À.R.L., à concurrence de 10.640.000 obligations ;
• ECOF II SV S.À.R.L., à concurrence de 3.859.333 obligations ; et
CEDL SMA S.À.R.L., à concurrence de 3.444.000 obligations (ensemble, les «< Obligataires
AS Euro »>).
Les Obligations AS Euro sont régies par le Contrat de Souscription des Obligations AS Euro et par les termes et conditions y attachés (les « Termes et Conditions des Obligations AS Euro >>).
Deuxièmement, AR AS a émis quarante-cinq millions six cent soixante mille (45.660.000) obligations simples d’une valeur nominale d’un dollar américain (1 USD) chacune, le 27 juillet 20[…] (les Obligations AS Dollar US '>).
Les Obligations AS Dollar US ont été souscrites par :
. CEDL I, à concurrence de 22.250.000 obligations;
CEDLI (Levered) S.A.R.L., à concurrence de 13.880.000 obligations;
ECOF II SV S.À.R.L., à concurrence de 5.040.000 obligations; et
•
CEDL SMA S.À.R.L., à concurrence de 4.490.000 obligations (ensemble, les < Obligataires AS Dollar US '>).
Les Obligations AS Dollar US sont régies par le Contrat de Souscription des Obligations AS Dollar US et par les termes et conditions y attachés (les «< Termes et Conditions des Obligations AS Dollar
US '>).
Enfin, AR AS a émis seize millions (16.000.000) obligations simples d’une valeur nominale d’un livre sterling (1 GBP) chacune, le 18 mai 2018 (les « Obligations AS BO >>).
Les Obligations AS BO ont été souscrites par :
• CEDL I, à concurrence de 7.290.000 obligations ;
CEDLI (Levered) S.A.R.L., à concurrence de 3.035.000 obligations;
ECOF II SV S.À.R.L., à concurrence de 5.675.000 obligations (ensemble les «< Obligataires
•
AS BO >>).
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DocuSign Envelope ID: AE[…]8DD3-6238-4A99-8011-6099896C9CAA
Les Obligations AS BO sont régies par le Contrat de Souscription des Obligations AS BO et par les termes et conditions y attachés (les « Termes et Conditions des Obligations AS BO »>, ensemble avec les Termes et Conditions des Obligations AT, les Termes et Conditions des
Obligations AS Euro et les Termes et Conditions des Obligations AS Dollar US, les « Termes et
Conditions des Obligations AT et AR AS »).
En garantie du remboursement des Obligations AT, des Obligations AS Euro et des Obligations
AS Dollar US, PRS In Vivo Holdings a consenti un nantissement de premier rang au profit des porteurs de ces obligations sur les actions de BL et PRSI.
1.4 BL et PRSI
BL et PRSI sont les deux entités opérationnelles historiques de l’Ancien Groupe AS aux Etats-Unis. Elles étaient détenues par PRS In Vivo Holdings jusqu’au 29 juillet 2020. Elles ont été indirectement détenues par des fonds conseillés par BP à compter de cette date.
Cherchant à développer son activité aux […] et dans le secteur de la grande consommation, l’Ancien Groupe AS a décidé, courant 20[…], de se rapprocher du groupe américain Perception Research Services (« PRS ») et d’acquérir BL (alors dénommée PRS In Vivo USA Inc.) et
PRSI auprès des Consorts BF.
BL et PRSI faisaient partie du pôle PRS In Vivo au sein de l’Ancien Groupe AS. Elles sont aujourd’hui autonomes et indépendantes.
¹.⁵Le Nouveau Groupe AS
Au jour des présentes, l’organigramme du nouveau groupe AS (le « Nouveau Groupe AS >>) se présente comme suit :
( Con
4016 44,[…]%
Eige Group
LOOM 100% SOOM 100%
[…] Arstige […] Vi In View BG BH C H Hodg Halings Sa ( A Hading (f ) USAE ^F O In Vive (P) D (fr)
-
S Clean!Grand D Opération F B (F
^N^o^d^e^s(L) […] D
[…]
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ocuSign Envelope ID: AE[…]8DD3-6238-4A99-8011-6099B95C9CAA
Le Nouveau Groupe AS est un groupe d’études marketing, d’opinion et de conseil, expert en sciences comportementales. Il accompagne des entreprises de tous secteurs dans leurs transformations et est reconnu pour son expertise en matière de compréhension des mutations de marché et d’expérience clients et de suivi de l’opinion. A la date des présentes, il compte environ 1.100 collaborateurs dans le monde (non compris les collaborateurs dans les participations minoritaires), dont plus de 600 salariés permanents sur le territoire français. Il fait également appel chaque année à plusieurs centaines d’enquêteurs vacataires.
Les principales activités du Nouveau Groupe AS sont :
l’activité dite < AS » qui con[…]te en la réalisation d’études qualitatives et quantitatives dans
•
différents domaines, à l’exception des études dans le domaine de la grande consommation;
l’activité dite < PRS In-Vivo » qui con[…]te en la réalisation d’études dans le domaine de la
•
grande consommation, en particulier dans les tests de produits et les tests de packagings avant leur lancement sur le marché.
Jusqu’au 29 juillet 2020, l’activité dite PRS In-Vivo était menée, d’une part, par les entités In Vivo en Europe et Asie et, d’autre part, par BL et PRSI aux Etats-Unis. A compter du 29 juillet 2020, les sociétés BL et PRSI sont sorties du giron de l’Ancien Groupe AS.
L’activité du Nouveau Groupe AS aux Etats-Unis est aujourd’hui conduite par PRS In Vivo Holdings.
¹.6 Les actionnaires de l’Ancien Groupe AS et du Nouveau Groupe AS
Les actionnaires historiques de l’Ancien Groupe AS avant la reprise en plan de cession et les actionnaires du Nouveau Groupe AS après la reprise en plan de cession sont essentiellement communs même si la participation des salariés au capital du Nouveau Groupe AS a augmenté entre 2020 et 2021 et que l’intégralité des fonds de Naxicap Partners n’a pas réinvesti dans le Nouveau Groupe AS.
Le capital d’AT est ainsi détenu par des fonds d’investissement gérés par Naxicap Partners à hauteur de 51% ainsi que par les fondateurs de l’Ancien Groupe AS à hauteur de 42,79%, notamment Monsieur AI Lopez et Monsieur AG AH et par certains salariés-clés du Groupe, via la société Biack 2, à hauteur de 6,21%.
Le capital d’XPage Group est détenu par des fonds d’investissement gérés par Naxicap Partners à hauteur de 40%, ainsi que par les fondateurs du groupe AS à hauteur de 44,[…]%, notamment Monsieur AI Lopez et Monsieur AG AH, et par des sociétés regroupant les salariés et managers du Nouveau Groupe AS à hauteur de […],85% avec un plan d’actions gratuites à attribuer de 2,5%.
Naxicap Partners est un acteur français du Private Equity, qui intervient dans tous les secteurs d’activité, dans des opérations de LBO ou de capital-développement. Depuis plus de 30 ans, Naxicap Partners accompagne des PME et ETI au travers de prises de participations majoritaires, en BGce, au Benelux, en Allemagne et en Espagne. Naxicap Partners gère 3,5 milliards d’euros d’actifs pour le compte du Groupe BPCE et d’investisseurs institutionnels français et étrangers.
Historiquement liés au groupe bancaire BPCE, les investissements de Naxicap Partners étaient initialement réalisés à 100% sur fonds propres du groupe bancaire coopératif. Aussi, Naxicap Partners a, depuis sa création, construit et développé une culture du développement dans laquelle la pérennité et la croissance de ses participations sont prioritaires sur l’horizon de sortie.
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2. PRÉSENTATION GÉNÉRALE DES DIFFÉRENDS
Les différends qui opposent les Parties peuvent succinctement être regroupés en trois grandes catégories.
Premièrement, des différends sont nés entre, d’une part, les Obligataires et, d’autre part, les Sociétés en Liquidation, les Liquidateurs Judiciaires et les Actionnaires en lien avec l’ouverture des procédures collectives à l’encontre de certaines entités de l’Ancien Groupe AS et la reprise de son activité par le Nouveau Groupe AS (2.1).
Deuxièmement, des différends sont nés entre BL et les Liquidateurs Judiciaires d’IVH en lien avec un prêt conclu dans le cadre de l’acquisition du capital de BL par l’Ancien Groupe AS en 20[…] (2.2).
Enfin, des différends sont nés entre BL et les entités In Vivo en lien avec la séparation des Sociétés Américaines de l’Ancien Groupe AS (2.3).
².¹Présentation succincte des différends avec les Obligataires
Les Parties concernées renvoient à leurs Memorandums, joints aux présentes en Annexe 1 et Annexe 2, ainsi qu’à leurs conclusions et assignations dans les différentes procédures actuellement pendantes devant les juridictions françaises et américaines, le résumé ci-dessous n’ayant vocation qu’à contextualiser, par une approche chronologique, les différends avec les Obligataires.
2.1.1 Crise Covid-19
La crise sanitaire du Covid-19 a fortement impacté l’Ancien Groupe AS dont l’activité repose principalement sur la réalisation d’enquêtes en face à face et de visites mystères ainsi que sur le recueil de données par voie téléphonique.
Dès le début de la crise sanitaire, les dirigeants ont cherché à actionner différents leviers pour préserver la trésorerie du groupe et assurer la poursuite d’activité.
Ils ont également considéré qu’une restructuration des Emprunts Obligataires était nécessaire. Parallèlement, les Sociétés en Liquidation se sont rapprochées des Obligataires pour engager des discussions en vue de restructurer leur dette.
2.1.2 Désignation d’un mandataire ad hoc
AR AS, AT et les Obligataires ne sont pas parvenus à trouver un accord sur des dérogations à la documentation obligataire.
Les discussions de restructuration financière se sont alors déroulées sous l’égide d’un mandataire ad hoc, Maître AD BD, nommé à ces fonctions par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de commerce de […] en date du […] avril 2020.
Les discussions entre les Obligataires, les Actionnaires et les Sociétés en Liquidation n’ont ] pas abouti.
Les Obligataires ont notamment considéré que la procédure de mandat ad hoc a été instrumentalisée par les Sociétés en Liquidation et les Actionnaires, ce que les Sociétés en Liquidation et les Actionnaires réfutent catégoriquement.
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Les Sociétés en Liquidation et les Actionnaires ont considéré qu’en l’absence de dérogation consentie par les Obligataires, les Obligataires étaient en mesure, du fait des nantissements dont ils bénéficiaient sur les titres des principales entités de l’Ancien Groupe AS ou sur les comptes bancaires d’AT et d’AR AS, de prendre très rapidement le contrôle de l’Ancien Groupe AS ou de récupérer les disponibilités nécessaires à l’exploitation. Les Obligataires réfutent fermement ces affirmations.
Le 18 mai 2020, Naxicap Partners a proposé aux Obligataires de racheter leurs créances pour un montant de […].000.000 d’euros, ce qui n’a pas été accepté.
Le 29 mai 2020, les Sociétés en Liquidation ont, chacune, régularisé des déclarations de cessation des paiements auprès du greffe du Tribunal de commerce de […] à titre conservatoire, avec la possibilité de les retirer si un accord était trouvé d’ici la date de l’audience au cours de laquelle elles seraient examinées.
Le 31 mai 2020, les Obligataires ont adressé une proposition de restructuration dont les termes n’ont pas été acceptés par les Sociétés en Liquidation et les Actionnaires.
2.1.3 Les procédures collectives des Sociétés en Liquidation
a) Les jugements d’ouverture
Par jugements du 5 juin 2020, le Tribunal de commerce de […] a ouvert des procédures de redressement judiciaire à l’égard de chacune des Sociétés en Liquidation.
Les jugements d’ouverture ont désigné :
la SCP CBF & Associés, prise en la personne de Maîtres AD BD et AB BI,
•
en qualité de co-administrateurs judiciaires de chacune des Sociétés en Liquidation (les
< Administrateurs Judiciaires »); et
la Selarl AF AU, prise en la personne de Maître AF AU et la Selarl Benoit
•
Associés, prise en la personne de Maître AV AW, en qualité de co-mandataires judiciaires de chacune des Sociétés en Liquidation (les « Mandataires Judiciaires '>).
Pendant la période d’observation, les Obligataires, les Sociétés en Liquidation et les Actionnaires ne sont pas parvenus à un accord sur les termes d’un plan de continuation.
Parallèlement, les Administrateurs Judiciaires ont lancé une procédure d’appel d’offres de reprise par voie de cession.
b) Tierce-opposition contre les jugements d’ouverture
Le 22 juin 2020, BJ Financial Services, en sa qualité à l’époque de représentant de la masse de chaque émission correspondant aux Emprunts Obligataires, a formé tierce-opposition à l’encontre des jugements d’ouverture.
Les Obligataires entendaient ainsi obtenir la rétractation de ces jugements, considérant notamment qu’ils avaient été rendus en fraude de leurs droits.
En particulier, les Obligataires ont notamment soutenu que les procédures de redressements judiciaires des Sociétés en Liquidation avaient principalement pour objet de permettre aux Actionnaires de reprendre les actifs de l’Ancien Groupe AS, sans la dette obligataire du groupe. Les Obligataires ont également contesté la date de cessation des paiements des Sociétés en Liquidation.
[…]
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Les Sociétés en Liquidation et les Actionnaires réfutent catégoriquement ces prétentions.
Cette tierce-opposition n’a pas été jugée au fond, le Tribunal de commerce de […] ayant constaté le dé[…]tement d’instance par jugement du 8 septembre 2020.
c) Prononcé de la déchéance du terme au titre des Emprunts Obligataires
Le 3 juillet 2020, les Obligataires ont prononcé la déchéance du terme de toutes les sommes dues au titre des Emprunts Obligataires en raison, notamment, du défaut de paiement des échéances d’intérêts des 30 avril 2020 et 30 juin 2020 par AT et AR AS et de l’absence de constitution à leur profit des nantissements sur les titres de certaines sociétés cibles, dont les sociétés BDRC et Doxa.
Par assignation des Mandataires Judicaires et Administrateurs Judicaire en date du 2 décembre 2020 à
l’encontre du Représentant de la Masse, les Sociétés en Liquidation ont contesté la régularité du prononcé de la déchéance du terme des Emprunts Obligataires.
Les Obligataires réfutent catégoriquement une quelconque irrégularité du prononcé de la déchéance du terme des Emprunts Obligataires.
Le contentieux, désormais repris par les Liquidateurs Judiciaires, est pendant devant le Tribunal de commerce de Paris sous le numéro RG 2020055490.
d) La citation directe
Le 10 juillet 2020, BJ Financial Services, en sa qualité à l’époque de représentant de la masse de chaque émission correspondant aux Emprunts Obligataires, a donné citation à Monsieur AI Lopez,
AR AS, la société GM AQ SARL, Axiom et AT d’avoir à comparaître en qualité de prévenus devant la chambre correctionnelle du Tribunal judiciaire de […] pour l’infraction de détournement de gage en bande organisée qui aurait été commise à compter du 26 juin 2019 au préjudice des Obligataires.
Les Sociétés en Liquidation et les Actionnaires le contestent catégoriquement.
L’action, reprise par le Représentant de la Masse, est encore pendante sous le numéro Parquet 21039000283. Par jugement du 16 février 2021, le Tribunal correctionnel de […] a ordonné le renvoi de l’affaire à l’audience du 6 janvier 2022.
e) La réalisation des nantissements sur les titres des Sociétés Américaines
Le 29 juillet 2020, les Obligataires ont réalisé le nantissement sur les titres de BL et PRSI qui leur avait été consenti par PRS In Vivo Holdings en organisant une vente aux enchères publique de ces titres.
Les Obligataires ont été déclarés adjudicataires pour un prix de 55.000.000 dollars américains réglé selon le mécanisme du « credit-bid », à savoir réduction de la dette obligataire à due concurrence du prix d’acquisition des titres.
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Le taux de change retenu pour l’appréciation du prix d’acquisition des titres des Sociétés Américaines est celui du 29 juillet 2020, date d’acquisition des titres des Sociétés Américaines, à savoir 1 dollar = 0,852878 euros', donnant un prix d’acquisition d’un montant de 46.908.3[…],57 euros.
Les Liquidateurs Judiciaires estiment n’avoir pas reçu d’explication suffisante sur les conséquences du
< credit-bid '> ne sachant pas, en cas d’effet subrogatoire du « credit-bid », effet sur lequel ils ne se prononcent pas, si PRS In Vivo Holdings est subrogée dans les droits des Obligataires au titre des Obligations AS Dollar US, Obligations AS Euro, Obligations AS BO et Obligations AT.
PRS In Vivo Holdings a contesté la régularité de la réalisation des nantissements en introduisant une action aux Etats-Unis contre les Obligataires ainsi que Clareant Research Holdings limited, Lakewood Advisors LLC et Picwick Capital Partners LLC.
La procédure, dont les Obligataires contestent le bien-fondé, est actuellement pendante devant la New York County Supreme Court.
Il est précisé que cette procédure fait l’objet, par accord séparé, d’une transaction par les Parties concernées aux termes du Protocole Transactionnel US.
f) Les jugements du Tribunal de commerce de […] du […] septembre 2020
Le 9 septembre 2020, le Tribunal de commerce de […] a examiné les offres de reprise de quatre candidats acquéreurs, dont l’offre de CEDL I et l’offre de New AS (à l’époque dénommée Xpage).
Le 28 août 2020, le Procureur de la République a saisi le Tribunal d’une requête visant à autoriser, le cas échéant, en application de l’article L. 642-3 du Code de commerce, la cession des actifs des Sociétés en Liquidation à New AS, détenue indirectement par les mêmes dirigeants.
Le […] septembre 2020, le Tribunal de commerce de […] a retenu l’offre de reprise de CEDL I, et a, par quatre jugements, ordonné la cession totale des actifs d’AT, Axiom, AR AS et IVH à son profit.
Le même jour, par un jugement distinct, le Tribunal de commerce de […] a prononcé la liquidation judiciaire des Sociétés en Liquidation.
g) Contestation des déclarations de créances des Obligataires au passif d’AR AS et AT
BJ Financial Services, en sa qualité à l’époque de représentant de la masse de chaque émission correspondant aux Emprunts Obligataires, a déclaré au passif d’AR AS en date du […] août 2020, au titre des Emprunts Obligataires, les créances suivantes :
• créance de 44.807.452,16 euros, outre les intérêts, au titre des Obligations AS Dollar US;
• créance de 38.[…]7.054,96 euros, outre les intérêts, au titre des Obligations AS Euro; et
• créance de 19.503.5[…],01 euros, outre les intérêts, au titre des Obligations AS BO.
Taux de change USD/EUR en vigueur en date du 29 juillet 2020 (source: https://fxtop.com/en/bistorical-exchange-rates.php).
[…]
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dont la somme est égale à 102.948.070,13 euros (ci-après les « Créances des Obligataires sur AR
AS >>).
Le Représentant de la Masse a également déclaré au passif d’AT en date du […] août 2020, au titre des Emprunts Obligataires, une créance de 38.[…]7.054,96 euros, outre les intérêts, au titre des
Obligations AT (la « Créance des Obligataires sur AT »).
Les Liquidateurs Judiciaires ainsi qu’AR AS et AT au titre de leurs droits propres ont contesté les quatre créances listées ci-dessus, dont le montant global correspond à la somme de
141.585.[…]5,09 euros.
L’imputation du prix d’acquisition des titres des Sociétés Américaines d’un montant de 55.000.000 dollars, soit 46.908.3[…],57 euros², par réduction de la dette obligataire à due concurrence du prix
d’acquisition («< credit-bid ») s’est effectuée : par priorité sur la valeur des Obligations AS Dollar US au 29 juillet 2020 dont la valeur à cette date était de 51 255 7[…] dollars américains, le solde du prix d’acquisition à imputer étant donc de 3 744 285 (55 000 000-51 255 7[…]) dollars américains soit 3 193 420,04 euros; ensuite, à parts égales sur le montant des Obligations AT et des Obligations AS Euro.
En conséquence, les créances résiduelles des Obligataires au titre des Emprunts Obligataires, après réduction du montant des Obligations Dollar, des Obligations AT et des Obligations AS Euro
à la suite du paiement du prix d’acquisition tel que susvisé sont les suivantes :
35 000 000 Obligations AT, soit 37 543 181 euros en principal, intérêts et accessoires, dont 37 034 091,9 euros en principal; 35 000 000 Obligations AS Euro, soit 37 543 181 euros en principal, intérêts et accessoires,
• dont 37 034 091,9 euros en principal; ^e^t 16 000 000 Obligations AS BO, soit […] 872 483,2³ en principal intérêts et accessoires
• dont 14 913 5[…],[…]4 euros en principal.
En outre, PRS In Vivo Holdings s’est trouvée pleinement subrogée aux créances des Obligataires au titre des Obligations AS Dollar US et détient une créance de 51.255.7[…] dollars américains au 29 juillet 2020, à parfaire des intérêts, au passif d’AR AS.
h) L’arrêt de la Cour d’appel de […] du 13 janvier 2021
Le […] septembre 2020, le Procureur général près la Cour d’appel de […] a interjeté appel des jugements du […] septembre 2020.
Le 24 septembre 2020, les Sociétés en Liquidation ont également interjeté appel des mêmes jugements.
² Taux de change USD/EUR en vigueur en date du 29 juillet 2020 (source: https://www.banque-france.fr/statistiques/taux-et- cours/les-taux-de-change-salle-des-marches/parites-quotidiennes).
³ […] 744928 £ converties en euro par application du taux de change €/£ au 05/06/2021 = 0,89448 (source (https://www.banque- france.fr/statistiques/taux-et-cours/les-taux-de-change-salle-des-marches/parites-quotidiennes).
0,89448 (source4 16 672 888,89 £ converties en euro par application du taux de change €/£ au 05/06/2021 = (https://www.banque-france.fr/statistiques/taux-et-cours/les-taux-de-change-salle-des-marches/parites-quotidiennes).
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www.bigh BK ID: A03BDD3-6238-4A99-8011-6099B95C9CAA
Cet appel a eu pour effet d’empêcher CEDL I de mener à bien l’acquisition des actifs d’AT, Axiom, AR AS et IVH en raison de son effet suspensif, la gestion de ces dernières demeurant assurée par leurs dirigeants et les Administrateurs Judiciaires jusqu’à la décision de la Cour d’appel.
Le 13 janvier 2021, la Cour d’appel de […] a infirmé les jugements du […] septembre 2020 et arrêté le plan de cession des actifs des Sociétés en Liquidation au profit de New AS, avec une faculté de substitution au profit de la société Xpage Group.
i) L’arrêt de la Cour d’appel de […] du […] février 2021
Le […] février 2021, la Cour d’appel de […] a confirmé les jugements du […] septembre 2020 en ce qu’ils ont prononcé la liquidation judiciaire des Sociétés en Liquidation.
La Cour d’appel de […] a décidé par le même arrêt de désigner les Liquidateurs Judiciaires en qualité de liquidateurs judiciaires dans chacune des procédures collectives.
j) Le pourvoi en cassation formé par CEDL I contre l’arrêt de la Cour d’appel de […] du 13 janvier 2021
Le 31 mai 2021, CEDL I a formé un pourvoi en cassation à l’encontre de l’arrêt du 13 janvier 2021 arrêtant le plan de cession au profit de New AS.
Le pourvoi est en cours.
2.2 Présentation succincte des différends relatifs au Contrat de Prêt Litigieux IVH
Les Parties concernées renvoient à leurs Memorandums, annexés aux présentes, ainsi qu’à leurs conclusions et assignations dans les différentes procédures actuellement pendantes devant les juridictions françaises, le résumé ci-dessous n’ayant vocation qu’à contextualiser les différends.
Lors de l’acquisition de BL (alors dénommée PRS In Vivo USA Inc.) et PRSI pour une valeur de 84 millions de dollars américains, l’Ancien Groupe AS s’est endetté afin de financer les différents flux prévus dans le cadre de cette opération.
C’est ainsi que,le […] décembre 20[…], IVH a ainsi consenti une avance d’un montant en principal de 25 millions de dollars américains à BL (le « Contrat de Prêt Litigieux IVH »).
(i) L’action en référé
Le 30 juillet 2020, IVH a demandé à BL le remboursement intégral du solde de cette avance d’un montant de 8,8 millions de dollars américains en principal.
Le 11 août 2020, BL a répondu à ce courrier en demandant alors un délai de trente jours pour répondre à la lettre du 30 juillet 2020.
Le 29 septembre 2020, IVH a mis en demeure BL de lui rembourser les sommes dues au titre du Contrat de Prêt Litigieux IVH.
Cette mise en demeure n’a pas été suivie d’effet et par courrier du 5 octobre 2020, les conseils de BL ont demandé à IVH de suspendre toute action en recouvrement au titre du Contrat de Prêt
Litigieux IVH compte tenu de l’appel interjeté à l’encontre des quatre jugements de cession en date du […] septembre 2020.
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Dans ce contexte, IVH et les Administrateurs Judiciaires ont sollicité et obtenu l’autorisation d’assigner BL en référé d’heure à heure devant le Juge des référés du Tribunal de commerce de Paris afin
d’obtenir sa condamnation à lui rembourser les sommes dues au titre du Contrat de Prêt Litigieux IVH, soit un montant total de 9.101.458,67 dollars américains (soit 7.822.222 euros³).
BL a contesté le bien-fondé de la demande.
Cette action, ultérieurement reprise par les Liquidateurs Judiciaires, est actuellement pendante sous le numéro RG 2020041878.
(ii) L’action au fond
BL conteste devoir toute somme à IVH au titre du Contrat de Prêt Litigieux IVH et sollicite le remboursement de toutes les sommes qu’elle avait payées à ce titre au motif que ce contrat serait nul.
Le […] octobre 2020, BL a ainsi déclaré une créance de 14.[…]1.600 euros³, «< outre intérêts '> au passif de IVH.
Le 3 novembre 2020, BL a assigné IVH, les Administrateurs Judiciaires et les Mandataires
Judiciaires au fond devant le Tribunal de commerce de Paris afin de voir prononcer la nullité du Contrat de Prêt Litigieux IVH et de voir fixer sa créance au passif d’IVH à la somme de 14.298.[…]0 euros.
BL soutient notamment que le Contrat de Prêt Litigieux est entaché d’une nullité absolue en raison de sa cause illicite, dès lors que la finalité réelle de l’avance n’était pas la mise à disposition de fonds par IVH pour le remboursement d’une dette existante de BL. En effet, selon BL, ledit prêt avait pour objet de faire avancer par BL des sommes aux actionnaires de l’époque de BL et PRSI en vue de l’achat de leurs propres titres et par conséquent de faire supporter à BL une partie du coût.
IVH a contesté le bien-fondé de la demande.
Cette action est actuellement pendante devant le Tribunal de commerce de Paris sous le numéro RG
2020049[…]9.
(iii) Contestation des créances de BL au passif des Sociétés en Liquidation
BL a déclaré en date du […] octobre 2020 une créance d’un montant de 14.[…]1.600 euros au passif d’IVH au titre du Contrat de Prêt Litigieux IVH.
Cette créance a fait l’objet d’une contestation par IVH et les Liquidateurs Judiciaires, sous le numéro d’affaire 2021JC01401.
2.3 Présentation succincte des différends avec les Sociétés Américaines
Des différends sont nés entre BL et PRSI, d’une part, et les entités In Vivo, d’autre part, en lien avec la séparation des Société Américaines de l’Ancien Groupe AS.
5 Montant figurant sur l’état du passif provisoire d’IVH, converti au taux en vigueur au 4/06/2020.
⁶Montant figurant à la déclaration de créance régularisée par PRS In Vivo USA Inc. en date du 9 octobre 2020, converti au taux en vigueur au 5/06/2020.
2
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Les Parties concernées renvoient aux Memorandums annexés aux présentes, le résumé ci-dessous
n’ayant vocation qu’à contextualiser lesdits différends.
Il est précisé que l’ensemble des différends listés ci-dessous font l’objet d’une transaction par les Parties concernées aux termes du Protocole Transactionnel US.
(i) Le Contrat de Cash Pooling
Aux termes d’un cash pooling agreement conclu le […] décembre 20[…] entre BL, In Vivo BGce, AR AS, In Vivo […] et IVH (le «< Contrat de Cash Pooling »), ces dernières ont défini les conditions dans lesquelles elles organisaient les prêts qu’elles pourraient se consentir.
Des différends opposent désormais BL d’une part, et In Vivo BGce, AR AS, In Vivo Hong
Kong et IVH d’autre part, quant aux montants dus par chaque Partie concernée par le Contrat de Cash Pooling.
BL a déclaré en date du 9 octobre 2020 une créance d’un montant de 3.113.851,06 euros au passif d’AR AS, au titre d’une avance effectuée dans le cadre du Contrat de Cash Pooling (la
< Créance BL »). Cette créance a été admise au passif d’AR AS.
(ii) Les PSA
À partir de janvier 20[…], BL a signé des contrats de promotion de ses services, dits < Promotion Services Agreement » (les « PSA »), avec In Vivo China, In Vivo BGce, In Vivo Germany, In Vivo
Italy, In Vivo Singapore, In Vivo Switzerland.
Aux termes des PSA, ces dernières se sont engagées à faire la promotion des services de BL.
Plusieurs différends opposent BL et les entités susvisées relativement aux PSA notamment sur (i) leur date de résiliation, (ii) leur objet, (iii) leurs modalités d’exécution et (iv) les sommes dues à leur titre.
(iii) Autres différends
D’autres différends sont nés à l’occasion de la séparation de BL et PRSI de l’Ancien Groupe
AS. Ces différends concernent notamment :
. l’utilisation de certaines marques et l’utilisation des marques « PRS In Vivo >> ;
les coûts proportionnels de services et logiciels payés par une Partie au bénéfice, ou mise à la
•
disposition, d’une autre Partie ; et
les montants dus au titre des paiements effectués par les Parties auprès de fournisseurs pour les
•
comptes des unes et des autres Parties;
l’action introduite par BL devant la Superior Court of New Jersey en date du 2 juin 2021 à l’encontre de la société AS Nudge Unit USA ; et
l’action introduite par BL devant la Superior Court of New Jersey en date du 4 mai 2021 à l’encontre de Monsieur BM BN.
Les Parties concernées renvoient aux Memorandums annexés aux présentes pour ce qui est de leurs positions respectives quant aux différents susmentionnés.
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DocuSign Envelope ID: AE[…]8DD3-6238-4A98-8011-6099B95C9CAA
3. OUVERTURE D’UNE PROCÉDURE DE CONCILIATION
Souhaitant engager une discussion globale avec PRSI et BL avec pour objectif de compenser les créances et dettes existantes entre celles-ci et les entités In Vivo, In Vivo BGce a régularisé, le 5 février 2021, une requête aux fins de désignation d’un conciliateur auprès du Greffe du Tribunal de commerce de Nanterre.
Par ordonnance du 11 février 2021, Monsieur le Président du Tribunal de commerce de Nanterre a fait suite à cette demande et a désigné la SCP CBF & Associés, prise en la personne de Maître AD BD, en qualité de Conciliateur d’In Vivo BGce, pour une durée de quatre (4) mois, avec pour mission «(…) d’as[…]ter la Société dans ses négociations avec les Filiales Américaines et plus généralement, dans la conclusion avec tout tiers intéressé, de tout accord de nature à résoudre ses difficultés (…) ».
Dans ce contexte, la SCP BTSG, prise en la personne de Maître BB BC, mandataire judiciaire, exerçant […], rue de l’Hôtel de Ville – 92522 […], a été désignée par BL en qualité de Consultant.
Par ordonnances du 26 avril, du 6 juin, du 26 juillet et du […] octobre 2021, Monsieur le Président du Tribunal de commerce de Nanterre a accepté de prolonger la mission du Conciliateur jusqu’au 11 décembre 2021.
Après de nombreuses discussions, les Parties sont parvenues à un accord permettant de mettre fin à
l’ensemble des litiges pendants entre les Parties.
Cet accord est formalisé par un protocole de conciliation (le « Protocole de Conciliation '>), auquel a été annexé, d’une part, le présent protocole (le « Protocole Transactionnel ») et, d’autre part, par un protocole transactionnel américain (le « Protocole Transactionnel US »), lesquels sont indépendants du Protocole de Conciliation.
Par ordonnance du 13 décembre 2021, Monsieur le Juge-Commissaire a autorisé les Liquidateurs Judiciaires à signer le présent Protocole Transactionnel.
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DocuSign Envelope ID: AE[…]8DD3-6238-4A98-8011-6099895C9CAA
CELA ÉTANT EXPOSÉ, IL A ÉTÉ CONVENU CE QUI SUIT :
ARTICLE 1 OBJET ET CADRE JURIDIQUE DU PROTOCOLE TRANSACTIONNEL – 
DEFINITIONS – INTERPRETATIONS
¹.¹Objet et cadre juridique du Protocole Transactionnel
Le présent Protocole Transactionnel et ses Annexes forment un protocole transactionnel au sens de l’article 2044 et suivants du Code civil, qui a pour objet de mettre un terme à l’ensemble des litiges exposés au Préambule opposant les Parties entre-elles. Il est précisé que la conclusion du Protocole Transactionnel US par certaines Parties fait partie également des concessions réciproques relatives au présent Protocole Transactionnel.
Aucune disposition du Protocole Transactionnel n’a pour objet, ni peut avoir pour effet, de modifier, de limiter ou d’affecter de quelque manière que ce soit les termes de l’accord des Parties au Protocole Transactionnel US.
En s’engageant au titre du Protocole Transactionnel, ni BL ni PRSI ne reconnaissent la compétence des juridictions françaises, sauf pour l’obtention des décisions d’homologation requises à la survenance de la Date d’Entrée en Vigueur du Protocole Transactionnel, ou encore au titre de toute violation d’une stipulation du Protocole Transactionnel (notamment au titre des obligations figurant de l’Article 2 à Article 4), dans les limites de l’Article 9.2 du Protocole Transactionnel.
1.2 Définitions
Les termes utilisés dans le Protocole Transactionnel et précédés d’une majuscule sont définis de la manière suivante :
Acquisition LBO A le sens qui lui est donné au paragraphe 1 a) du Préambule.
A le sens qui lui est donné dans les comparutions du Protocole Transactionnel. Actionnaires
Désigne la SCP CBF Associés, prise en la personne de Maîtres AB BI Administrateurs et AD BD, en sa qualité d’administrateur judiciaire d’AR AS, Judiciaires
AT, IVH et Axiom & Cie, désignée à ces fonctions par jugements du Tribunal de commerce de […] en date du […] juin 2020.
Désigne la société BJ Financial Services, société par actions simplifiée BJ Financial
Services dont le siège social est situé 2[…], immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 811 475 383 en sa qualité de représentant de la masse de chaque émission correspondant aux Emprunts Obligataires, étant précisé qu’elle a été succédée à ces fonctions par le Représentant de la Masse.
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DocuSign Envelope ID: AE[…]8DD3-6238-4A99-8011-6099B95C9CAA
Désigne, par rapport à une personne, un fonds ou une masse obligataire, selon Affiliés le cas (i) ses mandataires sociaux, dirigeants, représentants (y compris tout représentant de toute masse d’Obligataires et notamment le Représentant de la Masse) salariés, collaborateurs, agents ou prestataires de services (y compris ceux retenus pour les besoins de la réalisation du nantissement et de la vente aux enchères visés à l’Article 2.1.3 e) du Préambule), assureurs et réassureurs, passés, présents ou à venir, (ii) sa société de gestion (management company) et chacune des personnes visées au (i) ou au (iii) relatives à ladite société de gestion ainsi que (iii) toute personne physique ou morale qui, directement ou indirectement, par un ou plusieurs intermédiaires, les contrôle, est contrôlé par eux ou est contrôlée par la même personne qu’elle et où le terme « contrôle » désigne le pouvoir, passé, présent ou futur, direct ou indirect, de prendre, déterminer ou conseiller ses décisions, que ce soit par la détention de droits de vote, par contrat ou autrement.
Désigne la société BP Ltd., société de droit anglais et gallois, dont le BP siège social est […] […] (EC4V4LA) au
[…], enregistrée comme société sous le numéro 02958399, agissant en qualité de conseiller en investissement et de société de gestion de CEDL I (Levered) S.À.R.L., ECOF II SV S.À.R.L., CEDL SMA S.A.R.L. et CEDL I, et par extension tous les fonds ayant investi dans AR AS et AT, conseillés par cette dernière.
Groupe A le sens qui lui est donné au paragraphe 1 du Préambule. Ancien
AS
Désigne les annexes du présent Protocole Transactionnel. Annexes
Désigne les articles du présent Protocole Transactionnel.Articles
A le sens qui lui est donné dans les comparutions du Protocole Transactionnel. Axiom & Cie
A le sens qui lui est donné dans les comparutions du Protocole Transactionnel. BL
A le sens qui lui est donné dans les comparutions du Protocole Transactionnel. CEDLI
CEDL I (Levered) A le sens qui lui est donné dans les comparutions du Protocole Transactionnel.
S.A.R.L.
SMA A le sens qui lui est donné dans les comparutions du Protocole Transactionnel. CEDL
S.À.R.L.
Contrat de Cash A le sens qui lui est donné au paragraphe 2.3 du Préambule. Pooling
Contrat de Prêt A le sens qui lui est donné au paragraphe 2.2 du Préambule.
Litigieux IVH
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DocuSign Envelope ID: AE[…]8DD3-6238-4A99-8011-6099B95C9CAA
de Désigne le contrat de souscription rédigé en langue anglaise conclu le 27 Contrat juillet 20[…] entre AR AS, en tant qu’émetteur, les Obligataires AS Dollar Souscription US en tant que Mandated Lead Arrangers et Original Suscribers (tels que ces AS Obligations termes sont définis dans le Contrat de Souscription des Obligations AS Dollar US
Dollar US) et BP comme agent (Suscribers’ Agent, tel que ce terme est défini dans le Contrat de Souscription des Obligations AS Dollar US). Le Contrat de Souscription des Obligations AS Dollar US a été amendé le 18 mai 2018, le 7 février 2019 et le 28 juin 2019.
de Désigne le contrat de souscription rédigé en langue anglaise conclu le 27 Contrat juillet 20[…] entre AR AS, en tant qu’émetteur, les Obligataires AS Euro Souscription Obligations AS en tant que Mandated Lead Arrangers et Original Suscribers (tels que ces termes sont définis dans le Contrat de Souscription des Obligations AS Euro
Euro) et BP comme agent (Suscribers’ Agent, tel que ce terme est défini dans le Contrat de Souscription des Obligations AS Euro). Le Contrat de Souscription des Obligations AS Euro a été amendé le 18 mai 2018, le 7 février 2019 et le 28 juin 2019.
de Désigne le contrat de souscription rédigé en langue anglaise conclu le 18 mai Contrat
2018 entre AR AS, en tant qu’émetteur, les Obligataires AS BO en Souscription Obligations AS tant que Mandated Lead Arrangers et Original Suscribers (tels que ces termes sont définis dans le Contrat de Souscription des Obligations AS BO) et BO
BP comme agent (Suscribers’ Agent, tel que ce terme est défini dans le Contrat de Souscription des Obligations AS BO). Le Contrat de Souscription des Obligations AS BO a été amendé le 7 février 2019 et le 28 juin 2019.
de Désigne le contrat de souscription rédigé en langue anglaise conclu le 27 Contrat juillet 20[…] entre AT, en tant qu’émetteur, les Obligataires AT Souscription en tant que Mandated Lead Arrangers et Original Suscribers (tels que ces Obligations termes sont définis dans le Contrat de Souscription des Obligations AT) AT et BP comme agent (Suscribers’ Agent, tel que ce terme est défini dans le Contrat de Souscription des Obligations AT). Le Contrat de Souscription des Obligations AT a été amendé le 18 mai 2018, le 7 février 2019 et le 28 juin 2019.
Créance A le sens qui lui est donné au paragraphe 2.3 (i) du Protocole Transactionnel. BL
Créance des A le sens qui lui est donné au paragraphe 2.1.3 g) du Protocole Transactionnel.
Obligataires ^s^u^r
AT
des A le sens qui lui est donné au paragraphe 2.1.3 g) du Protocole Transactionnel. Créances
Obligataires sur
AR AS
Date de Signature Désigne la date de signature du Protocole Transactionnel.
^D^a^te ^d'^Eⁿ^t^r^ée ^en A le sens qui lui est donné à l’Article 8 du Protocole Transactionnel.
Vigueur
ECOF
^II SV A le sens qui lui est donné dans les comparutions du Protocole Transactionnel. S.À.R.L.
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Désigne l’ensemble des emprunts obligataires souscrits par les Obligataires Emprunts auprès de AS et AT et portant sur les Obligations AT, Obligataires Obligations AS Euro, Obligations AS Dollar US et les Obligations AS
BO.
A le sens qui lui est donné dans les comparutions du Protocole Transactionnel. AT
Désigne la société In Vivo AS (Shanghai) Market Research Co., Ltd., une In Vivo China société à responsabilité limitée de droit chinois, dont le siege social est […] […] 501-109, Floor 5 (denominated as […] 601-109, Floor 6), No. […], Huashan Road, Xuhui District, Shanghai, immatriculée sous le numéro unique (unified social credit code) 91310000580616935D.
In Vivo BGce A le sens qui lui est donné dans les comparutions du Protocole Transactionnel.
In Vivo Germany Désigne la société PRS In Vivo Germany GmbH, société de droit allemand, dont le siège social est […] […] 79 -BGcfort-sur-le-Main (60313, Hesse),
Allemagne, enregistrée comme société sous le numéro HRB 44296 à BGcfort-sur-le-Main (60313, Hesse), Allemagne.
In Vivo […] Désigne la société AS Asia Pacific Ltd., société de droit hongkongais, dont le siège social est […] 31/F – Tower 2 Times Square, 1 Matheson Street, Causeway Bay, […], immatriculée à Hong-Kong sous le numéro […]7[…]97.
In Vivo Italy Désigne la société PRS In Vivo Italy S.r.l., société de droit italien, dont le siège social est […] Via Vitruvio, 1, 20[…]4, Milan, Italie, enregistrée sous le numéro fiscal (codice fiscale e partita) I.V.A. […]882820[…]7.
In Vivo Singapore Désigne la société PRS In Vivo Singapore Pte. Ltd., société de droit singapourien, dont le siège social est situé à […] et enregistrée sous le numéro unique 2010037[…]H.
Vivo Désigne la société PRS In Vivo Switzerland SA, société de droit suisse, dont In le siège social est […] […], avenue des Morgines, Petit-Lancy […]13, Genève, Switzerland
Suisse.
Désigne la société PRS In Vivo UK Limited, société de droit anglais, dont le In Vivo UK siège social est […] […], Kingsbourne House, 229-231 High Holborn,
Londres (WCIV 7DA), […], enregistrée comme société sous le numéro 06987857.
A le sens qui lui est donné dans les comparutions du Protocole Transactionnel. IVH
Jour Ouvré Désigne tout jour de la semaine à l’exclusion du samedi, du dimanche et des jours fériés en BGce, au Luxembourg ou au […],
A le sens qui lui est donné dans les comparutions du Protocole Transactionnel. Liquidateurs Judiciaires
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DocuSign Envelope ID: AE[…]8DD3-6238-4A99-8011-6099B96C9CAA
Désigne la Selarl AF AU, prise en la personne de Maître AU, et la Mandataires
Selarl Benoit et Associés, prise en la personne de Maître AW, désignées Judiciaires mandataires judiciaires d’AR AS, AT, Axiom & Cie et IVH par jugements du Tribunal de commerce de […] en date du […] juin 2020.
Désigne les memorandums rédigés par les cabinets d’avocats Vivien Memorandums
Associés et Baker & McKenzie des 19 mai 2021 et 14 mai 2021 joints au présent Protocole Transactionnel en Annexe 1 et Annexe 2.
Naxicap Partners Désigne la société Naxicap Partners, société anonyme à directoire au capital de 1.572.928 euros, dont le siège social est […] 5-7 rue de Monttessuy, Paris (75007), agissant en qualité de conseiller en investissement et de société de gestion de FPCI Naxicap CoInvest II, FPCI Naxicap Opportunities VI, FPCI Naxicap Opportunities VII, FPCI Naxicap Opportunities VIII, FPCI Rives Croissance I, et par extension tous les fonds ayant investi dans AR AS et
✗Page Group, conseillés par cette dernière ainsi que Banque Populaire AQ.
New AS A le sens qui lui est donné dans les comparutions du Protocole Transactionnel.
^N^o^u^v^e^au Groupe A le sens qui lui est donné au paragraphe 1.5 du Préambule. AS
Obligataires AS A le sens qui lui est donné au paragraphe 1.3 du Préambule. Dollar US
Obligataires AS A le sens qui lui est donné au paragraphe 1.3 du Préambule. Euro
Obligataires AS A le sens qui lui est donné au paragraphe 1.3 du Préambule. BO
Obligataires A le sens qui lui est donné au paragraphe 1.3 du Préambule. AT
Obligations AS Désigne les 45.600.000 obligations libellées en dollars américains d’un montant nominal d’un dollar américain chacune, émises au titre du Contrat de Dollar US
Souscription Obligations AS Dollar US et régies par les Termes et Conditions des Obligations AS Dollar US.
Obligations AS Désigne les 35.000.000 obligations libellées en euros d’un montant nominal d’un euro chacune, émises au titre du Contrat de Souscription Obligations Euro
AS Euro et régies par les Termes et Conditions des Obligations AS Euro.
Obligations AS Désigne les 16.000.000 obligations libellées en livres sterlings d’un montant BO nominal d’une livre sterling chacune, émises au titre du Contrat de Souscription Obligations AS BO et régies par les Termes et Conditions des Obligations AS BO.
Obligations A le sens qui lui est donné au paragraphe 1.3 du Préambule. AT
A le sens qui lui est donné dans les comparutions du Protocole Transactionnel. AR AS
A le sens qui lui est donné dans les comparutions du Protocole Transactionnel. Partie / Parties
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DocuSign Envelope ID: AE[…]8DD3-6238-4A99-8011-6099B95C9CAA
A le sens qui lui est donné dans les comparutions du Protocole Transactionnel. Perception Research Services
International, Inc.
Désigne le préambule du Protocole Transactionnel. Préambule
A le sens qui lui est donné dans les comparutions du Protocole Transactionnel. Obligataires
de A le sens qui lui est donné au paragraphe 3 du Préambule. Protocole
Conciliation
Désigne le présent protocole transactionnel, en ce compris son Préambule et Protocole ses Annexes. Transactionnel
Désigne le US Settlement Agreement, conclu ce jour entre BP, Protocole BL, AS Nudge Unit USA, CEDL I, en sa qualité de Représentant Transactionnel US de la Masse, In Vivo China, In Vivo BGce, In Vivo Germany, In Vivo HK, In Vivo Italy, In Vivo Singapore, In Vivo Switzerland, In Vivo UK, Naxicap Partners pour le compte de Naxicap Rendement 2018, Naxicap Rendement
2022, FPCI Naxicap CoInvest II, FPCI Naxicap Opportunities VI, FPCI Naxicap Opportunities VII, FPCI Naxicap Opportunities VIII, FPCI Rives Croissance I, et Banque Populaire AQ, New AS, PRS In Vivo Holdings, PRS In Vivo USA Inc., PRSI, XPage Group, Lakewood Advisors
LLC, Pickwick Capital Partners LLC et, pour certaines sections, BM
BN.
In Vivo A le sens qui lui est donné dans les comparutions du Protocole Transactionnel. PRS
Holdings
Représentant de la A le sens qui lui est donné dans les comparutions du Protocole Transactionnel.
Masse en A le sens qui lui est donné dans les comparutions du Protocole Transactionnel. Société
Liquidation
et Désigne les termes et conditions rédigés en langue anglaise figurant en Termes des Annexe 4 du Contrat de Souscription Obligations AS Dollar US, tels Conditions AS qu’approuvés en 27 juillet 20[…], tels que modifiés les 18 mai 2018, 7 février Obligations 2019 et 28 juin 2019. Dollar US
et Désigne les termes et conditions rédigés en langue anglaise figurant en Termes des Annexe 4 du Contrat de Souscription Obligations AS Euro, tels Conditions AS qu’approuvés en 27 juillet 20[…], tels que modifiés les 18 mai 2018, 7 février Obligations 2019 et 28 juin 2019. Euro
et Désigne les termes et conditions rédigés en langue anglaise figurant en Termes des Annexe 4 du Contrat de Souscription Obligations AS BO, tels Conditions AS qu’approuvés le 18 mai 2018, tels que modifiés les 7 février 2019 et 28 juin Obligations 2019. BO et Désigne les termes et conditions rédigés en langue anglaise figurant en Termes des Annexe 4 du Contrat de Souscription Obligations AT, tels Conditions qu’approuvés en 27 juillet 20[…], tels que modifiés les 18 mai 2018, 7 février Obligations 2019 et 28 juin 2019. AT
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et Désigne les Termes et Conditions des Obligations AT, les Termes et Termes des Conditions des Obligations AS Euro, les Termes et Conditions des Conditions
Obligations AS Dollar US et les Termes et Conditions des Obligations AS Obligations AT et AR BO.
AS
XPage Group A le sens qui lui est donné dans les comparutions du Protocole Transactionnel.
1.3 Interprétations
Toute référence au Protocole Transactionnel s’entend du Protocole Transactionnel et de ses Annexes, qui en font partie intégrante, et les références faites aux Préambule, Articles, Paragraphes et Annexes s’entendent des préambule, articles, paragraphes et annexes du Protocole Transactionnel.
La signification des termes définis s’applique à la fois au singulier et au pluriel de ces termes.
Les titres utilisés dans le Protocole Transactionnel ont été insérés uniquement pour en faciliter la lecture, et n’en affectent ni le sens: I l’interprétation.
Pour le calcul de tout délai pendant lequel, ou à compter duquel, un acte ou une mesure doit être pris, les règles prévues aux articles 640 à 642 du Code de procédure civile s’appliqueront.
A moins que le contexte nécessite qu’il en soit autrement, toute référence à une disposition légale s’entend de la disposition telle qu’elle pourra être modifiée, remplacée ou codifiée dans la mesure où cette modification, ce remplacement ou cette codification est applicable ou est susceptible de s’appliquer aux opérations prévues par le Protocole Transactionnel.
Chacune des Parties convient que l’application des dispositions de l’article 1195 du Code civil à ses obligations au titre du Protocole Transactionnel est écartée et reconnaît qu’elle ne sera pas autorisée à se prévaloir des dispositions de l’article 1195 du Code civil.
ARTICLE 2 CESSIONS DES CREANCES
².1 Cession de la Créance BL
Dans les conditions visées à l’Article 5, BL cédera à IVH, qui s’y oblige, la Créance BL.
Cette cession interviendra conformément aux dispositions de l’article 1321 du Code civil, et pour un prix forfaitaire, global et définitif d’l euro.
La cession de la Créance BL sera matérialisée par la signature d’un acte de cession de créance conforme au projet figurant en Annexe 3.
La cession interviendra sans aucune autre garantie, de la part de BL au profit d’TVH, que celles (i) de l’existence et de la propriété de la créance cédée, (ii) de l’absence de toute sûreté ou de tout droit au profit de tiers portant sur les droits au titre de la créance et (iii) de la pleine capacité et des pouvoirs de BL pour réaliser la cession ainsi que l’obtention des autorisations nécessaires à celle-ci.
En conséquence, IVH sera admise, en lieu et place de BL, aux distributions qui seront réalisées par les Liquidateurs Judiciaires dans le cadre des opérations de liquidation d’AR AS.
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2.2 Cession des créances résiduelles des Obligataires sur AR AS et AT
2.2.1 Cession des Obligations AT
Dans les conditions visées à l’Article 5, les Obligataires céderont à PRS In Vivo Holdings et à IVH, qui s’y obligent, la totalité des obligations qu’ils détiennent au titre des Obligations AT, selon les conditions suivantes :
Obligations AT
Total Cédant/Cessionnaire PRS In Vivo Holdings ^I^V^H
Nb Prix Nombre Prix Prix Nombre obligations obligations obligations cédées cédées cédées
CEDLI 11.371.111 1 € 5.685.556 1 € […].056.667 2 €
CEDL I (Levered) 7.093.333 1 € 3.546.667 1 € ¹⁰.⁶⁴⁰.⁰⁰⁰2 €
SARL
ECOF II SV S.A.R.L 2.572.889 1 € 1.286.444 1 € 3.859.333 2 €
2€ 1 € 3.444.000 CEDL SMA S.A.R.L.
1.148.000
2.296.000 1 €
8 € 4 € 35.000.000 23.333.333 4 € 11.666.667 Total
Les cessions des Obligations AT seront matérialisées par (i) les Transfer Agreements conformément aux projets figurant en Annexe 4, établis selon les Termes et Conditions des Obligations
AT et (ii) les ordres de mouvements de titres établis conformément aux projets figurant en Annexe 5.
PRS In Vivo Holdings et IVH sont parfaitement informées de la valeur des Obligations AT, calculées conformément aux Termes et Conditions des Obligations AT et dispensent par conséquent les Obligataires de leur indiquer ladite valeur, à la date des présentes ou à la date à laquelle interviendront les cessions prévues au présent paragraphe. A titre purement indicatif, la valeur des Obligations AT au 31 décembre 2021 sera de 39 146 776,40 euros.
Ces cessions sont faites sans aucune garantie quant à la recouvrabilité ou à l’existence de la créance, PRS In Vivo Holdings et IVH étant parfaitement informées de la contestation, visée au Paragraphe 2.1.3 (g) du Préambule, par les Liquidateurs Judiciaires de la déclaration de créance faite par le représentant de la masse des Obligations AT au passif de AT et faisant leur affaire de cette contestation.
De convention expresse entre les Parties, le présent protocole ne serait affecté en aucune manière dans l’hypothèse où la contestation visée au paragraphe précédent aboutirait au rejet de ladite créance et les autres dispositions du présent protocole produiraient néanmoins leur plein et entier effet.
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2.2.2 Cession des Obligations AS Euro
Dans les conditions visées à l’Article 5, les Obligataires céderont à PRS In Vivo Holdings et à IVH, qui
s’y obligent, la totalité des obligations qu’ils détiennent au titre des Obligations AS Euro, selon les conditions suivantes :
Obligations AS Euro
PRS In Vivo Holdings IVH Total Cédant / Nombre Nombre Nb
^C^e^s^sⁱ^oⁿⁿ^aⁱ^r^eobligations Prix obligations Prix obligations Prix cédées cédées cédées
CEDLI […].888.595 1 € 4.168.072 1 € […].056.667 2 €
CEDLI (Levered)
S.A.R.L. 8.039.944 1 € 2.600.056 1 € 10.640
.000 2 €
ECOF II SV
S.À.R.L. 2.916.243 1 € 943.090 1 € 3.859.333 2 €
CEDL SMA
S.A.R.L. 2.602.403 1 € 841.597 1 € 3.444.000 2€
Total 26.447.185 4 € 8.552.8[…] 35.000.000 4 € 8 €
Les cessions des Obligations AS Euro seront matérialisées par (i) les Transfer Agreements conformément aux projets figurant en Annexe 6, établis selon les Termes et Conditions des Obligations AS Euro et (ii) les ordres de mouvements de titres établis conformément aux projets figurant en Annexe 7,
PRS In Vivo Holdings et IVH sont parfaitement informées de la valeur des Obligations AS Euro, calculées conformément aux Termes et Conditions des Obligations AS Euro et dispensent par conséquent les Obligataires de leur indiquer ladite valeur, à la date des présentes ou à la date à laquelle interviendront les cessions prévues au présent paragraphe. A titre purement indicatif, la valeur des Obligations AS Euro au 31 décembre 2021 sera de 39 146 776,40 euros.
Ces cessions sont faites sans aucune garantie quant à la recouvrabilité ou à l’existence de la créance, PRS In Vivo Holdings et IVH étant parfaitement informées de la contestation, visée à l’Article 2.1.3 (g) du Préambule, par les Liquidateurs Judiciaires de la déclaration de créance faite par le représentant de la masse des Obligations AS Euro au passif d’AR AS et faisant leur affaire de cette contestation.
De convention expresse entre les Parties, le présent protocole ne serait affecté en aucune manière dans l’hypothèse où la contestation visée au paragraphe précédent aboutirait au rejet de ladite créance et les autres dispositions du présent protocole produiraient néanmoins leur plein et entier effet.
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².².³Cession des Obligations AS BO
Dans les conditions visées à l’Article 5, les Obligataires céderont à PRS In Vivo Holdings et à IVH, qui s’y obligent, la totalité des obligations qu’ils détiennent au titre des Obligations AS BO, selon les conditions suivantes :
Obligations AS BO
PRS In Vivo Holdings ^I^V^H^T^o^t^a^l
NombreCédant / Nombre Nb
^C^e^s^sⁱ^oⁿⁿ^aⁱ^r^eobligations ^P^rⁱ^xobligations ^P^rⁱ^xobligations ^P^rⁱ^x cédées cédées cédées
CEDLI 4.860.000 1 € 2.430.000 1 € 7.290.000 2 €
CEDLI (Levered) S.A.R.L. 2.023.333 1 € 1.011.667 1 € 3.035.000 2€
ECOF II SV
S.A.R.L. 1 € 1.891.667 1 € 5.675.000 2 € 3.783.333
3 € 5.333.334 3€ 16.000.000 6 € 10.666.666 Total
Les cessions des Obligations AS BO seront matérialisées par (i) les Transfer Agreements conformément aux projets figurant en Annexe 8, établis selon les Termes et Conditions des Obligations AS BO et (ii) les ordres de mouvements de titres établis conformément aux projets figurant en Annexe 9.
PRS In Vivo Holdings et IVH sont parfaitement informées de la valeur des Obligations AS BO, calculées conformément aux Termes et Conditions des Obligations AS BO et dispensent par conséquent les Obligataires de leur indiquer ladite valeur, à la date des présentes ou à la date à laquelle interviendront les cessions prévues au présent paragraphe. A titre purement indicatif, la valeur des Obligations AS BO au 31 décembre 2021 sera de 21 093 862,99 euros.
Ces cessions sont faites sans aucune garantie quant à la recouvrabilité ou à l’existence de la créance, PRS In Vivo Holdings et IVH étant parfaitement informées de la contestation, visée à l’Article 2.1.3 (g) du Préambule, par les Liquidateurs Judiciaires de la déclaration de créance faite par le représentant de la masse des Obligations AS BO au passif d’AR AS et faisant leur affaire de cette contestation.
De convention expresse entre les Parties, le présent protocole ne serait affecté en aucune manière dans l’hypothèse où la contestation visée au paragraphe précédent aboutirait au rejet de ladite créance et les autres dispositions du présent protocole produiraient néanmoins leur plein et entier effet.
².².4 Sort des déclarations de créances relatives aux Obligations AT, aux Obligations AS Euro, aux Obligations AS Dollar US et aux Obligations AS BO
En conséquence des cessions de créances visées au présent Article 2 et de la subrogation de PRS In Vivo Holdings au titre des Obligations AS Dollar US en raison du mécanisme de credit-bid décrit au Préambule, PRS In Vivo Holdings et IVH seront purement et simplement automatiquement subrogées, sans aucune formalité, dans tous les droits et obligations des Obligataires au titre des déclarations de créances visées à l’Article 2.1.3 g) du Préambule et en feront leur affaire sous leur seule responsabilité sans que, sous réserve qu’ils aient rempli leurs obligations au titre des requêtes visées au (vi) et (vii) de l’Article 4, les Obligataires ne puissent être aucunement inquiétés à ce sujet.
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ARTICLE 3 RENONCIATION PAR BEHAVIORALLY DE SA CREANCE DECLAREE AU
PASSIF D’IVH
BL s’engage à renoncer irrévocablement à sa créance de 14.[…]1.600 euros déclarée au passif d’IVH, telle que visée au paragraphe 2.2 (iii) du Préambule, dans les conditions visées à l’Article 4.
ARTICLE 4 TRANSACTION AU TITRE DES LITIGES NES OU A NAITRE
Sans préjudice des stipulations du Protocole Transactionnel US, en contrepartie du respect des engagements et concessions réciproques énoncées ci-dessus, chacune des Parties renonce, définitivement et irrévocablement, à l’égard des autres et de leurs Affiliés à tout (i) droit ou prétention, actuels ou à venir, et à toutes (ii) réclamations, plaintes, demandes, actes d’exécution, instances ou actions, de quelque nature que ce soit, en BGce ou à l’étranger, nés ou à naître, tendant à obtenir réparation d’un préjudice de quelque nature que ce soit, liés directement ou indirectement avec les faits exposés au préambule et Annexes du Protocole Transactionnel.
Cette renonciation s’étend à tous droits, prétentions, réclamations, plaintes, demandes, actes d’exécution, instances ou actions, de quelque nature que ce soit, civiles, administratives ou pénales, en BGce ou à l’étranger, nés ou à naître.
C’est ainsi que, dans un délai de 14 jours à compter de la Date d’Entrée en Vigueur, les Parties ayant introduit une action ou formulé des demandes reconventionnelles, s’engagent à formaliser des requêtes de dé[…]tement d’instance et d’action, auprès de la juridiction saisie, dans chacune des procédures pendantes listées ci-après :
(i) action en référé d’heure à heure initiée par IVH et les Administrateurs Judiciaires devant le Président du Tribunal de Commerce de Paris à l’encontre de BL (numéro RG 2020041878), cette action ayant été reprise par les Liquidateurs Judiciaires, aux fins de paiement d’une provision d’un montant total de 9.101.458,67 dollars américains (soit 7.822.222 euros) au titre des sommes qui seraient dues au titre du Contrat de Prêt Litigieux IVH et des intérêts;
(ii) action au fond devant le Tribunal de commerce de Paris initiée par BL à l’encontre d’IVH, des Administrateurs Judiciaires et Mandataires Judiciaires (numéro RG 2020049[…]9), aux fins d’obtenir la nullité du Contrat de Prêt Litigieux IVH et de voir fixer la créance de BL d’un montant de 16.200.000 dollars américains (14.[…]1.600 euros³) au passif d’IVH au titre du remboursement des sommes qui auraient été indument payées au titre du Contrat de Prêt Litigieux IVH;
(iii) action au fond devant le Tribunal de commerce de Paris initiée par les Mandataires Judiciaires et les Administrateurs Judiciaires à l’encontre du Représentant de la Masse, cette action ayant été reprise par les Liquidateurs Judiciaires (numéro RG 2020055490), afin d’obtenir la nullité du prononcé de l’exigibilité anticipée des Emprunts Obligataires prononcée le 3 juillet 2020 ;
(iv) pourvoi en cassation formé par CEDL I devant la Cour de cassation à l’encontre de l’arrêt de la Cour d’appel de […] du 13 janvier 2021 (Pourvoi N° F21[…]339), ayant notamment pour défendeurs les Liquidateurs Judiciaires, les Administrateurs Judiciaires, AR AS, Axiom
Cie, AT, IVH, New AS et Xpage Group;
⁷Montant figurant sur l’état du passif provisoire d’IVH, converti au taux en vigueur au 4/06/2020.
⁸Montant figurant à la déclaration de créance régularisée par PRS In Vivo USA Inc. en date du 9 octobre 2020, converti au taux en vigueur au 5/06/2020.
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}
(v) action initiée par le Représentant de la Masse devant le Tribunal correctionnel de […] à
l’encontre de Monsieur AI Lopez, GM AQ SAS, AT, Axiom & C^ie SAS et AR AS pour détournement de gage en bande organisée (numéro Parquet 21039000283);
(vi) contestation par AR AS et les Liquidateurs Judiciaires des Créances des Obligataires sur AR AS (numéros d’affaires n° 2021JC0[…]80, 2021JC01609 et 2021JC01610);
-
(vii) contestation par AT et les Liquidateurs Judiciaires de la Créance des Obligataires sur AT (numéro d’affaire n° 2021JC01381); et
(viii) déclaration de créance de BL au passif d’IVH d’un montant de 14.[…]1.600 euros, telle que visée au paragraphe 2.2 (iii) du Préambule.
Les requêtes en dé[…]tement d’instance et d’action seront établies conjointement dans la mesure du possible, notamment au titre des actions (i), (ii), (iii), (vi), (vii) et (viii). En tout état de cause, ces
-
dé[…]tements ne donneront lieu à aucune demande, y compris au titre de dommages et intérêts, de dépens ou de frais de procédure devant quelque juridiction que ce soit, de part ou d’autre, ils seront pur et simples et seront acceptés purement et simplement.
En outre, à compter de la Date d’Entrée en Vigueur, à première demande de l’une quelconque des Parties, chaque Partie s’engage à se dé[…]ter de toute instance qui ne serait pas expressément indiquée plus haut.
S’agissant spécifiquement de l’instance pendante devant le Tribunal correctionnel de […] à l’encontre de Monsieur AI Lopez, GM AQ SAS, AT, Axiom & C^ie SAS et AR 1
AS pour détournement de gage en bande organisée (numéro Parquet 21039000283), sous réserve de "
l’entrée en vigueur du Protocole Transactionnel, la partie demanderesse s’engage à se dé[…]ter de
l’instance, soit en ne se présentant pas à l’audience, soit en s’y présentant auquel cas, si l’affaire était retenue, elle soutiendrait son dé[…]tement afin qu’il soit constaté par la juridiction.
S’agissant de cette même instance, il est précisé qu’une audience a été convoquée au 6 janvier 2022 mais que la formation de jugement n’est pas encore composée. Monsieur AI Lopez, GM AQ SAS, AT, Axiom & C^ie SAS et AR AS déclarent avoir demandé le renvoi de l’affaire à une audience ultérieure, ce que le Représentant de la Masse a accepté. En tant que de besoin, Monsieur AI Lopez, GM AQ SAS, AT, Axiom & C^ie SAS et AR AS réitéreront cette demande auprès de la formation de jugement et le Représentant de la Masse s’engage à accepter cette demande réitérative dans les meilleurs délais après qu’elle lui aura été communiquée. Nonobstant les dispositions de l’Article 8.1 (Conditions Suspensives), dans le cas où le Tribunal refuserait néanmoins le renvoi et où le Protocole Transactionnel ne serait pas rentré en vigueur au 6 janvier 2022, la partie demanderesse s’engage à se dé[…]ter de cette instance, sans aucune renonciation à son droit d’action, et les parties défenderesses s’engagent à accepter ce dé[…]tement sans formuler aucune demande reconventionnelle. A toutes fins utiles, il est précisé que si la Date d’Entrée en Vigueur n’intervenait pas d’ici le […] février 2022, le Représentant de la Masse sera libre d’initier une nouvelle action portant sur les mêmes faits sans que Monsieur AI Lopez, GM AQ SAS, AT, Axiom & C^ie SAS et AR AS, qui y renoncent expressément, ne puissent lui opposer ce dé[…]tement dans le cadre de leur défense ultérieure.
Tout éventuel frais de justice résultant des dé[…]tements susmentionnés sera supporté par les Parties : demanderesses concernées.
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-
Jusqu’à la Date d’Entrée en Vigueur, les Parties concernées s’efforceront de solliciter conjointement des renvois, sans préjudice du droit de chaque Partie concernée de régulariser et / ou déposer des conclusions, un mémoire en défense ou tout autre document similaire aux fins de préserver ses droits. Il est ainsi précisé que les parties défenderesses au pourvoi en Cassation entendent déposer un mémoire en défense au cours du mois de janvier 2022.
ARTICLE 5 OPERATIONS REALISEES A LA DATE DE SIGNATURE
A la Date de Signature, les Parties concernées régulariseront et signeront sur support électronique par le biais du service DocuSign, pour ce qui les concerne, l’acte de cession de créance visé à l’Article 2.1 et les Transfer Agreements et les ordres de mouvement visés à l’Article 2.2, au visa de la SCP CBF Associés, prise en la personne de Maître AD BD et de la SCP BTSG, prise en la personne de Maître BB BC.
Les documents visés au paragraphe précédent entreront en vigueur à compter de la signature de Maître AD BD et Maître BB BC, lesquels s’engagent irrévocablement à signer les documents à la Date d’Entrée en Vigueur.
A la Date de Signature, les Parties concernées s’engagent à remettre à Maître AD BD et Maître BB BC, chacun en qualité de séquestre documentaire, les demandes conjointes de dé[…]tement d’instance et d’action des procédures listées à l’Article 4. Les Parties donnent expressément à Maître AD BD et Maître BB BC chacun le pouvoir de s’en libérer entre les mains des Parties concernées sous la seule réserve de la survenance de la Date d’Entrée en Vigueur.
ARTICLE 6 DECLARATIONS
Chacune des Parties, en ce qui la concerne, déclare et garantit aux autres Parties, à la Date de Signature, que :
elle est une entité valablement constituée et existant valablement selon les lois auxquelles elle est soumise ;
elle a la capacité et les pouvoirs nécessaires pour signer le Protocole Transactionnel et souscrire et exécuter les obligations qu’il met à sa charge;
le Protocole Transactionnel ne viole aucune loi qui lui est applicable, ni ses statuts, ni ses documents constitutifs, ni aucune autre convention conclue par elle; et
elle a pris toutes les mesures nécessaires pour que ses obligations au titre du Protocole
•
Transactionnel soient valables, pleinement réalisables et opposables à l’égard des tiers.
ARTICLE 7 HOMOLOGATION DU PROTOCOLE TRANSACTIONNEL
Les Parties conviennent que le Protocole Transactionnel sera soumis au Tribunal de commerce de
[…] pour homologation en application des dispositions de l’article L. 642-24 du Code de commerce.
A cet effet, les Liquidateurs Judiciaires s’engagent à présenter dans les meilleurs délais après la Date de Signature, une requête en homologation au Tribunal de commerce de […].
Les Parties étant favorables à cette homologation, elles acceptent de dispenser le greffe de les convoquer, les Parties acceptant d’ores et déjà que l’information de la date d’audience qui leur sera communiquée sans délai par les Liquidateurs Judiciaires vaudra convocation quel que soit le délai écoulé entre cette information et la date d’audience.
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Les Parties qui ne pourraient être présentes à l’audience d’homologation s’engagent à se faire représenter par leurs conseils ou mandataire spécialement habilité étant précisé que si l’une des Parties n’était pas présente ou représentée par un conseil, elle se fera représenter par les Liquidateurs Judiciaires.
Une copie du jugement d’homologation sera adressée à chacune des Parties par les Liquidateurs
Judiciaires aussitôt qu’ils en auront eu communication.
Les Parties étant favorables à cette homologation, elles renoncent définitivement et irrévocablement dans le cadre des présentes à toutes voies de recours qu’elles pourraient engager à l’encontre du jugement d’homologation qui sera rendu par le Tribunal de commerce de […].
ARTICLE 8 CONDITIONS SUSPENSIVES – ENTREE EN VIGUEUR – DUREE
⁸.1 Conditions suspensives
Le Protocole Transactionnel entrera en vigueur et liera les Parties sous réserve de la réalisation des conditions suspensives cumulatives suivantes :
la signature du Protocole Transactionnel US par toutes les parties audit protocole ;
.
la signature du Protocole Transactionnel en l’état par toutes les Parties, en ce compris les
•
Liquidateurs Judiciaires;
l’homologation du Protocole Transactionnel par le Tribunal de commerce de […], une
• copie du jugement d’homologation devant être communiquée à chacune des Parties conformément à l’Article 7 des présentes ; et
l’homologation du Protocole de Conciliation par le Tribunal de commerce de Nanterre.
•
Le Protocole Transactionnel entrera en vigueur à la dernière date à laquelle toutes les conditions suspensives susmentionnées se seront réalisées (la «< Date d’Entrée en Vigueur »). Il est précisé que la date d’homologation sera réputée être la date de mise à disposition par le greffe du jugement d’homologation.
Les stipulations du Protocole Transactionnel lieront les Parties dès la Date d’Entrée en Vigueur concernant leur objet, indépendamment de la conclusion des actes prévus par le Protocole Transactionnel.
Si la Date d’Entrée en Vigueur n’intervient pas d’ici le […] février 2022 ou si l’une des conditions suspensives listées ci-dessus n’est pas satisfaite, le Protocole Transactionnel sera alors immédiatement nul et non avenu et ne produira aucun effet sans que les Parties n’aient à prendre de mesure en ce sens.
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8.2 Obligations des Parties
Les Parties feront leurs efforts raisonnables, dans la limite de leurs pouvoirs respectifs et dans la mesure où elles sont concernées, pour que les conditions suspensives soient remplies le plus tôt possible après la date des présentes. A défaut, la Partie la plus diligente pourra saisir (i) la SCP CBF Associés, prise en la personne de Maître AD BD et (ii) la SCP BTSG, prise en la personne de Maître BB BC, qui l’acceptent, afin qu’elles convoquent les autres Parties à une réunion au cours de laquelle seront exposées les raisons pour lesquelles la condition suspensive n’a pas pu être réalisée et seront convenues les mesures à prendre en conséquence.
Les Parties s’engagent également à faire leurs efforts raisonnables pour s’assurer du bon déroulement des opérations prévues dans le Protocole Transactionnel, en ce compris les dé[…]tements d’instance et d’action visés à l’Article 4.
8.3 Durée
A compter de la Date d’Entrée en Vigueur, le Protocole Transactionnel restera en vigueur jusqu’à la réalisation complète des droits et obligations à la charge de chacune des Parties.
ARTICLE 9 STIPULATIONS DIVERSES
9.1 Bénéfice du Protocole Transactionnel
A compter de la Date d’Entrée en Vigueur, le Protocole Transactionnel, les engagements qu’il comporte et ses Annexes lieront l’ensemble des Parties ainsi que leurs successeurs, ayants droit ou ayants cause, et bénéficieront à chacun de ceux-ci.
⁹.2 Effets du Protocole Transactionnel
Les Parties déclarent être bien informées du caractère irrévocable et définitif du Protocole
Transactionnel dans le périmètre ainsi rappelé, qui forme transaction au sens des articles 2044 et suivants du Code civil et emporte, sans exception, règlement de tous les comptes et de toutes contestations nées ou à naître relatifs à tout différend lié directement ou indirectement avec les faits exposés au Préambule et Annexes du Protocole Transactionnel.
Les Parties étant à la fois signataires du Protocole Transactionnel et du Protocole Transactionnel US conviennent qu’en cas de conflit entre les stipulations des deux protocoles, les stipulations du Protocole US prévaudront, sauf concernant (i) les opérations visées à l’Article 2, (ii) les opérations à l’Article 3 et (iii) le dé[…]tement d’instance et d’action de chacune des procédures expressément listées du (i) au (vii) de l’Article 4, qui sont exclusivement soumis au présent Protocole Transactionnel.
9.3 Confidentialité
Les Parties s’obligent à conserver au Protocole Transactionnel, aux discussions et échanges intervenus dans ce cadre et aux informations échangées dans ce cadre par les Parties, un caractère confidentiel et s’interdisent de faire état directement ou indirectement de leur existence et/ou de leur contenu ou de les communiquer pour quelque cause que ce soit à des tiers, sauf (i) lorsque la divulgation du Protocole Transactionnel est nécessaire à son application, (ii) lorsque la loi l’exige dans le cadre d’une procédure judiciaire ou en vertu d’une ordonnance d’un tribunal, d’une assignation à comparaître ou de toute autre procédure formelle de résolution des différends, y compris aux fins d’homologation du Protocole Transactionnel et du Protocole de Conciliation par la juridiction compétente, (iii) lorsque les informations contenues dans le Protocole Transactionnel sont nécessaires à l’élaboration de déclarations fiscales. Les Parties (y compris leurs représentants et ayants droit respectifs) peuvent également divulguer ces informations (i) à leurs ayants droit ou ayants cause, (ii) à leurs conseils juridiques ou tous
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autres conseils légalement tenus au secret professionnel, (iii) à leurs commissaires aux comptes, (iv) à leur société de gestion ou trustee, (v) aux comités d’entreprises ou instances représentatives du personnel, (vi) aux comités de crédit et de tout autre établissement de crédit avec lequel les Parties pourraient être en relation, (vii) à leurs investisseurs et (viii) et à toute autorité de régulation ou ses représentants dans les conditions prévues par la loi. Aucune disposition du présent Protocole Transactionnel n’interdit à une Partie de divulguer l’existence d’un accord relatif à l’objet du présent Protocole Transactionnel, l’état d’avancement de la transaction, la Date d’Entrée en Vigueur anticipée, la Date d’Entrée en Vigueur du présent Protocole Transactionnel ou la date ultime à laquelle le Protocole Transactionnel pourra entrer en vigueur. Dans l’éventualité où une Partie recevrait une assignation à comparaître ou toute autre demande de communication de pièces portant sur le présent Protocole Transactionnel ou l’une de ses dispositions, la Partie recevant une telle demande prendra toutes les dispositions raisonnables afin de s’opposer à une telle production en raison de la confidentialité du Protocole. En tout état de cause, elle devra rapidement notifier cette demande aux autres Parties afin que celles-ci puissent adopter toutes les mesures qu’elles estiment nécessaires à la protection de la confidentialité du Protocole Transactionnel et de ses termes.
9.4 Intégralité – Indivisibilité – Absence de solidarité
Le Protocole Transactionnel et ses Annexes expriment l’intégralité de l’accord des Parties relativement à son objet.
Le Protocole Transactionnel, son Préambule et ses Annexes forment un tout indivisible. Toutes les clauses du Protocole, y compris son Préambule et ses Annexes, sont interdépendantes et inséparables et se servent mutuellement de cause, de sorte que l’impossibilité d’exécuter ou l’inexécution de l’un quelconque de ses engagements par l’une des Parties autoriserait les autres à refuser l’exécution de leurs propres engagements, à revenir sur cette exécution si elle était déjà intervenue ou à poursuivre l’exécution forcée de la Partie défaillante, sans préjudice des autres droits dont les Parties peuvent disposer au titre de la loi ou du contrat, et notamment de toute demande de dommages et intérêts, étant précisé qu’un éventuel rejet des créances visé à l’Article 2.2 ne constituerait pas une telle impossibilité d’exécution ou inexécution et ne permettrait donc à aucune Partie de refuser d’exécuter ses engagements au titre du Protocole Transactionnel.
Le Protocole Transactionnel remplace toutes les négociations, discussions, correspondances, communications, accords et engagements antérieurs entre les Parties relatifs à l’objet du Protocole Transactionnel.
Les droits et obligations des Parties au titre du Protocole Transactionnel sont conjoints et non solidaires.
En conséquence, aucune des Parties ne pourra être tenue pour responsable du défaut d’exécution par une autre Partie de ses obligations aux présentes.
9.5 Indépendance
Les Parties reconnaissent que le Protocole Transactionnel est indépendant et divisible du Protocole de Conciliation et du Protocole Transactionnel US.
En conséquence, le Protocole Transactionnel restera en vigueur en cas d’ouverture subséquente d’une procédure collective à l’égard d’In Vivo BGce, les dispositions de l’article L. 611-[…] du Code de commerce ne pouvant pas remettre en cause les termes du Protocole Transactionnel.
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9.6 Nullité
Si une clause du Protocole Transactionnel ou d’un contrat qui lui est lié était reconnue nulle ou sans effet, de quelque façon et pour quelque motif que ce soit, les Parties s’engagent à se concerter pour remédier, dans le cadre de la procédure de médiation visée à l'10 ci-dessous, dans les plus brefs délais à la cause de nullité ou d’inopposabilité constatée afin que, sauf impossibilité juridique dûment établie par voie judiciaire, ce Protocole Transactionnel reste pleinement efficace.
9.7 Modifications – Renonciation
Le Protocole Transactionnel ne pourra être modifié que par accord écrit signé par l’ensemble des Parties.
Le fait pour l’une des Parties d’omettre de se prévaloir, ou de se prévaloir avec délai, de tout ou partie d’un droit ou d’un pouvoir qui lui est conféré aux termes du Protocole Transactionnel ne pourra être considéré comme une renonciation audit droit ou audit pouvoir qui pourra toujours être exercé à tout moment, conformément aux termes du Protocole Transactionnel.
Toute renonciation par une Partie à un droit ou à un pouvoir devra, pour être valablement effectuée, être notifiée aux autres Parties conformément aux termes du présent Protocole Transactionnel.
9.8 Frais, honoraires et commissions
Chaque Partie gardera à sa charge les honoraires des conseils auxquels elle aura fait appel au titre tant (i) de la négociation et de la rédaction du Protocole Transactionnel que (ii) de la négociation et de la rédaction des actes découlant du Protocole Transactionnel.
9.⁹Notifications Communications
-
Pour l’exécution du présent Protocole Transactionnel, les Parties conviennent de s’adresser toute notification nécessaire aux adresses figurant dans leur comparution respective figurant au Protocole Transactionnel.
Toute notification devra être faite ou délivrée aux Parties par (i) remise en main propre, (ii) lettre recommandée avec accusé de réception ou courrier adressé par un service de livraison express adressé au domicile élu ou (iii) par courriel (a) faisant l’objet d’un accusé de réception ou (b) confirmés le premier Jour Ouvré suivant par lettre recommandée avec accusé de réception.
Toute Notification sera réputée être valablement faite :
en cas de remise en main propre, à sa date de remise en main propre au destinataire, telle (i) qu’attestée par l’accusé de réception signé par le destinataire ;
en cas d’envoi par lettre recommandée ou par un service de livraison express, à sa date de (ii) première présentation;
(iii) en cas d’envoi par courrier électronique, à sa date de transmission, sous réserve de la réception
d’un accusé de réception;
étant précisé que toute notification envoyée un jour autre qu’un Jour Ouvré, ou après 18h00 (heure de Paris) au cours d’un Jour Ouvré, sera réputée avoir été envoyée le Jour Ouvré suivant.
En outre, les Parties conviennent de se communiquer toute information et délivrer tous documents requis au titre du Protocole Transactionnel.
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9.10 Engagement de non dénigrement
Les Parties s’engageront à ne pas tenir de propos de nature à porter atteinte à l’image de chacune d’entre elles ou de nature à jeter le discrédit sur celles-ci, leurs activités, leurs produits, leur directement ou leur personnel, ou sur d’autres sociétés du groupe auquel elles appartiennent.
9.11 Reconnaissance du jugement d’homologation aux Etats-Unis
Les Parties conviennent que, dans l’hypothèse où l’une quelconque d’entre elles souhaiteraient obtenir la reconnaissance du jugement d’homologation du Protocole Transactionnel aux Etats-Unis, toutes les autres Parties coopéreront pleinement et feront leur meilleurs efforts pour que cette reconnaissance ait lieu de la façon la plus rapide et la plus efficace possible, y compris en termes de coût, notamment, entre autres, en agissant conjointement autant que possible au regard de la loi applicable pour les besoins des notifications nécessaires. A cet effet, pour les besoins de toute notification faite au titre de cet Article
9.11: les Obligataires désignent CEDL I, qui accepte et s’y engage, comme habilité à recevoir et à accepter toute notification faite à l’un quelconque d’entre eux; BL et PRSI désignent BL, qui accepte et s’y engage, comme habilité à recevoir et à accepter toute notification faite
à l’un quelconque d’entre eux; les Sociétés en Liquidation Judiciaire et les Liquidateurs Judiciaires désignent la Selarl AF AU et la Selar] Benoit et Associés, qui acceptent et s’y engagent, comme habilités à recevoir et à accepter toute notification faite à l’un quelconque d’entre eux ; et In Vivo BGce et les Actionnaires désignent In Vivo BGce, qui accepte et s’y engage, comme habilité à recevoir et à accepter toute notification faite à l’un quelconque d’entre eux.
ARTICLE 10 MEDIATION
Les Parties feront leurs meilleurs efforts pour régler amiablement tout différend portant sur la validité, l’interprétation ou l’exécution du Protocole Transactionnel.
Dans l’hypothèse où surviendrait une difficulté relative à la validité, l’interprétation ou la mise en œuvre du Protocole Transactionnel, hors cas de défaut de paiement, les Parties s’engagent à faire leurs meilleurs efforts pour résoudre une telle difficulté à l’amiable par le biais de discussions confidentielles menées de bonne foi sous la médiation de (i) la SCP CBF Associés, prise en la personne de Maître AD BD et (ii) la SCP BTSG, prise en la personne de Maître BB BC.
La SCP CBF Associés, prise en la personne de Maître AD BD et la SCP BTSG, prise en la personne de Maître BB BC, seront saisies pour intervenir en qualité de médiateurs sur simple demande à l’une quelconque d’entre elles, exposant l’objet du différend adressée, sous la forme des notifications prévues au Protocole Transactionnel, par toute Partie. Elles devront alors réunir les Parties concernées en vue de voir trancher la difficulté dans le strict délai d’un (1) mois suivant leur saisine.
Dans l’hypothèse où aucune solution amiable ne serait trouvée dans le délai d’un (1) mois suivant la saisine des médiateurs, chaque Partie retrouvera son entière liberté d’action et pourra entreprendre toute démarche et notamment faire application des stipulations du Protocole Transactionnel ou saisir les juridictions compétentes.
ARTICLE 11 DROIT APPLICABLE-ATTRIBUTION DE JURIDICTION
Le Protocole Transactionnel est régi par le droit français et devra être interprété conformément à celui- ci.
Les Parties conviennent de soumettre tous litiges relatifs ou se rapportant au présent Protocole Transactionnel à la compétence exclusive du Tribunal de commerce de Nanterre.
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[Signatures]
À titre de convention de preuve, les Parties conviennent d’établir le présent Protocole Transactionnel sur support électronique par le biais du service DocuSign, chacune des Parties s’accordant pour reconnaître à cette signature électronique, conforme aux exigences du règlement (UE) n°910/2014 du
Parlement européen et du Conseil du 23 juillet 2014 dit EIDAS et à l’article 1367 du Code civil, la même valeur que leur signature manuscrite et pour conférer date certaine à celle attribuée à la signature des présentes par le service précité.
Fait par Docusign, à la date indiquée sur le certificat de signature.
CEDLI (Levered) S.À.R.L. CEDLI (Levered) S.A.R.L.
DocuSigned by:
-DocuSigned by:
SAMAL
-F0348782425D4BD…
Représentée par Monsieur AK AL, en Représentée par Monsieur AM AN, en qualité de qualité de Manager Manager
ECOF II SV S.À.R.L. ECOF II SV S.À.R.L.
-DocuSigned by: -DocuSigned by:
SAMAL
Représentée par Monsieur AK AL, en Représentée par Monsieur AM AN, en qualité de Manager qualité de Manager
CEDL SMA S.À.R.L. CEDL SMA S.À.R.L.
DocuSigned by: DocuSigned by:
SAMAL 50348702145DĀRD
Représentée par Monsieur AK AL, en Représentée par Monsieur AM AN, en qualité de qualité de Manager Manager
CEDL I S.À.R.L CEDL I S.A.R.L
-DocuSigned by: DocuSigned by:
SAMAL 50348782/25DARD 94FC0880251185
Représentée par Monsieur AK AL, en Représentée par Monsieur AM AN, en qualité de Manager qualité de Manager
BL, Inc. Perception Research Services International, Inc.
-DocuSigned by:
-DocuSigned by:
AO AP AO AP
Représentée par Monsieur AO AP, en qualité de Représentée par Monsieur AO AP, en qualité de Chief Executive Officer Chief Executive Officer
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AR AS AR AS
-DocuSigned by:
-DocuSigned by:
AI lopen Maître AV AW
760498
Représentée par G.M. AQ, en qualité de Représentée par la Selarl Benoit et Associés, elle- Président même représentée par Maître AV AW, au titre Elle-même représentée par Monsieur AI Lopez, des droits patrimoniaux d’AR AS en qualité de Président
AR AS AT
DocuSigned by: DocuSignad by:
Maître AF AU AI BS
Représentée par la Selarl AF AU, elle-même Représentée par Monsieur AI Lopez, en qualité de représentée par Maître AF AU, au titre des droits Président patrimoniaux d’AR AS
AT AT
DocuSigned by: DocuSigned by:
Maître AV AW Maître AF AU
Représentée par la Selar AF AU, elle-même Représentée par la Selarl Benoit et Associés, elle- représentée par Maître AF AU, au titre des droits même représentée par Maître AV AW, au titre patrimoniaux d’AT des droits patrimoniaux d’AT
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In Vivo Holding In Vivo Holding
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-DocuSigned by:
Gerard BS Maître AV AW
Représentée par AR AS, en qualité de Président Représentée par la Selarl Benoit et Associés, elle- Elle-même représentée par G.M. AQ en même représentée par Maître AV AW, au titre qualité de Président des droits patrimoniaux d’In Vivo Holding Elle-même représentée par Monsieur AI Lopez, en qualité de Président
In Vivo Holding Axiom & Cie
DocuSigned by:
-DocuSigned by:
AI BS Maître AF AU
Représentée par AT, en qualité de Président Représentée par la Se ufs AU, elle-même Elle-même représentée par Monsieur AI Lopez, représentée par Maître AF AU, au titre des droits en qualité de Président patrimoniaux d’In Vivo Holding
-i Axiom & C^ie Axiom & Cie
-DocuSigned by:
-DocuBigned by:
Maître AF AU Maître AV AW
Représentée par la Selarl AF AU, elle-même Représentée par la Selarl Benoit et Associés, elle- représentée par Maître AF AU, au titre des droits même représentée par Maître AV AW, au titre patrimoniaux d’Axiom & Cie des droits patrimoniaux d’Axiom & Cie
Selarl AF AU Selarl Benoit et Associés
DocuSigned by: DocuSigned by:
Maître AF AU Maître AV AW GOBQAER367[…]420.3 Représentée par Maitre Beatrice Athizet Représentée par Maître AF AU
PRS In Vivo Holdings, Inc. In Vivo BGce
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-DocuSigned by: BQ BR AI BS BT
Représentée par Madame AX AY, en qualité Représentée par PRS In Vivo Holding, en qualité de de President et Chief Executive Officer Président
Elle-même représentée par XPage Group, en qualité de Président
Elle-même représentée par G.M. AQ, en qualité de Président
Elle-même représentée par Monsieur AI Lopez, en qualité de Président
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AS
- XPage Group
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AI BS AI BU
Représentée par G.M. AQ, en qualité de Représentée par Monsieur AI Lopez, en qualité de Président Président
Elle-même représentée par Monsieur AI Lopez, en qualité de Président
Naxicap Rendement 2022 Naxicap Rendement 2018
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AZ BA AZ BA
Représentée par Banque Populaire AQ en Représentée par Banque Populaire AQ en qualité de Président, elle-même représentée par qualité de Président, elle-même représentée par Madame AZ BA en qualité de Directrice Madame AZ BA en qualité de Directrice Générale Déléguée Générale Déléguée
FPCI Naxicap CoInvest II FPCI Naxicap Opportunities VI
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AZ BA AZ BA Représentée par Naxicap Partners, en qualité de Représentée par Naxicap Partners, en qualité de société de gestion société de gestion
Elle-même représentée par Madame AZ BA, Elle-même représentée par Madame AZ BA, en qualité de Managing Director en qualité de Managing Director
FPCI Naxicap Opportunities VII FPCI Naxicap Opportunities VIII
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AZ BA AZ BA p ers, en qualité de Représentée par Naxicap Partners, en qualité de Représentée par société de gestion société de gestion
Elle-même représentée par Madame AZ BA, Elle-même représentée par Madame AZ BA, en qualité de Managing Director en qualité de Managing Director
^F^P^CI ^Rⁱ^v^es ^C^r^oⁱ^s^s^aⁿ^ce ^IBanque Populaire AQ
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AZ BA AZ BV
Représentée par Naxicap Partners, en qualité de Représentée par Madame AZ BA, en qualité de Directrice Générale Déléguée société de gestion
Elle-même représentée par Madame AZ BA, en qualité de Managing Director
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