AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

TRIBUNAL DE COMMERCE DE TOULOUSE

JUGEMENT DU 13 février 2025

ARRÊTANT [Localité 1] D’APUREMENT DU PASSIF DE

la SARL EXPRESS TRANSPORTS

Prononcé par mise à disposition au greffe et signé par : Monsieur Vincent FANTINI président, et Monsieur Vincent DEVILLERS greffier.

Après que la cause a été débattue en chambre du conseil le 21/01/2025 devant Monsieur Vincent FANTINI, président, Monsieur Benoît DEBAINS, Monsieur Olivier VALETTE-PARIS, juges, assistés de Monsieur Vincent DEVILLERS, greffier.

Après qu’il en a été délibéré par les juges ayant assisté aux débats.

[…]

Par jugement en date du 31/08/2023, le tribunal de commerce de Toulouse a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l’égard de :

La SARL EXPRESS TRANSPORTS

[Adresse 1] Siren : 448 726 638

Ont été désignés : Juge-commissaire : [D] [X] Mandataire judiciaire : SELAS EGIDE, prise en la personne de Me [Q] [P] Administrateur judiciaire : SELARL AJILINK [Z] prise en la personne de Me [W] [Z], avec mission d’assistance du débiteur.

Par jugement en date du 02/11/2023, ce tribunal a ordonné la poursuite de la période d’observation jusqu’au terme initialement fixé dans le jugement d’ouverture.

Par jugement en date du 29/02/2024, ce tribunal a renouvelé pour une durée de six mois la période d’observation.

Par jugement en date du 09/09/2024, ce tribunal a prolongé exceptionnellement la période d’observation pour une durée de six mois et a fixé l’affaire en chambre du conseil à l’audience du 26/11/2024 afin que le tribunal prenne connaissance du projet de plan de redressement et qu’il soit statué sur les suites de la procédure.

L’affaire a été renvoyée à l’audience du 21/01/2025 afin que le mandataire judiciaire consulte les créanciers sur le plan proposé.

Lors de l’audience du 21/01/2025, ont comparu et été entendus en leurs observations : Monsieur [R] [V], gérant de la SARL EXPRESS TRANSPORTS, assisté de M^e CARLES de la SCP CAMILLE ASSOCIES, avocat au barreau de Toulouse,

Monsieur [E] [U], représentant des salariés,

La SELAS EGIDE représentée par Me [Q] [P], mandataire judiciaire,

La SELARL AJILINK [Z] représentée par Me [M] [J], administrateur judiciaire.

L’UNEDIC CGEA, contrôleur, n’a pas comparu mais par courrier a indiqué ne pas s’opposer à l’arrêt du plan.

Le projet de plan de redressement accompagné du bilan économique et social de l’entreprise comporte les propositions suivantes tant en ce qui concerne la continuation de l’entreprise que les modalités d’apurement du passif :

Apurement immédiat des créances d’un montant maximal de 500 euros (dans la limite de 5 % du passif estimé) conformément aux dispositions de l’article L626-20-II du code de commerce ;

Apurement immédiat des créances garanties par le privilège établi aux articles L3253-2 et L3253-3, L3253-4 et L7313-8 du Code du travail conformément aux dispositions de l’article L626 20-I, 1∞ du Code de commerce, c’est-à-dire le superprivilège ;

* Apurement des créances à échoir correspondant aux contrats de location de longue durée ou de crédit-bail dans le cadre de la poursuite de ces contrats ;

Pour les autres créanciers, règlement à 100 % sur 10 ans en 10 échéances consécutives et égales, la première échéance annuelle étant fixée la veille de la date d’anniversaire de l’homologation du plan.

* Conformément aux dispositions de l’article L626-10 alinéa 1 du code de commerce, le présent plan de redressement est assorti des garanties suivantes :

* Absence de distribution de dividende pendant la durée du plan ;

* Inaliénabilité du fonds de commerce sauf renouvellement de matériel ;

* Blocage des créances de la société sur LOCAMECA et de la SCI SKIPPY sur la durée du plan.

Le mandataire judiciaire a consulté les créanciers sur le plan proposé conformément à l’article L. 626-5 du code de commerce.

Il ressort de cette consultation que sur 117 créanciers, 70 ont été acceptants ou taisants, 43 bénéficient de dispositions particulières (paiement immédiat ou selon accord, poursuite des contrats), et 4 ont refusé.

L’administrateur judiciaire a rappelé que la période d’observation a permis de rationnaliser les coûts, d’augmenter les tarifs et de mettre en place de nouvelles tournées. L’exploitation a retrouvé un excédent brut d’exploitation et les amortissements réalisés sur les actifs font apparaître un résultat net négatif. Le prévisionnel sur les prochaines années envisage des capacités d’autofinancement entre 285 K€ et 380 K€ et un apport de 900 K€ en 2027. Le passif à moratorier dans le plan s’élève à 2 543 K€.

L’administrateur a précisé que suivant les échanges et réunions intervenus avec la DREAL, un plan de reconstitution des capitaux propres doit être communiqué avant fin février 2025 et qu’un moratoire sur la créance superprivilégiée a été obtenu de l’AGS sur 12 mois.

L’administrateur a sollicité l’homologation du plan de redressement par voie de continuation.

Le mandataire judiciaire s’est déclaré favorable à l’homologation du plan malgré une activité qui n’a pas démontré de retournement pendant la période d’observation. Toutefois, le plan de financement établi par l’expert-comptable prévoit des résultats compatibles avec l’apurement du passif. Par ailleurs, afin de reconstituer les capitaux propres de la société et suivant l’injonction de la DREAL, les actionnaires se sont engagés à effectuer un apport de 900 K€ en 2024.

La SARL EXPRESS TRANSPORTS a sollicité l’homologation du plan de redressement et a confirmé qu’un engagement de reconstitution des capitaux propres sur les 3 prochains exercices doit être présenté à la DREAL en février 2025.

Le juge-commissaire, dans son rapport écrit, a donné un avis favorable à l’homologation du plan de redressement ; de même que le ministère public dans ses réquisitions écrites.

SUR CE, LE TRIBUNAL

Il ressort des éléments d’information portés à la connaissance du tribunal :

Que la SARL EXPRESS TRANSPORTS à mis à profit la période d’observation pour se restructurer en réduisant ses coûts, en adaptant ses tarifs et en développant des tournées,

Qu’au terme de la période d’observation, l’activité reste déficitaire même si le résultat brut d’exploitation redevient positif,

Que le plan de financement des prochaines années exposé par l’administrateur permet de faire face aux échéances du plan dont le passif à apurer est estimé à 2,8 M€ environ selon le mandataire judiciaire,

Que dans ces conditions le plan proposé est un véritable pari sur l’avenir,

Que la SARL EXPRESS TRANSPORTS a répondu positivement à la DREAL lui enjoignant de reconstituer ses capitaux propres lors des 3 prochains exercices, l’accord de la DREAL sur cet engagement étant attendu fin février 2025,

Que la trésorerie au 14/01/2025 s’élève à 291 043 €,

Que la grande majorité des créanciers a manifesté son soutien au plan proposé, seuls 4 créanciers sur 117 représentant 0,48 % du montant du passif ayant refusé la proposition de plan.

Les organes de la procédure se sont prononcés en faveur de l’homologation du plan de redressement de la SARL EXPRESS TRANSPORTS.

Après analyse des documents communiqués et compte tenu des auditions intervenues, le tribunal, dans le cadre des articles L. 626-9, L. 626-10 et L. 626-18, sur renvoi de l’article L. 631-19 du code de commerce, arrêtera le plan de redressement de l’entreprise selon les dispositions suivantes :

* Apurement immédiat des créances d’un montant maximal de 500 euros (dans la limite de 5 % du passif estimé) conformément aux dispositions de l’article L626-20-II du code de commerce ;

* Apurement immédiat des créances super privilégiées selon accord avec les AGS ;

* Apurement des créances à échoir correspondant aux contrats de location de longue durée ou de crédit-bail dans le cadre de la poursuite de ces contrats ;

* Pour les autres créanciers, règlement à 100 % sur 10 ans en 10 échéances consécutives et égales, la première échéance annuelle étant fixée la veille de la date d’anniversaire de l’homologation du plan.

* Conformément aux dispositions de l’article L626-10 alinéa 1 du code de commerce, le présent plan de redressement est assorti des garanties suivantes :

* Absence de distribution de dividende pendant la durée du plan ;

* Inaliénabilité du fonds de commerce sauf renouvellement de matériel ;

* Blocage des créances de la société sur LOCAMECA et de la SCI SKIPPY sur la durée du plan.

Il sera donné acte, en application de l’article L. 626-18 du code de commerce, des délais acceptés par les créanciers.

Il y aura lieu, conformément à l’article L. 626-25 du code de commerce, de désigner la SELAS EGIDE prise en la personne de Me [Q] [P] et la SELARL AJILINK [Z] prise en la personne de Me [W] [Z], en qualité de commissaires à l’exécution du plan pour la durée de celui-ci, étant précisé qu’en application des dispositions de l’article L. 626-21 dudit code, les dividendes seront payés par le débiteur entre les mains des commissaires à l’exécution du plan qui procèderont ensuite à leur répartition entre les créanciers.

En application de l’article R. 626-43 du code de commerce, les commissaires à l’exécution du plan seront tenus de faire un rapport annuel sur l’exécution des engagements du débiteur et sur les paiements et répartitions auxquels ils ont procédé ; ledit rapport devant être déposé au greffe de ce tribunal.

Le présent jugement fera l’objet par les soins du greffe des communications, notifications et mentions prévues aux articles R. 626-20 et R. 626-21 du code de commerce.

En application de l’article L. 626-14 du code de commerce, le tribunal décide, sauf son autorisation, l’inaliénabilité du fonds de commerce pendant toute la durée du plan sauf renouvellement de matériel.

Il appartiendra aux commissaires à l’exécution du plan, de procéder à la publicité de la clause d’inaliénabilité au greffe de ce tribunal s’agissant du fonds de commerce.

Les frais de cette publicité seront à la charge de la SARL EXPRESS TRANSPORTS.

Monsieur [R] [V] et Monsieur [C] [S], représentants de l’entreprise, seront tenus d’exécuter les engagements du plan de redressement, conformément à l’article L. 626-10 du code de commerce.

Les dépens seront passés par frais privilégiés de la procédure.

PAR CES MOTIFS :

Le tribunal, statuant par jugement contradictoire en premier ressort,

Après convocations, comparutions prévues par la loi et après en avoir délibéré.

Vu le rapport du juge-commissaire.

Vu les réquisitions du ministère public.

Décide la continuation de l’entreprise et arrête le plan de redressement de :

La SARL EXPRESS TRANSPORTS

[Adresse 2] : 448 726 638

selon les dispositions suivantes :

Apurement immédiat des créances d’un montant maximal de 500 euros (dans la limite de 5 % du passif estimé) conformément aux dispositions de l’article L626-20-II du code de commerce ; Apurement des créances super privilégiées selon accord avec les AGS ;

* Apurement des créances à échoir correspondant aux contrats de location de longue durée ou de crédit-bail dans le cadre de la poursuite de ces contrats ;

Pour les autres créanciers, règlement à 100 % sur 10 ans en 10 échéances consécutives et égales, la première échéance annuelle étant fixée la veille de la date d’anniversaire de l’homologation du plan.

* Conformément aux dispositions de l’article L626-10 alinéa 1 du code de commerce, le présent plan de redressement est assorti des garanties suivantes :

* Absence de distribution de dividende pendant la durée du plan ;

* Inaliénabilité du fonds de commerce sauf renouvellement de matériel ;

* Blocage des créances de la société sur LOCAMECA et de la SCI SKIPPY sur la durée du plan.

Ce faisant, nomme la SELAS EGIDE prise en la personne de Me [Q] [P] et la SELARL AJILINK [Z] prise en la personne de Me [W] [Z], en qualité de commissaires à l’exécution du plan, pour toute la durée de celui-ci ; étant précisé qu’en application des dispositions de l’article L. 626-21 du code de commerce, les dividendes seront payés par le débiteur entre les mains des commissaires à l’exécution du plan qui procèderont ensuite à leur répartition entre les créanciers ;

Donne acte des délais acceptés par les créanciers ;

Fixe la durée du plan à 10 ans ;

Dit qu’en application de l’article R. 626-43 du code de commerce, les commissaires à l’exécution du plan serons tenus de faire un rapport annuel sur l’exécution des engagements du débiteur et sur les paiements et répartitions auxquels ils ont procédé ; ledit rapport devant être déposé au greffe de ce tribunal ;

Dit que le présent jugement fera l’objet, par les soins du greffe, des communications, notifications et mentions prévues aux articles R. 626-20 et R. 626-21 du code de commerce ;

Prononce, sauf autorisation du tribunal, l’inaliénabilité du fonds de commerce pendant la durée du plan sauf renouvellement de matériel ;

Dit qu’il appartiendra aux commissaires à l’exécution du plan, de procéder à la publicité de cette clause d’inaliénabilité au greffe de ce tribunal ;

Dit que les frais de publicité seront à la charge de la SARL EXPRESS TRANSPORTS ;

Dit que Monsieur [R] [V] et Monsieur [C] [S], représentants de l’entreprise, seront tenus d’exécuter les engagements du plan de redressement, conformément à l’article L. 626-10 du code de commerce ;

Passe les dépens par frais privilégiés de la procédure collective.

Le Greffier

Le Président.