Numéro PC : 4147038

Tribunal de Commerce de Montpellier

Jugement du 02/09/2025

prononcé par mise à disposition au Greffe du Tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues à l’Article 450 alinéa 2 du Code de Procédure Civile.

Demandeur (s) : SELARL BLEU SUD prise en la personne de M^e Philippe PERNAUD [Adresse 1]

Demandeur (s) : SELARL FHBX représentée par Me [W] [H] [Adresse 2] [Localité 1]

Défendeur (s) : INTELLIGENCE ARTIFICIELLE APPLICATIONS (SAS) [Adresse 3] N° SIREN : 347 717 118 Représentant(s) : SCP SVA M^e Arnaud LAURENT M^e Johann BIOCHE

Défendeur (s) : [Adresse 4] ESPAGNE Représentant (s) : Maître Romain BOULET

Défendeur (s) : Monsieur [Q] [P] es qualité du représentant du CSE de I2A [Adresse 5] [Localité 2] Représentant(s) : LA PARTIE ELLE-MEME

Composition du Tribunal lors du débat et du délibéré :

Président:

M. Pascal HEBRARD

Juges : M. Victor STANESCU

M. Pierre MARTINEZ

Greffier présent lors des débats : M^me Carole LEMAITRE SOUBRILLARD Greffier présent lors du prononcé : M^me Carole LEMAITRE SOUBRILLARD

Ministère public représenté par : M. [R] FEKKAR

Débats à l’audience en chambre du conseil du 01/09/2025

Sur requête en admission d’un plan de sauvegarde accélérée :

SAS INTELLIGENCE ARTIFICIELLE APPLICATIONS [Adresse 6] [Localité 3] RCS [Localité 3] : 347 717 118 Représentant légal : M. [N] [B]

Comparant et assisté par le Cabinet SVA Avocats, pris en la personne de Me [Z] [R], demeurant [Adresse 7] et par M^e Johann BIOCHE, demeurant [Adresse 8]

Sur requête en contestation sur le fondement de l’article R. 626-64 du code de commerce :

Monsieur [O] [K] [Adresse 9] (Espagne)

Représenté à l’audience par le Cabinet [Localité 4] AVOCATS, pris en la personne de Me [U] [M], demeurant [Adresse 10]

En présence de :

* SELARL FHBX, prise en la personne de Me [W] [H], administrateur judiciaire de la SAS INTELLIGENCE ARTIFICIELLE APPLICATIONS, dont l’étude est sise [Adresse 11],

* SELARL BLEU SUD, prise en la personne de Me [T] [G], mandataire judiciaire de la SAS INTELLIGENCE ARTIFICIELLE APPLICATIONS, dont l’étude est sise [Adresse 12],

M. [Q] [P], représentant du CSE et des salariés de la SAS INTELLIGENCE ARTIFICIELLE APPLICATIONS

L’audience s’est déroulée en deux temps :

le premier temps pour entendre le recours introduit sur le fondement de l’article R. 626-64 du code de commerce par Monsieur [O] [K], en sa qualité de partie affectée par le projet de plan de sauvegarde accélérée,

* le second temps, hors la présence de la partie affectée ayant formé le recours susvisé, pour entendre les parties sur la requête aux fins d’adoption du projet de plan de sauvegarde accélérée.

Le Tribunal,

APRES EN AVOIR DELIBERE,

Par jugement en date du 2 mai 2025, ce tribunal a admis la SAS INTELLIGENCE ARTIFICIELLE APPLICATIONS (I2A), dont le siège social est situé [Adresse 13] au bénéfice d’une procédure de sauvegarde accélérée.

Ce jugement a désigné Monsieur [E] [I] en qualité de Juge-Commissaire, la SELARL BLEU SUD, prise en la personne de Maître [T] [G], en qualité de mandataire judiciaire et la SELARL FHBX, prise en la personne de Maître [W] [H], en qualité d’administrateur judiciaire.

Ce jugement a fixé le rappel de l’affaire au 30 juin 2025 afin qu’il soit statué sur le projet de plan de sauvegarde accélérée ou sur la prolongation du délai de deux mois de la procédure prévu à l’article L. 628-8 du code de commerce.

Par jugement du 30 juin 2025, le tribunal a prorogé pour une durée de deux mois la durée de la procédure de sauvegarde accélérée, soit jusqu’au 2 septembre 2025.

La SAS I2A exerce une activité de conception de solutions d’analyse et d’expertise d’antibiogrammes dans le domaine de la bactériologie (celle-ci équipant notamment 80% des centres hospitaliers en France) et emploie à ce jour un effectif de 104 salariés.

Les parties à la procédure dûment convoquées, ont été entendues en leurs observations.

Il ressort du rapport de l’administrateur judiciaire que :

l’origine des difficultés rencontrées par la SAS l2A ne se situe pas dans son modèle économique (l’entreprise étant rentable depuis 2023 du point de vue de son exploitation), mais dans un litige commercial ancien, la société ayant, suivant arrêt de la Cour d’appel de Montpellier en date du 10 octobre 2024, été condamnée à verser la somme de 7,1 M€ à l’un de ses anciens collaborateurs (M. [O] [K]) au titre de redevances de commercialisation d’un logiciel de gestion développé dans les années 1990 dans le cadre d’une activité qui n’est plus celle exercée par I2A,

la société n’étant pas en mesure de faire face à cette condamnation compte tenu de son ampleur, elle a sollicité l’ouverture d’une procédure de conciliation (demande à laquelle la Présidente du tribunal de commerce de Montpellier a fait droit par ordonnance du 20 novembre 2024) afin d’engager des discussions amiables visant à trouver une solution lui permettant d’assurer sa pérennité,

les discussions initiées dans le cadre de la conciliation n’ont pas permis d’obtenir un accord entre la société l2A et Monsieur [K], ce dernier ayant marqué à plusieurs reprises son refus exprès d’échanger sous l’égide du Conciliateur,

prenant acte de cette position, la société l2A a, dans le même temps, étudié la faisabilité de toute solution alternative permettant de préserver la continuité de son exploitation et des emplois y attachés, notamment par le biais de l’ouverture d’une procédure de sauvegarde accélérée,

dans ces conditions, elle a, sous l’égide du Conciliateur, engagé des discussions avec ses principaux partenaires bancaires, les créanciers sociaux, ainsi que ses actionnaires afin de convenir d’un projet de plan prévoyant la mise en œuvre de classes de parties affectées et ainsi répondre à la condition de soutien suffisamment large pour rendre vraisemblable son adoption dans le délai de la sauvegarde accélérée, en application de l’article L. 628-1 du code de commerce,

ces discussions ont abouti à la conclusion d’un accord de « lock-up » entre la société, ses deux principaux partenaires bancaires ainsi que l’ensemble de ses actionnaires sur les modalités de réaménagement de la dette projetées dans le cadre du plan, ce projet de plan ayant, par ailleurs, fait l’objet d’un accord bilatéral de l’URSSAF,

les négociations intervenues en phase amiable avaient donc permis de sécuriser le soutien d’une majorité de classes de parties affectées, dont une classe de créanciers titulaires de sûretés réelles et une classe ayant un rang supérieur à celui de chirographaire, permettant de répondre à la condition d’ouverture d’une procédure de sauvegarde accélérée conformément aux dispositions de l’article L. 628-1 du code de commerce alinéa 2,

dans ce contexte, faisant droit à la demande de la société l2A et par jugement en date du 2 mai 2025, le tribunal a ouvert une procédure de sauvegarde accélérée au bénéfice de l’entreprise.

Le projet de plan de sauvegarde accélérée affecte directement les droits des parties affectées suivantes :

les créanciers bancaires (CREDIT AGRICOLE, CIC SUD-OUEST et SG COURTOIS),

* les créanciers sociaux (URSSAF et B2V),

* le créancier titulaire d’une créance issue d’un litige (M. [K]),

* les actionnaires titulaires de créances en compte courant d’associé,

* l’ensemble des actionnaires au titre de la modification de leurs droits sociaux par le projet de plan.

Le passif affecté s’élève à 11,2 M€, décomposé comme suit :

* [Localité 5] privilégiées : 0,6 M€ ;

* [Localité 5] chirographaires : 10,6 M€.

Dans le cadre de la conciliation, la société l2A a fait procéder à la revue de ses projections d’exploitation et de trésorerie à horizon 2030, celles-ci faisant augurer l’évolution suivante :

2025 : CA : 15,2 M€, EBITDA : (355) K€ 2026 : CA : 17,3 M€, EBITDA : 822 K€ 2027 : CA : 16,4 M€, EBITDA : (294) K€ 2028 : CA : 19,2 M€, EBITDA : 571 K€ 2029 : CA : 22,8 M€, EBITDA : 1 866 K€ 2030 : CA : 26,6 M€, EBITDA : 3 198 K€

Ce plan d’affaires se base notamment sur le développement d’un nouvel instrument d’analyse bactériologique (automate) et sur la montée en puissance du volume de produits distribués à l’international (la société anticipant une saturation du marché français à horizon 2027).

Si les flux de trésorerie disponibles projetés à l’appui de ce plan d’affaires sont excédentaires, ceux-ci ne permettent pas à l’entreprise d’envisager l’apurement de l’intégralité de son passif compte tenu de son ampleur.

Sur la base de l’ensemble de ces éléments, la SAS I2A a présenté un projet de plan de sauvegarde accélérée.

Le projet de plan de sauvegarde accélérée devant nécessairement être soumis au vote de classes de parties affectées en application des dispositions de l’article L. 628-4 du code de commerce, l’administrateur judiciaire a réparti les créanciers et actionnaires de la société en classes de parties affectées représentatives d’une communauté d’intérêt économique suffisante, selon les classes suivantes :

* Classe n°1 : créanciers gagistes ;

* Classe n°2 : créanciers publics privilégiés ;

* Classe n°3 : créances bancaires chirographaires avec dette sécurisée par ailleurs ;

* Classe n°4 : créances bancaires chirographaires sans dette sécurisée par ailleurs ;

* Classe n°5 : créance issue d’un litige ;

* Classe n°6 : actionnaires titulaires de comptes courants d’associés ;

* Classe n°7 : détenteurs de capital.

Les propositions de règlement du passif (pour ce qui concerne les classes n°1 à 6) et les modalités de traitement (pour ce qui concerne la classe n°7) qui ont été soumises au vote des classes de parties affectées sont les suivantes :

[…]

et

* 20% par an les 2 dernières années.

Créances bancaires chirographaires sans

dette sécurisée par ailleurs

Remboursement à hauteur de 100% du

montant de la créance en 6 annuités

progressives à compter de la première

date d’anniversaire de la date d’arrêté du

plan de sauvegarde accélérée, à hauteur

de :

* 15% par an les 4 premières années

et

* 20% par an les 2 dernières années.

Créance issue d’un litige

Règlement de 5% à l’arrêté du plan et

abandon du solde ( 95% ).

Actionnaires titulaires de comptes courants d’associés Abandon de l’intégralité des créances en compte courant d’associés.

Détenteurs de capital Réalisation d’un apport de 1,5 M€ sous

forme d’un emprunt obligataire

remboursable en actions émis par la

société et répondant aux caractéristiques

principales suivantes :

* Maturité de l’obligation : au

lendemain du versement du

dernier dividende du projet de

plan,

* Modalités de remboursement : le

remboursement est subordonné à

la complète exécution du projet de

plan et sera réalisé en actions

nouvelles ou existantes de la

société,

* Intérêts : 10% l’an payable au jour

de la maturité en actions nouvelles

ou existantes.

L’administrateur judiciaire a, par courriers du 28 mai 2025 :

* informé les parties affectées par le projet de plan de sauvegarde accélérée de la société de leur qualité de membre d’une classe de parties affectées,

* notifié les parties affectées des modalités de répartition en classes et de calcul des voix retenues, ainsi que de la liste des classes de parties affectées et des critères retenus pour la composition des classes.

Les modalités de composition des classes ainsi notifiées ont fait l’objet de contestations formées par deux parties affectées sur le fondement de l’article R. 626-58-1 du code de commerce.

Par ordonnances en date respectivement des 13 et 18 juin 2025, Monsieur le jugecommissaire a jugé que ces contestations étaient recevables mais a rejeté les demandes de reclassement formulées, faute de communauté d’intérêt économique suffisante partagée avec les créanciers membres des classes auxquelles leur réintégration était sollicitée.

Les deux parties affectées concernées ont interjeté appel de ces ordonnances et que la Cour d’appel de Montpellier a rendu ses décisions le 10 juillet 2025, qui ont ordonné :

* (i) de réunir dans une seule classe l’ensemble des créanciers bancaires chirographaires pour la partie de leurs créances autre qu’à court-terme et sans dette sécurisée par ailleurs,

* (ii) de renommer la classe de parties affectées n°5 « Créance issue d’un litige ».

Ces décisions ont donné lieu à une actualisation des modalités de composition des classes, dont l’administrateur judiciaire a informé les parties affectées par courriers du 28 juillet 2025 soit au moins trois jours avant la date de vote, conformément à l’article R. 626-58-1 alinéa 6 du code de commerce.

Par courriers du 28 juillet 2025, l’administrateur judiciaire a convoqué les classes de parties affectées au vote sur le projet de plan de sauvegarde accélérée de la SAS I2A, qui a été communiqué le même jour aux parties affectées, ces derniers ayant ainsi été appelés à voter sur ledit projet le 18 août 2025.

[…]

Le résultat du vote des parties affectées est le suivant :

[…]

Le projet de plan de sauvegarde accélérée a ainsi été adopté par les classes n°1, 2, 3, 4, 6 et 7 et rejeté par la classe n°5.

Par requête en date du 27 août 2025, Monsieur [K] a formé une contestation aux fins de solliciter le rejet du projet de plan présenté par la SAS I2A en estimant :

* à titre principal que celui-ci serait entaché d’une irrégularité pour vice de fond,

* à titre subsidiaire, que la proposition alternative transmise par ce dernier le 16 août 2025 aux organes de la procédure, à la société ainsi qu’au ministère public constituerait une « meilleure solution alternative » au sens de l’article L. 626-31 4° du code de commerce et que l’existence de cette proposition devait conduire le tribunal à constater l’absence de conformité du projet de plan par rapport au critère de meilleur intérêt des créanciers.

Par requête en date du 29 août 2025, la SAS I2A a sollicité l’adoption du projet de plan de sauvegarde accélérée par voie d’application forcée interclasses, conformément aux dispositions de l’article L. 626-32 I du code de commerce.

Avant de statuer sur la demande d’adoption du projet de plan, il échet au tribunal de statuer sur le recours formé par Monsieur [K] afin de déterminer si celui-ci est de nature à conduire au rejet du projet de plan au visa des dispositions légales.

SUR LA CONTESTATION FORMEE PAR M. [K] SUR LE FONDEMENT DE L’ARTICLE R. 626-64 DU CODE DE COMMERCE :

Attendu que par requête déposée le 27 août 2025 au greffe du tribunal, M. [O] [K], créancier chirographaire de la société I2A, demande au tribunal de :

juger, à titre principal, que le projet de plan de continuation déposé par Monsieur [X] est nul pour vice de fond faute par ce dernier de démontrer une qualité à agir pour le compte de la société l2A,

juger, à titre subsidiaire, que conformément à l’article L. 626-31 4° du code de commerce, Monsieur [K] propose une « meilleure solution alternative si le plan n’était pas validé »,

rejeter, en conséquence, le projet de plan préparé par Monsieur [X],

condamner, en tout état de cause, la société l2A au paiement de la somme de 5.000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile et aux entiers dépens.

Attendu que Maître [M], conseil de Monsieur [K], a été entendu et a confirmé les termes de sa requête visant, à titre principal, la nullité du projet de plan de la SAS I2A pour vice de fond, en soulignant que :

* le projet de plan de sauvegarde accélérée proposé par la SAS I2A a été signé exclusivement par M. [D] [X], qui n’est pas représentant légal de la société et n’était donc pas habilité à engager cette dernière vis-à-vis des tiers,

* le projet de plan, qui constitue selon lui un acte de procédure dans la mesure où sa transmission déclenche le délai de vote des parties affectées et conduit le tribunal à examiner ledit projet et à statuer sur son adoption, est ainsi entaché d’une irrégularité de fond affectant la validité de l’acte conformément à l’article 117 du code de procédure civile,

* ce vice de fond serait insusceptible de régularisation a posteriori,

* le vote négatif qu’il a exprimé contre le projet de plan le 18 août 2025 ne constitue pas une confirmation au sens de l’article 1182 du code civil mais a seulement permis de lui ouvrir la voie de recours prévue à l’article R. 626-64 du code de commerce, un créancier s’étant abstenu de voter ne pouvant exercer un tel recours,

* la signature du projet de plan apposée le 28 août 2025 par le président de la SAS I2A ne saurait valoir ratification au sens de l’article 1156 du code civil, cet article ne s’appliquant que dans le cadre de relations contractuelles tripartites.

Attendu que ce dernier a, à titre subsidiaire, sollicité le rejet du projet de plan de la SAS I2A sur le fondement de l’existence d’une « meilleure solution alternative » au sens de l’article L. 626-31 4° du code de commerce, celle-ci ayant été établie par M. [K] et communiquée par courriel du 16 août 2025 aux organes de la procédure, à la société ainsi qu’au ministère public.

Attendu que Maître [M] fait valoir que cette proposition, construite sur la base des chiffres prévisionnels revus par le cabinet [F] (désigné en qualité d’expert financier indépendant par ordonnance du juge-commissaire dans le cadre de la procédure de sauvegarde accélérée de la SAS I2A), comporte un échéancier de remboursement plus favorable pour M. [K] et substituable en l’état à celui prévu par le projet de plan, sans impacter pour autant les modalités de traitement des autres parties affectées.

Attendu que Monsieur [V], expert-comptable et expert près la Cour d’appel de Montpellier mandaté par M. [K] aux fins d’élaborer ladite solution alternative, a été entendu et a présenté cette solution qui prévoit en synthèse :

* une modification du traitement de la classe n°5 avec :

* (i) l’abandon partiel de la créance détenue par M. [K] à hauteur de 1.933 K€,

* (ii) le règlement de la somme de 1 M€ de manière échelonnée sur la période 2025-2030,

* (iii) l’abandon du solde (soit 5 M€) avec mise en place d’une clause de retour à meilleure fortune, qui se déclencherait en cas d’atteinte de seuils opérationnels ou de la réalisation d’opérations capitalistiques à définir,

* le maintien des modalités de remboursement de l’ensemble des autres classes de parties affectées.

Attendu que ce dernier ajoute que, postérieurement à l’élaboration de cette proposition alternative, des éléments de saisonnalité impactant la trésorerie de la société l2A ont été portés à sa connaissance mais que ces derniers ne remettent pas en cause le bien-fondé de ladite proposition, le simple décalage du versement de 200 K€ prévu en décembre 2029 dans la proposition initiale à décembre 2030 permettant de maintenir les points bas de trésorerie mensuelle dans la limite des découverts autorisés de 250 K€ dont dispose l2A.

Attendu que Maître [M] en conclut que cette proposition constitue une « meilleure solution alternative » pour M. [K] répondant aux critères de la loi, les modalités de traitement des autres parties affectées restant par ailleurs inchangées.

Attendu que concernant les conséquences d’un éventuel rejet du plan par le tribunal, ce dernier souligne que M. [K] serait, en pareille hypothèse, disposé à s’engager à suspendre l’exigibilité de sa créance pendant 3 mois afin de permettre de trouver une solution consensuelle avec l’entreprise et d’entériner un projet de plan alternatif à celui présenté par cette dernière, de sorte que celle-ci ne serait pas, pendant cette période, confronté à un état de cessation de ses paiements qui la conduirait à solliciter l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire.

Attendu que Maître [R] et Maître [J], conseils de la SAS I2A, ont été entendus et ont confirmé les termes de leurs conclusions en réponse à la contestation formée par M. [K].

Attendu ainsi que Maître [R] a souligné à titre liminaire que ce dernier avait refusé toute discussion dans le cadre de la procédure de conciliation préalable et que le projet de plan avait recueilli le vote positif de l’unanimité des voix exprimées par 6 classes sur 7, qu’il a en outre indiqué que depuis l’arrêt de la Cour d’Appel de Montpellier Monsieur [K] n’avait de cesse que de tenter de déstabiliser la société I2A, conduisant cette dernière à saisir Madame la Présidente du Tribunal Judiciaire de Montpellier afin de faire cesser ce trouble manifestement illicite, l’affaire étant renvoyée au 23/10/2025.

Attendu que sur la prétendue nullité du projet de plan pour vice de fond invoquée par M. [K], le conseil de l2A considère que :

* le projet de plan n’est pas un acte de procédure et échapperait donc au champ d’application des nullités de fond visées par l’article 117 du code de procédure civile,

* en tout état de cause, le projet de plan émane bien de la société l2A prise en la personne de son président en exercice, M. [N] [B], l’article L. 626-2 du code de commerce ne subordonnant la validité du projet de plan à aucune exigence de forme, et notamment n’impose pas qu’il soit revêtu de la signature du représentant légal,

* si le tribunal devait estimer que le projet de plan devait être signé de la main de son représentant légal, il échet de relever que M. [K], en exprimant un vote sur ce projet de plan, a irrémédiablement renoncé à en solliciter la nullité conformément à l’article 1182 du code civil,

* à titre surabondant, le projet de plan a été ratifié par M. [B], en sa qualité de président de la SAS I2A, dans la version déposée avec la requête visant la demande d’application forcée du plan déposée le 29 août 2025, cette ratification éteignant toute action en nullité conformément à l’article 1156 du code civil.

Attendu que Maître [R] ajoute, en réponse à la prétendue insincérité des comptes de la SAS I2A qui aurait dû, selon M. [K], faire figurer une provision pour risques lorsque le contentieux était pendant, que la provision de ce litige a été établie conformément à la doctrine fiscale en vigueur et qu’il a été jugé par plusieurs juridictions administratives que la comptabilisation d’une telle provision ne constituait pas une obligation à la charge de l’entreprise et devait s’apprécier à l’aune de la nature du risque et de la probabilité que celui-ci se réalise.

Attendu que Maître [J] a confirmé concernant la proposition alternative formulée par M. [K] que :

* à titre principal, le tribunal devra constater qu’aucune « meilleure solution alternative » au sens de l’article L. 626-31 4° du code de commerce n’existe, à défaut pour la solution proposée par M. [K] de pouvoir être adoptée dans des délais compatibles avec le calendrier de la procédure de sauvegarde accélérée,

* à titre subsidiaire, ladite proposition alternative n’est pas viable.

Attendu que, d’une part, ce dernier s’appuie sur un jugement du tribunal de commerce de Nanterre en date du 24 juillet 2023 pour retenir qu’une proposition de plan alternatif devait être considérée comme inexistante par la juridiction si celle-ci ne peut pas être soumise au vote des classes de parties affectées dans les délais de la procédure de sauvegarde accélérée.

Attendu que, en l’espèce, la requête aux fins de contestation du projet de plan de la SAS I2A, venue préciser les termes de ladite proposition alternative, a été formée par le créancier le 27 août 2025.

Attendu que Maître [J] souligne que la procédure de sauvegarde accélérée de la SAS I2A expire le 2 septembre 2025 et que, tenant la date à laquelle cette proposition a été transmise, celle-ci ne pouvait pas être soumise au vote des classes de parties affectées compte tenu du délai de convocation de 20 à 30 jours prévu par l’article L. 626-30-2 alinéa 4 du code de commerce.

Attendu que, d’autre part, ce dernier indique que la proposition alternative formulée par M. [K] a fait l’objet d’une revue de cohérence par le cabinet indépendant COGEED intervenu dans le cadre de la conciliation, qui a conclu que celle-ci n’était pas viable dans la mesure où la saisonnalité de l’activité de la SAS I2A (qui nécessite d’importants approvisionnements au cours du premier semestre de chaque année) conduirait à des points bas de trésorerie intra-mensuelle qui dépasseraient le plafond de découverts autorisés dont la société dispose.

Attendu que, sur la clause de retour à meilleure fortune envisagée, il indique que l’article 7.2 de ladite clause (dont un projet est annexé à la requête en contestation) prévoit que la convention s’éteint de plein droit en cas de renonciation expresse des

créanciers ou de ses ayants-droits, ce qui conduirait la société à devoir provisionner l’intégralité de la quote-part de dette non abandonnée (soit 6 M€) et affecterait mécaniquement le niveau de ses capitaux propres, qui seraient ainsi négatifs.

Attendu que ce dernier signale par ailleurs que le champ d’application de la clause de retour à meilleure fortune est extrêmement large et comporte des imprécisions qui ne permettent pas d’en apprécier les opérations déclenchantes.

Attendu que Maître [J] souligne enfin que, en cas de rejet du plan, l’emprunt obligataire de 1,5 M€ souscrit par les actionnaires et déjà libéré serait immédiatement exigible en numéraire et que, de la même façon, les créances des créanciers bancaires signataires de l’accord de « lock-up » et des créanciers sociaux seraient exigibles, ce qui conduirait inévitablement à l’état de cessation des paiements de la société I2A.

Attendu qu’il en conclut que la proposition alternative formulée par M. [K] n’offre pas une perspective raisonnable d’éviter la cessation des paiements ou de garantir la viabilité de l’entreprise et ne répond donc pas à la condition posée par l’article L. 626-31 du code de commerce.

Attendu que le mandataire judiciaire a été entendu et a confirmé les termes de ses conclusions en réponse à la requête aux fins de contestation du projet de plan formée par M. [K], en soulignant que :

* il n’est pas démontré par ce dernier que le projet de plan est un acte de procédure et, quand bien même le tribunal viendrait à suivre ce raisonnement, celui-ci conduirait à considérer que le vote des parties affectées sur ledit projet de plan constitue également un acte de procédure ; or, M. [K] a émis un vote sur le projet de plan de I2A sans en invoquer la prétendue nullité et a, de ce fait, élevé une défense au fond au sens de l’article 74 du code de procédure civile, de sorte que ce dernier est irrecevable en son moyen de nullité,

* au surplus, les dispositions de l’article R. 626-64 du code de commerce, sur lesquelles le recours de M. [K] se fonde, encadrent strictement les moyens pouvant être invoqués par les parties affectées dissidentes postérieurement au vote, ce qui constitue un second moyen d’irrecevabilité de la demande en nullité de M. [K], le moyen soulevé à titre principal par ce dernier n’étant pas prévu par les dispositions susvisées.

Attendu que, concernant la proposition alternative formulée par M. [K], il souligne que la clause de retour à meilleure fortune envisagée comporte d’importantes imprécisions qui ne permettent pas d’en appréhender les impacts réels et qui la rendent inapplicable en l’état et que, faute de pouvoir en apprécier toutes les conséquences, cette solution ne remplit les exigences légales pour être considérée

comme une « meilleure solution alternative » au sens de l’article L. 626-31 du code de commerce.

Attendu que le mandataire judiciaire indique en outre avoir été destinataire, avec l’administrateur judiciaire, la veille et le matin de l’audience, de courriels de Monsieur [K] dont les termes peuvent être considérés comme des menaces dans la bonne exécution de leur mission.

Attendu que l’administrateur judiciaire a été entendu et a également confirmé les termes de ses conclusions en réponse à la contestation formée par M. [K], en relevant que :

* le projet de plan est recevable dans la mesure où il a été présenté par la société l2A avec le concours de l’administrateur judiciaire, conformément à l’article L. 626-2 du code de commerce et que, quand bien même ledit projet eût été entachée d’un vice de fond lié à la qualité de son signataire, M. [K] a, par l’effet de son vote, renoncé à se prévaloir de tout moyen ou exception pouvant être opposé à l2A au titre d’une éventuelle nullité, conformément à l’article 1182 du code civil,

* à titre surabondant, il ressort des éléments produits dans le cadre de la requête aux fins d’application forcée interclasse du projet de plan de sauvegarde accélérée déposée par I2A que le projet de plan a été ratifié en date du 28 août 2025 par le président de la société, M. [B], cette ratification éteignant toute action en nullité en application de l’article 1156 du code civil,

* sur le fond, la proposition alternative formulée par M. [K] impacterait les droits des membres de la classe de détenteurs de capital du fait de la clause de retour à meilleur fortune envisagée (laquelle se déclencherait, notamment, en cas de réalisation d’opérations capitalistiques) et devrait être soumis au vote des classes de parties affectées ; or, cette proposition a été transmise le 16 août 2025, mais outre qu’elle était imprécise, ce qui est encore le cas, sur la partie de la clause de retour à meilleure fortune, le délai imparti pour le vote des classes à compter de la transmission du projet de plan et le délai de recours dont disposent les parties affectées dissidentes postérieurement audit vote, rendent matériellement impossible son examen par le tribunal dans le délai de la sauvegarde accélérée. L’administrateur judiciaire a également rappelé que, aux termes des dispositions de l’article L. 626-2 du code de commerce, seul le débiteur avec le concours de l’administrateur judiciaire est habilité à présenter un projet de plan en sauvegarde accélérée.

Attendu que ce dernier souligne également que l’application de cette clause de retour à meilleur fortune pourrait se déclencher du seul fait de la mise en œuvre du plan puisque ce dernier prévoit la conversion en actions des obligations souscrites par les actionnaires à hauteur de 1,5 M€.

Attendu qu’il ajoute qu’à défaut d’adoption du projet de plan, l’expiration de la procédure de sauvegarde accélérée entraînerait l’exigibilité anticipée de l’emprunt obligataire de 1,5 M€, ainsi que celle de l’intégralité de la dette bancaire (environ 2,3 M€) et sociale (environ 450 K€), rendant ainsi inévitable la survenance de l’état de cessation des paiements de l2A et donc l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire, ce qui conduirait aux scénarios liquidatifs (plan de cession ou cession d’actifs isolés) sur lesquels l’expert désigné par le juge-commissaire a conclu que le taux de recouvrement des créances chirographaires serait nul.

Attendu que ce dernier conclut que le projet de plan présenté par l2A est recevable et qu’il n’existe aucune meilleure solution alternative à ce projet de plan au sens de l’article L. 626-31 4° du code de commerce.

Attendu que Maître [M] a souligné que l’échéancier de remboursement proposé par M. [K] constituait une solution alternative autonome et que la notion de « meilleure solution alternative » devait donc s’apprécier à l’aune de cet échéancier uniquement.

Attendu néanmoins que, interrogé à cet effet, ce dernier n’a pas confirmé que M. [K] serait disposé à renoncer à la stipulation de la clause de retour à meilleure fortune proposée dans sa requête aux fins de contestation du projet de plan.

Attendu que le ministère public a été entendu en ses réquisitions et a rappelé les réserves qu’il avait exprimées lors de l’audience d’ouverture de la procédure de sauvegarde accélérée de la SAS I2A.

Attendu que ce dernier, après avoir rappelé son rôle de gardien de l’ordre public économique, a toutefois souligné que le rejet du projet de plan par le tribunal ferait nécessairement peser une incertitude sur l’exigibilité de la créance de M. [K] et impacterait la pérennité de l’activité de l’entreprise et la préservation des emplois y attachés.

SUR LA REQUETE AUX [Localité 6] D’ADOPTION DU PROJET DE PLAN DE SAUVEGARDE ACCELEREE SUR LE FONDEMENT DE L’ARTICLE L. 626-32 DU CODE DE COMMERCE :

Attendu que l’administrateur judiciaire souligne que l’adoption du plan nécessite une application forcée interclasses à l’égard de la classe n°5, les conditions de l’application forcée interclasses visées à l’article L. 626-32 I du code de commerce étant, selon lui, réunies.

Attendu que ce dernier a rappelé que :

* la procédure de sauvegarde accélérée est nécessairement précédée d’une procédure de conciliation destinée à rechercher un accord amiable avec les principaux créanciers affectés,

* malgré les démarches initiées, M. [K] a expressément indiqué ne pas vouloir s’inscrire dans la procédure de conciliation,

* cette procédure a cependant permis de trouver un accord avec les créanciers ayant accepté de mettre en place des échanges constructifs et qui ont conduit à un accord sur le principe d’un plan de sauvegarde accélérée qui permet le maintien de l’activité et des 104 emplois y attachés,

* ce plan prévoit des efforts partagés par les créanciers, mais également par les actionnaires qui ont renoncé à leurs comptes courants et qui se sont engagés sur un apport de 1,5 M€ sous forme d’emprunt obligataire qui doit ensuite être capitalisé et donc éviter un remboursement par la société,

* il permet sur la base du rapport de 2 cabinets indépendants, celui mandaté par l’entreprise au cours de la procédure de conciliation et celui de l’expert désigné par Monsieur le juge-commissaire au cours de la sauvegarde accélérée, de constater que :

* l2A n’est pas en mesure de faire au paiement de l’intégralité de son passif,

* pour autant son plan d’affaires peut permettre de pérenniser son activité et permettre le maintien de l’emploi,

* une cession ou une liquidation judiciaire ne permettrait pas un apurement plus satisfaisant des créanciers chirographaires.

Attendu qu’il précise que :

il ressort du rapport d’expertise du cabinet [F] que le critère de meilleur intérêt des créanciers est respecté par le projet de plan, la proposition alternative formulée par M. [K] ne constituant pas une « meilleure solution alternative » pour les raisons évoquées dans ses conclusions en réponse et devant donc être écartée du champ d’analyse du critère de meilleur intérêt des créanciers,

la condition posée par l’article L. 626-32 I 5° du code de commerce n’a pas vocation à être vérifiée dans la mesure où la classe de détenteurs de capital a approuvé le plan,

la règle de priorité absolue au bénéfice de la classe de créance issue d’un litige (classe n°5) ayant voté contre le projet de plan est respectée puisque les détenteurs de capital, membres de la classe n°7 et subordonnés aux créanciers

chirographaires, n’ont droit à aucun paiement et ne bénéficient d’aucun intéressement.

Attendu que le mandataire judiciaire a été entendu sur son rapport, ce dernier ayant souligné que :

le critère de meilleur intérêt des créanciers est manifestement rempli dans la mesure où il apparait que les solutions de liquidation judiciaire et de cession d’entreprise ne sont pas plus favorables pour les créanciers que le plan proposé et que la solution proposée par M. [K] n’est pas aboutie et ne peut donc pas a priori constituer une « solution alternative » entrant dans le cadre de l’article L. 626-31 4° du code de commerce,

le fait que les membres de classe de détenteurs de capital conservent leur détention capitalistique dans I2A peut, selon lui, constituer la conservation d’un intéressement dans le cadre du plan et engager la société à solliciter la dérogation prévue à l’article L. 626-32 II du code de commerce, le mandataire judiciaire s’en rapportant toutefois à la sagesse du tribunal concernant ce point.

Attendu que les conseils de la société l2A estiment que le simple fait pour les détenteurs de capital de conserver leur statut d’actionnaires ne caractérise pas la conservation d’un intéressement dans le cadre du plan et que, dès lors, il n’y a pas lieu de solliciter une dérogation à la règle de priorité absolue.

Attendu que ces derniers soulignent que, si le tribunal considérait qu’une telle dérogation devait s’appliquer, la Cour de cassation a jugé, dans un arrêt en date du 5 mars 2025, que celle-ci n’avait pas à être expressément demandée par la société débitrice ou par l’administrateur judiciaire avec l’accord du débiteur et pouvait résulter implicitement des dispositions du projet de plan présenté.

Attendu que dans ce contexte, à titre subsidiaire et en tant que de besoin, ils précisaient que cette demande de dérogation était présentée par l’entreprise.

Attendu que la société l2A a été entendue et a précisé l’impact de la procédure de sauvegarde accélérée sur la marche courante de l’entreprise, qui a engendré un décalage de chiffre d’affaires important par rapport à celui initialement projeté (notamment à l’export) ainsi qu’une dégradation des conditions de paiement des fournisseurs et de financement du poste clients par le factor, l’apport de 1,5 M€ sous forme d’emprunt obligataire qui devait initialement être mis à disposition de l’entreprise après l’homologation du plan de sauvegarde accélérée et qui a finalement déjà été mis en place par les actionnaires ayant permis d’absorber cette dégradation de l’activité et du BFR.

Attendu qu’elle a toutefois indiqué que les perspectives du plan d’affaires produit à l’appui du projet de plan (qui tient compte des effets induits par la procédure de

sauvegarde accélérée sur l’activité) lui semblent raisonnables et que ses équipes sont pleinement mobilisées pour atteindre les objectifs fixés.

Attendu que le représentant du CSE, entendu en ses observations, a confirmé son avis favorable émis lors de sa consultation le 29 août 2025.

Attendu que dans son rapport, le Juge-Commissaire a donné un avis favorable à l’adoption du projet de plan de la société I2A.

Attendu que le ministère public a été entendu en ses réquisitions, a d’abord constaté que les débats et les pièces produites démontrent une succession de « rendez-vous manqués » qui auraient permis une issue moins défavorable pour toutes les parties et notamment pour Monsieur [K] qui a rejeté une proposition significativement plus favorable, qui a refusé de participer à la conciliation. Qu’en tout état de cause la procédure impose également d’appréhender l’intérêt général et les possibilités de maintien d’activité et de maintien de l’emploi, qu’à ce titre qu’une dérogation à la règle de priorité absolue lui semble nécessaire en l’état du vote négatif de la classe n°5 et du fait que la classe inférieure de détenteurs de capital conservait un intéressement dans le cadre du plan eu égard au statut d’actionnaires de ses membres.

Attendu que ce dernier a toutefois souligné que cette dérogation s’imposait pour permettre d’atteindre les objectifs du plan et que celui-ci ne portait pas une atteinte excessive aux droits ou intérêts de parties affectées compte tenu du respect du critère de meilleur intérêt des créanciers, les conditions de la dérogation visées à l’article L. 626-32 Il du code de commerce si le tribunal venait à considérer qu’elle devait s’appliquer étant donc, en tout état de cause, remplies.

Attendu que le ministère public, sur cette base et tenant l’impact social de l’entreprise, s’est dit favorable à l’adoption du projet de plan de la SAS I2A.

Après avoir entendu les parties, le président a clos les débats et dit que le jugement, mis en délibéré, serait prononcé par mise à disposition au greffe le 2 septembre 2025 conformément aux dispositions de l’article 450 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS :

Le tribunal après en avoir délibéré conformément à la Loi, statuant en premier ressort par décision contradictoire,

Vu les dispositions des articles L. 620-1, L. 626-1, L. 626-2, L. 626-8, L. 626-9 et suivants, L. 628-1 et suivants et R. 626-17 et suivants du code de commerce,

Vu le projet de plan de sauvegarde accélérée présenté par la SAS I2A,

Vu le rapport établi par le cabinet [F], expert indépendant désigné dans le cadre de la procédure, sur la valorisation de la SAS I2A,

Vu l’adoption du projet de plan par 6 classes de parties affectées sur 7, dont au moins une classe de créanciers titulaires de sûretés réelles ou ayant un rang supérieur à celui de la classe des créanciers chirographaires,

Vu la demande d’application forcée interclasses du plan à l’égard de la classe n°5 présentée par la SAS I2A,

Vu la requête déposée sur le fondement de l’article R. 626-64 du code de commerce par Monsieur [O] [K],

Vu les conclusions prises par la SAS I2A, l’administrateur judiciaire et le mandataire judiciaire sur cette contestation,

Vu la réunion des conditions requises pour que le plan soit arrêté et imposé à la classe de parties affectées n°5 n’ayant pas approuvé le projet de plan de sauvegarde accélérée,

Vu le rapport de l’administrateur judiciaire,

Vu le rapport du mandataire judiciaire,

Vu l’avis du CSE,

Vu le rapport de Monsieur le Juge-Commissaire,

Le Ministère Public entendu en ses réquisitions,

SUR LA CONTESTATION FORMEE PAR M. [K] SUR LE FONDEMENT DE L’ARTICLE R. 626-64 DU CODE DE COMMERCE :

1° Sur la recevabilité du projet de plan

Attendu que le projet de plan de sauvegarde accélérée a été présenté par la SAS I2A avec le concours de l’administrateur judiciaire, conformément à l’article L. 626-2 du Code de commerce, applicable en l’espèce par renvoi de l’article L. 628-1 du même code.

Attendu que Monsieur [O] [K] demande la nullité de ce projet de plan en se prévalant d’un vice de fond, au motif qu’il aurait été initialement signé par une personne non habilitée, et que ce vice serait insusceptible de régularisation en application de l’article 117 du code de procédure civile.

Attendu que le tribunal n’a pas à statuer sur la qualification du projet de plan en tant qu’acte de procédure, d’autres motifs suffisant à écarter le moyen de nullité soulevé.

Attendu que, à titre principal, le tribunal constate que Monsieur [K] a voté sur ledit projet sans en invoquer la prétendue nullité, ce qui, au vu des dispositions de l’article 74 du code de procédure civile, le rend irrecevable en son moyen de nullité.

Attendu que, à titre surabondant, le tribunal constate que le projet de plan a été ultérieurement et expressément ratifié par le représentant légal de la SAS I2A, cette ratification ayant eu pour effet d’éteindre toute éventuelle action en nullité, conformément au principe de la régularisation des actes juridiques et à l’article 1156 du code civil.

En conséquence, le tribunal dit que le projet de plan de la SAS I2A est recevable.

Déboute Monsieur [O] [K] de sa contestation relative à la nullité du projet de plan de la SAS I2A pour vice de fond.

2° Sur le respect du critère de meilleur intérêt des créanciers

Dit que Monsieur [O] [K] ne se trouve pas dans une situation moins favorable, du fait du plan, que celle qu’il connaîtrait s’il était fait application de l’ordre de priorité pour la répartition des actifs en liquidation judiciaire ou du prix de cession de l’entreprise en application de l’article L. 642-1, tel que cela ressort du rapport de valorisation établi par le cabinet [F].

Constate que la proposition alternative formulée par Monsieur [O] [K] n’était matériellement pas compatible avec les délais imposés par les articles L. 626-29 et suivants et R. 626-52 et suivants du code de commerce pour envisager la convocation des classes de parties affectées et la tenue d’un vote sur cette proposition dans les délais de la procédure de sauvegarde accélérée.

Dit, en outre, que cette proposition n’est pas finalisée en ce qu’elle contient une clause de retour à meilleure fortune dont la rédaction et l’application ne sont, tel que cela ressort des débats, pas finalisées, de telle sorte que le tribunal n’est pas à même d’en apprécier les impacts.

Dit, en conséquence, que cette proposition ne constitue pas une meilleure solution alternative au sens de l’article L. 626-31 4° du code de commerce.

Dit que le critère de meilleur intérêt des créanciers disposé par l’article L. 626-31 4° du code de commerce est donc rempli.

Déboute Monsieur [O] [K] de sa contestation relative au respect de ce critère ainsi que de l’ensemble de ses demandes.

Dit qu’il n’y a pas lieu à application de l’article 700 du code de procédure civile.

SUR LA REQUETE AUX [Localité 6] D’ADOPTION DU PROJET DE PLAN DE SAUVEGARDE ACCELEREE SUR LE FONDEMENT DE L’ARTICLE L. 626-32 DU CODE DE COMMERCE :

Constate que les conditions prévues à l’article L. 626-32 du code de commerce sont satisfaites à l’exception de la condition prévue au 3° dudit article.

Constate que la société I2A a confirmé lors de l’audience qu’elle présentait, à titre subsidiaire et en tant que de besoin, la demande de dérogation visée à l’article L. 626-32 II du code de commerce, laquelle peut, en tout état de cause, être implicite et résulter des dispositions du projet de plan présenté par l’entreprise.

Constate que la dérogation à la règle énoncée à l’article L. 626-32 I 3°du code de commerce est nécessaire afin d’atteindre les objectifs du plan et que le plan ne porte pas une atteinte excessive aux droits ou intérêts de parties affectées compte tenu du respect du critère de meilleur intérêt des créanciers.

Dit que la dérogation à la règle de la priorité absolue est donc fondée et qu’il y a lieu de faire droit à cette demande.

Arrête le plan de sauvegarde accélérée de la société l2A selon les modalités prévues au projet de plan de sauvegarde accélérée et ses annexes, qui prévoit les modalités de traitement suivantes :

[…]

* 15% par an les 4 premières années

et

* 20% par an les 2 dernières années.

Créances bancaires chirographaires avec

dette sécurisée par ailleurs Remboursement à hauteur de 100% du

montant de la créance en 6 annuités

progressives à compter de la première

date d’anniversaire de la date d’arrêté du

plan de sauvegarde accélérée, à hauteur

de :

* 15% par an les 4 premières années

et

* 20% par an les 2 dernières années.

Créances bancaires chirographaires sans

dette sécurisée par ailleurs Remboursement à hauteur de 100% du

montant de la créance en 6 annuités

progressives à compter de la première

date d’anniversaire de la date d’arrêté du

plan de sauvegarde accélérée, à hauteur

de :

* 15% par an les 4 premières années

et

* 20% par an les 2 dernières années.

Créance issue d’un litige Règlement de 5% à l’arrêté du plan et abandon du solde ( 95% ).

Actionnaires titulaires de comptes courants d’associés Abandon de l’intégralité des créances en

compte courant d’associés.

Détenteurs de capital

* Réalisation d’un apport de 1,5 M€ sous forme d’un emprunt obligataire remboursable en actions émis par la société et répondant aux caractéristiques principales suivantes :

* Maturité de l’obligation : au lendemain du versement du

dernier dividende du projet de

plan,

* Modalités de remboursement : le

remboursement est subordonné à

la complète exécution du projet de

plan et sera réalisé en actions

nouvelles ou existantes de la

société,

* Intérêts : 10% l’an payable au jour

de la maturité en actions nouvelles

ou existantes.

Fixe la durée du plan à 6 ans.

Prend acte de l’engagement de la SAS I2A de faire ses meilleurs efforts pour gérer et exploiter ses actifs et son activité afin de générer les revenues a minima prévus par le plan d’affaires et à informer sans délai le commissaire à l’exécution du plan de toute difficulté.

Prend acte de l’engagement de la SAS I2A d’établir une situation comptable semestrielle et de la transmettre au commissaire à l’exécution du plan.

Prend acte de l’engagement de la SAS I2A de transmettre au commissaire à l’exécution du plan, dans les six mois suivants la clôture de chaque exercice social, les comptes annuels audités de la société.

Prend acte de l’engagement de la SAS I2A de ne procéder à aucune distribution de dividendes.

Rappelle que les paiements seront portables.

Désigne Monsieur [N] [B], en sa qualité de représentant légal de la société I2A, comme tenu à l’exécution du plan.

Désigne la SELARL FHBX, prise en la personne de Maître [W] [H], en qualité de commissaire à l’exécution du plan avec la mission prévue à l’article L. 626-25 du code de commerce.

Met fin à la mission de l’administrateur judiciaire.

Maintient Monsieur [E] [I] en qualité de Juge-Commissaire jusqu’à l’approbation des comptes-rendus de fin de mission des administrateurs et mandataires judiciaires.

Maintient la SELARL BLEU SUD, représentée par Maître [T] [G] en qualité de mandataire judiciaire jusqu’à la fin de la procédure de vérification et d’admission des créances.

Rappelle les dispositions de l’article L. 626-11 du code de commerce selon lesquelles :

« Le jugement qui arrête le plan en rend les dispositions opposables à tous. A l’exception des personnes morales, les coobligés et les personnes ayant consenti une sûreté personnelle ou ayant affecté ou cédé un bien en garantie peuvent s’en prévaloir. »

Rappelle le principe de l’effet erga omnes du présent jugement à l’égard de tous les créanciers, quelle que soit la nature de leur créance ou leur nationalité.

Dit que la présente décision est exécutoire de plein droit à titre provisoire en application de l’article R. 661-1 du code de commerce.

Dit que le présent jugement sera notifié à la diligence de Madame le greffier de ce Tribunal, conformément à l’article R. 626-21 du code de commerce, mentionné aux registres et répertoires prévus à l’article R. 626-20 du même code, et qu’il sera communiquée aux personnes citées au 3° de l’article R. 621-7.

Dit que la publicité du présent jugement sera effectuée sans délai nonobstant toute voie de recours.

Passe les dépens en frais privilégiés de la procédure de sauvegarde accélérée.

Ainsi jugé et publiquement prononcé à l’audience.

Le Greffier

Le Président.