AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

TRIBUNAL DE COMMERCE DE TOULOUSE

JUGEMENT DU 30 janvier 2025

ARRÊTANT LE PLAN D’APUREMENT DU PASSIF DE la SARL EMBALLAGE INDUSTRIEL DU SUD-OUEST

Prononcé par mise à disposition au greffe et signé par :

Monsieur Vincent FANTINI président, et Maître Denis GIUSEPPIN greffier.

Après que la cause a été débattue en chambre du conseil le 07/01/2025 en présence de Madame Anne GAULLIER, vice-procureure de la République, devant Monsieur Vincent FANTINI, président, Monsieur Benoît DEBAINS, Monsieur Maxime AMAR, juges, assistés de Maître Denis GIUSEPPIN, greffier.

Après qu’il en a été délibéré par les juges ayant assisté aux débats.

***********

Par jugement en date du 18/01/2024, le tribunal de commerce de Toulouse a ouvert une

procédure de redressement judiciaire à l’égard de :

La SARL EMBALLAGE INDUSTRIEL DU SUD-OUEST

[Adresse 1]

N° Siren : 793 207 432

Ont été désignés :

Juge-commissaire : Monsieur Laurent LESDOS

Mandataire judiciaire : La SELARL AEGIS prise en la personne de Me [L] [K]

Par jugement en date du 21/03/2024, ce tribunal a ordonné la poursuite de la période d’observation jusqu’au terme initialement fixé dans le jugement d’ouverture.

Par jugement en date du 25/07/2024, ce tribunal a renouvelé pour une durée de six mois la période d’observation de la SARL EMBALLAGE INDUSTRIEL DU SUD-OUEST et a fixé l’affaire en chambre du conseil à l’audience du 19/11/2024 afin que le tribunal prenne connaissance de la situation comptable de l’entreprise ainsi que de l’éventuel projet de plan de redressement et qu’il soit statué sur les suites de la procédure collective.

Par requête en date du 13/09/2024, le mandataire judiciaire a sollicité, en application des articles L.631-15-II, L.640-1 et R.631-24 du code de commerce, la conversion du redressement judiciaire en liquidation judiciaire.

Au vu des termes de la requête précitée, afin qu’il soit statué sur l’éventuelle conversion du redressement judiciaire en liquidation judiciaire, le greffier de ce tribunal a convoqué, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, en chambre du conseil à l’audience du 15/10/2024 :

* La SARL EMBALLAGE INDUSTRIEL DU SUD-OUEST.

Le mandataire judiciaire et le ministère public ont été avisés de la date de l’audience.

Lors de l’audience du 15/10/2024, à laquelle toutes les parties ont comparu, le tribunal, après que mandataire judiciaire ait déclaré qu’il retire sa demande de conversion du redressement judiciaire en liquidation judiciaire et qu’il est favorable à la poursuite de la période d’observation, de même que le ministère public, a décidé le renvoi de l’affaire à l’audience du 19/11/2024.

A l’audience du 19/11/2024, le tribunal a pris connaissance du projet de plan de redressement déposé par le dirigeant social et a ordonné le renvoi de l’affaire à l’audience du 07/01/2025 afin de laisser le temps nécessaire au mandataire judiciaire de consulter les créanciers sur ledit projet de plan.

Le projet de plan de redressement déposé par la SARL EMBALLAGE INDUSTRIEL DU SUD-OUEST comporte les propositions suivantes en ce qui concerne les modalités d’apurement du passif :

*

Paiement immédiat à l’arrêté du plan de redressement des créances inférieures ou égales à 500 € dans la limite de 5 % du passif.

*

Paiement de tous les autres créanciers à 100 % sur une durée de 9 ans, en 36 échéances trimestrielles égales et consécutives, le tout sans intérêt, ni pénalité, et décaissables par semestrialité par le commissaire à l’exécution du plan.

Le règlement de la première échéance du plan interviendra en faveur des créanciers au terme du semestre suivant la date d’arrêté du plan par le tribunal ; les suivantes intervenant selon le même échéancier semestriel.

Il est précisé :

* que les créances bancaires, qu’elles soient échues ou à échoir au titre des contrats de prêts souscrits par la SARL EMBALLAGE INDUSTRIEL DU SUD-OUEST, sont soumises aux dispositions du plan ;

* que les créances non définitives à ce jour (provisionnelles et contestées) seront provisionnées conformément aux modalités du plan entre les mains du commissaire à l’exécution du plan en attendant leur sort définitif.

*

Poursuite des contrats à exécution successive selon les conditions initiales contractuelles.

*

Garanties :

Inaliénabilité du fonds de commerce pendant toute la durée d’exécution du plan. Apurement du compte courant du dirigeant en fin de plan après apurement des autres dettes. Suspension de distribution des dividendes pendans toute la durée de l’exécution du plan.

Par les soins de Me [K], mandataire judiciaire, les créanciers ont été consultés conformément à l’article L.626-5 du code de commerce.

Il ressort de cette consultation que sur 26 créanciers consultés, 13 ont accepté expressément le projet de plan de redressement, 10 n’ont pas répondu sur ledit projet et 3 l’ont refusé.

Lors de l’audience du 07/01/2025, ont comparu et été entendus en leurs observations : – M. [U] [R], gérant de la SARL EMBALLAGE INDUSTRIEL DU SUD-OUEST, – Mme [S] [Z], représentante des salariés,

* Me [K], mandataire judiciaire, représenté par son associé, Me [T], – M. LESDOS, juge-commissaire. Le mandataire judiciaire a rappelé, tout d’abord, qu’il ne sollicite plus la conversion du redressement judiciaire en liquidation judiciaire, avant d’indiquer qu’il se prononce en faveur de l’homologation du plan de redressement présenté par la SARL EMBALLAGE INDUSTRIEL DU SUD-OUEST, en soulignant notamment :

* que le passif à apurer par la SARL EMBALLAGES INDUSTRIEL DU SUD-OUEST oscillera entre 365 000 € (passif déclaré) et 277 000 € (passif envisagé hors contestation), – que les créanciers se sont prononcés majoritairement en faveur de l’adoption du plan de redressement,

* que l’exploitation de la SARL EMBALLAGES INDUSTRIEL DU SUD-OUEST est bénéficiaire depuis le début de la période d’observation (résultat net de 47 566 €, pour un chiffre d’affaires de 388 455 €, du 01/01/2024 au 31/10/2024),

* les prévisionnels d’activité transmis font état de résultats positifs allant de 27 405 € en 2025 à 152 567 € en 2029,

* que la SARL EMBALLAGE INDUSTRIEL DU SUD-OUEST semble ainsi en capacité de rembourser son passif.

Monsieur le juge-commissaire, entendu en son rapport oral, a donné un avis favorable à l’homologation du plan de redressement.

Le ministère public, entendu en ses réquisitions, s’est également prononcé en faveur de l’homologation du plan de redressement de la SARL EMBALLAGE DU SUD-OUEST.

SUR CE, LE TRIBUNAL

Il est tout d’abord pris acte de ce que le mandataire judiciare a retiré à l’audience du 15/10/2024 sa demande de conversion du redressement judiciaire en liquidation judiciaire qu’il avait présentée par requête du 13/09/2024 et de ce que tous les organes de la procédure ainsi que le ministère public se sont exprimés en faveur de l’homologation du plan de redresement de la SARL EMBALLAGE INDUSTRIEL DU SUDOUEST.

Il ressort ensuite des éléments d’information portés à la connaissance du tribunal :

* que les créanciers se sont prononcés, à une très nette majorité, en faveur de l’adoption

du plan de redressement,

* qu’aucune dette nouvelle relevant des dispositions de l’article L.622-17 n’a été créée

par la SARL EMBALLAGE INDUSTRIEL DU SUD-OUEST et que cette dernière dispose

actuellement d’une trésorerie positive,

* que la SARL EMBALLAGE INDUSTRIEL DU SUD-OUEST connait une évolution favorable

de son activité et de ses résultats depuis le début de la période d’observation, – que le prévisionnel d’exploitation, transmis à l’appui du projet de plan de

redressement, laisse encore augurer une croissance de l’activité et une amélioration des résultats dégagés, avec des résultats nets positifs successifs escomptés à hauteur de 27 405 € en 2025, 102 223 € en 2026, 64 442 € en 2027, 74 56 € en 2028 et 152 567 e en 2029,

* que si la SARL EMBALLAGE INDUSTRIEL DU SUD-OUEST reste sur sa dynamique actuelle, en parvenant à accroître ses capacités financières, elle sera en mesure de faire face à l’apurement de son passif selon les modalités définies dans le projet de plan de redressement.

Il s’ensuit qu’il conviendra d’homologuer le plan de redressement de la SARL EMBALLAGE INDUSTRIEL DU SUD-OUEST

Le tribunal, dans le cadre des articles L. 626-9, L. 626-10 et L. 626-18, sur renvoi de l’article L. 631-19 du code de commerce, arrêtera ainsi le plan de redressement de la SARL EMBALLAGE DU SUD-OUEST selon les dispositions suivantes :

*

Règlement immédiat, dès le prononcé de ce jugement, des créances créances inférieures ou égales à 500 €.

*

Paiement de tous les autres créanciers à 100 % sur une durée de 9 ans, en 36 échéances trimestrielles égales et consécutives, le tout sans intérêt, ni pénalité, et décaissables par semestrialité par le commissaire à l’exécution du plan.

Versement entre les mains du commissaire à l’exécution du plan par le débiteur de la première échéance trimestrielle le 30/04/2025.

Le commissaire à l’exécution du plan de redressement assurera quant à lui le règlement de la première échéance semestrielle du plan aux créanciers le 20/08/2025 ; les suivantes intervenant tous les six mois à compter de cette date.

Il est précisé :

* que les créances bancaires, qu’elles soient échues ou à échoir au titre des contrats de prêts souscrits par la SARL EMBALLAGE INDUSTRIEL DU SUD-OUEST, sont soumises aux dispositions du plan ;

* que les créances non définitives à ce jour (provisionnelles et contestées) seront provisionnées conformément aux modalités du plan entre les mains du commissaire à l’exécution du plan en attendant leur sort définitif.

* Poursuite des contrats à exécution successive selon les conditions initiales contractuelles.

— Garanties :

Inaliénabilité du fonds de commerce pendant toute la durée d’exécution du plan. Apurement du compte courant du dirigeant en fin de plan après apurement des autres dettes.

Suspension de distribution des dividendes pendans toute la durée de l’exécution du plan.

Il sera donné acte, en application de l’article L. 626-18 du code de commerce, des délais acceptés par les créanciers.

Il y aura lieu, conformément à l’article L. 626-25 du code de commerce, de désigner la SELARL AEGIS prise en la personne de Me [L] [K] en qualité de commissaire à l’exécution du plan pour la durée de celui-ci, étant précisé qu’en application des dispositions de l’article L. 626-21 dudit code, les dividendes seront payés par le débiteur entre les mains du commissaire à l’exécution du plan qui procèdera ensuite à leur répartition entre les créanciers.

En application de l’article R. 626-43 du code de commerce, le commissaire à l’exécution du plan sera tenu de faire un rapport annuel sur l’exécution des engagements du débiteur et sur les paiements et répartitions auxquels il a procédé; ledit rapport devant être déposé au greffe de ce tribunal.

Le présent jugement fera l’objet par les soins du greffe des communications, notifications et mentions prévues aux articles R. 626-20 et R. 626-21 du code de commerce.

En application de l’article L. 626-14 du code de commerce, le tribunal décide, sauf son autorisation, l’inaliénabilité du fonds de commerce de la SARL EMBALLAGE INDUSTRIEL DU SUD-OUEST pendant toute la durée du plan.

Il appartiendra au commissaire à l’exécution du plan, de procéder à la publicité de la clause d’inaliénabilité au greffe de ce tribunal s’agissant du fonds de commerce.

Les frais de cette publicité seront à la charge de la SARL EMBALLAGE INDUSTRIEL DU SUD-OUEST.

M. [U] [R], gérant de la SARL EMBALLAGE INDUSTRIEL DU SUD-OUEST, sera tenu d’exécuter les engagements du plan de redressement, conformément à l’article L. 626-10 du code de commerce.

Les dépens seront passés par frais privilégiés de la procédure.

PAR CES MOTIFS :

Le tribunal, statuant par jugement contradictoire et en premier ressort.

Après convocations, comparutions prévues par la loi et après en avoir délibéré.

Monsieur le juge-commissaire entendu en son rapport oral.

Le ministère public entendu en ses réquisitions.

Prend acte de ce que le mandataire judiciare a retiré à l’audience du 15/10/2024 sa demande de conversion du redressement judiciaire en liquidation judiciaire qu’il avait présentée par requête du 13/09/2024.

Décide la continuation de l’entreprise et arrête le plan de redressement de :

La SARL EMBALLAGE INDUSTRIEL DU SUD-OUEST [Adresse 1] N° Siren : 793 207 432

selon les dispositions suivantes :

*

Règlement immédiat, dès le prononcé de ce jugement, des créances créances inférieures ou égales à 500 €.

*

Paiement de tous les autres créanciers à 100 % sur une durée de 9 ans, en 36 échéances trimestrielles égales et consécutives, le tout sans intérêt, ni pénalité, et décaissables par semestrialité par le commissaire à l’exécution du plan.

Versement entre les mains du commissaire à l’exécution du plan par le débiteur de la première échéance trimestrielle le 30/04/2025.

Le commissaire à l’exécution du plan de redressement assurera quant à lui le règlement de la première échéance semestrielle du plan aux créanciers le 20/08/2025 ; les suivantes intervenant tous les six mois à compter de la date de la précédente.

Il est précisé :

* que les créances bancaires, qu’elles soient échues ou à échoir au titre des contrats de prêts souscrits par la SARL EMBALLAGE INDUSTRIEL DU SUD-OUEST, sont soumises aux dispositions du plan ;

* que les créances non définitives à ce jour (provisionnelles et contestées) seront provisionnées conformément aux modalités du plan entre les mains du commissaire à l’exécution du plan en attendant leur sort définitif.

*

Poursuite des contrats à exécution successive selon les conditions initiales contractuelles.

*

Garanties :

Inaliénabilité du fonds de commerce pendant toute la durée d’exécution du plan. Apurement du compte courant du dirigeant en fin de plan après apurement des autres dettes.

Suspension de distribution des dividendes pendans toute la durée de l’exécution du plan.

Ce faisant, nomme la SELARL AEGIS prise en la personne de Me [L] [K], commissaire à l’exécution du plan, pour toute la durée de celui-ci ; étant précisé qu’en application des dispositions de l’article L. 626-21 du code de commerce, les dividendes seront payés par le débiteur entre les mains du commissaire à l’exécution du plan qui procèdera ensuite à leur répartition entre les créanciers.

Donne acte des délais acceptés par les créanciers.

Fixe la durée du plan à 9 ans.

Dit qu’en application de l’article R. 626-43 du code de commerce, le commissaire à l’exécution du plan sera tenu de faire un rapport annuel sur l’exécution des engagements du débiteur et sur les paiements et répartitions auxquels il a procédé ; ledit rapport devant être déposé au greffe de ce tribunal.

Dit que le présent jugement fera l’objet, par les soins du greffe, des communications, notifications et mentions prévues aux articles R. 626-20 et R. 626-21 du code de commerce.

Prononce, sauf autorisation du tribunal, l’inaliénabilité du fonds de commerce de la SARL EMBALLAGE INDUSTRIEL DU SUD-OUEST pendant la durée du plan.

Dit qu’il appartiendra au commissaire à l’exécution du plan, de procéder à la publicité de cette clause d’inaliénabilité au greffe de ce tribunal.

Dit que les frais de publicité seront à la charge de la SARL EMBALLAGE INDUSTRIEL DU SUD-OUEST.

Dit que M. [U] [R], gérant de la SARL EMBALLAGE INDUSTRIEL DU SUDOUEST, sera tenu d’exécuter les engagements du plan de redressement, conformément à l’article L. 626-10 du code de commerce.

Passe les dépens par frais privilégiés de la procédure collective.

Le Greffier

Le Président

Maître Denis GIUSEPPIN

Monsieur Vincent FANTINI