EXTRAIT des Minutes du Greffe du Tribunal de Commerce de TOULOUSE
Numéro de rôle : 2025001092
AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS
RÉPUBLIQUE FRANÇAISE
TRIBUNAL DE COMMERCE SPECIALISE DE TOULOUSE
JUGEMENT DU 10 février 2025
Prononcé par mise à disposition au greffe et signé par : Monsieur X Y président, et Monsieur Z AA greffier.
Après que la cause a été débattue en chambre du conseil le 6 février 2025 devant Monsieur X
Y, président, Monsieur X BAREYRE, Monsieur Axel LOZE, juges, assistés de Monsieur
Z AA, greffier.
En présence de Madame Véronique BENLAFQUIH, 1ère vice-procureure de la République.
Les parties avisées, à l’issue des débats, que le jugement sera prononcé par sa mise à disposition au greffe le 10 février 2025 (article 450 du code de procédure civile).
Après qu’il en a été délibéré par les juges ayant assisté aux débats.
Par ordonnance du 16 août 2024, le président du tribunal de commerce spécialisé de Toulouse a ouvert une procédure de conciliation à l’égard de la SAS GROUPE AB AC dont le siège social est […] (RCS 391 804 945) et désigné la SELARL FHBX prise en les personnes de M^e Hélène AE et M^e Sylvain AF en qualité de conciliateur
avec pour mission : de confirmer que la SAS GROUPE AB AC ne se trouve pas en état de cessation des palements depuis plus de quarante-cinq-jours et si tel est le cas ; d’examiner la situation juridique, économique, sociale et financière de la requérante, ainsi que les dispositions à prendre en conséquence ; d’assister la direction de la requérante dans toute négociation avec ses partenaires financiers et tous ses créanciers, ainsi que de ceux de son sous-groupe GIFI, ou autres parties prenantes afin d’assurer sa pérennité et celle de son sous-groupe GiFi ;
-d’assister la requérante dans la mise en œuvre de toute solution de nature à régler ses difficultés et celles de son sous-groupe GiFi, y compris le process d’ouverture de capital initiée sur ce dernier ;
· d’assister la requérante dans l’identification et la mise en œuvre de toute solution de nature à préserver la continuité de l’exploitation et la pérennité de son groupe.
Par requête du 16 janvier 2025, la SAS GROUPE AB AC, ayant pour avocats M^e Luc- Christophe DEJEAN, avocat au barreau de Bordeaux, et M^e X CHARLES, avocat au barreau de Paris, a saisi le tribunal de céans aux fins d’homologuer le protocole d’accord conclu le 16 janvier 2025 entre :
La SAS GROUPE AB AC, […] à […] (47300), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d’Agen sous le numéro 391 804 945, La SAS GIFI, […] BP 40 à […] (47300), immatriculée au
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Registre du Commerce et des Sociétés d’Agen sous le numéro 347 410 011,
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La SAS GIFI MAG, […] à […] (47300), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d’Agen sous le numéro 478 725 625, La SAS GIFI DIFFUSION, […] à […] (47300), immatriculée au
Registre du Commerce et des Sociétés d’Agen sous le numéro 478 721 707, La SAS GIFI […], […] à […] (47300), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d’Agen sous le numéro 829 887 454,
Et
La SAS ARKEA BANQUE ENTREPRISES ET INSTITUTIONNELS Allée Louis Lichou au Relecq-Kerhuon
(29[…]0), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Brest sous le numéro 378 398 911,
La SAS BANQUE CIC SUD QUEST 20, quai des Chartons à Bordeaux (33000), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bordeaux sous le numéro 456 204 809, La SAS BANQUE EUROPÉENNE DU CRÉDIT MUTUEL 4, rue Frederic-AJ Raiffeisen à Strasbourg (67000), Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Strasbourg sous le numéro 379
522 600,
La SA BANQUE PALATINE […], rue de Courcelles à Paris (75008), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 542 104 245,
La BANQUE POPULAIRE AQUITAINE CENTRE ATLANTIQUE 10, quai des Queyries à Bordeaux (33100), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bordeaux sous le numéro 755 501 590,
La BANQUE POPULAIRE OCCITANE, 33-43, avenue AR Pompidou à Balma (31130), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Toulouse sous le numéro 560 801 300,
La SA BNP PARIBAS 18, boulevard des Italiens à Paris (75009), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 662 042 449, La CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE AQUITAINE POITOU-CHARENTES 1[…] (33076), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés Bordeaux sous le numéro
353 821 028, La CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE DE MIDI PYRÉNÉES 10, avenue Maxwell à Toulouse (31100), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Toulouse sous le numéro 383
354 594, La CAISSE RÉGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL D’AQUITAINE 106, quai de Bacalan à Bordeaux (33300), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bordeaux sous le numéro 434
651 246,
La SA CRÉDIT LYONNAIS 18 rue de la République à Lyon (69002) et 20 avenue de Paris à Villejuif (9[…]11), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon sous le numéro 954 509 741,
La SA HSBC CONTINENTAL EUROPE 38 avenue Kléber à Paris (75116), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 775 670 284,
La SA NATIXIS 7, Promenade Germaine Sablon à Paris (75013), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 542 044 524, La SOCIÉTÉ GÉNÉRALE 29, boulevard Haussmann à Paris (75009), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 552 120 222, La SA CRÉDIT AGRICOLE CORPORATE AND INVESTMENT BANK 12, place des Etats-Unis à Montrouge (92547), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 304
187 701,
La SA BPCE BAIL 7, promenade Germaine Sablon à Paris (75013), immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 309 112 605,
La SA BPIFRANCE, 27-31, avenue du Général Leclerc à Malsons-Alfort (94700), immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Créteil sous le numéro 320 252 […]9, La CAISSE RÉGIONALE DE CRÉDIT AGRICOLE MUTUEL CENTRE LOIRE 8, allée Samuel Paty à Bourges Cedex 9 (18920), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bourges sous le numéro
398 824 714,, La CAISSE RÉGIONALE DE CRÉDIT AGRICOLE MUTUEL NORD MIDI PYRÉNÉES 219, avenue François Verdier à Albi (81000), Immatriculée au Registre du commerce et des sociétés d’Albi sous le numéro
444 953 830,
Et
MONSIEUR AD AC, né le […] à […] (47300), résidant à Malbouyssou à Penne d’Agenals (47140),
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La SA AC INVESTISSEMENT SERVICES […] […] (47300), immatriculée au Registre du commerce et des sociétés d’Agen sous le numéro 378 063 069, En présence de :
GIFI ASIA, société dont le siège social est situé Units 901A & 07B-1 9/F One Harbour Front 8 Tak Fung Street Hung Hom, Hong Kong, Chine, immatriculée sous le numéro 380[…]549000, NINGBO GIFI TRADING CO. LTD., société dont le siège social est situé Room 208, Yin Yi Bund BLDG, n°132 Ren Min Rd. Ningbo, Ehejiang (Chine), immatriculée sous le numéro 9133020067769223X8.
En présence et sous l’égide de : La SELARL FHBX, administrateurs judiciaires, […] (92200), prise en les personnes de Maîtres Hélène AE et Sylvain AF, agissant ès qualités de conciliateur des Sociétés, désignée à ces fonctions par cinq ordonnances de Monsieur le Président du Tribunal de commerce spécialisé de Toulouse en date du 16 août 2024, Le COMITE INTERMINISTÉRIEL DE RESTRUCTURATION INDUSTRIELLE, Ministère de l’Économie, des Finances, 139, rue de Bercy à Paris Cedex 12 (75572).
L’affaire évoquée à l’audience du 30 janvier 2025 a fait l’objet d’un renvoi à l’audience du 6 février
2025.
Conformément aux dispositions de l’article L. 611-9 du code de commerce et dans les conditions prévues à l’article 10 du protocole, lors de l’audience 6 février 2025, ont comparu et été entendus en leurs observations : Monsieur X AG, représentant légal de la SAS Groupe X AG et de la SAS GIFI dont le représentant légal est la SAS Groupe X AG, assisté de Maître Luc-Christophe Dejean et Maître X Charles de la SELAS AGN Avocats, et de Maîtres Olivier AN et Karine
AO de la SAS Cabinet Bredin Prat, Monsieur AH AI, conseil de la SAS Groupe X AG, Monsieur AJ AK (Eight Advisory – conseil financier), Monsieur AL AM, représentant légal de la SAS GiFi Management elle-même représentante légale de la SAS GiFi Diffusion, assisté de Maîtres Olivier AN et Karine AO de la SAS Cabinet Bredin
Monsieur AP AQ, représentant légal de la SAS GIFI Mag et de la SAS GiFi […], assisté de Prat,
Maîtres Olivier AN et Karine AO de la SAS Cabinet Bredin Prat,
Monsieur AR AS, direction financière groupe,
Monsieur AT AU, direction juridique groupe,
Monsieur X AV, mandataire social de transition,
Monsieur AW AX, désigné par le comité social économique de la SAS GiFi,
Monsieur AY AZ BA, désigné par le comité social économique de la SAS GiFi […],
Monsieur BB BC, désigné par le comité social économique de la SAS GiFi Mag,
Maîtres Céline BD et César AN BE du cabinet d’avocats Weil BF représentant
les banques, La SELARL FHBX représentée par Maître Hélène AE, conciliateur.
Le conciliateur a exposé les différentes étapes de la négociation qui ont abouti à la signature de l’accord dont il est demandé l’homologation. Il a précisé qu’un avenant à l’accord a été signé le 5
février 2025.
Au regard des termes de l’accord conclu et de son avenant, le conciliateur a constaté que les trois conditions prévues au II de l’article L. 611-8 du code de commerce (absence d’état de cessation des paiements ou l’accord y met fin, pérennité de l’activité de l’entreprise, accord ne portant pas atteinte aux intérêts des créanciers non signataires) sont en l’espèce remplies pour que l’accord soumis à
l’appréciation du tribunal puisse être homologué.
Le conciliateur s’est déclaré favorable à sa désignation en qualité de mandataire à l’exécution de
l’accord.
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La SAS Groupe X AG a confirmé remplir les trois conditions de l’article L. 611-8 II du code de commerce et a sollicité l’homologation de l’accord conclu et de son avenant.
Le dirigeant de la SAS Groupe X AG a réaffirmé son attachement à ce que la solution trouvée pour assurer la pérennité du Groupe se fasse dans de bonnes conditions et notamment au niveau social.
Les conseils des organismes bancaires ont sollicité l’homologation de l’accord de conciliation.
Le manager de transition a déclaré que l’accord permet d’envisager u n projet d’avenir.
Les représentants des comités sociaux économiques des SAS GİFİ, SAS GİFİ […] et SAS GiFi Mag ont exprimé leur préoccupation sur les conséquences sur l’emploi de la restructuration.
Le ministère public a constaté que selon les documents remis et les explications données, les trois conditions nécessaires à l’homologation de l’accord de concillation sont remplies. Il a précisé que l’Etat a pris sa part dans la conclusion de l’accord en aménageant la dette sociale.
Il a requis du tribunal l’homologation de l’accord de conciliation.
SUR CE, LE TRIBUNAL
Le tribunal de commerce spécialisé de Toulouse est saisi en application des dispositions des articles L. […]. 611-23-1 du code de commerce lui donnant compétence pour traiter les procédures ouvertes à l’égard de la SAS GIFI, la SAS GIFI […], la SAS GIFI Diffusion, la SAS GIFI Mag et la SAS
Groupe X AG. Le président du tribunal de commerce d’Agen, Monsieur X Bareyre, a été invité à sléger dans la formation du tribunal de commerce spécialisé.
Il sera précisé que cinq procédures distinctes de conciliation ont été ouvertes le 16 août 2024 à l’égard de la SAS GiFi, la SAS GIFI […], la SAS GIFI Diffusion, la SAS GIFI Mag et la SAS Groupe X AG et qu’un unique accord de conciliation a été conclu le 16 janvier 2025 complété d’un unique avenant signé le 5 février 2025.
La SAS GiFi est l’entité tête du groupe, la SAS GIFI Diffusion est la centrale d’achat du groupe GiFi, la SAS GIFI Mag est en charge de la gestion des magasins, la SAS GiFi […] est la structure qui a repris les anciens magasins TATI, la SAS Groupe X AG détient le Groupe GiFi et réalise des investissements extérieurs au Groupe.
Les négociations par le conciliateur entre les cinq sociétés du Groupe GiFi bénéficiant de procédures de conciliation et leurs créanciers ont permis la signature d’un accord de conciliation et d’un avenant à cet accord.
Il ressort ainsi de l’audition des parties et de l’ensemble des pièces communiquées au tribunal que les trois conditions visées au II de l’article L. 611-8 du code de commerce sont remplies.
Il s’avère en effet que : la SAS Groupe X AG n’est pas à ce jour en état de cessation des paiements ou
l’accord y met fin ; les termes de l’accord sont de nature à assurer la pérennité de l’activité de l’entreprise ;
.
l’accord ne porte pas atteinte aux intérêts des créanciers non signataires ;
Il y aura lieu, dans ces conditions, d’homologuer et de donner force exécutoire à l’accord de conciliation du 16 janvier 2025 et à son avenant du 5 février 2025 passé sous l’égide de la SELARL FHBX représentée par Maîtres Hélène AE et Sylvain AF, conciliateur, entre Groupe X AG, GIFI, GIFI Diffusion, GIFI Mag, GIFI […], Arkéa Banque Entreprises et Institutionnels, Banque CIC Sud-Ouest, Banque Européenne du Crédit Mutuel, Banque Palatine, Banque Populaire Aquitaine
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EXTRAIT des Minutes du Greffe du Tribunal de Commerce de TOULOUSE
Centre Atlantique, Banque Populaire Occitane, BNP Paribas, Caisse d’Epargne et de Prévoyance
Aquitaine Poitou-Charentes, Caisse d’Epargne et de Prévoyance de Midi Pyrénées, Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel d’Aquitaine, Crédit Lyonnais, HSBC Continental Europe, Natixis, Société Générale, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, BPCE Bail, Bpifrance, Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Centre Loire, Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Nord Midi Pyrénées, Monsieur BG AG, AG Investissement Services, en présence de GiFi Asia et de Ningbo
GIFI Trading Co. Ltd.
Il conviendra, en application de l’article R. 611-40 du code de commerce,
0 d’une part, de mentionner les garanties et les privilèges constitués pour assurer l’exécution dudit accord, à savoir :
° le rechargement de la fiducie-sûreté constituée dans le cadre du protocole de conciliation du 26 avril 2024 par la société GROUPE AB AC sur des titres de sociétés détenant des actifs immobiliers ainsi que les créances de comptes courants d’associés, la création d’une fiducie-sûreté constituée par la société GROUPE AB AC sur
° des titres de société détenant des actifs immobiliers représentant une valeur totale de 120
M€ ainsi que les créances de comptes courants d’associés, les nantissements de parts sociales détenues dans les SCI dont les titres sont apportés à la 0 Fiducie 2025 pour la portion des titres non Fiducie 2024, pour la portion des titres non détenus par GPG et non transférés en Fiducie 2024, les clauses de réserve de propriété à mettre en place au titre des marchandises financées 0 par les crédits documentaires Europe, les cessions Dailly consenties à titre de garantie par GIFI ASIA aux prêteurs au titre des 0 crédits documentaires Asie,
d’autre part, de préciser que le privilège institué par l’article L. 611-11 du code de commerce sera octroyé pour toute somme due en principal, intérêts, frais et accessoires au bénéfice
о de la société GPG au titre des prêts d’associé réalisés au bénéfice de GiFi SAS à hauteur de
150 M€ en principal net de frais et commissions,
° des prêteurs new money au titre du prêt relais de 150 M€ en principal consenti au profit de la société GROUPE AB AC.
Il sera précisé également que le présent jugement met fin à la procédure de concillation et à la mission
du conciliateur.
La SELARL FHBX représentée par Maîtres Hélène AE et Sylvain AF a exprimé son accord sur la mission sollicitée dans le cadre du suivi de l’exécution de l’accord et elle sera, en conséquence, désignée en qualité de mandataire à l’exécution de l’accord conformément aux dispositions de l’article L. 611-8 III du code de commerce et que sa rémunération sera fixée par le président de ce tribunal conformément à l’article L. 611-14 du code de commerce.
Le greffier procédera aux notifications, communications et publications prévues aux articles R. 611-
41, R. […]. 611-44 du code de commerce.
Les dépens de la présente instance seront laissés à la charge de la SAS GROUPE AB AC.
PAR CES MOTIFS :
Le tribunal, statuant par jugement contradictoire et en premier ressort,
Après comparutions prévues par la loi,
Après en avoir délibéré,
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EXTRAIT des Minutes du Greffe du Tribunal de Commerce de TOULOUS E
Le ministère public entendu en ses réquisitions.
Vu la requête en date du 16 janvier 2025 de la SAS GROUPE AB AC tendant à
l’homologation de l’accord conclu le 16 janvier 2025 et de son avenant signé le 5 février 2025 dans le cadre de la procédure de conciliation,
Vu les dispositions des articles L. 611-8. II, L. 611-9, L. 611-10, R. 611-40, R. […]. 611-43 du code de commerce,
Prend acte que les trois conditions mentionnées à l’article L. 611-8 du code de commerce sont remplies;
Homologue l’accord de conciliation et son avenant passés sous l’égide de la SELARL FHBX représentée par Maîtres Hélène AE et Sylvain AF, conciliateur, entre Groupe X AG, GiFi, GIFI Diffusion, GIFI Mag, GIFI […], Arkéa Banque Entreprises et Institutionnels, Banque CIC Sud-Ouest, Banque Européenne du Crédit Mutuel, Banque Palatine, Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique, Banque Populaire Occitane, BNP Paribas, Caisse d’Epargne et de Prévoyance Aquitaine Poitou- Charentes, Caisse d’Epargne et de Prévoyance de Midi Pyrénées, Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel d’Aquitaine, Crédit Lyonnais, HSBC Continental Europe, Natixis, Société Générale, Crédit
Agricole Corporate and Investment Bank, BPCE Bail, Bpifrance, Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Centre Loire, Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Nord Midi Pyrénées, Monsieur BG AG, AG Investissement Services, en présence de GIFI Asia et de Ningbo GiFi Trading Co. Ltd. ;
Dit que les garanties et les privilèges constitués pour assurer l’exécution dudit accord, sont : le rechargement de la fiducie-sûreté constituée dans le cadre du protocole de conciliation о du 26 avril 2024 par la société GROUPE AB AC sur des titres de sociétés détenant des actifs immobiliers ainsi que les créances de comptes courants d’associés, la création d’une fiducie-sûreté constituée par la société GROUPE AB AC sur 0
des titres de société détenant des actifs immobiliers représentant une valeur totale de 120
M€ ainsi que les créances de comptes courants d’associés, les nantissements de parts sociales détenues dans les SCI dont les titres sont apportés à la о
Fiducie 2025 pour la portion des titres non Fiducie 2024, pour la portion des titres non détenus par GPG et non transférés en Fiducie 2024, les clauses de réserve de propriété à mettre en place au titre des marchandises financées о par les crédits documentaires Europe, les cessions Dailly consenties à titre de garantie par GIFI ASIA aux prêteurs au titre des 0 crédits documentaires Asie,
Dit que le privilège institué par l’article L. 611-11 du code de commerce sera octroyé pour toute somme due en principal, intérêts, frais et accessoires au bénéfice о de la société GPG au titre des prêts d’associé réalisés au bénéfice de GiFi SAS à hauteur de 150 M€ en principal net de frais et commissions,
^о des prêteurs new money au titre du prêt relais de 150 M€ en principal consenti au profit de la société GROUPE AB AC.
Donne force exécutoire au protocole de conciliation du 16 janvier 2025 et à son avenant du 6 février
2025;
Met fin à la procédure de conciliation et à la mission du conciliateur ;
Désigne la SELARL FHBX représentée par Maîtres Hélène AE et Sylvain AF en qualité de mandataire à l’exécution de l’accord;
Dit que le greffier procédera aux notifications, communications et publications prévues aux articles R. 611-41, R. […]. 611-44 du code de commerce;
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EXTRAIT des Minutes du Greffe du Tribunal de Commerce de TOULOUSE
Laisse les dépens de la présente instance à la charge de la SAS GROUPE AB AC.
Le Président Le Greffier
O COMMERCE DE TOULOU
C
E
¡igné électroniquement par D
POUR TRIBUNAL 1. X Y COPIE CONFORME
7
) e ronn (Haute- a G signé électroniquement par
1. Z AA