TRIBUNAL DE COMMERCE

DE VERSAILLES JUGEMENT DU 7 AVRIL 2016 7EME CHAMBRE

N° RG : 2016L00467

N° PCL : 2014J00698

M^e W AA contre SA NEGMA

Rejet de l’offre

DEMANDEURS M^e W AA […] comparant en personne

M^e JEANNEROT […] comparant en personne

DÉFENDEURS

SA […] . Représentant légal : M. H I […] comparant en personne assisté de M. S, comptable

En présence de M. A B […], représentant des salariés.

SAS G […] comparant en personne assisté de M. S, comptable

En présence de M^me C D […], représentant des salariés.

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Décision contradictoire et en premier ressort.

Débats lors de l’audience du 24 Mars 2016 en chambre du conseil où siègeaient M. Pascal JAUMOUILLE, juge faisant fonction de président, M. Rémy LECAVELIER des ETANGS, juge et M. Henri N, juge, assistés de M^e Frédérique CHAMAILLARD, greffier d’audience.

En présence du ministère public représenté par M^me Christine LESNE, substitut

En présence de M. Christian GUEGAN, juge-commissaire.

Délibérée par les mêmes juges.

Prononcé à l’audience publique du 7 Avril 2016 où siégeaient M. Pascal JAUMOUILLE,

juge faisant fonction de Président, M. Rémy LECAVELIER des ETANGS, juge et M. Henri N, juge, assistés de M^e Arlette METRARD, greffier d’audience.

24

Par jugements en date du 02 octobre 2014 deux procédures de redressement judiciaires ont été ouvertes sur déclarations de cessation des paiements, au profit des sociétés NEGMA et G FINANCE dont les sièges sociaux se situent 13, […]

Ces jugements ont désigné Monsieur Christian GUÉGAN en qualité de Juge-Commissaire, Maître W AA en qualité de Mandataire Judiciaire et la SCP LAUREAU JEANNEROT en la personne de Maître N JEANNEROT en qualité d’Administrateur

Judiciaire avec mission d’assistance.

Vu le plan de cession commun déposé au Greffe le 03 mars 2016 par l’Administrateur Judiciaire,

Vu les publicités effectuées conformément à l’article L.642-22 du Code de Commerce,

Vu la convocation en date du 03 mars 2016 adressée aux sociétés précitées, aux représentants des salariés, aux repreneurs et aux cocontractants pour l’audience du 24 mars 2016,

Vu les avis adressés à Monsieur le Procureur de la République, au Mandataire Judiciaire et à l’Administrateur Judiciaire,

Vu la communication de la procédure au Ministère Public conformément aux dispositions de l’article 425 2° du code de procédure civile

Après avoir entendu :

* – en leurs explications, les parties ci-dessus énoncées,

+

*» – en son rapport oral Monsieur Christian GUEGAN, Juge Commissaire,

+

* en ses réquisitions, le Ministère Public.

Le Tribunal est saisi ce jour d’un projet de cession des sociétés NEGMA et G FINANCE.

Compte tenu de l’interdépendance économique, F et financière de ces sociétés, du projet de cession global de ces deux sociétés, le Tribunal joindra dans ce jugement les 2 affaires enrôlées séparément sous les numéros du greffe 2014j00698 et 2014j00699

E F, […].

Le Groupe « NEGMA » est constitué d’une société holding de participations, G FINANCE, et de ses deux filiales SCI G IMMOBILIER et SA NEGMA, cette dernière étant la principale entité opérationnelle dans la vente, achat, location de matériels bureautique.

Les sociétés NEGMA et G FINANCE ont été admises au bénéfice d’une procédure de redressement judiciaire par jugement du Tribunal de Commerce de VERSAILLES en date du 2 octobre 2014.

La SCI G IMMOBILIER a été créée en 2008 pour acquérir des bureaux sis […] à […], pour héberger le siège administratif du Groupe NEGMA.

En 2010, suite à une opération de lease-back, SOGEFIMUR est devenue propriétaire de ces bureaux et a signé un contrat de crédit bail immobilier avec la SCI G

; ÿ/5 --

IMMOBILIER, laquelle continue d’héberger le siège administratif des sociétés constituant le Groupe NEGMA.

La SCI G IMMOBILIER ne fait pas l’objet d’une procédure collective

— - Présentation des sociétés en procédure collective :

SAS G FINANCE : Société par actions simplifiée au capital de 1 896 989€, enregistrée au RCS de VERSAILLES sous le numéro B 491 268 314 en date du 11 juillet 2006, dont l’activité est « Détention directe ou indirecte de titres de sociétés, la gestion de la trésorerie de ses filiales et généralement toutes opérations qu’elles soient financières commerciales industrielles civiles, immobilières ou mobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social »,

Le Président de cette société est Monsieur H I

SA NEGMA : SA au capital de 2 500 000€ détenue pour 82,18% par la société G FINANCE, immatriculée au RCS de VERSAILLES sous le numéro : B 339 998 262, dont l’activité est « Achats, ventes, location de tous matériels »,

Le Président du Conseil d’Administration de cette société est Monsieur H I

La société NEGMA a été créée en 1986 à ANGERS par plusieurs investisseurs personnes physiques pour développer une activité de distribution de matériels informatiques.

Historique et difficultés des sociétés 1987 : AC AD AE devient l’actionnaire de référence. 1988 : Arrivée de Monsieur J Z en tant qu’actionnaire.

1989 : Monsieur J Z prend la Présidence de la société NEGMA qui se développe dans l’achat, vente, location de matériels de bureaux.

1997 : Entrée au capital de BNP PARIBAS DEVELOPPEMENT

2000 : La société FORCE BUREAUTIQUE (Distributeur de photocopieurs) entre au capital de NEGMA

2006 : Création de la société holding G FINANCE par apport des titres détenus dans le capital social de NEGMA

Janvier 2010 : G FINANCE rachète à Monsieur J Z 15.800 actions NEGMA et à Monsieur K L 9.240 actions NEGMA

24 juin 2010 : Monsieur X ancien salarié et actionnaire signale à Monsieur N O, Commissaire aux Comptes, le caractère suspect de certaines opérations de financements multiples.

2012 : Monsieur J Z cède ses titres G FINANCE à NEGMA

2013 : Arrivée de Monsieur Y le 14 janvier 2013 pour prendre à terme la Présidence de la société.

Octobre 2013 : Licenciement par Monsieur Z de Monsieur Y et de 2 assistantes commerciales

15 novembre 2013 : Démission de Monsieur J Z de son mandat de Président de

NEGMA £A «/p>

25 novembre 2013 : Signature d’un protocole, élaboré entre les actionnaires de NEGMA, G FINANCE, SCI G IMMOBILIER et Monsieur J Z pour organiser les conditions de départ de ce dernier du Groupe NEGMA. avec engagement de porte-fort des actionnaires pour NEGMA ET G FINANCE.

Ce protocole n’est pas opposable aux sociétés NEGMA et G FINANCE qui n’en sont pas signataires, ni aux organes de la procédure de redressement judiciaire.

26 novembre 2013 : Monsieur M Y est désigné en qualité de Président de la société NEGMA, ce dernier découvre que les comptes font ressortir une perte au 30 septembre 2013 de 2,6 M€, alors que le compte rendu de la réunion du Conseil d’Administration du 28 octobre 2013 auquel assistait Monsieur N O, ancien Commissaire aux Comptes, fait état par Monsieur J Z d’une E financière « excellente ».

Monsieur M Y demande à Monsieur R S, Expert-Comptable, de réaliser un audit des comptes.

19 décembre 2013 : Démission de Monsieur M Y de ses mandats et désignation de Monsieur H I en remplacement.

Les conclusions des rapports établis tant par Monsieur P Q ainsi que par Monsieur R S expert comptables mettent en exergue de graves anomalies et dysfonctionnements dans les comptes et sur les opérations de financement passées entre le Groupe NEGMA ses anciens Dirigeants, partenaires bancaires et financiers.

Un système de multiples financements a, notamment, été mis en évidence (les « contrats douteux» représentent un encours initial de 6 M€ pour les crédits baux mobiliers sur un total de 9 M€ et la quasi totalité des emprunts (99%) sur un montant de 2,7 M€).

20 mars 2014: Dépôt de plainte à l’encontre de Monsieur J Z auprès de Monsieur le Procureur de la République de Versailles, en date du 20 mars 2014, pour des chefs de faux, et usage de faux, présentation de faux bilans, abus de biens sociaux, vol (multiples financements, mais aussi financement du mariage de sa fille pour 42 K€, de voyages d’agréments (89 K€), crèche du petit fils (23 K€), détournement de chèques (89 K€ et 78 K€), détournement de la caisse : 20 K€).

Face à l’ampleur des pertes des détournements et à la gravité des faits constatés, Monsieur H I régularise une déclaration de cessation des paiements pour les sociétés NEGMA et G FINANCE.

£X

E ECONOMIQUE ET FINANCIERE

L’évolution des principaux chiffres des sociétés sur les trois derniers exercices peut être

résumée en fonction du tableau suivant :

Société G FINANCE :

G FINANCE 31/12/11 % CA 31/12/12 % CA – 31/12/13 | 12 mois ___ |___ | 12 mois ___| ___| 12 mois ___|.

CHIFFRE D’AFFAIRES 1 123 500 1 179 675 1 209 167 PRODUCTION VENDUE DE SERVICES 1 123 500 1 179 675 1 209 167 ACHATS DE MARCHANDISES 14 393 9 […] – 1 207 413 Taux de marge brute 98,7% 99, 2% 99, 9%

AUTRES – ACHATS – ET – […]

VALEUR AJOUTÉE 910 851 81,1% 889 154 75,4% 874 338 IMPOTS, TAXES ET VERS. ASSIMILÉS 38 […]

SALAIRES ET TRAITEMENTS 552 377 20,6% 554 094 12,6% | 424 482 CHARGES SOCIALES 572 869 286 272 9,0% _| 239 451

72,3 %

EXCÉDENT BRUT D’ENPLOITATION – -253 086 185 111 15,3% REPRISE S/PROV. ET AMTS AUTRES PRODUITS 257 2 10 DOT. AUX AMORTS AUTRES CHARGES D’EXPLOITATION RÉSULTAT D’EXPLOITATION -[…] AV. IMPOTS -[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

La société G FINANCE, Holding de participations, a conclu avec la société NEGMA un contrat d’assistance administrative et technique, ainsi qu’une convention de gestion de

trésorerie centralisée.

En contrepartie de ses prestations d’assistance, NEGMA verse une rémunération correspondant au coût réel des prestations effectuées, majoré de 6%.

Le poste « Autres achats et charges externes » progresse fortement en 2013, ce qui s’explique par les honoraires, frais de conseils et de procédures générés par les

nombreux litiges nés de la mésentente entre actionnaires et Dirigeants.

La forte progression de la masse salariale en 2011 s’explique par la mise en place cette

année là d’un avantageux contrat de retraite complémentaire (art 39) au bénéfice des

salariés (+ 279.000 €).

La masse salariale diminue, mais reste disproportionnée par rapport à la taille de

l’entreprise, aux compétences nécessaires pour son fonctionnement et aux résultats

déficitaires enregistrés.

Il y a lieu de noter que les salaires bruts mensuels versés aux 3 salariés présents lors de

l’ouverture de la procédure de redressement judiciaire varient entre 5.000 € et 12.000 €.

En 2012, la société a consenti au personnel des prêts « in fine » pour un montant de 130.500 € et des avances à la SCI G IMMOBILIER pour 639.900 €

Les charges financières s’expliquent par la dépréciation des titres NEGMA

comptabilisée sur l’exercice 2013.

Des charges exceptionnelles ont été comptabilisées en 2013 pour un montant de 556.651 € et s’expliquent à hauteur de 479.808 € par la vente d’actions REINBËRIE FINANCE détenues par Monsieur J Z et leur attribution à titre gratuit à certains salariés.

16

Société NEGMA : En € 12 mets 12 mais 12 mois _«__g£ MAR… – __ [11 093 ses 60.896 s sos 627 4spss 3 138 zu_ 45,6% [PRODUCTION VENDUE DE SERVICES – | 7 165 654| 39,2%| 6 478 965 3 747 344 l 544% [ACHAT DE MARCHANDISES______________ |_? 4721 70,4%[_3_B17_s78 f 71,9% | _ 2 737 439 f 872% VARIATION DE STOCKS __ __ ___ -. 9781 (1 282 ___? 812] 00% [ACHATS DE MATIERES PREMIERES " 6 814] 0,0% 5 282 0,0% – 4 460 0,1% – MARGE .. 10 335 275 | z dés 014 | "4 140 847 | Taux de marge brute | __ 56,6% __| ___| __67,6% 60,19 __ (AUTRES ACHATS ET CHARGES mms 6 338 966 34,7%| 5 366 790 45.5% 5 081 109| 73,8% VALEUR -- | 3 596 509. ) 2: !'ÎÊÎÊ4 "22.,1% |___ -940 262 -13,7% IMPOTS, mœservæs ASSIMlLÈS – 145 451} 0,8%| 2 Z85| 0,6% 65 9201 _1,0% [SALARRES ET TRAÎTEMENTS 434 482f 4,2% | 303 865 F 3,8% 383 841F 9,3% [CHARGES SOCIALES ___ _..__ ___… __247 5961 _1,4% 192 0291 16% | ___ 321|__3,5% 0,00! l _ 0,0% 0,00] _ 6,0% EX BRÛT- D’EXPLOITATION __ "3 168 780. 1 045 | 17,2%| _ -1 630 344) -23,7k [REPRISE S/PROV. ET AMTS ___. __. _ 267 284 173] 36,7%| 3 703 515] s3,8% [AUTRES PRODUITS ___. …… 138 – 13sf 00%. 105 |__0,0% (DOT. AUX AMORTS . – | 2 111 7so{ 134 – 2 158 902 | 31,4% [DÔT. SUR ACTIF CRCULANT . --… | 590 140 7i7{ 32w| __ s66 364| _ 82% (DOT. POUR RISQUES ET CHARGES – F '0,0% [ 259 31,1%| 2 412 783 35,0% (AUTRES CHARGES D’EXPLOITATION 35 s25| o,2 353 17% 15 013 __ 0.2% TAT D’EXPLOITATION _ – 5698 748! 2321 -2,0% | _-3 079 7861 -44,7% [PRODUITS FINANCIERS – . | 1 389 663) 7,6% $8 483) 0,5%| – _83 983 12% … eæsmmss 433 1501 2.41% 134 007 693 122|_l10.1% TAT FINANCIEF 956 513P s.24| __-75 5241 | __-609 139/ _-5.8% RÉSULTAT COURANT AV. IMPOTS __ "1 655 2617 9. 1% | _-309 756) -2,5% | -3 688 925) .53.6% [PRODUITS EXCEPTIONNELS – . "106 684) _ 615 015} s.2% 57 266| 08% (CHARGES EXCEPTIONNELLES _ 862 524 | 3.6% 337 801 29% | 1 708 7860/ _ 24,8% RÉSULTAT EXCEPTIONNEL -555 840f -3.0% 277 214 z.ml -1 651 494 | -24,0% RÈSULTAT AVANT IMPOTS 1 099 421P 60% -32 5421 .0,3% | -5 340 419] -77,6% [PARTICIPATION DES SALARIES 0,0% wpœs SUR LES BENEFICES 0 142

La société NEGMA exerce son activité dans le domaine de la location financière d’équipements professionnels.

Pour ce faire, la SA NEGMA fait l’acquisition d’un matériel auprès d’un fournisseur, pour le compte d’un client qui en sera le locataire.

Le matériel dont il s’agit, est livré directement chez le client et le contrat de location prend effet.

Ensuite, deux cas de figure peuvent se présenter :

1" cas : NEGMA cède à un organisme financier de crédit-bail, autrement dénommé Crédit- bailleur cessionnaire, le matériel ainsi que le contrat de location dont il est grevé, moyennant une marge variant entre 5% et 10%.

Dans ce cas, à la suite de cette cession NEGMA n’est plus propriétaire du matériel ni loueur de celui-ci.

Cette opération est faite en parfaite transparence à l’égard du client final utilisateur du matériel qui signe un avenant de cession et qui règle désormais ses loyers directement entre les mains du leaser auquel NEGMA a cédé le matériel et le contrat de location y attaché. La propriété du matériel est transférée à la société de Crédit-bail cessionnaire du contrat.

2°"* cas : une fois le matériel livré chez le client et le contrat de location ayant pris effet, NEGMA procède à une opération de « lease-back » par laquelle NEGMA cède à un organisme financier Crédit-bailleur ledit matériel et en devient simultanément locataire (Crédit preneur) dans le cadre d’un contrat de crédit-bail avec autorisation de sous-location.

Cette opération reste opaque pour le client final utilisateur du matériel qui continue d’acquitter le montant des loyers auprès de NEGMA son cocontractant.

Comme dans le premier cas, la propriété du matériel est transférée à la société de Crédit-bail.

L’analyse de ces bilans met en exergue un effondrement du chiffre d’affaires au cours des derniers exercices, lequel est divisé par 3.

Cette chute s’explique par la difficulté de trouver de nouveaux financements.

Malgré cette nette dégradation de l’activité, l’entreprise n’a pas procédé aux restructurations nécessaires pour limiter ses charges fixes qui représentent 73,8% du chiffre d’affaires en 2013 contre 45,5% en 2012 et 34,7% en 2011.

La masse salariale est disproportionnée par rapport à la taille de l’entreprise, aux compétences nécessaires pour son fonctionnement et aux résultats déficitaires enregistrés.

Les reprises de provisions comptabilisées en 2012 et 2013 dégradent fortement les résultats, et sont la conséquence du retraitement des comptes suite aux anomalies découvertes par Monsieur R S, et notamment le système de multiples financements.

La dotation pour risques et charges sur les deux derniers exercices est importante et correspond à la dépréciation sur comptes clients.

Les produits financiers s’expliquent par un contentieux gagné contre CRIT et des intérêts versés.

Le résultat net au 31 décembre 2013 fait ressortir un déficit de – 5.356 K€.

BILAN SOCIAL :

SAS G FINANCE

À la date du jugement d’ouverture de la procédure de redressement judiciaire, la société G FINANCE employait, 3 personnes occupant les postes suivants :

— Secrétaire Générale 1 (CDI) – Directeur Général 1 (CDI) – Secrétaire Direction Générale 1 (CDI)

Madame C D – […], a été élu Représentante des Salariés dans le cadre de la procédure de redressement judiciaire.

La convention collective appliquée dans l’entreprise est celle des Ingénieurs et Cadres de la Métallurgie.

Il y a lieu de noter que les salaires bruts mensuels versés aux 3 salariés présents lors de l’ouverture de la procédure de redressement judiciaire varient entre 5.000 € et 8.000 €.

En sus, les salariés bénéficient de véhicules de fonction haut de gamme (AUDI A6 BREAK, AUDI A4, […]).

SA NEGMA À la date du jugement d’ouverture de la procédure de redressement judiciaire, la société

NEGMA employait, d’après les informations communiquées par le Dirigeant, 3 personnes à la date de l’ouverture de la procédure, dont les postes sont répartis comme suit :

— Ingénieur Commercial 1 (CDI) – Directeur des Opérations 1 (CDI) – Directeur Commercial 1 (CDI)

Monsieur A B – […], a été élu Représentant des Salariés dans le cadre de la procédure de redressement judiciaire.

Monsieur K L a assigné la SA NEGMA devant le Conseil des Prud’hommes de VERSAILLES et sollicité le paiement de différentes sommes pour un montant total de 522.01 8,26 euros pour licenciement sans cause réelle et sérieuse.

Monsieur K L a été débouté de l’ensemble de ses demandes par jugement du Conseil des Prud’hommes en date du 18 janvier 2016.

La convention collective appliquée dans l’entreprise est celle des Ingénieurs et Cadres de la Métallurgie.

Il y a lieu de noter que les salaires bruts mensuels versés aux 3 salariés présents lors de – l’ouverture de la procédure de redressement judiciaire varient entre 5.200 € et 12.000 €.

&…

En sus, 2 véhicules de fonction haut de gamme (AUDI Q5) sont mis à la disposition du Directeur des Opérations et de l’Ingénieur Commercial.

E T ET PASSTIVE SAS G FINANCE La E T et passive a été établie à partir des déclarations de créances reçues par

Maître W AA en date du 02 mars 2015 et de l’inventaire dressé le 14 octobre 2014 par la SCP MARTIN & CHAUSSELAT, Commissaire-Priseur.

ACTIF (en €) Valeur Valeur de réalisation d’exploitation Fonds de commerce Mémoire Mémoire Titres de participation dans la SA NEGMA (1) Mémoire Mémoire Titres de G IMMOBILIER (2) Mémoire Mémoire Mobilier 13.400 5.510 Véhicules 53.000 31.500 Disponibilités au 23 février 2016 144.656 144.656 Comptes à terme (3) Mémoire Mémoire TOTAL ACTIF (hors mémoire) 211.056 181.666

(1) Ce poste est indiqué pour mémoire dans la mesure où cette filiale fait l’objet d’une procédure de redressement judiciaire.

(2) La SAS G FINANCE détient 58% du capital de la SCI G IMMOBILIER, crédit preneur des bureaux sis […] à […]. L’encours du crédit-bail au 31 décembre 2013 s’élève à 526 K€.

(3) Trois comptes à terme ont été ouverts dans les livres de la SOCIETE GENERALE pour un montant total de 400.000 € et nantis au profit de V (crédits baux mobiliers) et de la SOCIETE GENERALE (emprunts). Un compte à terme a été ouvert auprès de la BANQUE POPULAIRE LORRAINE CHAMPAGNE pour un montant de 150.000 €, et nanti au profit de LOREQUIP BAIL (crédit-bail mobilier).

PASSIF (en €) […], 144.669 300.000 157.243 Dont : URSSAF 82.677 55.118 TRESOR PUBLIC 15.121 102.125 MALAKOFF 46.514 V (caution CAT NANTI) 300.000 Chirographaires, 423.394 1.332.952 2.755.285 Dont : Compte courant NEGMA 1.331.438 Mr J Z 1.289.701 Engagements de cautions sur NEGMA 1.276.656 Mr Y et U V 188.927

358.436

TOTAL PASSIF (Hors mémoire) 568.063 1.632.952 3,912.528

Il ressortirait de cette E une insuffisance d’actif de 4.931.877 € (Hors mémoire et en valeur de réalisation).

L’essentiel du passif est constitué de comptes courants d’associés, et notamment de la créance de la société NEGMA, alors que cette dernière ne détient que 23,16 % du capital de la société G FINANCE.

La société G FINANCE s’est portée caution pour la société NEGMA pour un montant total d’engagements de 1.576.656 € constitués au profit de plusieurs Banques (BPVF, SOCIETE GENERALE, HSBC et V) et a nanti des comptes à terme pour un montant total de 550.000 € en garantie de contrats de prêts et crédits baux mobiliers conclus par NEGMA.

SA NEGMA

La E T et passive a été établie à partir des déclarations de créances reçues par Maître W AA en date du 02 mars 2015 et de l’inventaire dressé le 14 octobre 2014 par la SCP MARTIN & CHAUSSELAT, Commissaires-Priseurs.

ACTIF (en €) D’après déclaration Fonds de commerce Mémoire Immobilisations financières (VNC au 31/12/14) 215.054 Dépôts et cautionnements 60.953 Matériels mis en location (Valeur d’exploitation) 192.970 Véhicules 10.000 Compte clients Mémoire Carry back (1) Mémoire Compte courant J Z au 31/12/13 169.826 Comptes à terme (3) Mémoire Disponibilités au 23 février 2016 1.763.000 TOTAL ACTIF (hors mémoire) 2.411.813

(1) Il s’agit d’un carry back lié aux liasses fiscales rectificatives pour les années 2010 à 2012 suite aux régularisations de provisions et charges comptabilisées par Monsieur R S,

Expert Comptable.

(2) Deux comptes à terme ont été ouverts dans les livres de la SOCIETE GENERALE pour les montants respectifs de 60.000 € et 40.740 €, nantis au profit de V (crédit-bail) et de la SOCIETE GENERALE (emprunt).

PASSIF (en €) Créances échues Créances à échoir Créances contestées

[…]

Privilégiés 229.973 541.916 4.032.797

Dont, 3.227.563

Trésor Public 164.999 541.916 535.975

Banques 62.777 53.259

Caisses sociales ° 216.000

SOGEFIMUR

Chirographaires 2.988.953 2.375.539 14.,499.545

Dont,

V 7.867.326

[…]

FRANFINANCE 996.513 3.060.573 291.784

BPI 287.749

CAISSE D’EPARGNE 128.738

HSBC 249.306

LCL

SOCIETE GENERALE

TOTAL PASSIF 3.218.926 2.917.455 18.532.342

Il ressortirait de cette E un passif de l’ordre de 24.668.723 € et une insuffisance d’actif

de 22.256.910 € (Hors mémoire).

Il convient cependant d’être très prudent sur ces chiffres dans la mesure où les créances

provisionnelles et/ou contestées représentent près de 75% du passif déclaré.

Py

DEROULEMENT DE LA PERIODE D’OBSERVATION :

Les sociétés G FINANCE et NEGMA ont poursuivi leur activité au cours de la période d’observation.

Le compte de résultat de la SA NEGMA portant sur 8 premiers mois de l’année 2015 fait ressortir un chiffre d’affaires de 2.124 K€ pour un résultat d’exploitation de 9 K€ et un résultat net bénéficiaire de 252 K€ compte tenu de reprises de provisions.

Le résultat d’exploitation est bénéficiaire, mais n’intègre pas la charge des intérêts des emprunts gelés du fait de l’ouverture de la procédure de redressement judiciaire, ni les redevances de crédit-bail sur cette période pour les contrats jugés «non toxiques », à l’exception des contrats CM CIC BAIL pour 169 K€.

Dans le cadre d’une exploitation normale, si l’entreprise avait dû régler ses échéances d’emprunts et de crédit-bail le résultat d’exploitation serait très nettement déficitaire compte tenu des multiples financements mis à jour dans le cadre des expertises comptables diligentées.

Pour la société G FINANCE, le chiffre d’affaires s’établit à 448 K€ pour un résultat net de + 47 K€.

Les bilans des exercices clos le 31 décembre 2014 ont été communiqués et font ressortir :

EN K€ Chiffre d’affaires Résultat Net NEGMA 5.413 – 5.106 G FINANCE 618 +1,5

L’évolution du portefeuille NEGMA montre des encaissements pour les contrats autoportés et en cours de prolongation de l’ordre de 1.700 K€ sur la période courant jusqu’en 2019.

La trésorerie

1) G FINANCE

La trésorerie d’exploitation à la date du 23 février 2016 est positive à hauteur de 104 K€, outre 40 K€ consignés à la Caisse des Dépôts et Consignations.

[…]

La trésorerie d’exploitation à la date du 23 février 2016 est positive à hauteur de 1.252 K€, outre 511 K€ consignés à la Caisse des Dépôts et Consignations.

Au cours de la période d’observation, les nombreuses procédures contentieuses ont été poursuivies, notamment celles engagées à l’encontre des Banques et Organismes Financiers. Ces contentieux sont toujours pendants.

Les sociétés NEGMA et G FINANCE ont contesté les notifications des

redressements fiscaux reçus. PT

La mise en œuvre d’un plan de redressement par voie de continuation apparaissant exclue compte tenu de l’importance du passif et du niveau actuel de l’activité, des contacts ont été pris avec les sociétés susceptibles d’être intéressées par une reprise des activités développées par NEGMA et G FINANCE.

Un dossier de présentation a été déposé auprès du Greffe du Tribunal de Commerce de Versailles, et le délai de remise des offres fixé au 30 octobre 2015.

Plusieurs entreprises ont manifesté leur intérêt pour la société NEGMA :

— COPWELL (93)

— […]

— […] HOLDING (06)

— INFIBAIL (75)

— […]

— SISTEER (92)

— […]

Seule la société FINANCIERE LR a déposé une offre dans le délai imparti. Par la suite, la société INFORMATEK a adressé le 29 janvier 2016 une proposition de reprise d’éléments d’actifs des sociétés G FINANCE et NEGMA Ces offres sont résumées ci-après :

Présentation des offres :

Offre de la société FINANCIERE LR

Société Financière LR, Holding Familiale de participations, SARL au capital de 6 M€, immatriculée au RCS PARIS 484 855 572, Siège Social […] Lionel ROZENBERG.

Le groupe est constitué de 4 filiales détenues à 100 % :

KERTEL Entreprises / IC COM ; 23 salariés Chiffre d’affaires : 9.748 K€, Déficit 414K€ KERTEL Cloud ; 41 salariés Chiffre d’affaires : 4.943 K€, Résultat net : + 198 K€ INTERCALL (opérateur télécom); 17 salariés Chiffre d’affaires :16.384 K€, Résultat Exploitation : + 2229 K€

KERTEL Lease : société captive de financement.

— Structure F : Faculté de substitution au profit d’une filiale – Effectifs repris : aucun – Périmètre de la reprise :

— Tous les éléments d’actifs libres de sûretés, nantissements, réserve de propriété – Portefeuille des contrats clients y compris les droits sur les engagements d’acquisition à l’issue des contrats – Les contrats de crédit-bail CMCIC BAIL à l’exception des contrats sans matériels adossés. Contrats repris : Convention de prestation avec G exclue, de même que le bail commercial et les contrats de domiciliation. Seuls les contrats de crédit-bail CM CIC Bail sont repris sous réserve qu’ils intègrent du matériel adossé. Prix de cession: Fonds de commerce : 80 000€ dont incorporels 40 000€, corporel 40 000€ : charge augmentation du prix échéances à échoir des contrats CM CIC BAIL. Taxes : aucune reprise Modalités de règlement : comptant à la signature des actes

Garantie : chèque de banque à remettre £(

Date d’entrée en jouissance : lendemain du jour du jugement d’homologation de la cession

Prévision de cession d’actif : pas communiquée

Conditions suspensives : validité de l’offre : 15 décembre 2015

Prévision d’activité : non communiquée

Financement : sur fonds propres.

Offre de la société JPM GROUP HOLDING

(INFORMATEK, GEDTEK, MONATEK et a SCI SOGG).

Dirigeant : Mr J AB

Siège social : […]

Activité: INFORMATEK intervient dans le secteur de la mise en place de systèmes informatiques, bureautiques et GEDTEK réalise des prestations de services informatiques Effectifs : non communiqué

JPM GROUP : CA 281 K€ au 31/12/14, Résultat Net : + 66 K€, Fonds propres : + 949 K€ INFORMATEK (chiffre d’affaires 1.426 K€ RN +40 K€)

GEDTEK (chiffre d’affaires 40 KE RN 0,4 K€)

MONATEK (créée en 2015 Siège social MONACO – activité négoce de matériels informatiques, bureautique)

Structure F : Faculté de substitution au profit d’une filiale de JPM GROUP HOLDING, dénommée NEGMA SOLUTIONS, au capital de 45 K€ le Dirigeant sera Monsieur J AB – siège social : […] : Reprise de l’ensemble des postes sur G et NEGMA ; conditions de reprise conformément à l’article L.1234-7 du Code du Travail, poursuite du contrat de travail – reprise des congés payés évalués à 58 000€. Périmètre de la reprise : Fonds de commerce de la société NEGMA (éléments corporels et incorporels) et éléments corporels de G FINANCE.

0 Contrats clients au format numérique, numéros de téléphone, adresses mail, nom

de domaine.

0 – Reprise du numéro d’émetteur Banque de France Contrats repris : Reprise du Bail des locaux de Voisins sous réserve de pouvoir bénéficier d’une période de 6 mois pour se prononcer sur le maintien dans les lieux ou non moyennant un préavis de 3 mois et en cas de départ aucune indemnité à verser. Prix de cession : fonds de commerce : 150 000€ dont incorporels de NEGMA 130 000€ et corporels NEGMA 15 000€ et G FINANCE 5 000€. Taxes : reprise des taxes professionnelles et foncières. Modalités de règlement : chèque de banque Garantie : chèque de banque Date d’entrée en jouissance : 1°" avril 2016 Prévision de cession d’actif : aucune cession n’est envisagée Conditions suspensives : validité de l’offre au 31 janvier 2016 Prévisions d’activité:

2016 2017 2018 CA – 1,2 ME – 1,5M€ 1,6M€ RN +ll4KE +48KE +62K€

Financement : Fonds propres et financement bancaire auprès du CREDIT MUTUEL BFR : à préciser, Investissements : à préciser.

OBSERVATIONS DES PARTIES : Administrateur judiciaire :

Par jugement en date du 02 avril 2015, le Tribunal de Commerce de Versailles a étendu la mission de l’Administrateur judiciaire en représentation.

La présentation d’un plan de redressement par voie de continuation a été écarté par le Dirigeant et les actionnaires compte tenu de l’importance du passif à rembourser, de l’absence de sécurité F des contrats liés au système de multiples financements mis en place par l’ancien Dirigeant, et de l’impossibilité de générer de nouveaux contrats.

Par conséquent un dossier de présentation de cession a été constitué et le délai de remise des offres a été fixé au 30 octobre 2015.

Par la suite, la société JPM GROUP HOLDING a déposé une offre de reprise réceptionnée le 28 décembre 2015, il appartient au tribunal de se prononcer sur sa recevabilité.

Par courriel en date du 23 mars 2015 la société FINANCIERE LR a indiqué qu’elle ne modifiait pas le périmètre de son offre ni son montant.

La proposition du GROUP JPM a pour intérêt de pouvoir compléter son offre en intégrant un processus de financement externe et de s’implanter sur la Région Parisienne.

Si l’objectif premier est d’obtenir des financements par l’intermédiaire de NEGMA, la très forte dégradation de son image auprès des principaux acteurs financiers risque de constituer un obstacle difficile à surmonter.

La définition du périmètre de reprise reste incertaine. Il n’existe aucune certitude quant à l’étendue des droits sur les contrats dont le transfert est demandé compte tenu du système de multiples financements mis en place par l’ancien Dirigeant.

Seuls 4 contrat de crédit-bail ne sont pas concernés par les opérations contestées, les autres contrats de crédit-bail ont été résiliés.

De ce qui précède, lors de l’audience l’Administrateur Judiciaire a précisé qu’il n’est pas favorable à cette cession.

Le Mandataire Judiciaire expose :

Est en accord avec l’Administrateur Judiciaire sur le fait que le Tribunal ne peut pas céder cette société.

Une telle cession confirmerait une pratique illégale, elle pourrait être considérée comme l’aval desdites pratiques.

Par conséquent au regard de l’insécurité F de l’opération et du faible montant du prix proposé, il n’est favorable à aucune des deux offres de reprise. La valorisation de l’offre pourrait être de l’ordre de l’EBE soit 256K€/an.

Entendus pour l’information du tribunal : – le candidat repreneur Société FINANCIERE LR

Par courriel en date du 23 mars 2016, ce candidat n’entend pas, en l’état du dossier modifier le périmètre de son offre ni de son montant.

AA

/

Lors de l’audience il précise qu’il existe encore trop de paramètres obscurs en l’état de risques à la reprise et par conséquent retire son offre

— Le candidat repreneur JPM GROUP HOLDING

Confirme que le prix de son offre est ferme qu’il a remis à l’Administrateur Judiciaire un chèque de banque de ce montant ; que les fonds sont prélevés sur ses fonds propres.

Il ne peut pas offrir d’avantage en l’espèce la valorisation est différente du montant du passif. Abandonne sa demande de reprise des loyers perçus estimés à 89K€. Confirme la reprise des salariés et de leurs droits à congés payés.

Propose la reprise des contrats toxiques permettant de délester la Procédure Collective des conséquences induites par ces contrats ; renonce à l’égard de la Procédure de toutes poursuites et la décharge de toutes responsabilités.

Si la reprise de ces contrats pose des difficultés, il retire cette demande sans pour autant modifier le prix de cession, lequel a été construit sur les contrats sains.

Le candidat envisage de procéder à des embauches rapidement.

Les représentants des salariés :

Société G FINANCE et NEGMA : donne un avis défavorable au projet de la société FINANCIERE LR au motif qu’aucun salarié ne serait repris et ne permettrait pas de poursuivre l’activité ;

Donne un avis favorable au projet de la société JPM GROUP HOLDING puisque cette société reprendrait l’ensemble du personnel et le maintien de l’activité C.F. PV de réunion du représentant des salariés des sociétés du 23 mars 2016.

Le représentant des salariés NEGMA rétorque que le niveau de l’EBE prévu est aussi dû à une nouvelle activité.

Par ailleurs, il n’est pas d’accord pour travailler sur les contrats toxiques.

Le repreneur prend des risques mais son offre a le mérite d’exister.

Lors de l’audience :

— - la représentante des salariés G FINANCE a ajouté que 50% du portefeuille est cessible est favorable à la cession des contrats non toxiques. La société JPM GROUP HOLDING a un vrai projet, elle soutient cette offre.

— - Le représentant des salariés de la société NEGMA a ajouté que de nombreux clients sont bon payeurs, les 3 salariés restants y croient ; est d’accord sur l’impossibilité de reprise des contrats litigieux, confirme son avis favorable à la poursuite de l’activité avec le repreneur JPM

Le juge Commissaire : Dossier très complexe, n’imagine pas une cession de société assise sur une activité très

entachée par 95% de contrats toxiques, le prix proposé reste très inférieur au regard par exemple du retour sur investissement prévisionnel présenté dans l’offre.

N’est pas favorable à la proposition faite par la société JPM GROUP HOLDING de reprendre pour le même prix de cession les contrats toxiques, trop de risques

Les Co-contractants :

La SCI G est tributaire de la société SOGEFIMURS, elle est crédit preneur et non propriétaire, de ce fait elle ne peut pas prendre de décision avant celle du Tribunal. &»

Le Ministère Public : N’est pas favorable à une cession de contrats d’origine frauduleuse, trop d’incertitudes sur les origines des contrats, trop de risques et beaucoup d’instruction en cours.

S’oppose à la cession au-delà de l’offre elle-même. MAIS ATTENDU :

Attendu que le repreneur, la société FINANCIERE LR, a retiré son offre ; que cette offre était irrecevable au motif qu’elle ne reprenait aucun salarié ; que le tribunal en prendra acte ;

Attendu que l’offre de la société JPM GROUP HOLDING a été présentée après la date fixée par l’Administrateur Judiciaire ; que cette offre était la seule recevable en la forme ; que le Tribunal a accepté de l’étudier ;

Attendu que la société JPM GROUP HOLDING a adressé à Monsieur le Président de ce

Tribunal une note en délibéré en date du 31 mars 2016 ; Que lors de l’audience d’examen du plan de cession du 24/03/2016, le TRIBUNAL a prononcé la clôture des débats sans retenir une quelconque demande de note en délibéré ;

Que par conséquent, le Tribunal écarte ce courrier transmis au Greffe de ce Tribunal par courriel du 31/03/2016 ;

ATTENDU QUE le débiteur est dans l’impossibilité d’assurer lui-même le redressement de ses entreprises ;

QUE la procédure de redressement par voie de cession devrait permettre le maintien de l’activité de l’entreprise ;

Attendu que le Tribunal se retrouve devant une seule offre, celle de la société JPM GROUP HOLDING ;

Attendu que l’offre de la société JPM GROUP HOLDING est insatisfaisante dans son prix de reprise ;

Attendu que cette offre prévoit la reprise de l’ensemble des salariés, soit trois postes de travail ; qu’elle prévoit la prise en charge des congés payés acquis ;

Attendu que les salariés ont donné un avis favorable à cette offre ;

Mais attendu qu’il est inconcevable que le Tribunal autorise le transfert des contrats dits toxiques ; que ce transfert aurait pour effet de transférer également tous les risques attachés par les procédures actuellement en cours; que la définition du périmètre de reprise reste incertaine ; qu’il n’existe aucune certitude quant à l’étendue des droits sur les contrats dont le transfert est demandé compte tenu du système de multiples financements mis en place par l’ancien Dirigeant

Attendu que les objectifs de cette offre est d’une part de compléter l’offre du repreneur aux clients et d’autre part de capter des financements par l’intermédiaire de NEGMA ; que le prix de cession est sans commune mesure avec les encaissements directs attendus créant les conditions pour un retour sur investissement immédiat ; que cette E va à l’encontre des intérêts des créanciers ;

Que la structure de la société JPM GROUP HOLDING semble faible au regard de l’activité (8 salariés); que la structure financière de la nouvelle société n’est pas suffisamment démontrée sur une période prévisionnelle assez longue ;

Qu’en conséquence, la pérennité de l’activité de la nouvelle société NEGMA SOLUTIONS créée au capital de 45K€ n’est pas démontrée.

P1

Que par conséquent le plan présenté par la société JPM GROUP HOLDING ne satisfait pas aux exigences du Code de Commerce, en ce qu’il ne permet pas la sauvegarde des intérêts des créanciers ainsi que la poursuite d’activité ;

Attendu qu’en conséquence le Tribunal ne retiendra pas l’offre présentée PAR CES MOTIFS

LE TRIBUNAL

Après en avoir délibéré,

Vu les articles L. 63 1-1 et suivants du Code de commerce,

Vu les articles L. 642-1 et suivants du Code de commerce,

Vu les rapports de l’administrateur judiciaire,

Vu le rapport du juge-commissaire,

Vu les observations du mandataire judiciaire

Vu les débats en chambre du conseil,

Vu l’avis du ministère public entendu en ses réquisitions,

Prend acte que la société FINANCIERE LR, a retiré son offre ; Rejette l’offre de reprise de la société JPM GROUP HOLDING

Dit que les dépens seront employés en frais privilégiés de procédure.

Ordonne l’exécution provisoire du présent jugement nonobstant opposition ou appel.

efffer, le président,