TRIBUNAL

JUDICIAIRE

DE NANTERRE

■

PÔLE CIVIL

2ème Chambre

JUGEMENT RENDU LE

20 Mars 2025

N° RG 21/05109 -

N° Portalis

DB3R-W-B7F-WWUA

N° Minute :

AFFAIRE

S.A.R.L. Cabinet

F MERGUIN

C/

S.A. MAJ, [N] [W]

Copies délivrées le :

DEMANDERESSE

S.A.R.L. Cabinet F MERGUIN

prise en la personne de son représentant légal

[Adresse 1]

[Localité 8]

représentée par M^e François VITERBO, avocat au barreau de PARIS, vestiaire : E1410

DEFENDEURS

S.A. MAJ

prise en la personne de son représentant légal

[Adresse 3]

[Localité 6]

représentée par M^e Benoît PILLOT, avocat au barreau de PARIS, vestiaire : G0333

Monsieur [N] [W]

[Adresse 4]

[Localité 7]

représenté par M^e Laurent MARRIÉ, avocat au barreau de PARIS, vestiaire : B0997

L’affaire a été débattue le 16 Janvier 2025 en audience publique devant le tribunal composé de :

Timothée AIRAULT, Vice-Président

Thomas BOTHNER, Vice-Président

Elsa CARRA, Juge

qui en ont délibéré.

Greffier lors du prononcé : Sylvie MARIUS, Greffier.

JUGEMENT

prononcé en premier ressort, par décision contradictoire et mise à disposition au greffe du tribunal conformément à l’avis donné à l’issue des débats.

EXPOSE DU LITIGE

Courant 2018, la société anonyme MAJ, exerçant sous l’enseigne « Elis », et la société à responsabilité limitée Cabinet Fabrice Merguin ont entamé des pourparlers dans le cadre d’un projet de cession, de la première au profit de la seconde, de biens et droits immobiliers portant sur un immeuble sis [Adresse 5] à [Localité 8] (92). En suite d’un modificatif à l’état descriptif de division, l’immeuble est désormais cadastré section AB n°[Cadastre 2] et lesdits lots numérotés 102, 103, 106 à 111, 113, 114, 117, 118 et 120 à 136.

De nombreux échanges sont intervenus entre ces deux sociétés, ainsi qu’avec Monsieur [N] [W], lequel s’est manifesté auprès de la SA MAJ dans un second temps pour procéder à l’acquisition en lieu et place de la SARL Cabinet Merguin. En janvier 2021, la SA MAJ a indiqué à la SARL Cabinet Merguin et à Monsieur [W] qu’elle n’entendait pas donner suite à la vente envisagée, ses interlocuteurs lui répondant qu’ils considéraient que celle-ci avait été acceptée par tous et demeurait parfaite.

Les tentatives de règlement amiable du litige ont échoué, et par acte judiciaire des 20 mai et 8 juin 2021, la SARL Cabinet Merguin a fait assigner la SA MAJ et Monsieur [W] devant ce tribunal aux fins de constatation du caractère parfait de la vente.

Aux termes de ses conclusions récapitulatives notifiées par voie électronique le 27 juillet 2022, la SARL Cabinet Merguin demande au tribunal de :

— Constater le caractère parfait de la vente intervenue le 7 février 2020 entre la société MAJ et la société Cabinet Merguin aux conditions qui y sont visées et notamment avec faculté de substitution au profit de tout tiers, en ce compris Monsieur [W] et portant sur les biens et droits immobiliers suivants : dans un immeuble sis [Adresse 5] à [Localité 8] (92), cadastré AB [Cadastre 2], lots 102, 103, 106 à 111, 113, 114, 117, 118, et 120 à 136 ;

— Dire que le jugement à intervenir vaudra acte de vente ;

— Condamner la société MAJ à lui verser la somme de 135 000 euros à parfaire à titre de dommages-intérêts ;

— Ordonner la publication du jugement à intervenir au Service de la Publicité Foncière de Nanterre aux frais de la société MAJ ;

— Débouter la société MAJ de l’intégralité de ses demandes, fins et conclusions ;

— Condamner la société MAJ à lui verser la somme de 8000 euros au titre des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile, outre les entiers dépens de l’instance, dont la distraction sera ordonnée au profit de Maître François Viterbo, avocat au barreau de Paris ;

— Rappeler que l’exécution provisoire du jugement à intervenir est de droit.

La demanderesse avance, au visa des articles 1217, 1231 et suivants ainsi que 1582 et suivants du code civil, qu’un accord sur la chose et le prix est intervenu entre les parties, caractérisé par le fait que le 20 janvier 2020, elle a adressé à la SA MAJ par lettre recommandée avec avis de réception une offre d’achat des lots, que par lettre recommandée avec avis de réception du 7 février 2020 celle-ci a accepté l’offre d’achat du 20 janvier dans son intégralité, et qu’il y a donc eu accord des parties sur l’objet de la vente et le prix. Contrairement à ce qu’affirme la SA MAJ récemment dans ses écritures, elle fait valoir que la faculté de substitution, in fine exercée au profit de Monsieur [W], était bien contenue dans la lettre du 20 janvier. Elle soutient, en réponse aux moyens soulevés par la SA MAJ, qu’il n’y a eu aucune renonciation de sa part au bénéfice de l’offre d’achat, et qu’elle a explicitement indiqué transférer ses droits d’acquisition au profit de Monsieur [W].

Aux termes de ses dernières écritures récapitulatives notifiées par voie électronique le 9 janvier 2023, Monsieur [N] [W] demande au tribunal de :

— Constater le caractère parfait de la vente intervenue le 7 février 2020 entre la société MAJ et le Cabinet Merguin aux conditions visées dans l’offre de ce dernier et acceptée sans réserve notamment la faculté de substitution au bénéfice de tout tiers, et portant sur les lots n°102, 103, 106 à 111, 113, 114, 117, 118 et 120 à 136 d’un immeuble en copropriété sis [Adresse 5] à [Localité 8] (92) et cadastré AB [Cadastre 2] ;

— Constater l’exercice régulier par le Cabinet Merguin de la faculté de substitution figurant dans l’offre acceptée, au bénéfice de Monsieur [N] [W] et l’acceptation par ce dernier de cette substitution ;

— Dire que le jugement à intervenir vaudra acte de la vente intervenue entre la société MAJ et la société Cabinet Merguin auquel Monsieur [N] [W] se substitue ;

— Dire qu’au vu d’une expédition délivrée par le greffe sur formulaire hypothécaire, le comptable public du service de la publicité foncière compétent, procèdera à la publication du jugement valant acte de vente ;

— Condamner la société MAJ à verser à Monsieur [N] [W] la somme de 7500 euros par mois de retard dans la réalisation de la vente à compter du 19 janvier 2021 jusqu’à la date du jugement à intervenir valant vente ;

— Débouter la société MAJ de ses plus amples demandes ;

— Condamner la société MAJ à verser à Monsieur [N] [W] la somme de 15 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens ;

— Rappeler l’exécution provisoire de la décision à intervenir.

Celui-ci s’associe aux moyens de la demanderesse. Il ajoute que la vente est parfaite depuis le courrier d’acceptation sans réserve du 7 février 2020, qu’elle ne relève pas du champ d’application de l’article L. 271-1 du code de la construction et de l’habitation, vendeur et acquéreurs n’étant pas des particuliers, et l’acquisition concernant un ensemble de plusieurs lots dont l’usage est pour partie professionnel. Il en déduit que la SARL Cabinet Merguin ne disposait ainsi d’aucune faculté de rétractation qu’elle aurait pu exercer, et elle ne l’a, en tout état de cause, nullement fait, dans le cadre de son courrier électronique du 4 juin 2020. Elle a simplement exercé sa faculté de substitution, acceptée par son interlocuteur. Et il ajoute que si son propre courrier d’acceptation précisait certes que l’acquisition « se fera par le biais d’un prêt bancaire», contrairement à ce qu’indique la société MAJ, cette offre ne faisait mention d’aucune condition suspensive.

Aux termes de ses dernières écritures récapitulatives notifiées par voie électronique le 13 février 2023, la SA MAJ demande au tribunal de :

— dire et juger la société Cabinet Merguin et Monsieur [N] [W] mal fondés en leurs demandes et, en conséquence, les débouter de l’ensemble de leurs demandes, fins et conclusions ;

— condamner in solidum la société Cabinet Merguin et Monsieur [N] [W] à payer à la société MAJ une somme de 30 000 euros à titre de dommages et intérêts ;

— condamner in solidum la société Cabinet Merguin et Monsieur [N] [W] à payer à la société MAJ une somme de 9000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

— dire n’y avoir lieu à écarter l’exécution provisoire de la décision à intervenir ;

— condamner in solidum la société Cabinet Merguin et Monsieur [N] [W] aux entiers dépens de l’instance dont distraction au profit de Maître Benoit Pillot, Avocat aux offres de droit, conformément aux dispositions de l’article 699 du code de procédure civile.

La défenderesse avance, au visa des mêmes dispositions, que le 7 février 2020, qu’elle a accusé réception de l’offre d’achat et indiqué qu’elle saisissait son notaire pour « commencer les démarches », sans accepter pour autant de faculté de substitution, qui ne figurait pas dans le courriel d’offre initial. Elle fait valoir que le 24 juin 2020, le cabinet Merguin lui a finalement indiqué que Monsieur [W] allait lui transmettre par l’intermédiaire de son notaire la lettre d’engagement, le notaire de l’intéressé n’ayant jamais in fine écrit à la concluante. Elle soutient que la SARL Cabinet Merguin a, en réalité, renoncé à la vente, et que l’offre nouvelle de Monsieur [W] n’a ensuite jamais été acceptée. La défenderesse entend également faire valoir que tant le cabinet au départ que Monsieur [W] ensuite ont fait état de leur volonté de recourir à un prêt bancaire pour financer leur acquisition, et qu’aucun d’eux ne démontre en avoir obtenu un.

La clôture de la présente procédure a été prononcée le 23 mai 2023.

MOTIFS DE LA DÉCISION

Sur les demandes en constatation du caractère parfait de la vente

Les articles 1101, 1112 et 1114 du code civil disposent que le contrat est un accord de volontés entre deux ou plusieurs personnes destiné à créer, modifier, transmettre ou éteindre des obligations, celui-ci étant formé par la rencontre d’une offre et d’une acceptation par lesquelles les parties manifestent leur volonté de s’engager, qui peut résulter d’une déclaration ou d’un comportement non équivoque de son auteur. Enfin l’offre, faite à personne déterminée ou indéterminée, comprend les éléments essentiels du contrat envisagé et exprime la volonté de son auteur d’être lié en cas d’acceptation, et à défaut, il y a seulement invitation à entrer en négociation.

Aux termes des articles 1582, 1583 et 1589 du code civil, la vente est une convention par laquelle l’un s’oblige à livrer une chose, et l’autre à la payer, celle-ci étant parfaite entre les parties, et la propriété acquise de droit à l’acheteur à l’égard du vendeur, dès qu’on est convenu de la chose et du prix, quoique la chose n’ait pas encore été livrée ni le prix payé. La promesse de vente vaut vente, lorsqu’il y a consentement réciproque des deux parties sur la chose et sur le prix.

Il résulte enfin des dispositions de l’article 1231-1 du code civil que le débiteur est condamné, s’il y a lieu, au paiement de dommages et intérêts soit à raison de l’inexécution de l’obligation, soit à raison du retard dans l’exécution, s’il ne justifie pas que l’exécution a été empêchée par la force majeure.

En l’espèce, il résulte de l’analyse du dossier que courant 2018, la SA MAJ, exerçant sous l’enseigne « Elis », et la SARL Cabinet Merguin ont entamé des pourparlers dans le cadre d’un projet de cession, de la première au profit de la seconde, de biens et droits immobiliers portant sur un immeuble sis [Adresse 5] à [Localité 8] (92).

Des échanges sont intervenus entre les parties, ainsi qu’avec Monsieur [W], lequel s’est manifesté auprès de la SA MAJ dans un second temps pour procéder à l’acquisition en lieu et place de la SARL Cabinet Merguin. En janvier 2021, la SA MAJ a indiqué à la SARL Cabinet Merguin et à Monsieur [W] qu’elle n’entendait pas donner suite à la vente envisagée, ses interlocuteurs lui répondant qu’ils considéraient que celle-ci avait été acceptée par tous et demeurait parfaite.

Il ressort des échanges de courriels du 6 décembre 2019 versés aux débats, que la SA MAJ a certes indiqué qu’elle acceptait la proposition de prix à 665 000 euros, le courriel précédent de la SARL Cabinet Merguin demeurant cependant très succinct et n’étant relatif qu’à une renégociation du prix à la baisse.

Dans le courrier de la SARL Cabinet Merguin du 20 janvier 2020, par lequel l’intéressée confirme son offre d’achat pour un prix de 665 000 euros, celle-ci ajoute la mention selon laquelle : « l’acquisition se fera soit directement par [ses] soins, ou par l’intermédiaire d’une SCI, d’éventuels tiers [pouvant] également reprendre de plein droit [son] acquisition ». Outre que la faculté de substitution apparaît imprécise, il n’est pas démontrée qu’elle aurait été acceptée par la SA MAJ, dont l’acceptation a uniquement porté sur les lots et le prix.

De la même manière, aucun accord n’est intervenu sur la question du prêt bancaire, dont le candidat acquéreur dit pourtant qu’il devra y avoir recours dans le cadre de ce projet. Il résulte de ce qui précède qu’il n’y a pas eu rencontre des volontés, et que la vente n’a pas été conclue.

Dans ces conditions et au vu de ce qui précède, il convient de rejeter les demandes de la SARL Cabinet Merguin et de Monsieur [W] aux fins de constatation du caractère parfait de la vente et des demandes qui en découlent.

Sur les demandes indemnitaires de la SARL Cabinet Merguin et de Monsieur [W]

Il résulte des dispositions de l’article 1231-1 du code civil que le débiteur est condamné, s’il y a lieu, au paiement de dommages et intérêts soit à raison de l’inexécution de l’obligation, soit à raison du retard dans l’exécution, s’il ne justifie pas que l’exécution a été empêchée par la force majeure.

En l’espèce, la SARL Cabinet Merguin et Monsieur [W] demeurent déboutés, par le présent jugement, de leurs demandes aux fins de constatation du caractère parfait de la vente.

Ceux-ci seront donc également déboutés, par voie de conséquence, de leurs demandes respectives de dommages-intérêts et au titre des mois de retard à l’encontre de la SA MAJ.

Sur la demande d’indemnisation formulée par la SA MAJ

Aux termes de l’article 1240 du code civil, tout fait quelconque de l’homme, qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer.

En l’espèce, il convient de noter qu’en dépit du moyen qu’elle soulève au soutien de sa demande d’indemnisation, selon lequel elle « ne peut pas mettre en vente ses biens immobiliers et chercher un nouvel acquéreur », la SA MAJ n’a fourni aucune pièce pour justifier de la réalité du préjudice qu’elle allègue sur ce point. De surcroît, elle ne fournit aucune explication concrète et précise pour démontrer que les demandes en justice mal-fondées de ses adversaires l’empêchent « de céder paisiblement son bien ».

Dans ces conditions et au vu de ce qui précède, il convient de débouter la SA MAJ de sa demande d’indemnisation.

Sur les demandes accessoires et l’exécution provisoire

En l’espèce, la SARL Cabinet Merguin et Monsieur [W], qui succombent en la présente instance, seront d’une part condamnés in solidum aux dépens, et d’autre part déboutés de leurs demandes formulées au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

En outre, la SARL Cabinet Merguin et Monsieur [W] devront supporter in solidum les frais irrépétibles engagés par la SA MAJ dans la présente instance et que l’équité commande de réparer à raison de la somme de 4000 euros.

Il convient de rappeler l’exécution provisoire dont la présente décision bénéficie de droit, conformément aux dispositions des articles 514 et 514-1 du code de procédure civile, s’agissant en effet d’une instance introduite à compter du 1er janvier 2020.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal,

Déboute la société à responsabilité limitée Cabinet Fabrice Merguin et Monsieur [N] [W] de leur demande aux fins de constatation du caractère parfait de la vente, ainsi que des demandes qui en découlent tendant à dire et juger que le jugement vaut acte de vente et à sa publication au service de la publicité foncière ;

Déboute la société à responsabilité limitée Cabinet Fabrice Merguin de sa demande de dommages-intérêts ;

Déboute Monsieur [N] [W] de sa demande au titre des mois de retard dans la réalisation de la vente ;

Déboute la société anonyme MAJ de sa demande d’indemnisation au titre de l’empêchement de vendre ses biens ;

Condamne in solidum la société à responsabilité limitée Cabinet Fabrice Merguin et Monsieur [N] [W] aux dépens ;

Condamne in solidum la société à responsabilité limitée Cabinet Fabrice Merguin et Monsieur [N] [W] à payer à la société anonyme MAJ la somme de 4000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

Dit que le conseil de la société anonyme MAJ pourra, en ce qui le concerne, recouvrer sur les parties condamnées ceux des dépens dont il aurait fait l’avance sans avoir reçu provision en application de l’article 699 du code de procédure civile ;

Rappelle que la présente décision bénéficie de l’exécution provisoire de droit ;

Déboute les parties de leurs demandes plus amples ou contraires.

signé par Timothée AIRAULT, Vice-Président et par Sylvie MARIUS, Greffier présent lors du prononcé .

LE GREFFIER LE PRÉSIDENT