TRIBUNAL

JUDICIAIRE

DE [Localité 9]

■

PÔLE CIVIL

1ère Chambre

JUGEMENT RENDU LE

11 Juin 2025

N° RG 22/08341 – N° Portalis DB3R-W-B7G-X3SF

N° Minute :

AFFAIRE

S.A.S. FORIMMO

C/

S.C.I. VAUVENARGUES

Copies délivrées le :

DEMANDERESSE

S.A.S. FORIMMO

[Adresse 7]

[Localité 6]

représentée par Maître Jean-françois PERET de la SELAS BDD AVOCATS, avocats au barreau de PARIS, vestiaire : R46

DEFENDERESSE

S.C.I. VAUVENARGUES

[Adresse 5]

[Localité 8]

représentée par M^e Jean-marc BENHAMOU, avocat au barreau de PARIS, vestiaire : D0849

En application des dispositions des articles 871 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 19 Mars 2025 en audience publique devant :

Quentin SIEGRIST, Vice-président

Alix FLEURIET, Vice-présidente

magistrats chargés du rapport, les avocats ne s’y étant pas opposés.

Ces magistrats ont rendu compte des plaidoiries au tribunal composé de :

Sandrine GIL, 1ère Vice-présidente

Quentin SIEGRIST, Vice-président

Alix FLEURIET, Vice-présidente

qui en ont délibéré.

Greffier lors du prononcé : Henry SARIA, Greffier.

JUGEMENT

prononcé en premier ressort, par décision contradictoire et mise à disposition au greffe du tribunal conformément à l’avis donné à l’issue de l’audience puis à l’avis de prorogation donné le 30 Mai 2025.

EXPOSÉ DES FAITS ET DE LA PROCÉDURE

Par acte du 5 janvier 2022, la société LPB Vauvenargues et la société Forimmo ont conclu un contrat de mandat d’acheter, sans exclusivité pour une période de trois mois, pour négocier en vue d’acheter les lots 1 et 47 dans un ensemble immobilier situé au [Adresse 4] et [Adresse 2] à [Adresse 10] [Localité 1]. Un bon de commission a été signé le même jour par la société mandante, la société LPB Vauvenargues.

Par acte notarié en date du 14 juin 2022, une promesse de vente a été conclue entre la société [Adresse 3], promettante, et la société LPB Vauvenargues, bénéficiaire avec faculté de substituer, une tierce personne, physique ou morale.

Par acte notarié en date du 15 juin 2022, la SCI Vauvenargues a conclu la vente avec la société [Adresse 3].

Par courrier en date du 16 juin 2022, la société Forimmo a fait parvenir à la SCI Vauvenargues une facture d’honoraires de 60 000 euros.

Par courrier recommandé avec accusé de réception en date du 7 juillet 2022, la société Forimmo a adressé à la SCI Vauvenargues, par la voie de son conseil, une mise en demeure de payer la somme de 60 000 euros dans un délai de huit jours.

Par acte du 5 octobre 2022, la société Forimmo a fait assigner la SCI Vauvenargues devant le tribunal judiciaire de Nanterre afin de la voir condamner au paiement de la somme de 60 000 euros avec intérêt légal à compter du 16 juin 2022.

Dans ses dernières conclusions notifiées par voie électronique le 20 juin 2023, la société Forimmo demande au tribunal de :

— déclarer ses demandes recevables ;

— débouter la SCI Vauvenargues de toutes ses demandes ;

— condamner la SCI Vauvenargues à lui payer la somme de 60 000 euros au titre de la commission sur transaction immobilière avec intérêt légal à compter du 16 juin 2022 ;

— condamner la SCI Vauvenargues aux dépens ;

— condamner la SCI Vauvenargues à lui payer la somme de 5 000 euros au titre des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile.

Dans ses dernières conclusions notifiées par voie électronique le 4 mai 2023, la SCI Vauvenargues demande au tribunal, de :

— juger à titre principal et in limine litis que les demande de la société Forimmo à son égard s’opposent à une fin de non-recevoir tenant au défaut de qualité et d’intérêt à agir ;

A titre subsidiaire,

— juger le contrat de mandat d’acheter et le bon de commission en date du 5 juin 2022 nuls et non avenus pour avoir été contractés après que son consentement ait été vicié ;

A titre infiniment subsidiaire,

— juger que la société Forimmo ne rapporte pas la preuve matérielle d’une intermédiation effective dans la vente passée entre elle et la SCI [Adresse 3],

En tout état de cause,

— débouter la société Forimmo de l’ensemble de ses demandes ;

— condamner la société Forimmo aux dépens ;

— condamner la société Forimmo à lui verser la somme de 5 000 euros au titre des dispositions de l’article 700 code de procédure civile.

L’ordonnance de clôture est intervenue le 18 septembre 2023.

MOTIFS DE LA DÉCISION

Sur le moyen tiré du défaut d’intérêt et de qualité à agir soulevé par la SCI Vauvenargues

La SCI Vauvenargues fait valoir que le mandat d’acheter dont la partie demanderesse sollicite l’exécution a été signé entre cette dernière et la société LPB Vauvenargues, personne morale distincte de la SCI Vauvenargues qui n’y est pas partie ; que la clause de substitution contenue dans l’acte de promesse de vente, reprise dans l’acte de vente, ne concerne que la substitution au bénéfice de la vente et ne peut s’étendre à un autre acte juridique. Elle en conclut que la société Forimmo n’a ni qualité, ni intérêt à agir à son encontre pour demander paiement de la commission.

En réplique, la société Forimmo soutient que dans la mesure où le mandat d’acheter prévoit que le règlement pouvait être effectué par les substitués de la société mandante et que la SCI Vauvenargues s’est substituée à la société LPB Vauvenargues dans la vente du bien immobilier, elle est recevable à agir à l’encontre de la SCI Vauvenargues.

Appréciation du tribunal

La contestation portant sur le fait de savoir si la SCI Vauvenargues est débitrice de la commission du fait de la substitution relève du fond et non d’une fin de non-recevoir. Elle sera examinée ci-après.

Sur la substitution

Selon l’article 1102 du code civil, « Chacun est libre de contracter ou de ne pas contracter, de choisir son cocontractant et de déterminer le contenu et la forme du contrat dans les limites fixées par la loi. ». Aux termes de l’article 1103 du code civil, « Les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits. ».

L’article 1984 du même code dispose que « le mandat ou procuration est un acte par lequel une personne donne à une autre le pouvoir de faire quelque chose pour le mandant et en son nom ».

Selon l’article 1199, le contrat ne crée en principe d’obligations qu’entre les parties. Sauf dispositions contraires, les tiers ne peuvent ni demander l’exécution du contrat ni se voir contraints de l’exécuter.

En l’espèce, le contrat de mandat d’acheter, en date du 5 janvier 2022, a été signé par la société Forimmo et la société LPB Vauvenargues, et le bon de commission, daté du même jour, a été signé par cette dernière. Le contrat de mandat d’acheter concerne l’achat de deux lots identifiés comme suit :

« Lot n° 1 : un local situé au rez-de-chaussée à l’angle de la [Adresse 12] et de la [Adresse 13] composé de sept pièces, et représentant 770/10 000emes des parties générales de l’immeuble

« Lot n° 47 : un garage situé au rez-de-chaussée face sur la [Adresse 12] représentant les 22/10 000emes des parties communes générales de l’immeuble ».

Ce même contrat précise qu'« une commission irréductible hors taxes d’un montant de 50 000 euros H.T. […] soit TTC 60 000 euros […] sera payée à la SAS Forimmo, si l’achat a lieu par son intermédiaire ou avec une personne qu’elle aura présentée, adressée ou indiquée, ou à laquelle elle aura eu des pourparlers. Cette commission sera payée par moi-même ou mes substitués éventuels, aussitôt la réalisation de l’achat ».

Il ressort de ces stipulations que la société LPB Vauvenargues et la société Forimmo ont expressément prévu la possibilité, pour la première, d’être substituée dans le cadre de l’exécution du contrat par tous « substitués éventuels » pour paiement de la commission, dans le cadre de la réalisation de l’achat des lots 1 et 47 susvisés.

Il n’est pas discuté que la promesse de vente en date du 14 janvier 2022 et l’acte de vente du 15 juin 2022 ont pour objet la vente des lots 1 et 47 visés dans le mandat.

Il résulte de la promesse de vente unilatérale conclue entre la société [Adresse 3], promettant, et la société LPB Vauvenargues, bénéficiaire, en page 42, une faculté de substitution au profit d’une personne morale ou physique, le bénéficiaire restant solidairement obligé avec la personne désignée au paiement du prix et à l’exécution de toutes les charges et conditions stipulées dans la promesse sans exception ni réserve. Il est également stipulé, page 42, « Négociation directe entre les parties » que « Les parties déclarent que les conventions ont été négociés directement entre elles, sans le concours ni la participation d’un intermédiaire.

Si cette déclaration se révélait erronée, les éventuels honoraires de cet intermédiaire seraient à la charge des auteurs de la déclaration inexacte. ».

L’acte de vente conclu entre la société [Adresse 3], vendeur, et la SCI Vauvenargues, acquéreur énonce en page 16: « les conditions des présentes ont été originairement arrêtées entre le VENDEUR et la société LPB Vauvenargues […] suivant acte du 14 janvier 2022. Cet acte prévoyait notamment une faculté de substitution. Usant de cette dernière, la société LPB Vauvenargues substitue dans tous ses droits l’acquéreur [la SCI Vauvenargues] aux présentes».

Il est repris, page 42, « Négociation directe entre les parties », les dispositions susvisées prévues à la promesse.

En conséquence, au regard de ces disposition contractuelles, il y a lieu de considérer qu’en se substituant, dans le cadre de la vente immobilière à la SAS LPB Vauvenargues dans toutes les charges et conditions de l’acte et en prévoyant que les éventuels honoraires d’un intermédiaire puissent être à la charge de l’acquéreur si celui-ci était l’auteur de la déclaration inexacte, la SCI Vauvenargues s’est également substituée à elle dans le cadre de l’exécution du contrat la liant à la société Forimmo, conformément aux stipulations du contrat de mandat d’acheter.

Sur le moyen tiré de la nullité du mandat d’acheter et du bon de commission dont se prévaut la SCI Vauvenargues

Pour s’opposer à la demande en paiement de la commission, la SCI Vauvenargues excipe de la nullité du contrat de mandat d’acheter et du bon de commission. Elle soutient qu’il n’existait aucune raison, pour la société LPB Vauvenargues, de conclure un tel mandat et de signer un bon de commission alors qu’elle était déjà en négociation depuis 2020 avec la bailleresse pour acquérir les locaux ; qu’elle bénéficiait en tant que locataire d’un droit de préemption, excluant ainsi les honoraires d’intermédiation sollicités par la société Forimmo ; que cette dernière a agi de concert, frauduleusement, avec la société IDM Conseil, administrateur de biens de la SCI bailleresse, présidée par M. [D] [X] et dont l’épouse est la gérante de la société Forimmo, pour mettre à la charge de l’acheteur, qui souhaitait exercer son droit de préférence, une commission à payer sans la moindre intermédiation, ce qui constitue une fraude des droits de la société LPB Vauvenargues et des manœuvres dolosives ayant pour effet de vicier le consentement de cette dernière. Elle se prévaut également pour des motifs similaires de l’absence de contrepartie du mandat au visa de l’article 1169 du code civil.

La société Forimmo réplique principalement que la société défenderesse ne démontre pas l’existence de manœuvres de sa part ayant pour but d’inciter la société LPB Vauvenargues à signer le contrat en cause ; que c’est elle qui a renoncé à son droit de préférence tel qu’il en ressort de la promesse de vente en date du 14 janvier 2022, ce qui est rappelé dans l’acte de vente du 15 juin 2022.

Appréciation du tribunal

Aux termes de l’article 1130 du code civil, « L’erreur, le dol et la violence vicient le consentement lorsqu’ils sont de telle nature que, sans eux, l’une des parties n’aurait pas contracté ou aurait contracté à des conditions substantiellement différentes. Leur caractère déterminant s’apprécie eu égard aux personnes et aux circonstances dans lesquelles le consentement a été donné ».

Selon l’article 1137 du même code, « le dol est le fait pour un contractant d’obtenir le consentement de l’autre par des manœuvres ou des mensonges. Constitue également un dol la dissimulation intentionnelle par l’un des contractants d’une information dont il sait le caractère déterminant pour l’autre partie ».

Il appartient à la partie se prétendant victime d’un dol d’en apporter la preuve, et notamment l’existence de manœuvres en vue de surprendre son consentement, le caractère déterminant du dol et un élément moral, caractérisé par l’intention de tromper de la partie adverse. Le dol s’apprécie à la date de la conclusion du contrat.

En application de l’article 1131 du code civil, les vices du consentement sont une cause de nullité relative du contrat.

Selon l’article 1169 du code civil, « un contrat à titre onéreux est nul lorsque, au moment de sa formation, la contrepartie convenue au profit de celui qui s’engage est illusoire ou dérisoire».

Il appartient à la partie qui invoque la nullité du contrat de démontrer le caractère illusoire ou dérisoire de la contrepartie prévue par les termes de ce dernier.

La nullité du mandat a pour conséquence la perte de tout droit à commission pour l’agent immobilier.

— sur le moyen de nullité invoqué sur le fondement du dol

En l’espèce, la promesse de vente du 14 janvier 2022 signée par la société LPB Vauvenargues, « Bénéficiaire », produite par les parties, stipule en page 4 que : « Le locataire [la société LPB Vauvenargues] reconnaît qu’il lui a été notifié les prix et conditions des Présentes par lettre du notaire participant remise en mains propres ce jour, et dont copie est demeurée ci-annexée. Le Bénéficiaire, en qualité de Locataire intervient aux présentes et renonce au droit de préférence qui lui était accordé, de manière irrévocable, ce qui est une condition essentielle et déterminante du consentement du Promettant aux présentes ».

Une stipulation relative à la purge du droit de préférence du locataire titulaire du bail commercial apparait expressément dans l’acte de vente en date du 15 juin 2022 également produit par les parties au litige (contrat de vente entre la société [Adresse 3] et la SCI Vauvenargues, pages 2 et 3).

Ainsi y-a-t-il lieu de considérer que la société LPB Vauvenargues, en sa qualité de locataire commercial du bien immobilier objet de la vente, a renoncé à faire valoir son droit de préférence dans le cadre de l’opération d’achat de ce dernier.

A cet égard, s’il apparait, dans les pièces que la société défenderesse verse aux débats, et en particulier dans deux courriers en date du 11 mars 2021 et du 21 juillet 2021 adressés à l’étude notariale « Etude du 25 », que la société LPB Vauvenargues souhaitait faire valoir son droit de préférence conformément à l’article L. 145-46-1 du code de commerce, rien ne permet, dans ces courriers, de caractériser l’existence de manœuvres frauduleuses de la part de la société Forimmo, le cas échéant agissant de concert avec la société IDM Conseil, administrateur de biens de la société [Adresse 3], et ce nonobstant le fait que la gérante de l’une soit l’épouse du président de l’autre, dans la conclusion du contrat de mandat d’acheter et dans l’établissement du bon de commission. Au surplus, il ressort du document annexé au courrier du notaire en date du 8 mars 2021 (pièce 6 en défense), que la locataire avait déjà renoncé le 3 décembre 2020 à l’exercice de son droit de préférence.

En conséquence, la SCI Vauvenargues n’apportant pas la preuve de l’existence de manœuvres frauduleuses dans le cadre de la conclusion du contrat de mandat d’acheter ou du bon de commission, il y a lieu de rejeter ce moyen de nullité.

— sur le moyen de nullité invoqué sur le fondement de la contrepartie dérisoire

En l’espèce, le contrat de mandat d’acheter signé par la société LPB Vauvenargues et la société Forimmo porte sur la négociation en vue de l’achat des lots 1 et 47 de l’ensemble immobilier situé au [Adresse 4] et [Adresse 2] à [Localité 11]. Le pouvoir confié au mandataire et la contrepartie, le versement de la commission due par le mandant, sont prévus en ces termes :

« Le mandant donne par ces présentes au mandataire pouvoir de faire toutes publicités et démarches à sa convenance.

« Une commission irréductible […] d’un montant […] TTC 60 000 euros […] sera payée à la SAS Forimmo si l’achat a lieu par son intermédiaire ou avec une personne qu’elle aura présentée, adressée ou indiquée, ou à laquelle elle aura eu des pourparlers ».

Il résulte de ces stipulations que le versement de la commission de 60 000 euros par la société mandante est conditionnée par la réalisation effective de l’achat par l’intermédiaire du mandataire ou avec une personne que ce dernier aurait présentée, adressée ou indiquée ou avec laquelle elle aurait eu des pourparlers.

Il s’ensuit que les termes du contrat prévoient une mission et une prestation identifiables de la société Forimmo, qui n’apparaissent pas, par elles-mêmes, illusoires ou dérisoires eu égard à la contrepartie prévue existante et dont l’exécution dépend de la réalisation de la mission et prestation confiées au mandataire étant rappelé que le bien a été vendu moyennant la somme de 680 000 euros.

Il résulte de ce qui précède que le moyen tiré de la nullité du contrat en raison d’une contrepartie illusoire ou dérisoire doit être rejetée, l’appréciation du caractère effectif de l’entremise réalisée par la société Forimmo étant ci-dessous examinée.

En conséquence, la SCI Vauvenargues sera déboutée des moyens de défense relatifs à la nullité du contrat de mandat d’acheter et du bon de commission subséquent.

Sur la demande de paiement de la commission formée par la société Forimmo

La société Forimmo fait valoir, sur le fondement de l’article 1er de la loi n° 70-9 du 2 janvier 1970 réglementant les conditions d’exercice des activités relatives à certaines opérations portant sur les immeubles et les fonds de commerce, qu’elle a effectué les diligences nécessaires pour rapprocher les parties dans le cadre de la vente immobilière dont il s’agit, comme l’atteste la réponse du notaire au courrier du conseil de la société LPB que produit cette dernière qui l’invite à « contacter le représentant du propriétaire, la société IDM Conseil » ; que la société LPB Vauvenargues n’aurait pas accepté de lui donner un mandat et un bon de commission le 5 juin 2022 alors que la promesse de vente était prévue le 14 juin 2022 si elle n’avait pas effectué de diligences afin de conclure la vente immobilière.

La SCI Vauvenargues soutient que la demanderesse ne démontre l’existence d’aucune diligence de sa part réalisée dans le cadre de la vente du bien immobilier et que, contrairement à ce que prévoit le contrat de mandat d’acheter, mandat non exclusif, l’achat du bien immobilier n’a pas eu lieu par son entremise, de sorte qu’elle ne peut prétendre à aucune rémunération, rappelant la jurisprudence de la Cour de cassation à cet égard.

Appréciation du tribunal

Aux termes de l’article 1353 du code civil, celui qui réclame l’exécution d’une obligation doit la prouver. Réciproquement, celui qui se prétend libéré doit justifier le paiement ou le fait qui a produit l’extinction de son obligation.

Si l’agent immobilier bénéficiaire d’un mandat de recherche d’un bien en vue d’une acquisition, présente un immeuble à son mandant, lequel ensuite, contracte directement avec le vendeur, l’opération est réputée conclue par son entremise et il a droit à sa rémunération (voir 1re Civ., 14 novembre 2000, pourvoi n° 98-10.629, Bulletin civil 2000, I, n° 288).

En l’espèce, le contrat de mandat à l’effet de négocier en vue d’acheter les lots 1et 47 précités, signé le 5 janvier 2022 par la société Forimmo et la société LPB Vauvenargues prévoit, comme cela a déjà été précisé supra, qu'«une commission irréductible hors taxes d’un montant de 50 000 euros H.T. […] soit TTC 60 000 euros […] sera payée à la SAS Forimmo, si l’achat a lieu par son intermédiaire ou avec une personne qu’elle aura présentée, adressée ou indiquée, ou avec laquelle elle aura eu des pourparlers. Cette commission sera payée par moi-même ou mes substitués éventuels, aussitôt la réalisation de l’achat ».

Il est rappelé que seul le mandat fonde le droit à commission. La signature du bon de commission par le mandant le 05 juin 2022 ne peut pas justifier le droit à la commission dès lors qu’il est antérieur à l’acte définitif de vente (en ce sens 1re Civ., 6 janvier 2011, pourvoi n° 09-71.243, Bull. 2011, I, n° 1) de sorte que le bon de commission par lequel la société LPB Vauvenargues confirme que suite à la promesse de vente devant intervenir le 14 janvier 2022, elle réglera une commission de 60 000 euros en cas de réalisation de la vente ne peut pas déroger aux dispositions du mandat lequel fait état de la mission, négocier aux fins d’acheter, et de la prestation que doit réaliser le mandataire, à savoir une intermédiation.

Et ce bon de commission n’est pas suffisant à établir la preuve d’un fait juridique, à savoir que la société Forimmo aurait eu un rôle d’entremise dans la vente que celle-ci soit effectuée par son intermédiaire ou avec une personne qu’elle aura présentée, adressée ou indiquée ou eu des pourparlers.

Or, la société Forimmo ne produit aucune autre pièce. Il résulte au contraire des pièces adverses que la société LPB Vauvenargues a manifesté en sa qualité de locataire commerciale en mars 2021 son souhait d’acquérir le bien, des échanges ayant eu lieu entre son conseil et l’étude notariale alors en charge de la vente, notamment à propos de la validité de la renonciation au droit de préférence intervenue le 3 décembre 2020 ; que par courriel du 21 juillet 2021, le notaire indiquait au conseil de la société LPB qu’il convenait d’entrer en contact avec la société IDM Conseil, représentant la SCI bailleresse et qu’il ne suivait plus le dossier, ce que le conseil de la société LPB faisait par lettre du 22 juillet 2021 auprès de la société IDM Conseil, réitérant la volonté de la société locataire d’acquérir les locaux ; qu’ensuite les parties sont alors entrées en négociation comme il en résulte des échanges de sms avec le nouveau notaire (pièce 15 en défense) ; que si la société IDM Conseil est intervenue, c’est en tant que gestionnaire des biens du bailleur vendeur. Il n’apparait à aucun moment que la société Forimmo, personne morale distincte de la société IDM Conseil, serait intervenue dans le cadre des négociations pour l’achat des locaux ou aurait présenté, adressé ou indiqué le bien immobilier ou le vendeur à son mandant.

Au regard de ces éléments, la demande de paiement de la commission formée par la société Forimmo sera rejetée.

Sur les mesures accessoires

La société Forimmo partie perdante, sera condamnée aux dépens. L’équité commande qu’elle soit condamnée à verser à la société SCI Vauvenargues la somme de 2500 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile. Il y a lieu, en conséquence, de rejeter la demande de la société Forimmo formée au visa de ce même article.

Aux termes de l’article 514 du code de procédure civile, les décisions de première instance sont de droit exécutoire à titre provisoire à moins que la loi ou la décision rendue n’en dispose autrement.

En conséquence, il y a lieu de rappeler que l’exécution provisoire est de droit.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal statuant par jugement contradictoire et en premier ressort,

Dit que la contestation portant sur le fait de savoir si la SCI Vauvenargues est débitrice de la commission du fait de la substitution relève du fond et non d’une fin de non-recevoir ;

Rejette les moyens en défense tirés de la nullité du contrat de mandat d’acheter et du bon de commission soulevés par la SCI Vauvenargues ;

Déboute la société Forimmo de sa demande de paiement de la somme de 60 000 euros TTC au titre de la commission ;

Condamne la société Forimmo aux dépens ;

Condamne la société Forimmo à verser à la SCI Vauvenargues la somme de 2500 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

Rejette la demande formée par la société Forimmo au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

Rappelle que l’exécution provisoire est de droit.

Jugement signé par Sandrine GIL, 1ère Vice-présidente et par Henry SARIA, Greffier présent lors du prononcé.

LE GREFFIER, LE PRÉSIDENT,