TRIBUNAL

JUDICIAIRE

DE PARIS [1]

[1]

Expéditions

exécutoires

délivrées le:

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9ème chambre 3ème section

N° RG :

N° RG 22/03924 – N° Portalis 352J-W-B7G-CWFU6

N° MINUTE : 2

Assignation du :

14 Mars 2022

JUGEMENT

rendu le 16 Mai 2024

DEMANDERESSE

Madame [R] [F]

[Adresse 4]

[Localité 6]

représentée par M^e Soror BAHBOUHI, avocat au barreau de PARIS, vestiaire #A0063

DÉFENDERESSES

S.A. UPTEVIA, venant aux droits de la S.A. BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES

[Adresse 7]

[Localité 8]

représentée par Maître Jonathan MATTOUT et Rémi JOUANETON du PARTNERSHIPS HERBERT SMITH FREEHILLS PARIS LLP, avocats au barreau de PARIS, vestiaire #J0025

S.C.A. [F] INTERNATIONAL

[Adresse 3]

[Localité 5]

représentée par Maître Philippe GINESTIE de la SELAS GINESTIE MAGELLAN PALEY-VINCENT, avocats au barreau de PARIS, vestiaire #R0138

Décision du 16 Mai 2024

9ème chambre 3ème section

N° RG 22/03924 – N° Portalis 352J-W-B7G-CWFU6

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Madame Béatrice CHARLIER-BONATTI, Vice-présidente

Monsieur Hadrien BERTAUX, Juge

Monsieur Gilles MALFRE, 1er Vice-président adjoint

assistée de Monsieur Pierre-Louis MICHALAK, Greffier,

DÉBATS

A l’audience du 04 Avril 2024 tenue en audience publique devant Madame Béatrice CHARLIER-BONATTI, juge rapporteur, qui, sans opposition des avocats, a tenu seule l’audience, et, après avoir entendu les conseils des parties, en a rendu compte au Tribunal, conformément aux dispositions de l’article 805 du Code de Procédure Civile. Avis a été donné que la décision serait rendue par mise à disposition au greffe le 16 Mai 2024.

JUGEMENT

Prononcé en audience publique

Contradictoire

en premier ressort

FAITS ET PROCÉDURE

[Y] [J], décédé le [Date décès 1] 2010, était actionnaire de la société [F] INTERNATIONAL.

Dans le cadre du mandat confié par la société [F] INTERNATIONAL à BPSS, 9.600 actions [F] INTERNATIONAL étaient inscrites en compte « nominatif pur » au nom de Monsieur [Y] [J].

[Y] [J] a eu quatre enfants : [Z] et [U], dont la mère est Madame [I] [O], ancienne épouse de Monsieur [Y] [J],[R] et [M], dont la mère est Madame [H] [W], sa compagne au moment de son décès.

La société UPTEVIA est l’entité venant aux droits de BPSS dans la présente instance. Elle est née du regroupement des activités de services aux émetteurs de BNP Paribas et CACEIS à la suite de plusieurs opérations capitalistiques intervenues en 2022.

BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, aux droits de laquelle est venue UPTEVIA, a été assignée le 14 mars 2022 devant le tribunal de Paris par Madame [A] [F] en qualité de représentant légal de sa fille [R] [F], qui lui reproche d’avoir vendu sans autorisation, le 8 avril 2014, 9.600 actions [F] INTERNATIONAL dépendant de la succession de [Y] [J].

BPSS a procédé à la vente des 9.600 actions [F] INTERNATIONAL le 8 avril 2014 au cours de 243,2592 euros. Le produit issu de cette vente s’est élevé à la somme de 2.335.288,32 euros, déduction faite des frais de courtage à hauteur de 15.186,99 euros, soit

une somme nette de 2.320.101,33 euros.

Par acte extra judiciaire du 14 mars 2022, Madame [A] [F], agissant en qualité d’administrateur légal de sa fille mineure, [R] [F], née le [Date naissance 2] 2004, a assigné la BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES.

Par acte extra judiciaire du 24 octobre 2023, Madame [R] [F], devenue majeure, a assigné en intervention forcée devant le tribunal judiciaire de Paris la société [F] INTERNATIONAL.

Les affaires ont été jointes.

Par conclusions en date du 14 février 2024, Madame [R] [F] demande au tribunal de:

“CONSTATER que la société [F] International est le teneur de compte-conservateur principal, en qualité d’Emetteur, et que la société UPTEVIA est un autre teneur de compte conservateur additionnel, en qualité de Mandataire de l’Emetteur ;

• CONSTATER la violation des obligations professionnelles par les sociétés [F] International et UPTEVIA en qualité de teneurs de compte-conservateurs, par défaut de : vérification de l’identité véritable de leurs nouveaux clients, vérification de l’identité et des pouvoirs de leur représentants légaux, vérification de l’identité et des pouvoirs des Mandataires, vérification d’identité des bénéficiaires effectifs ;

• CONSTATER la violation des obligations professionnelles par les sociétés [F] International et UPTEVIA en qualité de teneurs de compte-conservateurs, par les versements des dividendes en faveur des personnes non habilitées à représenter les Titulaires de compte ;

• CONSTATER la violation des obligations professionnelles par les sociétés [F] International et UPTEVIA en qualité de teneurs de compte-conservateurs, dans le cadre de la transmission de l’ordre de vente, par un tiers non habilité, au nom et pour le compte des titulaires

mineurs sous contrôle judiciaire, sans photocopies des pièces d’identité des Titulaires et justificatifs de domicile fiscal, également sans les instructions formelles étant remises et signées par les représentants légaux des mineurs ;

• CONSTATER que les 9600 actions [F] International ont été vendues sans accord préalable du Juge des tutelles ;

• CONSTATER la violation des obligations professionnelles par les sociétés [F] International et UPTEVIA en qualité de teneurs de compte-conservateurs, par le non-respect des mentions obligatoires qui doivent figurer dans chaque ordre de vente ;

• CONSTATER la violation des obligations professionnelles par les sociétés [F] International et UPTEVIA en qualité de teneurs de compte-conservateurs, ayant accepté un ordre de vente sur papier libre sans l’avoir rejeté, conformément à ses propres règles ;

• CONSTATER la rupture illégale du secret bancaire commise par les sociétés [F] International et UPTEVIA en qualité de teneurs de compte-conservateurs, par la divulgation non autorisée d’informations confidentielles à deux notaires, deux avocats et au public administrateur américain, relatives aux compte-titres de la succession du défunt [Y] [J] ;

• CONSTATER que les 9600 actions [F] International ont été vendues sans l’accord des titulaires, et sans un mandat spécial ;

• CONSTATER que les 9000 actions [F] International étaient déposées dans la caisse sociale [S] [F], et étaient donc inaliénable et indisponibles à la vente comme incluses à « une convention de dépôt » ;

En conséquence,

• PRONONCER la nullité de la vente des 9600 actions [F] International en date du 08 avril 2014, et les parties devant être remises dans l’état où elles se trouvaient avant la vente ;

• AUTORISER Madame [R] [F] de signer au nom de la succession de Monsieur [Y] [J] une convention d’ouverture de compte de titres au nominatif pur [F] International tenus pour la société Emetteur par son mandataire UPTEVIA, afin d’y enregistrer les 9600 actions ;

• DÉSIGNER Madame [R] [F] en qualité de premier titulaire du compte indivision

• CONDAMNER solidairement les sociétés [F] International et UPTEVIA en qualité de teneurs de compte-conservateurs, à exécuter l’obligation de restitution des 9600 actions [F] International en nature qui lui échoit en procédant à l’ouverture d’un compte de titres

au nominatif pur au nom de la succession de Monsieur [Y] [J] et y inscrire 9600 actions [F] International dans le registre de l’Emetteur dont 9 000 actions avec mention « inscription en convention de dépôt », sous astreinte provisoire de 500 euros par jour de retard pendant 3 mois à compter du quinzième jour suivant la signification de la décision à intervenir ;

• CONDAMNER solidairement les sociétés [F] International et UPTEVIA en qualité de teneurs de compte-conservateurs, à verser sur le compte de la succession de Monsieur [Y] [J] la somme 706.080 euros correspondante aux dividendes dont la succession a été privée de recevoir depuis la date d’ouverture de la succession jusqu’à la date de versement 27 avril 2023 (date du dernier versement connu), sous astreinte provisoire de 500 euros par jour de

retard pendant 3 mois à compter du quinzième jour suivant la signification de la décision à intervenir ;

• CONDAMNER solidairement les sociétés [F] International et UPTEVIA en qualité de teneurs de compte-conservateurs, à verser sur le compte de la succession de Monsieur [Y] [J] la somme correspondante aux dividendes que la succession devait recevoir depuis la date de dernier versement 27 avril 2023 connus jusqu’à la date de restitution des 9600 actions, sous astreinte provisoire de 500 euros par jour de retard pendant 3 mois à compter du quinzième jour suivant la signification de la décision à intervenir ;

• CONDAMNER solidairement les sociétés [F] International et UPTEVIA en qualité de teneurs de compte-conservateurs, à payer à Madame [R] [F] la somme forfaitaire de 3.179.484,00 euros au titre de la perte de chance de pouvoir investir les dividendes qu’elle n’a pas perçue dans des actions [F] INTERNATIONAL ;

• CONDAMNER la société [F] International en qualité de teneur de compte conservateur, à verser la somme forfaitaire de 3.000.000 euros à Madame [R] [F] au titre de la réparation de son préjudice moral ;

• CONDAMNER la société UPTEVIA en qualité de teneur de compte-conservateur, à verser la somme forfaitaire de 2.000.000 euros à Madame [R] [F] au titre de la réparation de son préjudice moral ;

• CONDAMNER solidairement les sociétés [F] International et UPTEVIA en qualité de teneurs de compte-conservateurs, à payer à Madame [R] [F] la somme de 30.000 euros au titre des de l’article 700 du Code de procédure civile, ainsi que les entiers dépens.”

Par conclusions en date du 6 mars 2024, la société UPTEVIA demande au tribunal de:

“À titre principal,

Déclarer les demandes de Madame [A] [F] et de Madame [R] [F] irrecevables ;

Les rejeter en conséquence.

À titre subsidiaire,

Débouter Madame [A] [F] et Madame [R] [F] de l’intégralité de leurs demandes en toutes fins qu’elles comportent.

En tout état de cause,

Condamner Madame [A] [F] et Madame [R] [F] à payer à la société BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES la somme de 10.000 euros à titre de dommages et intérêts pour procédure abusive;

Condamner Madame [A] [F] et Madame [R] [F] à payer à la société UPTEVIA la somme de 30.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

Condamner Madame [A] [F] et Madame [R] [F] aux entiers dépens ;

Dans l’hypothèse où le Tribunal devait faire droit à la demande en nullité présentée par la partie adverse et/ou entrer en voie de condamnation à l’encontre de UPTEVIA, et uniquement dans ces hypothèses, écarter l’exécution provisoire de la décision à intervenir.”

Par conclusions en date du 1er mars 2024, la société [F] INTERNATIONAL demande au tribunal de:

“Juger que les demandes de Madame [R] [F] sont irrecevables pour défaut de qualité à défendre de la société [F] International ;

Juger que les demandes de Madame [R] [F] sont irrecevables pour défaut de qualité à agir à l’égard de la société [F] International ;

À titre reconventionnel, juger que les demandes de Madame [R] [F] sont abusives, en conséquence, condamner Madame [R] [F] à payer à la société [F] International la somme de 10 000 € en réparation du préjudice subi ;

En tout état de cause, débouter Madame [R] [F] de toutes ses demandes formulées à toutes fins et la condamner à payer à la société [F] International la somme de 30 000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens.”

Conformément à l’article 455 du code de procédure civile, il est renvoyé aux écritures susvisées pour l’exposé complet des prétentions respectives des parties et de leurs moyens.

L’ordonnance de clôture est intervenue le 14 mars 2024 avec fixation à l’audience de plaidoirie du 4 avril 2024. L’affaire a été mise en délibéré au 16 mai 2024.

SUR CE:

I. Sur les questions de recevabilité soulevées:

Il sera relevé que le tribunal n’a pas le pouvoir de statuer sur les fins de non-recevoir élevées par les défendeurs, le juge de la mise en état ayant compétence exclusive pour en connaître, en vertu de l’article 789 du code de procédure civile. Les fin de non-recevoir seront, par conséquent, déclarées irrecevables.

II. Sur la demande d’annulation du contrat de cession d’actions d'[F] International:

Madame [R] [F] sollicite que soit prononcée la nullité de la vente de 9600 titres nominatifs [F] INTERNATIONAL effectuée le 8 avril 2024 et que les parties soient remises dans l’état où elles se trouvaient avant la vente.

À son décès, le 21 avril 2010, [Y] [J] était domicilié à [Localité 9] . La loi applicable à la succession était la loi de l’état de New-York telle que cela ressort des consultations d’avocat figurant dans le dossier et des Acts de la Surrogate’s Court.

[Y] [J] étant décédé ab intestat, par application de la loi de l’état de New-York, le 15 mars 2011, Madame [I] [O], l’ex-femme de [Y] [J] avec laquelle il a eu 2 enfants, a saisi la Surrogate’s Court de New York aux fins de se faire nommer administratrice pour gérer la succession.

Il ressort également des consultations d’avocats figurant au dossier qu’en ce qui concerne les modalités de succession, le patrimoine actif et passif du défunt est considéré comme incorporé, du seul fait de son décès, dans un trust doté de la personnalité morale, l’estate. L’administrateur de l’estate, le trustee, détient, pour le temps nécessaire à la liquidation de la succession, la propriété temporaire des actifs de cette succession. L’administrateur de l’estate a le devoir de faire l’inventaire des actifs et passifs laissés par le défunt, de liquider le plus rapidement possible les actifs, de régler les passifs et de distribuer le solde aux héritiers et légataires.

L’estate est géré par un administrateur, sous le contrôle d’un tribunal spécialisé, la Surrogate’s Court, dans le cas de l’État de New York.

Le 2 juillet 2012, la Surrogate’s Court a confié au Public Administrator de la ville de [Localité 9] la mission de gérer l’estate [Y] [J].

La cession des actions [F] INTERNATIONAL de l’estate [Y] [J] a été réalisée le 8 avril 2014 sur instruction du Public Administrator. L’estate [Y] [J] est une personne morale autonome, qui ne représente pas les héritiers, mais dont le Public Administrator liquide l’actif et le passif successoral, les héritiers étant les bénéficiaires des produits de cette liquidation.

Le produit de la vente de ces actions a été transféré sur le compte du Public Administrator dédié à la succession de [Y] [J] et figure ainsi dans l’état des comptes de la succession dressé par ce Public Administrator.

Réalisée par une entité juridique indépendante des héritiers, la cession des actions n’était donc pas soumise aux dispositions de la loi française et notamment celle protégeant le patrimoine des mineurs mais soumise à la loi de l’état de New-York.

Par ailleurs, Madame [A] [F] a elle même, par l’intermédiaire de son avocat américain, tel que cela ressort du dossier, conclu un accord dit de « désistement », en date du 9 mai 2013, afin que le Public Administrator puisse traiter l’ensemble de la succession de [Y] [J]. Et c’est sur instruction du Public Administrator, donnée par lettre du 27 février 2024 que la BNP PARIBAS a procédé, le 9 avril 2014 à la vente des titres qui figuraient dans la succession.

Compte tenu de la loi de l’Etat de New York applicable, de l’accord de Madame [A] [F] sur l’application de cette loi, des modalités de vente des actions de la société [F] INTERNATIONAL, détenues par [Y] [J] dans le cadre de sa succession, ci-dessus rappelées, la question de la cession des actions n’était pas soumise à la loi française et en conséquence, Madame [R] [F] sera déboutée de ses demandes d’annulation de la cession des actions [F] INTERNATIONAL, ainsi que des demandes relatives au compte d’indivision.

III. Sur la procédure abusive:

Aux termes de l’article 32-1 du code de procédure civile :

« Celui qui agit en justice de manière dilatoire ou abusive peut être condamné à une amende civile d’un maximum de 10 000 euros, sans préjudice des dommages-intérêts qui seraient réclamés ».

Au cas présent, il ressort des pièces du dossier que Madame[A] [F] s’est contredite sur le domicile de [Y] [J], qu’elle utilise dans le cadre de la présente instance une modification de la domiciliation pour essayer de placer des opérations de sa succession sous le droit français alors qu’elle n’a jamais contesté la procédure de liquidation de la succession à New York, qu’elle y a participé, que la procédure américaine l’autorisait en qualité de représentante de sa fille à demander au Public Administrator, à New York, de ne pas céder les actions en cause et qu’elle s’en est abstenue.

Par ailleurs, Madame [A] [F] demande en France, l’annulation d’une vente qui d’une part était soumise à la loi de l’Etat de New York, d’autre part était inéluctable car indispensable pour couvrir le passif de la succession; il a été en effet indiqué dans les faits que l’actif net successoral était in fine négatif, la cession des actions [F] INTERNATIONAL était donc nécessaire pour régler le passif successoral.

Enfin il apparait que tant Madame [A] [F] en qualité de représentante de sa fille, que Madame [R] [F], les actions judiciaires ayant été reprises par cette dernière à sa majorité, ont multiplié les procédures devant les juridictions françaises aux fins de faire annuler la cession des actions et que ces procédures ont nécessairement causé des préjudices aux sociétés défenderesses.

En conséquence, Madame [R] [F] sera condamnée à verser à chacune des sociétés UPTEVIA et [F] INTERNATIONAL la somme de 10.000 euros en réparation du dommage subi du fait de l’abus du droit d’agir en justice.

IV Sur les autres demandes:

Madame [R] [F] succombant, sera condamnée aux dépens.

Par ailleurs, il serait inéquitable de laisser à la charge des sociétés défenderesses les frais irrépétibles qu’elles ont été contraintes d’engager pour assurer la défense de leurs intérêts dans le cadre de la présente instance.

En conséquence, le tribunal condamnera Madame [R] [F] à verser à chacune des sociétés UPTEVIA et [F] INTERNATIONAL la somme de 30.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS:

Le tribunal, statuant publiquement, par jugement contradictoire, rendu en premier ressort, par mise à disposition au greffe :

DÉBOUTE Madame [R] [F] de l’intégralité de ses demandes;

CONDAMNE Madame [R] [F] à payer à chacune des sociétés UPTEVIA et [F] INTERNATIONAL la somme de 10.000 euros à titre de dommages et intérêts pour procédure abusive ;

CONDAMNE Madame [R] [F] aux entiers dépens ;

CONDAMNE Madame [R] [F] à payer à chacune des sociétés UPTEVIA et [F] INTERNATIONAL la somme de 30.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

Fait et jugé à Paris le 16 Mai 2024

Le GreffierLa Présidente