TRIBUNAL

JUDICIAIRE

DE [Localité 5] [1]

[1] Copies exécutoires délivrées à

M^e Descours,

M^e Sizaire,

M^e Tirel,

M^e Megherbi,

M^e Frenkian,

le :

+1 copie dossier

■

5ème chambre

1ère section

N° RG 22/13101

N° Portalis 352J-W-B7G-CYBUF

N° MINUTE :

Assignation du :

26 Octobre 2022

DEBOUTE

JUGEMENT

rendu le 16 Décembre 2025

DEMANDERESSE

La société VIF, société par actions simplifiée immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de ANNECY sous le numéro 794 405 993,

ayant son siège social situé au [Adresse 2],

représentée par Maître Benoît Descours de la SELARL P D G B, avocats au barreau de PARIS, vestiaire #U0001

DÉFENDERESSES

La société UPFACTOR, société par actions simplifiée immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro 830 762 514,

ayant son siège social situé au [Adresse 3],

prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège,

représentée par Maître Christophe Sizaire de la SCP ZURFLUH – LEBATTEUX – SIZAIRE ET ASSOCIES, avocats au barreau de PARIS, vestiaire #P0154

Jugement du 16 Décembre 2025

5ème chambre 1ère section

N° RG 22/13101 – N° Portalis 352J-W-B7G-CYBUF

La société MAAF ASSURANCES, société anonyme immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NIORT sous le numéro B 542 073 580,

ayant son siège social situé au [Adresse 4],

prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège,

représentée par Maître Virginie Frenkian de la SELEURL FRENKIAN AVOCATS, avocats au barreau de PARIS, vestiaire #A0693

La société MAF, société d’assurance mutuelle inscrite au répertoire SIRET sous le numéro 784 647 349 00074,

ayant son siège social situé au [Adresse 1],

prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège, en sa qualité d’assureur de la société UP FACTOR ARCHITECTE,

représentée par Maître Ferouze Megherbi, avocat au barreau de PARIS, vestiaire #B0474

La société UPFACTOR ARCHITECTE, entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro 443 982 236,

ayant son siège social situé au [Adresse 3],

prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège,

représentée par Maître Antoine Tirel de la SELAS LARRIEU ET ASSOCIES, avocats au barreau de PARIS, vestiaire #J0073

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Monsieur Thierry Castagnet, Premier Vice-Président Adjoint

Monsieur Antoine De Maupeou, Premier Vice-Président Adjoint

Madame Lise Duquet, Vice-Présidente, juge rapporteur

assisté de Monsieur Victor Fuchs, Greffier,

DÉBATS

A l’audience du 12 Novembre 2025 tenue en audience publique devant Madame Lise Duquet, juge rapporteur, qui, sans opposition des avocats, a tenu seule l’audience, et, après avoir entendu les conseils des parties, en a rendu compte au Tribunal, conformément aux dispositions de l’article 805 du Code de Procédure Civile.

JUGEMENT

Prononcé par mise à disposition au greffe

Contradictoire

en premier ressort

Jugement du 16 Décembre 2025

5ème chambre 1ère section

N° RG 22/13101 – N° Portalis 352J-W-B7G-CYBUF

FAITS ET PROCEDURE

La SAS VIF, spécialisée en promotion immobilière, a signé avec les sociétés UPFACTOR et UPFACTOR ARCHITECTURE, deux conventions de partenariat exclusif, aux fins de procéder à la conception de deux projets de surélévation et de rénovation en vue de leur vente en l’état futur d’achèvement :

— la première du 23 mars 2021, pour le projet LES [Localité 6] ROUGES,

— la seconde du 24 mars 2021 pour le projet LE SANTON.

Le 27 avril 2021, la société VIF a versé la somme de 96 476,40 euros TTC (80 397 euros HT) à la société UPFACTOR correspondant au ticket d’exclusivité et à l’accès aux études préalables, à charge pour la société UPFACTOR d’en rembourser 50 % en cas de refus par le syndicat des copropriétaires de l’offre du promoteur, dans le cadre du projet LES [Localité 6] ROUGES.

Le ticket d’exclusivité dans le cadre du projet LE SANTON a fait l’objet d’un versement sous les mêmes conditions de la somme de 59 220 euros TTC (49 350 euros HT), le 17 mai 2021.

La société UPFACTOR a adressé des études préalables pour les deux projets à la société VIF les 27 mars et 7 avril 2021 afin que celle-ci rédige deux offres à l’attention des syndicats des copropriétaires respectifs.

Indiquant s’être rendue compte du caractère incomplet des documents transmis par la société UPFACTOR et du caractère fortement erroné des chiffrages réalisés, la société VIF a retravaillé les chiffrages et élaboré une proposition pour chacun des deux projets le 27 août 2021.

Sans réponse des sociétés UPFACTOR et UPFACTOR ARCHITECTURE, la société VIF a résilié les conventions de partenariat aux torts exclusifs des premières par courriers du 10 septembre 2021 et a sollicité le remboursement de l’intégralité des tickets d’exclusivité.

Par courriers du 24 septembre 2021, les sociétés UPFACTOR et UPFACTOR ARCHITECTURE ont contesté la résiliation qui selon elle est irrégulière en la forme et sur le fond.

Malgré une lettre de mise en demeure du conseil de la société VIF du 12 août 2022, aucun accord n’a été trouvé entre les parties.

Par actes des 26 et 27 octobre 2022, la SAS VIF a ainsi fait assigner la MUTUELLE DES ARCHITECTES FRANÇAIS ASSURANCE (MAF), la SAS UPFACTOR et la SARL UPFACTOR ARCHITECTURE, ainsi que la SA MAAF ASSURANCES en qualité d’assureur de la société UPFACTOR et de la société UPFACTOR ARCHITECTURES, devant ce tribunal.

Dans ses dernières conclusions notifiées par voie électronique le 12 juin 2024, la SAS VIF demande au tribunal, au visa des articles 1217, 1224 et suivants, et 1231-1 et suivants du code civil, de :

— juger que les sociétés UPFACTOR et UPFACTOR ARCHITECTURE ont commis des fautes dans l’exécution de leurs obligations contractuelles, à l’origine de divers préjudices indemnisables,

— déclarer les conventions de partenariats du 23 et 24 mars 2021 résiliées aux torts exclusifs de la société UPFACTOR et de la société UPFACTOR ARCHITECTURE,

— condamner les sociétés UPFACTOR et UPFACTOR ARCHITECTURE solidairement à lui restituer les sommes de 96 476,40 et 59 220 euros,

— condamner les sociétés UPFACTOR et UPFACTOR ARCHITECTURE solidairement à lui verser la somme de 5 500 euros en raison du temps passé par ses équipes pour réaliser de nouveaux chiffrages et proposer des solutions,

— condamner les sociétés UPFACTOR et UPFACTOR ARCHITECTURE solidairement à lui verser la somme de 3 010 673 euros, au titre du préjudice économique constitué par la perte de la marge brute sur les deux projets LE SANTON et LES [Localité 6] ROUGES,

En tout état de cause,

— rejeter les demandes reconventionnelles des sociétés UPFACTOR et UPFACTOR ARCHITECTURE,

— condamner les sociétés UPFACTOR et UPFACTOR ARCHITECTURE solidairement au paiement de la somme de 6 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens.

La société VIF se prévaut tout d’abord de fautes contractuelles commises par les sociétés UPFACTOR et UPFACTOR ARCHITECTURE qui, selon elle, ne peuvent pas invoquer le fait qu’elles aient respecté leurs obligations contractuelles puisque les études communiquées ne permettent pas l’établissement d’une offre, tant les chiffres sont erronés.

Elle précise qu’il ressort expressément des contrats de partenariats, d’une part, que les obligations concernent les sociétés du groupe UPFACTOR, et donc indifféremment les sociétés UPFACTOR et UPFACTOR ARCHITECTURE, et qu’elles consistaient à : transmettre des études préalables et d’ores et déjà réalisées pour le compte du syndicat des copropriétaires ; la présenter au syndic préalablement à l’émission par elle d’une offre d’acquisition auprès du syndicat des copropriétaires ; l’accompagner dans la préparation de son offre d’acquisition des droits à construire ; lui remettre un projet architectural lui permettant de déposer en son nom – ou au nom d’une de ses filiales – le dossier du permis de construire.

Elle précise qu’il en ressort, d’autre part, qu’elle devait vérifier, sur la base des études transmises par les sociétés du groupe UPFACTOR, la faisabilité du programme, et en cas de confirmation de la faisabilité du programme, émettre une offre ferme d’acquisitions des droits à construire auprès du syndicat des copropriétaires.

Or, selon elle, :

— les sociétés du groupe UPFACTOR ne lui ont pas délivré d’études permettant l’élaboration d’une offre car elles sont inexploitables, le nouveau chiffrage réalisé par la société ENEOS démontrant la sous-estimation de chacun des deux projets ; en gardant le silence, les sociétés UPFACTOR ont d’ailleurs reconnu que les études techniques manquaient de réalité et de cohérence ; elles ne versent aucune estimation et ne demandent pas d’expertise judiciaire pour critiquer utilement l’estimation de la société ENEOS ; elles ont refusé sa proposition de diminution du prix de l’offre après avoir été alertées à plusieurs reprises des erreurs de chiffrages et d’évaluation causant de nombreux surcoûts qui n’étaient pas prévus ;

— les sociétés du groupe UPFACTOR ne l’ont pas accompagnée pour la préparation de l’offre d’acquisition des droits à construire, car lorsqu’elle leur a signalé les erreurs de chiffrages en août 2021, elles n’ont jamais formulé la moindre réponse aux propositions de solutions qu’elle a formulées, soulignant qu’elles ne peuvent pas lui reprocher de ne pas avoir formulé d’offre ferme au syndicat des copropriétaires sur la base d’études irréalisables ;

— les sociétés du groupe UPFACTOR ne l’ont pas présentée au syndicat des copropriétaires ;

— les permis de construire ont été rejetés pour des motifs qui démontrent l’inexécution contractuelle des sociétés du groupe UPFACTOR et le fait qu’elles aient finalement poursuivi le projet avec la société ALPINE LODGES et aient obtenu un permis de construire permet uniquement de venir réaffirmer qu’il leur aura fallu la réalisation de nouvelles études afin de pouvoir terminer le projet.

La société VIF se prévaut ensuite qu’elle était fondée à résilier les conventions la liant aux sociétés UPFACTOR au vu de leurs manquements contractuels, graves et nombreux, commises par des sachants, spécialistes dans le domaine dont s’agit.

La société VIF développe les préjudices qui sont résultés pour elle des fautes des sociétés UPFACTOR après avoir indiqué que la perte de chance est indemnisée en jurisprudence :

— à l’appui de sa demande de restitution des sommes qu’elle a versées, elle fait valoir que faute d’avoir respecté leurs obligations contractuelles, les sociétés du groupe UPFACTOR ne sauraient avoir droit à la conservation de la contrepartie financière ;

— à l’appui de sa demande au titre des frais relatifs au personnel, elle fait valoir qu’elle a dû mobiliser ses équipes plus que de besoin pour ce type de projet, compte tenu des erreurs de chiffrages et de l’incapacité des sociétés UPFACTOR à proposer des solutions, et que le temps passé par ces équipes n’a pas été consacré à son activité normale ;

— à l’appui de sa demande au titre du préjudice économique, elle fait valoir qu’elle a indéniablement perdu une chance de réaliser les projets convenus, ces éléments étant chiffrés et ne pouvant être contestés en défense pour correspondre notamment aux projections de la société UPFACTOR en termes de pourcentage.

Pour s’opposer aux demandes reconventionnelles, la société VIF soutient que les sociétés UPFACTOR et UPFACTOR ARCHITECTURE ne prouvent pas un quelconque préjudice.

Dans ses dernières conclusions notifiées par voie électronique le 17 mai 2023, la SA MAAF ASSURANCES demande au tribunal, au visa de l’article 1103 du code civil et l’article L. 112-6 du code des assurances, de :

A titre principal

— débouter la société VIF et toutes autres parties de toute demande de condamnation qui serait formulée à l’encontre de la société MAAF ASSURANCES en qualité d’assureur de la société UPFACTOR et de la société UPFACTOR ARCHITECTURES,

A titre subsidiaire

— débouter la société VIF de sa demande de remboursement des rémunérations versées aux sociétés UPFACTOR et UPFACTOR ARCHITECTURES,

— débouter la société VIF de sa demande au titre du temps passé par les équipes de la société VIF pour réaliser de nouveaux chiffrages et proposer des solutions,

— débouter la société VIF de sa demande au titre de son préjudice économique,

A titre infiniment subsidiaire

— ramener la demande au titre du préjudice économique de la société VIF à de plus raisonnables proportions,

— la juger fondée à solliciter l’application des limites et plafonds de sa police,

En tout état de cause,

— condamner la société VIF et tout succombant à lui régler la somme de 5 000 euros au titre des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile, ainsi qu’aux entiers dépens lesquels pourront être recouvrés par la SELARL FRENKIAN représentée par Maître Virginie Frenkian, conformément aux dispositions de l’article 699 du code de procédure civile,

— rejeter l’exécution provisoire.

A titre liminaire, la SA MAAF ASSURANCES expose que les sociétés UPFACTOR et UPFACTOR ARCHITECTURE ont une mission de maîtrise d’œuvre de conception, celle de la première étant partielle.

La SA MAAF ASSURANCES soutient que ces garanties ne sont pas mobilisables car :

— le contrat d’assurance souscrit par la société UPFACTOR ARCHITECTURE est une assurance multirisque ne couvrant que le local de l’assuré et son contenu appartenant à l’assuré ou que ces derniers auraient occasionné ;

— les garanties de la société MAAF ASSURANCES ne sont pas mobilisables en faveur de la société UPFACTOR, s’agissant d’une garantie Responsabilité Civile professionnelle avec pour préalable à la mobilisation, la survenance d’un dommage corporel ou matériel qui engendrerait un dommage immatériel à un tiers après l’exécution des prestations de l’assuré, ce qui n’est pas le cas s’agissant des demandes de la société VIF, d’une part, dès lors que la résiliation des conventions et les demandes de remboursement ne sont pas constitutifs de dommages immatériels, d’autre part, et la garantie “dommages immatériels non consécutifs” de la police souscrite par la société UPFACTOR étant plafonnée à hauteur de 300 000 euros.

La SA MAAF ASSURANCES soutient ensuite que la résiliation des conventions entre la société VIF et ses assurées n’est pas justifiée puisque, à la lecture de ces contrats qui font la loi des parties, la demanderesse ne peut les résilier que dans deux hypothèses qui ne sont pas survenues en l’espèce : la société UPFACTOR n’a pas violé l’obligation d’exclusivité qui la liait à la société VIF et aucune mise en demeure infructueuse n’a été adressée à la société VIF pour non-transmission des études préalables et des études de conception.

Jugement du 16 Décembre 2025

5ème chambre 1ère section

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La SA MAAF ASSURANCES soutient encore que la société VIF ne démontre aucun manquement fautif de la part de ses assurés car :

— en réalité, elle remet en cause de manière subjective la qualité des études effectuées qui, conformément aux conventions, lui ont bien été transmises ;

— elle ne justifie pas une absence d’accompagnement de la part des sociétés UPFACTOR et UPFACTOR ARCHITECTURE pour la préparation de l’offre d’acquisition des droits à construire et ne saurait faire passer pour un défaut d’accompagnement, l’étude de faisabilité mise à sa charge dans les conventions ;

— le rejet du permis de construire du projet LES [Localité 6] ROUGES, postérieur à la résiliation, ne constitue pas un manquement fautif des sociétés UPFACTOR et UPFACTOR ARCHITECTURE.

La SA MAAF ASSURANCES soutient enfin que les demandes chiffrées de la société VIF ne sont pas justifiées.

Elle fait ainsi valoir s’agissant de la demande de remboursement de la société VIF que :

— contrairement à la résolution qui permet d’envisager un effet rétroactif aux conventions et une restitution des prestations reçues, ce n’est pas le cas de la résiliation qui ne met fin aux conventions et n’a d’effet que pour l’avenir ;

— l’article 8 des conventions prévoit dans le cadre de la cessation anticipée de la convention que la société UPFACTOR conserve la première échéance de rémunération à défaut d’offre présentée par le promoteur au syndicat des copropriétaires comme en l’espèce.

Elle fait valoir s’agissant des frais relatifs au personnel que le temps passé à ces études relève des conventions passées lesquelles prévoient que le promoteur doit vérifier la faisabilité des projets alors que rien ne justifie dans les éléments versés aux débats, une suractivité en plus de l’activité découlant naturellement des obligations contractuelles de la société VIF.

Elle fait valoir s’agissant du préjudice économique que les conditions de la perte de chance ne sont pas remplies en l’espèce, soulignant que l’éventualité favorable est niée par la société VIF elle-même car elle soutient que la marge brute promise était impossible à atteindre et que l’éventualité favorable étant en tout été de cause hypothétique, seule la réparation de la perte de chance est indemnisable, de sorte qu’elle ne peut être égale à l’avantage qu’aurait procuré la chance mais à une fraction de celui-ci.

Dans ses dernières conclusions notifiées par voie électronique le 7 octobre 2024, la SARL UPFACTOR ARCHITECTURE demande au tribunal, au visa des articles 1224 et suivants, 1231-1 et 1310 du code civil, ainsi que 9 du code de procédure civile, de :

— juger que les conditions de sa responsabilité contractuelle ne sont pas établies,

— débouter la société VIF de ses demandes à son encontre,

— juger que la résiliation que la société VIF lui a notifiée le 10 septembre 2021 est irrégulière en la forme,

— juger que les motifs invoqués par la société VIF pour prononcer la résiliation ne sont pas justifiés et que les manquements graves dont elle fait état relèvent en réalité de sa propre défaillance dans la vérification du programme,

Jugement du 16 Décembre 2025

5ème chambre 1ère section

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— juger que la résiliation des conventions de partenariat signées les 23 et 24 mars 2021 est totalement abusive et infondée,

— débouter en conséquence la société VIF de ses demandes,

— juger que la demande de restitution des sommes de 96 476,40 euros et 59 220 euros en ce qu’elle est dirigée à son encontre est irrecevable et mal fondée, la société VIF ne lui ayant versé aucun honoraires,

— débouter la société VIF de sa demande de condamnation solidaire comme n’étant pas fondée,

Subsidiairement,

— juger que les demandes de la société VIF au titre des frais de gestion et du préjudice économique ne sont pas démontrées que ce soit dans leur principe et a fortiori dans leur quantum,

— débouter en conséquence de plus fort la société VIF de l’ensemble de ses demandes à son encontre,

— écarter l’exécution provisoire comme étant incompatible avec la nature de l’affaire,

— condamner la société VIF à lui verser la somme de 15 000 euros à titre de dommages et intérêts en réparation du préjudice que lui a causé la résiliation abusive et non fondée des conventions de partenariat,

— condamner la société VIF à lui verser la somme de 4 000 euros en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile,

— condamner la société VIF aux entiers dépens dont distraction au profit de la société LARRIEU&ASSOCIES en application des dispositions de l’article 699 du code de procédure

civile.

La SARL UPFACTOR ARCHITECTURE expose que suivant ordonnance du 19 avril 2023, rendue sur requête du 17 avril 2023, la société VIF a fait saisir à titre conservatoire, sur les comptes ouverts par les sociétés UPFACTOR et UPFACTOR ARCHITECTURE auprès de la BNP PARIBAS le 2 mai 2023, la somme de 100 000 euros, les montants bloqués étant de 10 000 euros sur le compte de la société UPFACTOR et 34 275,63 euros sur celui de la société UPFACTOR ARCHITECTURE, avant d’en demander la mainlevée de celle réalisée sur le compte de la société UPFACTOR ARCHITECTURE.

La SARL UPFACTOR ARCHITECTURE conteste toute responsabilité contractuelle, faisant valoir que la société VIF qui ne fait aucune distinction entre la société UPFACTOR intervenue en qualité d’AMO, et elle qui a réalisé une mission d’architecte, soutient pêle-mêle que celles-ci auraient commis des fautes dans l’estimation prévisionnelle des travaux, ce qui l’auraient empêchée de présenter une offre d’acquisition des droits à construire des copropriétés et lui auraient ainsi occasionné un préjudice représentant la perte de chance de réaliser les projets convenus.

Or, selon elle, en violation de l’article 9 du code de procédure civile, les pièces produites par la société VIF à l’appui de ses prétentions sont totalement illisibles pour ce qui concerne les tableaux financiers tandis que rien ne démontre que les tableaux initiaux auraient été établis par la société UPFACTOR ni a fortiori par elle, alors que cet élément n’entrait manifestement pas dans sa mission.

Elle ajoute que les documents rédigés par la société ENEOS sont totalement inexploitables notamment puisqu’ils ne permettent pas de vérifier si les hypothèses de calcul prises en compte sont identiques à celles qui avaient été retenues au moment de la signature des conventions de partenariat.

La SARL UPFACTOR ARCHITECTURE se prévaut de la rupture abusive des conventions de partenariat par la société VIF, dès lors que sur la forme, la société VIF a violé les dispositions légales des articles 1224, 1225 et 1226 du code civil, mais également les clauses contractuelles (articles 7 des conventions) car chaque convention de partenariat ne vise que la faute de la société UPFACTOR ou la faute du promoteur, à l’exclusion de la sienne, architecte, et surtout aucune mise en demeure n’a été adressée par la société VIF préalablement à la résiliation, le courrier de résiliation ayant au surplus étant adressé par la société VALLAT.

Sur le fond, elle rappelle avoir répondu à la notification de la résiliation et contesté les griefs allégués par la société VIF et soutient que :

— les manquements invoqués, outre le fait qu’ils ne sont pas démontrés puisque la société VIF se contente de produire des bilans totalement illisibles et dont rien n’établit qu’ils correspondent au projet initialement envisagé, ne peuvent la concerner car sa mission ne portait pas sur l’établissement des bilans financiers, lesquels devaient être réalisés par le promoteur ;

— les échanges écrits entre elles montrent que la réaction de la société VIF quant au caractère irréalisable des deux opérations est tardive ;

— un permis de construire a été déposé le 25 novembre 2022, pour le compte de la société ALPINE LODGES, promoteur qui a été choisi en remplacement de la société VIF après résiliation par cette dernière de la convention d’exclusivité sur la base des études qu’elle a transmises ;

— la société UPFACTOR et elle n’ont pas reconnu avoir commis des fautes.

A titre subsidiaire, sur le quantum des demandes, la SARL UPFACTOR ARCHITECTURE fait valoir que :

— sur le remboursement des honoraires, la solidarité ne se présume pas, et les conventions de partenariat ne stipulent pas d’engagement solidaire de la société UPFACTOR ; les honoraires versés correspondent en tout état de cause au règlement du droit d’exclusivité que la société UPFACTOR a bien consenti au promoteur et de son accès aux études préalables que la société VIF ne conteste pas avoir reçues ;

— sur les frais de gestion interne, aucune pièce n’est communiquée par la société VIF et en exécution des conventions de partenariat, la vérification de la faisabilité des programmes incombait au promoteur et donc à ses équipes ;

— sur le préjudice économique, la prétendue perte de charge brute n’est pas un préjudice certain mais une perte de chance, alors que les projets étaient lors de son intervention avec la société UPFACTOR au stade des études préliminaires, de sorte que la réalisation du résultat attendu par la société VIF était très hypothétique ; le caractère irréalisable des projets envisagés provient de la nature même des opérations et non de son intervention ; les documents prévisionnels annexés aux conventions de partenariat invoqués en demande sont par nature incertains et soumis à de nombreux aléas.

A l’appui de sa demande reconventionnelle de dommages et intérêts, la société UPFACTOR ARCHITECTURE fait valoir que la résiliation des conventions de partenariat par la société VIF était abusive et totalement infondée.

La société UPFACTOR ARCHITECTURE soutient que la nature de cette affaire est incompatible avec l’exécution provisoire, compte tenu de la complexité des arguments présentés en demande comme en défense et de l’importance des demandes financières.

Dans ses dernières conclusions notifiées par voie électronique le 8 octobre 2024, la SAS UPFACTOR demande au tribunal, au visa des articles 1103 du code civil, de :

— constater l’absence de manquements contractuels des sociétés UPFACTOR et UPFACTOR ARCHITECTURE,

— constater que la société VIF a, pour sa part, commis un manquement contractuel en ne transmettant aucune offre aux syndicats des copropriétaires,

— constater que la résiliation des conventions de partenariat prononcée par la société VIF aux torts exclusifs des sociétés UPFACTOR et UPFACTOR ARCHITECTURE est irrégulière,

— constater que les conventions de partenariat ont en réalité fait l’objet d’une cessation anticipée,

— déclarer la société VIF mal fondée en ses demandes et l’en débouter,

En conséquence,

— débouter la société VIF de sa demande de condamnation solidaire des sociétés UPFACTOR et UPFACTOR ARCHITECTURE à lui restituer les sommes de 96 476,40 et 59 220 euros versées au titre des conventions de partenariat,

— débouter la société VIF de sa demande de condamnation solidaire des sociétés UPFACTOR et UPFACTOR ARCHITECTURE au paiement de la somme de 5 500 euros au titre des frais relatifs au personnel,

— débouter la société VIF de sa demande de condamnation solidaire des sociétés UPFACTOR et UPFACTOR ARCHITECTURE au paiement de la somme de 3 010 673 euros au titre de son préjudice économique,

— débouter la société VIF de sa demande de condamnation solidaire des sociétés UPFACTOR et UPFACTOR ARCHITECTURE au paiement de la somme de 6 000 euros au titre des frais irrépétibles de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens.

A titre reconventionnel,

— condamner la société VIF au paiement de la somme de 10 000 euros à titre de dommages et intérêts en réparation de son préjudice subi résultant des manquements contractuels de la société VIF et de la résiliation abusive des conventions de partenariat par la société VIF ;

En tout état de cause,

— condamner la société VIF et/ou tout succombant à lui payer la somme de 6 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens.

— écarter l’exécution provisoire de droit.

La société UPFACTOR expose que :

— elle est une structure de conseil indépendante, spécialisée dans la détection à grande échelle du potentiel foncier aérien, via notamment un logiciel GEOSERVICES, qu’elle a développé et détient ;

— en tant que société de conseil, elle a développé une expertise particulière en matière d’accompagnement des syndicats des copropriétaires dans la mise en œuvre de projets de surélévation et de rénovation globale des immeubles par l’utilisation des opportunités apportées par l’adoption de la loi ELAN ;

— contrairement à ce que prétend la demanderesse, elle n’est pas intervenue en qualité d’assistant au maître d’ouvrage (AMO) de la société VIF, promoteur ;

— préalablement à la signature d’une convention de partenariat, de nombreux échanges ont eu lieu entre la société VIF, la société UPFACTOR ARCHITECTURE et elle, un bilan promoteur prévisionnel ayant été annexé aux deux conventions de partenariat exclusif ;

— au lieu de rédiger une offre sur la base des études transmises, comme elle y était tenue contractuellement, la société VIF a invoqué que les études qu’elle lui a transmises étaient incomplètes et erronées ;

— sans même attendre une réponse de la part de la société UPFACTOR ARCHITECTURE et de sa part, la société VIF a, moins de quinze jours après l’envoi de son mail et contre toute attente, par deux courriers recommandés avec accusé de réception du 10 septembre 2021, résilié, aux torts exclusifs de la société UPFACTOR ARCHITECTURE et des siens, les conventions de partenariat exclusif qui les liaient, relatives aux projets LES [Localité 6] ROUGES et LES SANTONS ;

— la société VIF n’a pas tenu compte de son courrier de contestation.

La société UPFACTOR soutient que la résiliation unilatérale des conventions de partenariat exclusif est irrégulière, les deux hypothèses de résiliation des conventions de partenariat prévues à l’article 7.1 – violation de son obligation d’exclusivité et non-transmission au promoteur des études préalables et des études de conception effectuées pour le compte du syndicat des copropriétaires – n’étant pas survenues.

Il s’en évince, selon elle, qu’il s’agit en réalité d’une cessation anticipée du contrat.

Elle se prévaut de ce que la société UPFACTOR ARCHITECTURE et elle ont bien respecté les obligations contractuelles fixées par les conventions de partenariat :

— elle a présenté des études préalables permettant l’élaboration d’une offre, que la société VIF remet en cause de manière purement subjective de la qualité des études que la société UPFACTOR ARCHITECTURE et elle ont effectuées, rappelant que des discussions sont intervenues entre les parties avant la signature des conventions, qu’un bilan promoteur prévisionnel y a été annexé (annexe 3), que les estimatifs avec des bureaux d’entreprises ont été validés par la société VIF lors de la phase d’appels d’offres puis annexés à la convention de partenariat ;

— il appartient au promoteur de vérifier la faisabilité du programme sur la base des études préalables, tel que cela résulte des dispositions de l’article 3.1 des conventions de partenariat, de sorte que la société VIF ne peut pas invoquer le fait qu’elle ait dû vérifier les études transmises et leur faisabilité pour justifier sa résiliation ;

— la société UPFACTOR ARCHITECTURE et elle n’avaient aucune obligation contractuelle de produire un chiffrage, obligation qui revenait en réalité à la société VIF au titre des prestations dues en tant que promoteur ;

— en tout état de cause, l’appréciation des études effectuées par la société VIF ne repose sur aucune donnée objective, la société VIF se contentant d’affirmer que les chiffrages présentés par les sociétés UPFACTOR seraient erronés, tandis que rien ne permet d’établir que le bilan prévisionnel de la société VIF, beaucoup plus élevé que le sien, soit plus cohérent, ou que le surcoût attendu soit dans les proportions annoncées par la société VIF qui se base sur un seul chiffrage, celui de la société ENEOS, alors qu’il faudrait au minimum trois chiffrages concurrents pour déterminer le véritable prix des ouvrages projetés ; il ne lui appartient pas de démontrer que le chiffrage réalisé par la société ENEOS est erroné, sauf à inverser la charge de la preuve ;

— l’absence de faisabilité économique et le caractère soi-disant irréalisable du projet au regard des études et de ses chiffrages erronés sont remis en cause et contredits par l’offre d’acquisition formulée par un nouveau promoteur, ALPINE LODGES, suite à la renonciation de la société VIF de mener à bien ces deux projets, et ce, sur la base du chiffrage qu’elle a réalisé et transmis ;

— son absence d’accompagnement pour la préparation de l’offre d’acquisition des droits à construire n’est pas justifiée car il appartenait au promoteur de vérifier la faisabilité du programme sur la base des études préalables, tel que cela résulte des dispositions de l’article 3.1 des conventions de partenariat, et car le caractère erroné des chiffrages qu’elle a transmis n’est pas démontré ; elle ne s’est jamais engagée contractuellement à l’encontre de la société VIF à ce que l’offre d’achat soit acceptée par le syndicat des copropriétaires ;

— elle détaille les diligences dont la société UPFACTOR ARCHITECTURE et elle sont à l’origine pour chacun des deux projets ;

— le rejet du permis de construire ne constitue pas un manquement fautif de sa part puisqu’il est motivé au regard de certaines règles d’urbanisme et notamment au regard du Plan de Prévention des Risques Naturels Prévisibles (PPRN) et elle était uniquement tenue d’une obligation de moyens.

Elle se prévaut ensuite de ce que la société VIF a manqué à ses obligations contractuelles en ne transmettant aucune offre au syndicat des copropriétaires.

La société UPFACTOR conclut au rejet des demandes indemnitaires de la société VIF en faisant valoir que :

— s’agissant d’une cessation anticipée et non d’une résiliation des conventions, les sommes versées par la société aux sociétés UPFACTOR à la signature des conventions sont définitivement acquises ; la société VIF opère une confusion entre résiliation et résolution ;

— il est prévu aux termes des conventions de partenariat que la société VIF est tenue, au titre de ses obligations, de vérifier la faisabilité de chacun des projets, de sorte que le temps passé à ces études relève de l’obligation du promoteur de procéder à la vérification de la faisabilité des projets, tandis qu’elle ne justifie pas la supposée sur-mobilisation de ses équipes, ni avoir dû fournir une prestation allant au-delà de ce qui est normalement attendu en sa qualité de promoteur du projet ;

— aucune des conditions de la perte de chance n’est remplie car les conventions de partenariat précisent que l’annexe 3 est un bilan financier prévisionnel, qui n’a qu’un caractère indicatif, car le contrat ne fait état d’aucune obligation de résultat ni d’objectif financier à atteindre, et car elle ne peut pas prétendre avoir perdu une chance réelle d’atteindre une marge qu’elle considère elle-même comme irréalisable au regard de la réalité du marché ; la société VIF ne peut pas demander l’indemnisation de la totalité de la marge brute non réalisée.

A titre reconventionnel, la société UPFACTOR soutient que les manquements contractuels de la société VIF ainsi que la résiliation abusive par cette dernière des conventions de partenariat la liant aux sociétés UPFACTOR lui a causé un préjudice non négligeable.

La société UPFACTOR argue de l’incompatibilité de la nature de la présente affaire avec l’exécution provisoire

La MAF a constitué avocat mais n’a pas conclu.

La clôture a été prononcée le 11 décembre 2024, les plaidoiries étant prévues le 12 novembre 2025. A l’audience, la décision a été mise en délibéré au 16 décembre 2025.

MOTIFS DE LA DÉCISION

Les demandes de “juger” et “constater” ne constituent pas en l’espèce des prétentions au sens de l’article 4 du code de procédure civile et ne donneront donc pas lieu à mention au dispositif du jugement.

Sur les demandes de la société VIF

Aux termes de l’article 1103 du code civil, les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits.

Aux termes de l’article 1217 du code civil, la partie envers laquelle l’engagement n’a pas été exécuté, ou l’a été imparfaitement, peut notamment provoquer la résolution du contrat et demander réparation des conséquences de l’inexécution, les sanctions qui ne sont pas incompatibles pouvant être cumulées et des dommages et intérêts pouvant s’y ajouter.

Aux termes de l’article 1224 du code civil, la résolution peut notamment résulter, en cas d’inexécution suffisamment grave, d’une décision de justice.

Aux termes de l’article 1227 du code civil, la résolution peut, en toute hypothèse, être demandée en justice.

En l’espèce, aux termes des deux conventions de partenariat (article 1), celles-ci ont pour objectif “d’arrêter les conditions juridiques et financières du partenariat mis en place entre les parties afin de proposer conjointement au Syndicat des copropriétaires de chaque immeuble, une solution de surélévation et de rénovation globale comprenant la conception du projet, le dépôt et l’obtention d’un permis de construire, et la réalisation des travaux, après cession des droits de construire”.

Les “Obligations des sociétés du groupe UPFACTOR” (article 2) consistent dans la transmission à la société VIF par UPFACTOR des “études préalables d’ores et déjà réalisées pour le compte du Syndicat des copropriétaires (…) : études techniques, dossier de permis de construire”, puis dans la présentation de la société VIF “au Syndic afin que celui-ci puisse lui exposer son projet” avec la précision qu’il “s’agit là d’un droit de présentation exclusif”, puis “dans l’hypothèse où une promesse unilatérale serait signée entre le Syndicat des copropriétaires et le PROMOTEUR, sur la base de l’offre émise par ce dernier et accepté par le Syndicat”, la réalisation des “études de conception nécessaires à la réalisation du projet jusqu’au dépôt du permis de construire” et l’accompagnement de la société VIF dans la préparation de son offre d’acquisition des droits à construire, cette dernière devant déposer “en son nom ou au nom d’une de ses filiales (…) le dossier du permis de construire du projet de surévaluation et de rénovation globale, sur la base du projet architectural visé par UPFACTOR ARCHITECTURE.”

Les “Obligations du PROMOTEUR” (article 3) consistent dans la vérification “sur la base des études qui lui ont été transmises par UPFACTOR”, de “la faisabilité du programme qu’il se propose de réaliser et de commercialiser”, et en cas de confirmation de la faisabilité du programme, dans l’émission d’une “offre ferme d’acquisitions des droits à construire auprès du Syndicat des copropriétaires”.

Il en résulte qu’il incombait à UPFACTOR de délivrer à la société VIF des études préalables exploitables, répondant à leur objectif de permettre à la deuxième de réaliser une offre d’acquisition des droits à construire, tandis qu’il appartenait à la société VIF de réaliser une étude de faisabilité du programme sur la base de ces études.

Or, d’une part, la société VIF se borne à une remise en cause subjective de la qualité des études qu’elle a reçues, tenant selon elle à des erreurs de chiffrage des estimations prévisionnelles des deux projets – chiffrage d’ailleurs non mis à la charge contractuellement de UPFACTOR – à l’appui de laquelle elle ne produit qu’un autre chiffrage en lui-même inintelligible s’agissant d’annotations manuscrites non explicitées attribuées à une société ENEOS dont on ignore tout, qui est insuffisant à démontrer que les études de UPFACTOR étaient irréalistes pour être sous-estimées. Elles ne permettent notamment pas au tribunal de vérifier que les hypothèses de calcul correspondent à celles retenues au moment de la signature des conventions de partenariat figurant en annexe, et au projet initialement envisagé.

Une telle sous-estimation, à la supposer avérée, n’implique en outre pas automatiquement le caractère irréalisable faute de rentabilité des études litigieuses, ce d’autant qu’un permis de construire a été déposé pour le compte d’un autre promoteur s’agissant de l’un des deux projets, après la résiliation par la société VIF des conventions, étant ici observé que si UPFACTOR n’établit pas précisément que cela l’a été sur la base des mêmes études, ces éléments imposaient de plus fort à la demanderesse de rapporter la preuve de l’infaisabilité des études reçues.

D’autre part, la société VIF ne peut pas se prévaloir d’un défaut d’accompagnement de la part des sociétés UPFACTOR dès lors que les vérifications qu’elle dit avoir été contraintes de réaliser sont en réalité mises à sa charge par les conventions, et que les échanges produits entre les parties démontrent que les sociétés UPFACTOR ont bien rempli cette obligation jusqu’à fin août 2021.

Enfin, le rejet du permis de construire est postérieur au courrier du 10 septembre 2021 portant résiliation des conventions par la société VIF, l’arrêté étant du 1er décembre 2021, et le maire a motivé son refus sur le non-respect de règles d’urbanisme, alors que UPFACTOR n’avait pas à sa charge d’obligation de résultat de l’obtention d’un tel acte.

Par conséquent, la société VIF ne démontre pas de manquements imputables à ses co-contractants. Elle sera donc déboutée de ses demandes indemnitaires.

Il en ira de même de sa demande de restitution des sommes de 96 476,40 euros et 59 220 euros

qu’elle a versées à UPFACTOR en contrepartie du droit d’exclusivité dont elle ne dit pas qu’il n’aurait pas été respecté, et de son accès aux études préalables que la société VIF ne conteste pas avoir reçues.

De plus, c’est la société VIF qui a, seule, mis fin aux contrats.

Le tribunal note qu’aucune demande n’est formée contre la société MAAF ASSURANCES dont les garanties n’étaient en tout état de cause pas mobilisables, le contrat d’assurance souscrit par la société UPFACTOR ARCHITECTURE étant une assurance multirisque ne couvrant que le local de l’assuré et son contenu appartenant à l’assuré ou que ces derniers auraient occasionné, et celui souscrit pas la société MAAF ASSURANCES étant une garantie responsabilité civile professionnelle avec pour préalable à la mobilisation, la survenance d’un dommage corporel ou matériel qui engendrerait un dommage immatériel à un tiers après l’exécution des prestations de l’assuré.

Sur les demandes reconventionnelles de dommages et intérêts

Nonobstant le non-respect des conditions formelles de la résiliation prévues à l’article 7 des deux conventions de partenariat, les sociétés UPFACTOR et UPFACTOR ARCHITECTURE ne déterminent, et a fortiori, ne démontrent pas le préjudice qui en serait résulté pour elles, étant observé qu’elles se prévalent de l’offre d’acquisition formulée par un autre promoteur suite à la renonciation de la société VIF sur la base de leurs études.

Les sociétés UPFACTOR et UPFACTOR ARCHITECTURE seront donc déboutées de leurs demandes de dommages et intérêts pour résiliation abusive par la société VIF des deux conventions de partenariat.

Sur les autres demandes

Partie perdante, la SAS VIF sera condamnée aux dépens qui seront recouvrés conformément aux dispositions de l’article 699 du code de procédure civile.

Elle sera également condamnée à payer à la SAS UPFACTOR, à la SARL UPFACTOR ARCHITECTURE et à la SA MAAF ASSURANCES une indemnité au titre des frais exposés et non compris dans les dépens qu’il apparaît équitable de fixer pour chacune à la somme de 3 500 euros.

L’exécution provisoire de la présente décision est de droit en vertu de l’article 514 du code de procédure et aucune circonstance particulière ne justifie qu’elle soit écartée en l’espèce.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal statuant par jugement contradictoire, en premier ressort et prononcé par mise à disposition au greffe,

Déboute la SAS VIF de toutes ses demandes ;

Déboute la SAS UPFACTOR et la SARL UPFACTOR ARCHITECTURE de leurs demandes de dommages et intérêts ;

Condamne la SAS VIF à payer à la SAS UPFACTOR la somme de 3 500 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

Condamne la SAS VIF à payer à la SARL UPFACTOR ARCHITECTURE la somme de 3 500 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

Condamne la SAS VIF à payer à la SA MAAF ASSURANCES la somme de 3 500 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

Condamne la SAS VIF aux entiers dépens de la présente instance qui seront recouvrés conformément aux dispositions de l’article 699 du code de procédure civile ;

Rappelle que l’exécution provisoire de la présente décision est de droit et Dit n’y avoir lieu à l’écarter.

Fait et jugé à [Localité 5] le 16 Décembre 2025

Le Greffier Le Président

Victor Fuchs Thierry Castagnet