TRIBUNAL

JUDICIAIRE

DE [Localité 7] [1]

[1] Expéditions exécutoires délivrées le:

Copies certifiées conformes délivrées le :

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2ème chambre civile

N° RG 23/15836 -

N° Portalis 352J-W-B7H-C3LPL

N° MINUTE :

Assignation du :

29 Novembre 2023

JUGEMENT

rendu le 29 Janvier 2026

DEMANDERESSE

S.C.I. SELECTINVEST 1

[Adresse 2]

[Localité 4]

représentée par Maître Catherine SAINT GENIEST de l’AARPI JEANTET, avocats au barreau de PARIS, avocats plaidant, vestiaire #T0004

DÉFENDERESSE

S.A.S. GROUPE DUCHER

[Adresse 1]

[Localité 5]

représentée par Maître Claudine COUTADEUR de la SAS SAS DROUOT AVOCATS, avocats au barreau de PARIS, avocats plaidant, vestiaire #W0006

Décision du 29 Janvier 2026

2ème chambre civile

N° RG 23/15836 -

N° Portalis 352J-W-B7H-C3LPL

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Par application des articles R.212-9 du Code de l’Organisation Judiciaire et 812 du Code de Procédure Civile, l’affaire a été attribuée au Juge unique.

Avis en a été donné aux avocats constitués qui ne s’y sont pas opposés.

Madame Claire BERGER, 1ere Vice-présidente adjointe, statuant en juge unique,

assistée de Madame Astrid JEAN, Greffière,

DÉBATS

A l’audience du 10 Novembre 2025, avis a été donné aux avocats que la décision serait rendue le 29 janvier 2026.

JUGEMENT

Rendu publiquement par mise à disposition au greffe

Contradictoire et en premier ressort

___________________

EXPOSE DES FAITS

Par acte authentique du 23 janvier 2023, la société SELECTINVEST 1 a consenti à la société GROUPE DUCHER une promesse unilatérale de vente sous les conditions suspensives d’usage, portant sur un ensemble immobilier à usage commercial comprenant un supermarché d’une surface de 5 340 m², une pharmacie d’une surface de 100 m² et 230 parkings extérieurs sis [Adresse 8] à [Localité 9] (Val d’Oise), au prix de 2 850 000 euros, pour une durée expirant le 25 avril 2023.

Aux termes de la Promesse, il était prévu une indemnité d’immobilisation de 285 000 euros, dont la moitié a été séquestrée sur un compte ouvert au nom de la société bénéficiaire dans la comptabilité de l’office notarial de Maître [F].

Par avenant du 25 avril 2023, la société SELECTINVEST 1 a accepté de proroger le délai de réalisation de la promesse au 12 mai 2023.

Par courriel du 5 mai 2023, la société GROUPE DUCHER a sollicité un report supplémentaire du terme de la promesse.

Par courrier du 16 mai 2023, la société SELECTINVEST 1 a refusé la prorogation et notifié à la société bénéficiaire la caducité de la promesse.

Par exploit d’huissier en date du 29 novembre 2023, la société SELECTINVEST 1 a fait assigner la société GROUPE DUCHER devant le tribunal judiciaire de Paris aux fins essentielles de condamnation de la défenderesse au paiement de l’indemnité d’immobilisation prévue à la promesse unilatérale de vente du 23 janvier 2023.

Dans ses dernières conclusions signifiées par voie électronique le 13 mars 2025, la société SELECTINVEST 1 demande au tribunal de :

« Vu les articles 1103, 1112-1, 1113, 1231-6, 1304-6, 1343-2 et 2333 et suivants du Code civil,

Vu les articles 699 et 700 du Code de procédure civile ;

Vu la jurisprudence ;

Vu la Promesse de vente sous conditions suspensives du 23 janvier 2023 ;

(…)

— CONSTATER que toutes les conditions suspensives de la Promesse ont été réalisées ;

— CONSTATER que le Bénéficiaire a refusé de signer l’acte authentique malgré la réalisation des conditions suspensives dans le délai contractuellement fixé ;

— REJETER l’ensemble des demandes, fins et moyens de la société GROUPE DUCHER ;

En conséquence,

— CONDAMNER la société GROUPE DUCHER au paiement de l’indemnité d’immobilisation soit la somme de 285.000 euros au profit de la société SELECTINVEST 1 assortie des intérêts au taux légal, prévus par l’article 1231-6 du Code civil, à compter la présente assignation et avec le bénéfice de la capitalisation prévue par l’article 1343-2 du Code civil, étant précisé la somme consignée sur le compte ouvert dans la comptabilité de l’office notarial, soit 142.500 Euros sera définitivement acquise à la société SELECTINVEST 1 et que la société GROUPE DUCHER demeure débitrice de la différence soit la somme de 142.500 Euros ;

En tout état de cause,

— CONDAMNER la société GROUPE DUCHER à régler la somme de 6.000 Euros à la société SELECTINVEST 1 au titre de l’article 700 du Code de procédure civile ;

— CONDAMNER la société GROUPE DUCHER aux entiers dépens qui seront recouvrés par Maître Catherine Saint Geniest agissant pour l’AARPI JEANTET. »

En réponse, par dernières conclusions signifiées par voie électronique le 17 janvier 2025, la société GROUPE DUCHER demande au tribunal de :

« DIRE les demandes de la société SELECTINVEST 1 mal fondées ;

DEBOUTER la société SELECTINVEST 1 de toutes ses demandes, fins et conclusions ;

CONSTATER que la vente de l’ensemble immobilier à usage commercial comprenant un supermarché d’une surface de 5340 m², une pharmacie d’une surface de 100 m² et 230 parkings extérieurs situé [Adresse 8] à [Localité 10], cadastré section AS n°1 à [Cadastre 3], est parfaite entre les sociétés SELECTINVEST 1 et GROUPE DUCHER ;

ORDONNER en conséquence la réitération en la forme authentique de la vente ;

A défaut,

CONDAMNER la société SELECTINVEST 1 à verser à la société GROUPE DUCHER la somme de 142 500 euros à titre de la restitution de l’indemnité d’immobilisation ;

CONDAMNER la société SELECTINVEST 1 à verser à la société GROUPE DUCHER la somme de 6000 euros au titre de l’article 700 du Code de procédure civile, outre les entiers dépens. »

Il sera renvoyé aux conclusions précitées pour un exposé exhaustif des moyens des parties au soutien de leurs demandes, conformément à l’article 455 du code de procédure civile.

L’ordonnance de clôture est intervenue le 5 mai 2025.

A l’audience du 10 novembre 2025, l’affaire a été mise en délibéré au 29 janvier 2026.

MOTIFS

Sur l’indemnité d’immobilisation

Aux termes de l’article 1103 du code civil, les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits.

L’article L. 514-20 du code de l’environnement dispose que « Lorsqu’une installation soumise à autorisation ou à enregistrement a été exploitée sur un terrain, le vendeur de ce terrain est tenu d’en informer par écrit l’acheteur ; il l’informe également, pour autant qu’il les connaisse, des dangers ou inconvénients importants qui résultent de l’exploitation.

Si le vendeur est l’exploitant de l’installation, il indique également par écrit à l’acheteur si son activité a entraîné la manipulation ou le stockage de substances chimiques ou radioactives. L’acte de vente atteste de l’accomplissement de cette formalité.

A défaut, et si une pollution constatée rend le terrain impropre à la destination précisée dans le contrat, dans un délai de deux ans à compter de la découverte de la pollution, l’acheteur a le choix de demander la résolution de la vente ou de se faire restituer une partie du prix ; il peut aussi demander la réhabilitation du site aux frais du vendeur, lorsque le coût de cette réhabilitation ne paraît pas disproportionné par rapport au prix de vente. »

En l’espèce, aux termes de la promesse de vente du 23 janvier 2023, les parties ont fixé une indemnité d’immobilisation d’un montant forfaitaire de 285 000 euros.

La promesse unilatérale de vente prévoyait, à l’article 12.2, que « La réalisation de la vente devait intervenir au plus tard le 25 avril 2023 inclus (ci-après le « Délai »).

La Réalisation de la Vente ne pourra avoir lieu qu’un Jour Ouvré de l’Etude du Notaire Participant aux heures normales d’ouverture. Si la Promesse expirait un jour non ouvré, la Réalisation de la Vente devrait avoir lieu au plus tard, le dernier Jour Ouvré précédant son expiration.

Ce délai passé, si les Conditions Suspensives sont réalisées, la Promesse sera de plein droit considérée comme caduque et le Promettant sera délié de ses obligations et recouvrera, par la seule échéance du terme, son entière liberté, sans être tenu de faire aucune mise en demeure, ni de remplir aucune formalité et ce, sans indemnité d’une quelconque nature à verser au Bénéficiaire.

Le Bénéficiaire restant alors redevable de l’Indemnité d’Immobilisation Forfaitaire, dans les conditions ci-après prévues à l’article 17.

En cas de carence du Promettant pour la réalisation de la Vente, ce dernier ne saurait se prévaloir à l’encontre du Bénéficiaire de l’expiration de la promesse ci-dessus fixée ».

L’article 17.3, c) de la promesse unilatérale de vente stipulait que l’indemnité d’immobilisation «restera définitivement acquise au Promettant de plein droit à titre d’indemnité et de dommages-intérêts forfaitaires et non réductibles réparateurs de son préjudice, en cas de non réalisation de l’une des Conditions Suspensives pour un fait imputable au Bénéficiaire ou, à défaut pour le Bénéficiaire de signer l’Acte de Vente dans le Délai et dans les conditions fixées aux présentes, toutes les Conditions Suspensives étant par ailleurs réalisées et en l’absence de mise en œuvre de la clause résolutoire stipulée à l’article 25. DOMMAGE PENDANT LA DUREE DE LA PROMESSE».

Par ailleurs, aux termes de l’avenant du 25 avril 2023 qui a prorogé la durée de la promesse au 12 mai 2023, il était précisé que « ce délai passé, si les conditions suspensives sont réalisées, la Promesse sera de plein droit considérée comme caduque et le Promettant sera délié de ses obligations et recouvrera, par la seule échéance du terme, son entière liberté, sans être tenu de faire aucune mise en demeure, ni de remplir aucune formalité et ce, sans indemnité d’une quelconque nature à verser au Bénéficiaire. Le Bénéficiaire restant alors redevable de l’Indemnité d’Immobilisation Forfaitaire dans les conditions ci-après prévues à l’article 17 ».

Toujours aux termes de cet avenant versé aux débats, les parties ont déclaré que toutes les conditions suspensives prévues à l’article 27 de la promesse étaient réalisées.

Il est en outre constant qu’à la date du 12 mai 2023, la vente n’a pas été réalisée et aucune demande de réalisation de la vente n’est intervenue dans les conditions de la promesse, la société GROUPE DUCHER ayant sollicité une nouvelle prorogation de la promesse qui lui a été refusée par la société SELECTINVEST 1.

Pour s’opposer au paiement de l’indemnité d’immobilisation prévue à la promesse unilatérale de vente, la société GROUPE DUCHER fait valoir que la société SELECTINVEST 1 a manqué à son obligation d’information quant à l’occupation et l’exploitation de la station-service, installation soumise à la législation sur les IPCE, lui reprochant de ne pas avoir interrogé le sous-locataire des biens litigieux, la société CASINO, pour lui apporter les informations actualisées indispensables à la réalisation de la vente.

Toutefois, le tribunal relève tout d’abord qu’il est clairement indiqué à l’article 5 de la promesse, relatif à l’économie de l’opération, que le promettant comme le bénéficiaire sont des investisseurs avertis dans le domaine de l’immobilier et que la société bénéficiaire a disposé de l’entier dossier en amont de la conclusion de la promesse, sous la forme d’un accès à une data room électronique ainsi que d’un délai suffisant pour analyser les documents et pièces ainsi présentés.

Il est également précisé que la société bénéficiaire a procédé à la visite des biens ainsi qu’à une étude juridique, fiscale, technique, environnementale, locative et administrative des biens au moyen de l’analyse des documents et pièces fournis préalablement à la conclusion de la promesse.

En outre, la promesse unilatérale de vente précise, à l’article 13.2 relatif à jouissance l’historique des contrats de location et de sous-location afférentes à l’ensemble immobilier, que la société SUMACA a consenti un bail de sous-location à la société DISTRIBUTION CASINO France le 1er décembre 2016, pour une durée expirant le 31 mars 2025.

Par ailleurs, la promesse unilatérale de vente contient une partie 2 .1 « Protection de l’environnement- installations classées pour la protection de l’environnement » qui rappelle notamment les textes applicables en la matière ainsi que les diligences et déclarations du promettant sur ce point.

Il ressort de la partie 21-2 relative aux diligences et déclarations du promettant en page 32 de la promesse unilatérale de vente que le locataire SUMACAS exploite une installation soumise à la législation sur les IPCE, que la société promettante a consulté les bases de données BASOL, CASIAS et ERRIAL, dont les fiches sont annexées à la promesse, et que si la consultation de la base de données de l’inspection des installations classées disponible sur le site du ministère de la transition écologique et solidaire n’a révélé l’existence d’aucune installation soumise à autorisation ou enregistrement au nom de l’actuel propriétaire, le fichier préfectoral des installations classées mentionne en revanche que « les sociétés PAREA ex ATAC et SUPERMARCHE CASINO sont répertoriées à cette adresse ».

Il est en outre précisé que la société promettante a fait réaliser un audit environnemental les 17 juin et 5 septembre 2022 dont les conclusions sont reportées dans la promesse unilatérale de vente, lequel précise que « la station service recensée au droit du site, qui n’est plus en activité, est néanmoins classée (…) Si celle-ci n’a pas vocation à être exploitée dans l’avenir, elle doit faire l’objet d’une cessation d’activité. ».

Il est enfin mentionné que la société promettante a tenté d’interroger le locataire, à savoir la société SUMACAS, aux fins « d’obtenir les documents administratifs et techniques relatifs à la station-service exploitée par ledit [6]. » et « s’engage à relancer dans les meilleurs délais » ce locataire par lettre recommandée avec accusé de réception.

S’ il s’avère que la simple lecture des stipulations contractuelles ne permet pas d’avoir la certitude d’une exploitation effective de la station-service par la société CASINO à la date de signature du contrat, le tribunal constate néanmoins, à l’examen des stipulations de la promesse unilatérale de vente, que la société promettante a pleinement satisfait aux exigences d’information prévues par les dispositions de l’article L. 514-20 du code de l’environnement, en communiquant à la société bénéficiaire les informations à sa disposition, requises en la matière.

S’il résulte du courrier du notaire de la société GROUPE DUCHER en date du 19 mars 2024, retraçant l’historique de ses démarches dans le dossier, que celui-ci a, à plusieurs reprises et notamment par mail du 27 avril 2023, vainement sollicité des justificatifs de l’identité réelle de l’exploitant de la station-service, aucun élément versé aux débats ne permet de démontrer que la société SELECTINVEST 1 aurait été en possession des documents réclamés et qu’elle aurait refusé de les transmettre à la société bénéficiaire.

Par ailleurs, il est notable que la société GROUPE DUCHER avait connaissance préalablement à la conclusion de la promesse, pour avoir visité les lieux et disposé des pièces et documents afférents aux biens avant la signature de l’acte, de l’existence d’une station-service, constituant une installation classée, sur l’acquisition projetée.

En sa qualité de professionnelle avertie, elle ne pouvait ignorer les incidences d’une telle installation sur le site et les démarches administratives, notamment, qui en résulteraient dans le cadre de l’opération d’acquisition.

Or, force est de constater que l’obtention par la société promettante des documents administratifs et techniques relatifs à la station-service et à son exploitation, auprès de la société locataire des biens litigieux, n’a pas été érigée en condition suspensive de la promesse par la société bénéficiaire.

En outre, le fait que la société promettante s’engage à relancer sa locataire dans les meilleurs délais pour obtenir ces documents techniques ne permet pas de déduire qu’il résultait de l’absence de réponse de la locataire, l’obligation contractuelle pour la société promettante d’interroger la société sous-locataire.

De la même façon, le fait que l’article 5 de la promesse relatif à l’économie de l’opération, qui prévoit une actualisation par la société promettante des informations contenues dans le dossier avant la réalisation de l’acte, n’impose pas à cette dernière d’interroger le sous-locataire des biens litigieux en l’absence de réponse de la locataire.

Dès lors, la société bénéficiaire ne peut arguer d’un quelconque manquement de la société SELECTINVEST 1 à son obligation d’information et à ses obligations contractuelles pour justifier son refus de conclure la vente à la date prévue à la promesse et son avenant, toutes les conditions suspensives étant au demeurant réalisées.

En conséquence, c’est à bon droit que la société SELECTINVEST 1 a constaté la caducité de la promesse unilatérale de vente par lettre du 16 mai 2023, conformément aux dispositions contractuelles précitées.

En application des dispositions de l’article 1103 du code civil et des stipulations contractuelles précitées, la société GROUPE DUCHER sera donc condamnée à verser à la société SELECTINVEST 1 la somme de 285 000 euros au titre de l’indemnité d’immobilisation, avec intérêts au taux légal en application de l’article 1136 du code civil à compter du 29 novembre 2023, date de l’assignation.

La demande de la société GROUPE DUCHER tendant à condamner la demanderesse à lui restituer la somme de 142 500 euros versées au titre de l’indemnité d’immobilisation sera rejetée.

Il y a lieu d’ordonner la capitalisation des intérêts en application de l’article 1343-2 du code civil.

La société GROUPE DUCHER ayant consigné la moitié de la somme entre les mains du notaire, elle sera autorisée à se libérer partiellement de son obligation par la libération par le notaire de la somme séquestrée de 142 500 euros au profit de la société SELECTINVEST 1.

Sur la vente parfaite

L’article 1113 du Code civil dispose que « le contrat est formé par la rencontre d’une offre et d’une acceptation par lesquelles les parties manifestent leur volonté de s’engager. ».

Aux termes de l’article 1114 du code civil, l’offre faite à personne déterminée ou indéterminée, comprend les éléments essentiels du contrat envisagé et exprime la volonté de son auteur d’être lié en cas d’acceptation. A défaut, il y a seulement invitation à entrer en négociation.

L’article 1118 du même code dispose en outre que l’acceptation est la manifestation de volonté de son auteur d’être lié dans les termes de l’offre.

L’article 1583 du code civil dispose que la vente est parfaite entre les parties et la propriété est acquise de droit à l’acheteur à l’égard du vendeur, dès qu’ils sont convenus de la chose et du prix.

En l’espèce, il résulte des développements qui précèdent que la promesse unilatérale de vente du 23 janvier 2023, prorogée par avenant du 25 avril 2023, est devenue caduque le 12 mai 2023, la société GROUPE DUCHER n’ayant pas accepté de régulariser la vente projetée dans le délai alors que toutes les conditions suspensives étaient réalisées.

Il s’ensuit qu’à compter de cette date, la société SELECTINVEST 1 était déliée de ses engagements à l’égard de la société GROUPE DUCHER, l’engagement initial de vendre de la société SELECTINVEST 1 n’ayant par conséquent plus de portée juridique ainsi que le rappelle la clause 12.2 de la promesse en ces termes « Ce délai passé, si les Conditions Suspensives sont réalisées, la Promesse sera de plein droit considérée comme caduque et le Promettant sera délié de ses obligations et recouvrera, par la seule échéance du terme, son entière liberté, sans être tenu de faire aucune mise en demeure, ni de remplir aucune formalité et ce, sans indemnité d’une quelconque nature à verser au Bénéficiaire. » .

Dès lors, le fait que la société GROUPE DUCHER ait manifesté à plusieurs reprises, postérieurement à la date d’expiration de la promesse, sa volonté d’acquérir les biens litigieux dans les conditions de la promesse du 23 janvier 2023 ne permet pas de caractériser une vente parfaite au sens des dispositions de l’article 1583 du code civil, étant relevé au surplus que la société GROUPE DUCHER ne proposait pas la conclusion d’une vente ferme mais la conclusion d’une nouvelle promesse de vente pour une durée expirant au mois de décembre 2023, tel qu’il ressort des courriels versés aux débats datés du mois de septembre 2023 et du 24 novembre 2023, ou expirant au mois de mars 2024 suivant le courrier de son notaire daté du 19 mars 2024.

Dans ces conditions, la question de savoir si, aux termes de la promesse devenue caduque, la régularisation de la vente par acte authentique était un simple formalisme ou une condition de validité de la vente envisagée est indifférente.

A toutes fins, le tribunal relève que par lettre du 1er décembre 2023, la société SELECTINVEST 1 a indiqué n’ avoir jamais envisagé la signature d’une nouvelle promesse avec une réalisation de la vente envisagée au mois de mars 2024, telle que l’avait proposé le notaire de la société GROUPE DUCHER à leur notaire, mais qu’elle accepte de signer « directement la vente, aux mêmes charges et conditions que celles prévues initialement, notamment au paiement du prix de 2.850.000 euros », le représentant de la société SELECTINVEST 1 précisant « notre accord est conditionné à une vente impérative avant le 29 décembre 2023. Aussi, nous vous proposons 3 dates de signature (…). »

Si cette lettre constitue une nouvelle offre de vente de la part de la société SELECTINVEST 1, celle-ci est clairement conditionnée à la signature d’un acte authentique de vente, dont il n’est pas contesté qu’il n’a pas été régularisé dans les délais ainsi proposés.

Dans ces conditions, la société GROUPE DUCHER ne pourra qu’être déboutée de sa demande tendant à voir ordonner la réitération de vente des biens litigieux en la forme authentique.

Sur les mesures accessoires

Il y a lieu de condamner la société GROUPE DUCHER, dont les demandes ont été rejetées, aux dépens.

Conformément à l’article 696 du code de procédure civile, la distraction des dépens sera ordonnée au bénéfice de Maître SAINT GENIEST, agissant pour l’AARPI JEANTET.

L’équité justifie de condamner la société GROUPE DUCHER à payer à la société SELECTINVEST 1 la somme de 4.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile et de rejeter la demande de la société GROUPE DUCHER de ce chef.

L’exécution provisoire de droit de la présente décision sera rappelée.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, statuant publiquement par mise à disposition au greffe, par jugement contradictoire et en premier ressort,

Condamne la société GROUPE DUCHER à payer à la société SELECTINVEST 1 la somme de 285 000 euros au titre de l’indemnité d’immobilisation prévue à la promesse unilatérale de vente du 23 janvier 2023, avec intérêts au taux légal à compter du 29 novembre 2023 ;

Ordonne la capitalisation des intérêts échus, dus au moins pour une année entière,

Autorise la société GROUPE DUCHER à se libérer partiellement de son obligation par la libération par le notaire de la somme séquestrée de 142 500 euros au profit de la société SELECTINVEST 1 ;

Rejette les demandes de GROUPE DUCHER tendant à :

« CONSTATER que la vente de l’ensemble immobilier à usage commercial comprenant un supermarché d’une surface de 5340 m², une pharmacie d’une surface de 100 m² et 230 parkings extérieurs situé [Adresse 8] à [Localité 10], cadastré section AS n°1 à [Cadastre 3], est parfaite entre les sociétés SELECTINVEST 1 et GROUPE DUCHER ; »

« ORDONNER en conséquence la réitération en la forme authentique de la vente ;

« CONDAMNER la société SELECTINVEST 1 à verser à la société GROUPE DUCHER la somme de 142 500 euros à titre de la restitution de l’indemnité d’immobilisation ; »

Rejette toute autre demande ;

Condamne la société GROUPE DUCHER aux dépens ;

Ordonne la distraction des dépens au bénéfice de Maître SAINT GENIEST, agissant pour l’AARPI JEANTET ;

Condamne la société GROUPE DUCHER à payer à la société SELECTINVEST 1 la somme de 4 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

Rejette la demande formée par GROUPE DUCHER au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

Rappelle que l’exécution provisoire de la présente décision est de droit.

Fait et jugé à [Localité 7] le 29 Janvier 2026

La Greffière La Présidente