TRIBUNAL JUDICIAIRE DE VERSAILLES

Troisième Chambre

JUGEMENT

11 SEPTEMBRE 2025

N° RG 24/01190 – N° Portalis DB22-W-B7I-R2RI

Code NAC : 30Z

DEMANDERESSE :

La société TCHANIF, société par actions simplifiée à associé unique immatriculée au Registre du commerce et des Sociétés de VERSAILLES sous le numéro 893 702 142 dont le siège social est situé au [Adresse 1] et prise en la personne de son Président en exercice domicilié en cette qualité audit siège,

représentée par Maître Georges FERREIRA de la SELARL CABINET DE L’ORANGERIE, avocat postulant au barreau de VERSAILLES et par Maître Eva SEBBAN, avocat plaidant au barreau de PARIS.

DÉFENDERESSE :

La société SCI COMMERCES TRAPPES AEROSTAT, société civile immobilière immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NANTERRE sous le numéro 810 284 992 dont le siège social est situé [Adresse 2] et prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège,

représentée par Maître Typhanie BOURDOT de la SELARL MBD AVOCATS, avocat postulant au barreau de VERSAILLES et par Maître Nicolas SIDIER de la SELAS PÉCHENARD & ASSOCIÉS, avocat plaidant au barreau de PARIS.

ACTE INITIAL du 09 Février 2024 reçu au greffe le 20 Février 2024.

DÉBATS : A l’audience publique tenue le 03 Juillet 2025, Monsieur LE FRIANT, Vice-Président, siégeant en qualité de juge unique, conformément aux dispositions de l’article 812 du Code de Procédure Civile, assisté de Madame Béatrice CRENIER, Adjoint Administratif faisant fonction de Greffier, a indiqué que l’affaire sera mise en délibéré au 11 Septembre 2025.

* * * * * *

EXPOSE DU LITIGE

Par acte sous seing privé en date du 1er juillet 2016, la SCI COMMERCES TRAPPES AEROSTAT a donné à bail commercial à Madame [N] [X] un local situé [Adresse 1] à TRAPPES (78190).

Au mois de novembre 2016, la société SOUVENIRS D’ENFANCE s’est substituée à Madame [N] [X] dans l’exercice de ses droits et obligations.

Par acte sous seing privé en date du 28 décembre 2020, la société SOUVENIRS D’ENFANCE a cédé à la société TCHANIF son fonds de commerce de « traiteur, charcuterie, fromagerie, restauration traditionnelle sur place ».

Par acte sous seing privé en date du 23 avril 2021, la SCI COMMERCES TRAPPES AEROSTAT et la société TCHANIF ont signé un avenant au bail commercial afin de modifier sa destination dans les termes suivants : « Usage exclusif de traiteur, charcuterie, fromagerie, restauration traditionnelle sur place à l’exclusion de toute autre activité et notamment l’activité de Kebab et de cuisine nécessitant l’utilisation d’un tournebroche vertical de type « Doner

Kebab ».

Par acte sous seing privé en date du 24 mai 2023, la société TCHANIF a conclu avec Messieurs [B] [W], [C] [O] et [H] [M], un compromis de cession de fonds de commerce sous diverses conditions suspensives et notamment l’absence d’opposition de la SCI COMMERCES TRAPPES AEROSTAT.

Par lettre recommandée avec accusé de réception du 5 juin 2023, le conseil de la société TCHANIF a informé le mandataire de la SCI COMMERCES TRAPPES AEROSTAT du projet de cession de fonds de commerce.

Par courriels des 1ers et 15 septembre 2023, la SCI COMMERCES TRAPPES AEROSTAT a indiqué aux conseils des bénéficiaires du compromis qu’elle ne donnait pas son agrément à la cession de fonds de commerce.

Par acte de commissaire de justice du 9 février 2024, la société TCHANIF a fait assigner la SCI COMMERCES TRAPPES AEROSTAT devant le tribunal judiciaire de Versailles aux fins de la voir condamnée à lui payer des dommages-intérêts.

La clôture de l’instruction est intervenue le 2 avril 2025 par ordonnance du même jour.

Aux termes de ses dernières conclusions, notifiées le 26 novembre 2024, la société TCHANIF demande au tribunal de :

— condamner la SCI COMMERCES TRAPPES AEROSTAT à lui payer la somme de 65.946,80 euros en réparation de son préjudice matériel décomposé comme suit :

* 27.760,82 euros au titre de la perte d’exploitation,

* 28.600 euros au titre de la perte du bénéfice de l’indemnité d’immobilisation,

* 3.740 euros au titre des frais de cession,

* 5.845,98 euros au titre des frais de rupture des contrats de travail en cours,

— condamner la SCI COMMERCES TRAPPES AEROSTAT à lui payer la somme de 10.000 euros en réparation de son préjudice moral,

— condamner la SCI COMMERCES TRAPPES AEROSTAT à lui payer la somme de 4.500 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

— condamner la SCI COMMERCES TRAPPES AEROSTAT aux dépens,

— rejeter les demandes formulées par la SCI COMMERCES TRAPPES AEROSTAT,

— rappeler le caractère exécutoire de la décision à intervenir.

Au soutien de sa demande de dommages-intérêts, la société TCHANIF fait valoir, sur le fondement de l’article L.145-16 du code de commerce et de l’article 1217 du code civil, que le bailleur ne peut opposer au preneur qui souhaite céder son fonds de commerce un refus injustifié et qu’en l’espèce la bailleresse n’avait pas de motif sérieux et légitime de refuser l’agrément, dès lors que toutes les conditions de cession prévues au bail avaient été respectées et que les justificatifs demandés lui avaient été transmis. Elle soutient en outre que la défenderesse n’a pas expliqué sur quel motif elle fondait son refus d’agrément, lequel est intervenu tardivement et alors que toutes les informations requises pour la réalisation de la cession avaient été transmises, ce qui avait légitimement pu lui laisser croire que la bailleresse ne s’opposerait pas à la cession.

Pour s’opposer au moyen de la défenderesse, selon lequel le délai de trois mois pour informer le bailleur avant la cession n’aurait pas été respecté, la société TCHANIF soutient qu’il n’a jamais été envisagé de formaliser de cession de fonds de commerce avant l’expiration de ce délai et qu’en outre aucun formalisme particulier n’était prévu au contrat de bail pour obtenir l’agrément du bailleur.

Pour contester le moyen de la SCI COMMERCES TRAPPES AEROSTAT selon lequel elle n’avait pas de justificatifs sur la fiabilité du projet, la solvabilité des acquéreurs et leur compétence, la société TCHANIF soutient que la bailleresse n’a jamais demandé d’informations ni de justificatifs supplémentaires et qu’il ne peut donc s’agir d’un motif sérieux et légitime. Elle fait également valoir, pour contester le moyen selon lequel la cession n’aurait présenté qu’un caractère partiel, seule l’activité de restauration ayant été prévue, qu’elle avait au contraire précisé qu’aucune déspécialisation du bail n’avait été demandée et que le compromis reprenait intégralement la destination prévue par le bail.

La société TCHANIF fait valoir qu’elle subit, du fait des manquements de la bailleresse, un préjudice matériel constitué d’une perte d’exploitation sur une durée de trois mois et demi, ayant dû cesser l’exploitation des locaux dans l’attente du positionnement de celle-ci sur la cession envisagée et sa reprise d’activité n’ayant été effective que le 5 décembre 2023. Elle expose également avoir perdu le bénéfice de l’indemnité d’immobilisation prévue au compromis de cession, du fait de la non réalisation de la condition suspensive d’agrément de la bailleresse et avoir dû supporter les frais occasionnés par celle-ci. Enfin, elle fait valoir qu’elle subit un préjudice matériel et moral du fait de la rupture de quatre contrats de travail, ce qui a occasionné stress et désorganisation de l’entreprise.

Aux termes de ses dernières conclusions notifiées le 27 janvier 2025, la SCI COMMERCES TRAPPES AEROSTAT demande au tribunal de :

— débouter la société TCHANIF de l’intégralité de ses demandes,

— condamner la société TCHANIF à lui payer la somme de 10.000 euros à titre de dommages-intérêts,

— condamner la société TCHANIF à lui payer la somme de 5.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

— condamner la société TCHANIF aux dépens, qui pourront être recouvrés conformément aux dispositions des articles 695 à 699 du code de procédure civile

Pour s’opposer aux demandes formées à son encontre, la SCI COMMERCES TRAPPES AEROSTAT soutient, sur le fondement des articles 1103 et 1104 du code civil et L.145-16 du code de commerce, qu’elle n’a commis aucune faute, ayant en revanche été informée tardivement du projet de cession, le délai de trois mois prévu à l’article 10.3 du bail n’ayant pas été respecté. Elle fait valoir, par ailleurs, qu’elle n’a pas été formellement sollicitée sur son agrément à la cession. Elle observe en outre que les informations transmises par la société TCHANIF ne lui ont pas permis de s’assurer de la solidité financière des bénéficiaires, de leur compétence et la fiabilité de leur projet, les bénéficiaires du compromis ayant attendus le 14 septembre 2023 pour révéler qu’ils étaient pharmaciens et Monsieur [V], qui justifie de dix ans d’expérience dans la restauration, n’étant qu’associé minoritaire de la société AMS TRAPPES. Elle expose par ailleurs que la société TCHANIF avait projeté de ne céder qu’une partie des éléments de son fonds de commerce, à savoir l’activité de restauration, en violation de la destination contractuellement fixée.

Pour contester les préjudices avancés par la demanderesse, la SCI COMMERCES TRAPPES AEROSTAT expose, s’agissant de la perte d’exploitation, qu’il n’y a aucun lien entre celle-ci et la signature du compromis de cession et que la cessation de l’exploitation du fonds de commerce constitue un manquement au contrat de bail. S’agissant de l’indemnité d’immobilisation, elle observe qu’il s’agit en réalité d’un acompte sur le prix de vente qu’elle ne saurait devoir dès lors que la société preneuse est toujours propriétaire du fonds de commerce et qu’elle peut toujours le vendre à un tiers avec son agrément. Sur les frais occasionnés par la cession, elle fait valoir que la société TCHANIF ne rapporte pas la preuve du paiement des factures. S’agissant enfin de la rupture des contrats de travail, la bailleresse expose que la société preneuse aurait dû attendre son agrément avant de procéder à ces résiliations et qu’en outre le préjudice moral n’est nullement démontré.

Au soutien de sa demande de dommages-intérêts, elle fait valoir, sur le fondement de l’article 1240 du code civil et 32-1 du code de procédure civile, que la société TCHANIF a exercé son droit d’ester en justice de façon abusive, sachant pertinemment que la bailleresse n’avait pas commis de faute, ce qui cause un préjudice à la défenderesse, obligée de consacrer du temps à ce litige.

MOTIFS

Les dispositions issues de l’ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016 portant réforme du droit des contrats, du régime général et de la preuve des obligations étant applicables aux contrats conclus à compter du 1er octobre 2016, il sera fait référence, dans le présent jugement, à l’ancienne numérotation du code civil.

Sur la demande de dommages-intérêts de la société TCHANIF

Il résulte des dispositions de l’article 1134 du code civil que les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits et qu’ils doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi.

L’article L.145-16 aliéna 1er du code de commerce dispose :

« Sont également réputées non écrites, quelle qu’en soit la forme, les conventions tendant à interdire au locataire de céder son bail ou les droits qu’il tient du présent chapitre à l’acquéreur de son fonds de commerce ou de son entreprise ou au bénéficiaire du transfert universel de son patrimoine professionnel ».

En l’espèce, l’article 10.3 du contrat de bail commercial du 1er juillet 2016 stipule que :

« Le preneur a la faculté de céder son bail à l’acquéreur de l’intégralité de son fonds de commerce, après avoir obtenu l’agrément préalable et écrit du bailleur, qui ne pourra refuser ledit agrément que pour des motifs sérieux et légitimes.

Le preneur s’engage à informer le bailleur de tout projet de cession dès qu’il en aura connaissance, et en tout état de cause au moins trois mois avant la date prévue pour la prise d’effet de la cession.(…)

Le bailleur sera appelé à concourir à l’acte de cession, au moins quinze jours à l’avance, par lettre recommandée avec accusé de réception.(…)

Il est en outre précisé que la cession du bail par le preneur à l’acquéreur de son fonds de commerce devra porter sur la totalité des activités commerciales exercées par le preneur dans les locaux loués, telles que définies à l’article 4 ci-dessus, celles-ci constituant un tout indivisible ».

La destination du bail prévue à l’article 1 de l’avenant du 23 avril 2021 est ainsi stipulée :

« usage exclusif de traiteur, charcuterie, fromagerie, restauration traditionnelle sur place à l’exclusion de toute autre activité et notamment l’activité de kébab et de cuisine nécessitant l’utilisation d’un tournebroche vertical de type »Doner Kebab".

En l’espèce, le compromis de cession de fonds de commerce en date du

24 mai 2023 prévoyait que les conditions suspensives et notamment

celle relative à l’agrément du bailleur, devaient être levées au plus tard

le 31 juillet 2023, sauf à ce que le compromis devienne « caduque et de

nul effet ».

Par courrier recommandé du 5 juin 2023, le conseil de la société TCHANIF a informé le mandataire de la bailleresse du compromis de cession de fonds de commerce en ces termes :

« Vous trouverez ci-annexée une copie du compromis de cession de fonds de commerce sous conditions suspensives régularisé le 24 mai 2023.

Vous constaterez que ledit compromis reprend les conditions essentielles du bail commercial actuel, et notamment l’obligation du cédant du Fonds de commerce de demeurer garant et répondant solidaire de son cessionnaire pour le paiement des loyers et l’exécution des conditions du bail.

Par ailleurs, vous constaterez que la cession dudit Fonds est subordonnée à la réalisation de conditions suspensives, et notamment l’absence d’opposition juridiquement fondée du Bailleur, et la purge de son droit de préemption contractuel.

Par conséquent, je vous prie de bien vouloir m’indiquer si le Bailleur entend exercer son droit de substitution et acquérir ledit Fonds aux mêmes charges et conditions que celles contenues dans l’acte joint.

Par ailleurs, je vous prie de m’indiquer si le Bailleur, ou un mandataire, souhaite intervenir à la réunion de signature de l’acte définitif de cession, auquel cas je ne manquerai pas de le convoquer suffisamment en avance.

Je vous demande, si vous en avez convenance, de bien vouloir me dispenser de la signification de la vente par acte extrajudiciaire prévue à l’article 1690 du Code civil".

Ce faisant, ce n’est pas dès qu’elle a eu connaissance de son projet de cession, que la société TCHANIF en a informé son bailleur, mais seulement plusieurs jours après la signature du compromis de cession de fonds de commerce et alors que les conditions suspensives devaient être réalisées au 31 juillet 2023, soit moins de deux mois plus tard.

Cette lettre du 5 juin 2023 n’informait pas davantage le bailleur sur la date projetée pour la signature de l’acte définitif de cession.

Enfin, le conseil de la société TCHANIF évoque aux termes de sa lettre la condition suspensive tenant à « l’absence d’opposition juridiquement fondée du bailleur », alors qu’aux termes du contrat de bail commercial il s’agissait d’obtenir « l’agrément préalable et écrit du bailleur ». Ainsi, la SCI COMMERCES TRAPPES AEROSTAT n’est-elle questionnée que sur sa faculté de substitution et sa volonté de participer à l’acte définitif de cession et pas sur sa volonté d’agréer à la cession, alors qu’il s’agit pourtant d’une condition contractuellement convenue au bail commercial, bien qu’imprécisément reprise aux termes du compromis de cession du fonds de commerce.

Il en résulte que ce courrier ne saurait être considéré comme une sollicitation du bailleur pour en obtenir l’agrément au sens de l’alinéa 2 de l’article 10.3 du bail. En outre, il faut constater qu’il ne comportait aucune pièce, en dehors du compromis de cession, de nature à permettre aux bailleurs d’apprécier les conditions de ladite cession et notamment la qualité des cessionnaires.

De ce fait, alors que ces informations auraient dû lui être transmises avec une demande d’agrément, la SCI COMMERCES TRAPPES AEROSTAT a été contrainte de demander au conseil de la société TCHANIF si les cessionnaires avaient l’intention de constituer une société, étant donné que seules trois personnes physiques étaient parties au compromis et que la lettre du 5 juin 2023 ne l’informait aucunement sur ce point et ce, alors que ladite société était pourtant déjà en cours de création.

C’est donc à sa demande que la bailleresse a reçu, le 19 juin 2023, le projet de statuts de la société AMS TRAPPES et les cartes d’identité des trois bénéficiaires du compromis de cession, puis le 28 juin 2023, la pièce d’identité de Monsieur [D] [V], présenté comme le quatrième associé de ladite société, mais qui n’était pourtant pas partie au compromis du 24 mai 2023. Ce projet mentionne comme objet de la société « restauration de type rapide ».

Toutefois, cet envoi ne comportait toujours aucune information sur la qualité et les compétences des cessionnaires alors même que ces informations auraient être transmises par la locataire avec sa demande d’agrément régulièrement formalisée.

Ce n’est qu’incidemment que la bailleresse a appris, le 14 septembre 2023, en recevant le bilan de la pharmacie dans laquelle ils sont associés, que les cessionnaires n’avaient aucune qualification dans l’activité de « traiteur, charcuterie, fromagerie, restauration traditionnelle sur place à l’exclusion de toute autre activité » prévue au bail commercial.

La SCI COMMERCES TRAPPES AEROSTAT, par courriel du 15 septembre 2023 adressé au conseil des bénéficiaires du compromis, a expressément refusé son agrément à la cession du fonds de commerce, motivé par le fait que « l’activité de traiteur, charcuterie est un véritable savoir-faire et nécessite de l’expérience ».

Par courrier du 28 septembre 2023, soit près de deux mois après le délai prévu pour la réitération de l’acte de cession de fonds de commerce, l’avocat des cessionnaires a finalement transmis au conseil de la bailleresse le curriculum vitae de Monsieur [D] [V] dont il était indiqué qu’il serait le gérant du restaurant et ce alors qu’il convient de rappeler qu’il n’était pas partie à l’acte de cession du fonds de commerce. De plus, aucune précision sur la nature du projet de restaurant ne figure dans ce courrier si ce n’est une référence au code APE de la société TCHANIF.

Il n’en ressort qu’aucun des cessionnaires figurant au compromis de cession de fonds de commerce n’a justifié auprès du bailleur de compétence pour exercer les activités prévues au bail. En outre, nonobstant les restrictions figurant au bail, aucune précision, en dehors des références à la restauration rapide, n’a été apportée au bailleur sur la nature de l’activité de restauration envisagée aux fins de lui permettre de s’assurer que celle-ci était conforme au bail. Aucun projet commercial n’a été communiqué.

Par courriel officiel du 2 octobre 2023, le conseil de la bailleresse a réitéré auprès du conseil des bénéficiaires du compromis les éléments expliquant le refus d’agrément de sa cliente, à savoir que les acquéreurs entendaient

« acheter un restaurant alors que la destination contractuelle est plus large » et que « le dossier présenté au bailleur laissait planer trop d’interrogations ». En effet, l’article 10.3 du contrat de bail commercial stipule que « le preneur à l’acquéreur de son fonds de commerce devra porter sur la totalité des activités commerciales exercées par le preneur dans les locaux loués (…) celles-ci constituant un tout indivisible ».

L’ensemble des échanges de courriers produits démontrent que la SCI COMMERCES TRAPPES AEROSTAT a été informée tardivement du projet de cession, n’a pas été formellement sollicitée pour donner son agrément et n’a pas été informée de façon exhaustive du véritable projet des acquéreurs et de leurs qualités pour le mener à bien, ce qui ne lui a pas laissé la possibilité, malgré ses demandes, de se positionner avant le mois de septembre 2023.

Les conditions de l’article 10.3 du bail n’ont pas été respectées.

Dès lors, au regard de l’ensemble de ces éléments, la SCI COMMERCES TRAPPES AEROSTAT a motivé de façon sérieuse et légitime le refus d’agrément signifié à la demanderesse. En effet, le simple désaccord de la société TCHANIF avec le refus opposé ne saurait suffire à caractériser son aspect discrétionnaire ou arbitraire, et partant, l’exercice abusif du droit d’agrément de la bailleresse.

Par conséquent, en l’absence de faute caractérisée de la SCI COMMERCES TRAPPES AEROSTAT dans l’exercice de son droit d’agrément, les demandes de dommages et intérêts de la société TCHANIF à l’encontre de celle-ci seront rejetées.

Sur la demande de dommages-intérêts de la SCI COMMERCES TRAPPES AEROSTAT

Selon l’article 1240 du code civil « tout fait quelconque de l’homme qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer ».

L’article 31-1 du code de procédure civile dispose : « Celui qui agit en justice de manière dilatoire ou abusive peut être condamné à une amende civile d’un maximum de 10 000 euros, sans préjudice des dommages-intérêts qui seraient réclamés ».

Il est ainsi nécessaire de caractériser une faute faisant dégénérer en abus le droit d’agir en justice.

En l’espèce, la SCI COMMERCES TRAPPES AEROSTAT ne démontre pas que la société TCHANIF ait commis une faute qui aurait fait dégénérer en abus son droit d’agir devant la présente juridiction. Il est en outre relevé qu’alors que la société TCHANIF avait également envisagé d’agir en référé contre la défenderesse, ce qu’elle démontre en produisant son projet d’assignation, celle-ci a finalement renoncé ladite procédure, ce qui prouve qu’elle n’a commis aucun abus dans l’exercice de son droit d’agir en justice.

Par conséquent, la SCI COMMERCES TRAPPES AEROSTAT sera déboutée de sa demande de dommages-intérêts.

Sur les frais du procès et l’exécution provisoire

Sur les dépens

Aux termes de l’article 696 du code de procédure civile, la partie perdante est condamnée aux dépens, à moins que le juge, par décision motivée, n’en mette la totalité ou une fraction à la charge de l’autre partie.

En l’espèce, la société TCHANIF, qui succombe, sera condamnée aux dépens.

Sur l’article 700 du code de procédure civile

Aux termes de l’article 700 du code de procédure civile, le juge condamne la partie tenue aux dépens ou qui perd son procès à payer à l’autre partie la somme qu’il détermine au titre des frais exposés et non compris dans les dépens. Le juge tient compte de l’équité ou de la situation économique de la partie condamnée. Il peut, même d’office, pour des raisons tirées des mêmes considérations, dire qu’il n’y a lieu à condamnation.

En l’espèce, la société TCHANIF, condamnée aux dépens, sera condamnée à verser à la SCI COMMERCES TRAPPES AEROSTAT une somme qu’il est équitable de fixer à 3.000 euros.

Il convient en revanche de débouter la société TCHANIF de sa demande à ce titre.

Sur l’exécution provisoire

L’article 514 du code de procédure civile dispose que « les décisions de première instance sont de droit exécutoire à titre provisoire à moins que la loi ou la décision rendue n’en dispose autrement. »

Par conséquent, la présente décision est exécutoire de droit à titre provisoire.

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal, statuant par jugement contradictoire et en premier ressort,

Déboute la société TCHANIF de ses demandes de dommages-intérêts ;

Déboute la SCI COMMERCES TRAPPES AEROSTAT de sa demande de dommages-intérêts ;

Condamne la société TCHANIF aux dépens ;

Condamne la société TCHANIF à payer à la SCI COMMERCES TRAPPES AEROSTAT la somme de 3.000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile ;

Déboute la société TCHANIF de sa demande au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

Rappelle que l’exécution provisoire est de droit.

Prononcé par mise à disposition au greffe le 11 SEPTEMBRE 2025 par Monsieur Thibaut LE FRIANT, Vice-Président, assisté de Madame Carla LOPES DOS SANTOS, Greffier lors du prononcé, lesquels ont signé la minute du présent jugement.

LE GREFFIER LE PRÉSIDENT