TRIBUNAL JUDICIAIRE DE VERSAILLES

Troisième Chambre

JUGEMENT

11 SEPTEMBRE 2025

N° RG 24/00010 – N° Portalis DB22-W-B7H-RWPC

Code NAC : 30E

TLF

DEMANDEURS :

1/ La société MA CARROSSERIE, société par actions simplifiée à associé unique immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de VERSAILLES sous le numéro 839 062 676 ayant son siège social situé [Adresse 6] et prise en la personne de son Président en exercice domicilié en cette qualité audit siège, placée en redressement judiciaire par jugement du Tribunal de Commerce de Versailles en date du 23 avril 2024 converti en liquidation judiciaire par jugement du 18 juin 2024,

2/ Monsieur [C] [J]

né le 29 Mars 1967 à [Localité 8] (ALGÉRIE),

demeurant [Adresse 1],

représentés par Maître Mathieu CAVARD, avocat plaidant au barreau de PARIS et par Maître Stéphanie ARENA, avocat postulant au barreau de VERSAILLES.

DÉFENDEURS :

1/ La SELARL ASTEREN prise en la personne de Maître [Z] [N] en sa qualité de Liquidateur Judiciaire de la société MA CAROSSERIE (société par actions simplifiée immatriculée au RCS de [Localité 9] sous le numéro 839 062 676 dont le siège social social est situé [Adresse 4]) demeurant [Adresse 7],

défaillante, n’ayant pas constitué avocat.

1/ Monsieur [E] [S]

né le 11 Septembre 1973 à [Localité 9] (78),

demeurant [Adresse 2],

2/ Madame [A] [V] épouse [S]

née le 25 Juin 1973 à [Localité 9] (78),

demeurant [Adresse 2],

représentés par Maître Guillaume PERCHERON, avocat plaidant/postulant au barreau de VERSAILLES.

* * * * * *

ACTE INITIAL du 27 Novembre 2023 reçu au greffe le 28 Novembre 2023.

DÉBATS : A l’audience publique tenue le 03 Juin 2025, après le rapport de Monsieur LE FRIANT, Vice-Président désigné par le Président de la Chambre, l’affaire a été mise en délibéré au 11 Septembre 2025.

COMPOSITION DU TRIBUNAL :

Monsieur JOLY, Premier Vice-Président Adjoint

Monsieur LE FRIANT, Vice-Président

Madame CELIER-DENNERY, Vice-Présidente

GREFFIER : Madame LOPES DOS SANTOS

* * * * * *

EXPOSE DU LITIGE

Suivant acte authentique reçu le 4 avril 2016, Monsieur [E] [S] et Madame [A] [V] épouse [S] ont consenti un bail commercial à la société FRANCE CARROSSERIE sur un local situé [Adresse 5] pour exercer l’activité de « carrosserie et petites réparations ».

Par acte notarié en date du 16 mars 2018 signé par Monsieur [C] [J], la société FRANCE CARROSSERIE a cédé le droit au bail des locaux objets du bail du 4 avril 2016.

Le 19 avril 2018, Monsieur [C] [J] a procédé à l’immatriculation de la société MA CARROSSERIE.

Par exploit de commissaire de justice en date du 27 octobre 2023, Monsieur [E] [S] et Madame [A] [V] épouse [S] ont fait délivrer à la société MA CARROSSERIE et Monsieur [C] [J] un commandement de payer visant la clause résolutoire en matière commerciale pour paiement d’une somme globale de 45.399,48 € en principal, correspondant selon l’acte à des « loyers impayés » outre les frais d’huissier.

Par actes d’huissier de justice délivrés le 27 novembre 2023, Monsieur [C] [J] et la société MA CARROSSERIE ont fait assigner Monsieur [E] [S] et Madame [A] [V] épouse [S] devant la présente juridiction.

Le 9 janvier 2024, Monsieur [C] [J] a cédé les titres composant le capital de la société MA CARROSSERIE à la société LIOUNAS CORPORATION, dirigée par Monsieur [F] [X], moyennant un prix de 5.000 euros.

Par jugement du 23 avril 2024, la société MA CARROSSERIE a été placée en redressement judiciaire converti en liquidation judiciaire par jugement du

18 juin 2024. La SELARL ASTEREN prise en la personne de Me [B] [N] a été désignée en qualité de liquidateur judiciaire.

Par assignation du 2 octobre 2024, Monsieur [E] [S] et Madame [A] [V] épouse [S] ont assigné en intervention forcée la SELARL ASTEREN prise en la personne de Me [B] [N]

L’ordonnance de clôture a été rendue le 8 avril 2025.

Aux termes de son assignation, la société MA CARROSSERIE, qui n’a pas conclu ultérieurement, sollicite que le tribunal :

Vu les articles L.145-41 et suivants du code de commerce

Vu les articles L.343-5 et suivant du code civil,

— Déclare la demande de la société MA CARROSERIE recevable et bien fondée,

En conséquence :

— Accorde à la société MA CARROSERIE, conformément aux dispositions de l’article L.145-41 du code civil, 24 mois pour régler les causes du commandement dont s’agit,

— Suspendre pendant la durée des délais ainsi accordés, les effets de la clause résolutoire insérée au bail,

— Dire que chacune des parties conservera à sa charge ses frais et dépens.

Elle fait valoir que :

— elle rencontre depuis plusieurs mois des problèmes de trésorerie récurrents, lesquels ne lui permettent pas de procéder à l’apurement immédiat de sa dette locative,

— en dépit de ses difficultés, elle n’a jamais interrompu le paiement des loyers,

— dans le cadre de l’opération de cession de contrôle en cours, le nouvel actionnariat entend procéder à l’apurement total de la dette locative générée auprès du bailleur.

Aux termes de ses dernières conclusions notifiées le 10 mars 2025, Monsieur [C] [J] demande au tribunal de :

Vu les articles L.210-6 et suivants du code de commerce,

Vu l’article R.210-6 du code de commerce,

Vu les articles 1843 et suivant du code civil,

— Débouter les Consorts [S] de l’intégralité de leurs demandes, fins et conclusions,

— Condamner les Consorts [S], solidairement, au paiement d’une somme de 4.000 € sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile,

— Condamner les Consorts [S] aux dépens.

Il fait valoir que :

— la demande de délais de paiement présentée par la société MA CARROSSERIE est devenue sans objet du fait de la liquidation judiciaire ;

— sa reprise du bail en mars 2018 a été faite pour le compte de la société MA CARROSSERIE en cours de formation,

— le contrat de bail prévoit que le bailleur accepte la substitution du cessionnaire au profit de toute personne morale constituée par ce dernier en sa qualité d’associé unique,

— il n’exerce aucune activité de garage automobile et vente de véhicules d’occasion,

— il n’a pas la qualité de commerçant et n’est inscrit ni au registre du commerce ni au répertoire des métiers,

— de ce fait, il ne pouvait prendre personnellement à bail un local commercial destiné à l’exploitation d’un fonds de commerce de garage automobile,

— les statuts de la société MA CARROSSERIE signés huit jours après la cession du droit au bail mentionnent en annexe les actes accomplis pour le compte de la société en formation et particulièrement la signature de l’acte de cession de droit au bail par lui,

— Monsieur [E] [S] et Madame [A] [V] épouse [S], depuis la signature de l’acte de cession de bail le 16 mars 2018, ont toujours et uniquement facturé les loyers à la seule société MA CARROSSERIE,

— la Cour de cassation juge qu’il appartient au juge de rechercher si la commune intention des parties n’était pas que l’acte fût conclu au nom et pour le compte de la société en formation et que cette société puisse ensuite, après avoir acquis la personnalité juridique, décider de reprendre les engagements souscrits,

— il n’a jamais été personnellement titulaire du bail,

— la liquidation judiciaire de la société MA CARROSSERIE a, de facto, entraîné la résiliation du bail et permis aux Consorts [S] de récupérer les clefs de leur local.

Aux termes de leurs dernières conclusions notifiées par voie électronique le 26 mars 2025, Monsieur [E] [S] et Madame [A] [V] épouse [S] demandent au tribunal, de :

— Déclarer que la demande d’octroi de délai de paiement des loyers impayés formulée par Monsieur [M] dans son exploit introductif d’instance est mal-fondée,

— Déclarer que la substitution de locataire ou la cession du bail commercial (du 4 avril 2016) qui aurait pu intervenir entre Monsieur [J] et la société MA CARROSSERIE est inopposable à Monsieur et Madame [S],

— Condamner Monsieur [C] [J] à payer à Monsieur et Madame [S] une somme de 10.5815,75 euros au titre des loyers impayés

arrêtés au 07 novembre 2024 inclus et, à titre subsidiaire, une somme

de 20.102,00 euros au titre des loyers impayés au 16 mars 2021 en qualité

de garant solidaire du paiement des loyers du bail commercial jusqu’à cette date,

— Prononcer la résiliation du bail commercial du 4 avril 2016 à l’égard de Monsieur [J] sur le fondement des articles 1224, 1227 et 1228 du code civil, à compter de la restitution des locaux à Monsieur et Madame [S], soit à compter du 07 novembre 2024,

— Débouter Monsieur [C] [J] et la société MA CARROSSERIE de l’ensemble de leurs demandes, fins et prétentions,

— condamner Monsieur [C] [J] à payer à Monsieur et Madame [S] une indemnité de 5.000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile,

— condamner Monsieur [C] [J] aux entiers dépens.

Ils font valoir que :

— dans le cas présent, la substitution n’est pas autre chose qu’une cession de contrat au sens des articles 1216 et suivants du code civil, et le bail impose expressément en pages 14 et 15 que « toute cession devra être réalisée par acte authentique, en présence du « Bailleur ». Une copie exécutoire par extrait lui sera remise, sans frais pour lui, dans le mois de la remise de l’acte de cession. »,

— cette substitution ne dispensait pas le preneur d’accomplir aussi les formalités imposées pour la cession du droit au bail telles qu’elles sont stipulées dans le bail commercial,

— la substitution de locataire ou la cession de bail qui aurait pu intervenir entre Monsieur [J] et la société MA CARROSSERIE est par conséquent inopposable à Monsieur et Madame [S], faute d’avoir fait l’objet d’un acte authentique en leur présence,

— dans ces conditions, Monsieur [J] est pleinement redevable des obligations du bail, aux côtés de la société MA CARROSSERIE et solidairement avec celle-ci en application de la présomption de solidarité applicable en matière commerciale,

— la solidarité dans le paiement de toutes les obligations du bail, y compris dans le paiement du loyer, entre Monsieur [J] et la société MA CARROSSERIE découle aussi de la clause de solidarité stipulée dans le bail,

— si les mentions « au nom » ou « pour le compte » de la société ne sont plus exigées par la Cour de cassation pour permettre la reprise de l’acte par la société en cours de formation, le nom de cette société doit cependant apparaître dans l’acte pour permettre la reprise de l’acte par celle-ci,

— Monsieur [J] n’est donc pas fondé à prétendre que la commune intention de Monsieur [J] et de la société FRANCE CARROSSERIE était de conclure cette cession de droit au bail entre la société FRANCE CARROSSERIE et Monsieur [J] au nom ou pour le compte de la société MA CARROSSERIE qui ne figure pas dans l’acte,

— l’inscription du preneur au registre du commerce et des sociétés n’est pas nécessaire pour la conclusion d’un bail régi par le statut des baux commerciaux,

— ils ont accepté la cotitularité solidaire du bail commercial entre Monsieur [J] et la société MA CARROSSERIE et, sur instructions de Monsieur [J], ont émis les quittances de loyer au nom de la société MA CARROSSERIE puisque c’est cette société qui les réglait, sans pour autant dédouaner Monsieur [J] de ses obligations issues du bail,

— aucune résiliation de bail n’a par ailleurs été réalisée entre les bailleurs et Monsieur [J], lequel est ainsi resté tenu solidairement des obligations du bail avec la société MA CARROSSERIE en qualité de co-preneur dudit bail,

— ils sollicitent que les effets de la résiliation du bail soient fixés à la date de la restitution de leur bien anciennement loué, soit le 07.11.2024 date à laquelle le liquidateur judiciaire de la société MA CARROSSERIE a remis les clés du local à Monsieur [S],

— Monsieur [J] a saisi à titre principal, de concert avec la société MA CARROSSERIE, le Tribunal judiciaire de Versailles d’une demande mal fondée d’octroi de délais de paiement de la dette locative, et ce à des fins uniquement dilatoires car il savait parfaitement que la société MA CARROSSERIE était en état de cessation des paiements, et qu’elle ne remplissait ainsi pas les conditions pour obtenir de tels délais qu’elle n’était pas en capacité de pouvoir respecter.

L’affaire a été plaidée à l’audience du 3 juin 2025 et mise en délibéré au

11 septembre 2025.

Bien que régulièrement assignée à la présente procédure par acte remis à personne morale le 2 octobre 2024, la SELARL ASTEREN prise en la personne de Me [B] [N], ès qualités de liquidateur judiciaire de la société MA CARROSSERIE, n’a pas constitué avocat. Le jugement sera donc qualifié de réputé contradictoire, conformément aux dispositions de l’article 473 du code de procédure civile.

MOTIFS

1. Sur la demande de délais de paiement présentée par la société MA CARROSSERIE

La société MA CARROSSERIE ayant été placée en liquidation judiciaire et les locaux ayant été restitués par le liquidateur, sa demande ainsi que celle de suspension des effets de la clause résolutoire sont devenues sans objet et elle en sera déboutée.

2. Sur la reprise du bail par la société MA CARROSSERIE et les demandes formulées par Monsieur [E] [S] et Madame [A] [V] épouse [S]

L’article L. 210-6 du code de commerce dispose que les sociétés commerciales jouissent de la personnalité morale à dater de leur immatriculation au registre du commerce et des sociétés. La transformation régulière d’une société n’entraîne pas la création d’une personne morale nouvelle. Il en est de même de la prorogation.

Les personnes qui ont agi au nom d’une société en formation avant qu’elle ait acquis la jouissance de la personnalité morale sont tenues solidairement et indéfiniment responsables des actes ainsi accomplis, à moins que la société, après avoir été régulièrement constituée et immatriculée, ne reprenne les engagements souscrits. Ces engagements sont alors réputés avoir été souscrits dès l’origine par la société.

L’article R. 210-5 du même code applicable à la société MA CARROSSERIE prévoit que lors de la constitution d’une société à responsabilité limitée, l’état des actes accomplis pour le compte de la société en formation, avec l’indication, pour chacun d’eux, de l’engagement qui en résulterait pour la société, est présenté aux associés avant la signature des statuts.

Cet état est annexé aux statuts, dont la signature emporte reprise des engagements par la société, lorsque celle-ci a été immatriculée au registre du commerce et des sociétés.

En outre, les associés peuvent, dans les statuts ou par acte séparé, donner mandat à l’un ou plusieurs d’entre eux ou au gérant non associé qui a été désigné, de prendre des engagements pour le compte de la société. Sous réserve qu’ils soient déterminés et que les modalités en soient précisées par le mandat, l’immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés emporte reprise de ces engagements par la société.

En l’espèce, il ne résulte pas de la cession de bail du 16 mars 2018 intervenue entre la société FRANCE CARROSSERIE et Monsieur [C] [J], la mention formelle que celle-ci interviendrait au nom ou pour le compte de la société MA CARROSSERIE, société en cours de formation.

Toutefois, en présence d’un acte dans lequel il n’est pas expressément mentionné qu’il a été souscrit au nom ou pour le compte de la société en formation, il appartient au juge d’apprécier souverainement, par un examen de l’ensemble des circonstances, tant intrinsèques à cet acte qu’extrinsèques, si la commune intention des parties n’était pas qu’il soit conclu au nom ou pour le compte de la société et que cette société puisse ensuite, après avoir acquis la personnalité juridique, décider de reprendre les engagements souscrits. (Cass. Com., 29 nov. 2023, n° 22-12.865, Cass. Com., 29 nov. 2023, n° 22-21.623, Cass. Com., 29 nov. 2023, n° 22-18.295, Cass. 3e civ., 17 oct. 2024,

n° 22-21.616).

Il ressort de l’acte précité que les bailleurs sont intervenus à cet acte dont il résulte en page 13 la mention qu’ils ont accepté la substitution en sa qualité de locataire du cessionnaire (à savoir Monsieur [C] [J]) au profit de toute personne morale constituée par ce dernier en sa qualité d’associé unique.

Il est précisé en page 11 que le bailleur dispense le notaire des formalités de signification et que l’acte de cession lui est opposable.

Figure également en page 13 un rappel du notaire au cessionnaire sur la nécessité de procéder à une immatriculation au registre du commerce et des sociétés de sorte que Monsieur [E] [S] et Madame [A] [V] épouse [S] étaient parfaitement informés de l’absence d’immatriculation de Monsieur [C] [J].

Par ailleurs, Monsieur [C] [J] justifie par la production des quittances de loyer que dès le mois d’avril 2018, Monsieur [E] [S] et Madame [A] [V] épouse [S] ont facturé les loyers à la société MA CARROSSERIE exclusivement.

Sur ce point, Monsieur [E] [S] et Madame [A] [V] épouse [S] prétendent en page 14 de leurs conclusions qu’ils auraient accepté une « cotitularité solidaire » du bail entre Monsieur [C] [J] et la société MA CARROSSERIE sans justifier le moyen ou l’acte juridique par lequel une telle cotitularité aurait été stipulée.

En effet, à supposer selon leur raisonnement que Monsieur [C] [J] aurait cedé son bail à la société MA CARROSSERIE mais que cette cession leur serait inopposable, ils n’expliquent pas alors le fondement juridique qui leur permettrait de considérer la société MA CARROSSERIE comme leur locataire et débitrice, les bailleurs ne pouvant à la fois considérer une cession de contrat comme leur étant inopposable et estimer que la bénéficiaire de ladite cession serait engagée vis-à-vis d’eux par ce même acte de cession.

Il en résulte que l’attitude des bailleurs qui persistent à considérer la société MA CARROSSERIE comme leur locataire et débitrice ne peut avoir d’autre fondement que de traduire la commune intention des parties que la cession de bail soit conclue pour le compte de la société en formation.

Par ailleurs, il y a lieu de constater qu’il ressort de l’annexe aux statuts constitutifs de la société MA CARROSSERIE du 24 mars 2018 signée par Monsieur [C] [J], la mention que l’associé unique a accompli, au nom et pour le compte de la société MA CARROSSERIE, la reprise d’un droit au bail pour les locaux sis [Adresse 3] selon acte authentique du 16 mars 2018 de sorte que celle-ci est réputée avoir repris cet engagement conformément au texte précité.

Il ressort de l’ensemble des circonstances, tant intrinsèques à l’acte du

16 mars 2018 (faculté de substitution accordée par les bailleurs, mention de l’absence d’immatriculation de Monsieur [C] [J]) qu’extrinsèques (facturation constante au nom de la société, reconnaissance constante par les bailleurs de la qualité de locataire de la société MA CARROSSERIE sans autre fondement juridique possible que l’article L. 210-6 précité, reprise des engagements par la société MA CARROSSERIE en annexe de ses statuts signée par Monsieur [C] [J]), que la commune intention des parties était qu’il soit conclu au nom ou pour le compte de la société en formation et que cette société puisse ensuite, après avoir acquis la personnalité juridique, décider de reprendre les engagements souscrits.

Dès lors, la société MA CARROSSERIE doit être réputée avoir souscrit l’acte de cession de bail du 16 mars 2018 dès l’origine conformément aux dispositions de l’article L. 210-6 précité et la responsabilité personnelle de Monsieur [C] [J] se trouve alors dégagée.

En conséquence, Monsieur [C] [J] n’étant pas partie au bail du

4 avril 2016 ayant fait l’objet d’une cession le 16 mars 2018, Monsieur [E] [S] et Madame [A] [V] épouse [S] doivent être déboutés de l’ensemble de leurs demandes à son encontre tant en paiement qu’au titre de la résiliation du bail.

3. Sur les demandes accessoires

Monsieur [E] [S] et Madame [A] [V] épouse [S] qui succombent supporteront in solidum la charge des dépens conformément à l’article 695 du code de procédure civile à l’exception des frais de l’assignation initiale qui resteront à la charge de la société MA CARROSSERIE, représentée par son liquidateur, la SELARL ASTEREN, prise en la personne de Me [B] [N] qui succombe également sur ses prétentions.

Dès lors, il y a lieu de les condamner in solidum à payer à Monsieur [C] [J] une somme de 3.000 euros en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile.

Il convient de rappeler qu’en application de l’article 514 du code de procédure civile dans sa rédaction issue du décret n°2019-1333 du 11 décembre 2019, les décisions de première instance sont de droit exécutoires à titre provisoire à moins que la loi ou la décision rendue n’en dispose autrement.

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal judiciaire statuant par décision réputée contradictoire et en premier ressort, par mise à disposition au greffe après débats en audience publique,

Déboute la société MA CARROSSERIE de l’ensemble de ses prétentions ;

Déboute Monsieur [E] [S] et Madame [A] [V] épouse [S] de l’ensemble de leurs prétentions ;

Condamne in solidum Monsieur [E] [S] et Madame [A] [V] épouse [S] à verser à Monsieur [C] [J] la somme de 3.000 euros par application des dispositions l’article 700 du code de procédure civile ;

Condamne in solidum Monsieur [E] [S] et Madame [A] [V] épouse [S] aux dépens à l’exception des frais de l’assignation initiale qui resteront à la charge de la société MA CARROSSERIE, représentée par son liquidateur, la SELARL ASTEREN, prise en la personne de Me [B] [N]. ;

Rappelle que le présent jugement est exécutoire de droit à titre provisoire.

Prononcé par mise à disposition au greffe le 11 SEPTEMBRE 2025 par Monsieur Eric JOLY, Premier Vice-Président Adjoint, assisté de Madame Carla LOPES DOS SANTOS, Greffier, lesquels ont signé la minute du présent jugement.

LE GREFFIER LE PRÉSIDENT