Commentaire • 0
Sur la décision
| Référence : | AMF, 5 nov. 2025, n° SAN-2025-10 |
|---|---|
| Numéro : | SAN-2025-10 |
| Identifiant AMF : | SAN-2025-10 |
Sur les parties
| Avocat(s) : |
|---|
Texte intégral
La Commission des sanctions
COMMISSION DES SANCTIONS
Décision n° 10 du 5 novembre 2025
Procédure n° 24-05 Décision n° 10
Personnes mises en cause :
− Carat GP Société à responsabilité limitée Immatriculée au RCS de Nantes sous le numéro 842 620 247 Dont le siège social est 66 rue d’Al onvil e, 44000 Nantes Prise en la personne de ses représentants légaux
− M. Jimmy Guinet Né le […] à […] Domicilié […]
− M. Sébastien Renaud Né le […] à […] Domicilié […]
La 1ère section de la commission des sanctions de l’Autorité des marchés financiers (ci-après : « AMF ») :
Vu le code monétaire et financier, notamment ses articles L. 541-1, L. 541-6, L. 541-8, L. 541-8-1, L. 561-4-1, L. 561-5-1, L. 561-6, L. 561-32, L. 621-15, L. 621-17 ; Vu le règlement général de l’AMF, notamment ses articles 143-3, 313-20, 321-146, 321-147, 325-5, 325-6, 325- 14, 325-17, 325-18, 325-23, 325-29, 325-30 ; Vu l’instruction AMF DOC-2012-07 ;
Après avoir entendu au cours de la séance publique du 19 septembre 2025 :
- M. Claude Baj, en son rapport ;
- Mme Virginie Balusseau, représentant le collège de l’AMF ;
- La société Carat GP, représentée par M. Jimmy Guinet et M. Sébastien Renaud, ses gérants ;
- M. Jimmy Guinet ;
- M. Sébastien Renaud.
Les personnes mises en cause averties de leur droit à garder le silence préalablement aux questions qui leur ont été posées et ayant pris la parole en dernier.
www.amf-france.org 17 place de la Bourse – 75082 Paris cedex 2 – tél. 01 53 45 60 00 – fax 01 53 45 63 20
— 2 -
Sommaire FAITS ……………………………………………………………………………………………………………………………………………….. 5
PROCÉDURE ……………………………………………………………………………………………………………………………………. 5
MOTIFS DE LA DÉCISION ………………………………………………………………………………………………………………….. 8
I. SUR LES GRIEFS NOTIFIES A CARAT, M. GUINET ET M. RENAUD ……………………………………………………… 8 1. SUR LES GRIEFS RELATIFS A L’ORGANISATION DE CARAT ET SES DISPOSITIFS PROCEDURAUX …………………………….. 8 1.1. Sur le grief relatif à la défail ance en matière d’outil d’archivage nécessaire à l’exercice de l’activité CIF ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 8 1.1.1. Notifications de griefs …………………………………………………………………………………………………….. 8 1.1.2. Observations des personnes mises en cause ……………………………………………………………………. 9 1.1.3. Textes applicables …………………………………………………………………………………………………………. 9 1.1.4. Examen du grief ……………………………………………………………………………………………………………. 9 1.2. Sur les griefs relatifs à la défaillance en matière de dispositifs procéduraux …………………….. 10 1.2.1. Sur les griefs relatifs à la procédure de gouvernance des produits ……………………………………… 10 1.2.1.1. Notifications de griefs …………………………………………………………………………………………… 10 1.2.1.2. Observations des personnes mises en cause ………………………………………………………….. 10 1.2.1.3. Textes applicables ……………………………………………………………………………………………….. 10 1.2.1.4. Examen du grief…………………………………………………………………………………………………… 11 Sur l’existence de la procédure ……………………………………………………………………………………… 11 Sur le caractère incomplet de la procédure ……………………………………………………………………… 12 Sur l’absence de mise en œuvre opérationnel e de la procédure ………………………………………… 12 1.2.2. Sur les griefs relatifs à la procédure d’identification et de gestion de conflits d’intérêts ………….. 12 1.2.2.1. Notifications de griefs …………………………………………………………………………………………… 12 1.2.2.2. Observations des personnes mises en cause ………………………………………………………….. 13 1.2.2.3. Textes applicables ……………………………………………………………………………………………….. 13 1.2.2.4. Examen du grief…………………………………………………………………………………………………… 14 Sur l’existence de la procédure ……………………………………………………………………………………… 14 Sur le caractère incomplet de la procédure ……………………………………………………………………… 14 Sur l’absence de mise en œuvre opérationnel e de la procédure ………………………………………… 14 Sur l’absence d’identification des conflits d’intérêts dans le registre dédié …………………………… 15 1.2.3. Sur les griefs relatifs à la procédure de traitement des réclamations …………………………………… 16 1.2.3.1. Notifications de griefs …………………………………………………………………………………………… 16 1.2.3.2. Observations des personnes mises en cause ………………………………………………………….. 16 1.2.3.3. Textes applicables ……………………………………………………………………………………………….. 16 1.2.3.4. Examen du grief…………………………………………………………………………………………………… 17 Sur l’existence de la procédure ……………………………………………………………………………………… 17 Sur l’absence de mise en œuvre opérationnel e de la procédure ………………………………………… 17 1.2.4. Sur les griefs relatifs au dispositif LCB-FT ……………………………………………………………………….. 18 1.2.4.1. Notifications de griefs …………………………………………………………………………………………… 18 1.2.4.2. Observations des personnes mises en cause ………………………………………………………….. 18 1.2.4.3. Textes applicables ……………………………………………………………………………………………….. 18
— 3 -
1.2.4.4. Examen du grief…………………………………………………………………………………………………… 20 Sur l’existence de la procédure ……………………………………………………………………………………… 21 Sur l’absence de mise en œuvre opérationnel e de la procédure ………………………………………… 21 Sur l’absence de col ecte de justificatifs au titre du dispositif LCB-FT ………………………………….. 21 2. SUR LE GRIEF RELATIF AU DEFAUT D’ETABLISSEMENT OU DE CONFORMITE DES DOCUMENTS REGLEMENTAIRES CIF .. 22 2.1. Notifications de griefs ……………………………………………………………………………………………………. 22 2.2. Observations des personnes mises en cause ………………………………………………………………….. 22 2.3. Textes applicables …………………………………………………………………………………………………………. 22 2.4. Examen du grief …………………………………………………………………………………………………………….. 25 2.4.1. Sur le document d’entrée en relation ………………………………………………………………………………. 25 2.4.2. Sur la lettre de mission …………………………………………………………………………………………………. 25 2.4.3. Sur le questionnaire de connaissance client ……………………………………………………………………. 26 2.4.4. Sur la déclaration d’adéquation ……………………………………………………………………………………… 26 2.4.5. Sur l’information a priori et a posteriori sur les coûts et les frais ………………………………………….. 26 2.4.6. Sur la constitution de dossiers rassemblant la documentation règlementaire obligatoire pour l’ensemble de la clientèle CIF ……………………………………………………………………………………………………… 26 3. SUR LE GRIEF RELATIF AUX PLACEMENTS NON IDENTIFIES ………………………………………………………………………… 27 3.1. Notifications de griefs ……………………………………………………………………………………………………. 27 3.2. Observations des personnes mises en cause ………………………………………………………………….. 27 3.3. Texte applicable …………………………………………………………………………………………………………….. 27 3.4. Examen du grief …………………………………………………………………………………………………………….. 27 4. SUR LE GRIEF RELATIF AU DEFAUT DE DILIGENCE ET DE LOYAUTE A L’EGARD DE LA MISSION DE CONTROLE ………….. 28 4.1. Notifications de griefs ……………………………………………………………………………………………………. 28 4.2. Observations des personnes mises en cause ………………………………………………………………….. 28 4.3. Texte applicable …………………………………………………………………………………………………………….. 29 4.4. Examen du grief …………………………………………………………………………………………………………….. 29 Sur les informations concernant les clients ……………………………………………………………………… 29 Sur la coopération dans la transmission des pièces demandées par la mission de contrôle …… 30 Sur la qualité des informations communiquées ………………………………………………………………… 30 5. SUR L’IMPUTABILITE A MM. GUINET ET RENAUD DES MANQUEMENTS COMMIS PAR CARAT ………………………………. 30 II. SUR LES GRIEFS NOTIFIES A M. RENAUD ……………………………………………………………………………………… 31 1. SUR LE GRIEF RELATIF A L’ABSENCE DE SUIVI DE FORMATION ANNUELLE ……………………………………………………… 31 1.1. Notification de griefs ……………………………………………………………………………………………………… 31 1.2. Observations de la personne mise en cause ……………………………………………………………………. 31 1.3. Textes applicables …………………………………………………………………………………………………………. 31 1.4. Examen du grief …………………………………………………………………………………………………………….. 32 2. SUR LA RECEPTION PAR M. RENAUD DE FONDS AUTRES QUE CEUX DESTINES A REMUNERER L’ACTIVITE DE CIF…….. 32 2.1. Notification de griefs ……………………………………………………………………………………………………… 32 2.2. Observations de la personne mise en cause ……………………………………………………………………. 32 2.3. Texte applicable …………………………………………………………………………………………………………….. 32 2.4. Examen du grief …………………………………………………………………………………………………………….. 33
— 4 -
3. SUR LE GRIEF RELATIF AU DEFAUT DE DILIGENCE ET DE LOYAUTE A L’EGARD DE LA MISSION DE CONTROLE ………….. 33 3.1. Notification de griefs ……………………………………………………………………………………………………… 33 3.2. Observations de la personne mise en cause ……………………………………………………………………. 33 3.3. Texte applicable …………………………………………………………………………………………………………….. 33 3.4. Examen du grief …………………………………………………………………………………………………………….. 33 III. SUR LE GRIEF NOTIFIE A M. GUINET ……………………………………………………………………………………………. 34 1. NOTIFICATION DE GRIEFS …………………………………………………………………………………………………………………. 34 2. OBSERVATIONS DE LA PERSONNE MISE EN CAUSE ………………………………………………………………………………….. 34 3. TEXTES APPLICABLES …………………………………………………………………………………………………………………….. 34 4. EXAMEN DU GRIEF …………………………………………………………………………………………………………………………. 34 SANCTIONS ET PUBLICATION …………………………………………………………………………………………………………. 35 I. SUR LES SANCTIONS ………………………………………………………………………………………………………………………….. 35 1. SUR LE NOMBRE, LA GRAVITE ET LA DUREE DES MANQUEMENTS COMMIS ………………………………………………………. 36
2. SUR LA QUALITE ET LE DEGRE D’IMPLICATION DES PERSONNES MISES EN CAUSE …………………………………………….. 37 3. SUR LES GAINS OU AVANTAGES OBTENUS PAR LES PERSONNES MISES EN CAUSE …………………………………………….. 37 4. SUR LES PERTES SUBIES PAR DES TIERS DU FAIT DES MANQUEMENTS …………………………………………………………… 37 5. SUR LA SITUATION ET LA CAPACITE FINANCIERES DES PERSONNES MISES EN CAUSE ET LES AUTRES CIRCONSTANCES PROPRES …………………………………………………………………………………………………………………………………….. 37
5.1.
Carat ……………………………………………………………………………………………………………………………… 33 5.2. M. Guinet ……………………………………………………………………………………………………………………….. 33 5.2. M. Renaud ……………………………………………………………………………………………………………………… 33 II. SUR LA PUBLICATION ………………………………………………………………………………………………………………………… 38 PAR CES MOTIFS ……………………………………………………………………………………………………………………………. 38
— 5 -
FAITS
Carat GP (ci-après, « Carat ») est une société à responsabilité limitée immatriculée au RCS de Nantes. El e a été enregistrée du 14 décembre 2018 au 7 mars 2025 à l’Organisme pour le registre unique des intermédiaires en assurance, banque et finance (ci-après, « ORIAS ») en tant que conseil er en investissements financiers (ci-après, « CIF »). El e est adhérente de l’association professionnelle agréée par l’AMF « La Compagnie CIF ». Carat dispose également du statut de courtier en assurance et en réassurance, ainsi que de courtier et de mandataire non exclusif en opérations de banque et en services de paiement.
Carat a été créée par M. Jimmy Guinet. El e est détenue actuel ement par ce dernier, à concurrence de 70 %, et par M. Sébastien Renaud, à concurrence de 30 %, directement et indirectement par l’intermédiaire de leurs holdings personnelles.
Carat est gérée par M. Guinet et par M. Renaud qui ont chacun la qualité de co-gérant.
En 2024, elle disposait d’un effectif de trois salariés, complété par deux apprentis et quatre mandataires immobiliers, outre les deux associés gérants, ces derniers étant les seuls à intervenir sur l’activité CIF.
Le portefeuil e de clients de Carat se compose de personnes morales et de personnes physiques dont des dirigeants de sociétés, personnes exerçant des professions libérales, salariés, travail eurs indépendants et retraités.
PROCÉDURE
Le 1er septembre 2023, le secrétaire général de l’AMF a décidé de procéder au contrôle du respect par Carat de ses obligations professionnel es.
Le contrôle qui a porté principalement sur la période de janvier 2019 à janvier 2024, a donné lieu à l’établissement d’un rapport du 11 juin 2024.
Le rapport de contrôle a été adressé à Carat, ainsi qu’à MM. Guinet et Renaud le 11 juin 2024 par courriels les informant qu’ils disposaient d’un délai d’un mois pour formuler des observations éventuelles.
Par courriel du 12 juil et 2024, M. Guinet, en sa qualité de gérant de Carat et à titre personnel, a déposé des observations en réponse au rapport de contrôle. M. Renaud n’a pas déposé d’observations.
La commission spécialisée n° 3 du col ège a décidé, le 30 octobre 2024, de notifier des griefs à Carat, M. Guinet et M. Renaud.
Les notifications de griefs leur ont été adressées par lettres du 19 novembre 2024.
Il est reproché à Carat :
— s’agissant de son organisation et de ses dispositifs procéduraux :
o de ne pas avoir mis en place les procédures et ressources nécessaires pour mener ses activités dans un souci d’efficacité et de conformité et, en particulier, d’outil sécurisé d’archivage permettant la conservation de tout document lié aux clients pendant toute la durée de la relation avec eux, en méconnaissance des dispositions des articles L. 541-8 du code monétaire et financier et 325-18 du règlement général de l’AMF ;
— 6 -
o en matière de gouvernance des produits :
de ne pas avoir établi de procédure entre le 1er janvier 2019 et le 24 avril 2024 (ou à tout le moins le 30 septembre 2022), de ne pas avoir disposé d’une procédure suffisamment complète entre le 1er octobre 2022 (ou à tout le moins le 25 avril 2024) et le 11 juin 2024, et de ne pas avoir mis en œuvre de manière opérationnelle de dispositif de gouvernance des produits entre le 1er janvier 2019 et le 11 juin 2024, en méconnaissance des dispositions du 2° de l’article L. 541-8 et du 6° de l’article L. 541-8-1 du code monétaire et financier et de l’article 313-20 du règlement général de l’AMF ; o en matière d’identification et de gestion des conflits d’intérêts :
de ne pas avoir établi de procédure entre le 1er janvier 2019 et le 24 avril 2024 (ou à tout le moins le 30 septembre 2022), de ne pas avoir disposé d’une procédure suffisamment complète entre le 1er octobre 2022 (ou à tout le moins le 25 avril 2024) et le 11 juin 2024, et de ne pas avoir mis en œuvre de manière opérationnelle sa procédure entre le 1er janvier 2019 et le 11 juin 2024, en méconnaissance des dispositions des 3° et 4° de l’article L. 541-8 du code monétaire et financier et du I de l’article 325-29 et de l’article 325-30 du règlement général de l’AMF ;
o en matière de traitement des réclamations :
de ne pas avoir établi de procédure entre le 1er janvier 2019 et le 24 avril 2024 (ou à tout le moins le 30 septembre 2022), et de ne pas avoir mis en œuvre de manière opérationnelle de dispositif de traitement des réclamations entre le 1er janvier 2019 et le 11 juin 2024, en méconnaissance des dispositions de l’article 325-23 du règlement général de l’AMF ;
o en matière de LCB-FT :
de ne pas avoir établi de procédure entre le 1er janvier 2019 et le 24 avril 2024 (ou à tout le moins le 30 septembre 2022), de ne pas avoir mis en œuvre de manière opérationnel e sa procédure transmise le 25 avril 2024, et de ne pas avoir mené de collecte systématique des justificatifs d’origine des fonds investis et des justificatifs d’identité et de domicile des clients ayant procédé à une souscription à un instrument financier conseil é par Carat entre le 8 janvier 2020 et le 31 janvier 2023, en méconnaissance des dispositions des articles L. 561-4-1, L. 561-5-1 et du I de l’article L. 561-32 du code monétaire et financier et des articles 321-146 et 321-147 du règlement général de l’AMF ;
— s’agissant de la documentation règlementaire CIF :
o de ne pas avoir établi de dossier rassemblant la documentation règlementaire obligatoire pour l’ensemble de sa clientèle CIF ayant souscrit entre le 8 janvier 2020 et le 31 janvier 2023, en méconnaissance des dispositions du 10° de l’article L. 541-8-1 du code monétaire et financier ;
o de ne pas avoir établi de document d’entrée en relation ou d’avoir établi des documents d’entrée en relation incomplets ou non conformes pour l’ensemble de la clientèle CIF entre le 8 janvier 2020 et le 31 janvier 2023, en méconnaissance des dispositions du 5° de l’article L. 541-8-1 du code monétaire et financier et de l’article 325-5 du règlement général de l’AMF ; o de ne pas avoir établi de lettre de mission ou d’avoir établi des lettres de mission incomplètes ou non conformes pour l’ensemble de la clientèle CIF entre le 8 janvier 2020 et le 31 janvier 2023, en méconnaissance des dispositions de l’article 325-6 du règlement général de l’AMF ; o de ne pas avoir établi de questionnaire client ou d’avoir établi des questionnaires clients incomplets ou non conformes pour l’ensemble de la clientèle CIF entre le 8 janvier 2020 et le 31 janvier 2023, en méconnaissance des dispositions du 4° de l’article L. 541-8-1 du code monétaire et financier ;
— 7 -
o de ne pas avoir établi de déclaration d’adéquation ou d’avoir établi des déclarations d’adéquation incomplètes ou non conformes pour l’ensemble de la clientèle CIF entre le 8 janvier 2020 et le 31 janvier 2023, en méconnaissance des dispositions du 9° de l’article L. 541-8-1 du code monétaire et financier et de l’article 325-17 du règlement général de l’AMF ; o de ne pas avoir fourni a priori et a posteriori des informations aux clients sur les coûts et frais associés aux souscriptions conseil ées entre le 8 janvier 2020 et le 31 janvier 2023, en méconnaissance des dispositions des 5° et 11° de l’article L. 541-8-1 du code monétaire et financier et des I, II et VII de l’article 325-14 du règlement général de l’AMF ;
— de ne pas avoir agi d’une manière honnête, loyale et professionnel e servant au mieux les intérêts des clients en ayant fait verser, entre le 1er janvier 2020 et le 31 janvier 2024, des fonds par dix clients CIF au titre de quinze placements proposés par l’un des gérants de Carat dans le cadre de l’activité CIF de la société, dont l’existence n’a pas été établie par la mission de contrôle ni documentée par Carat (placements non identifiés), en méconnaissance des dispositions du 1° de l’article L. 541-8-1 du code monétaire et financier ;
— de ne pas avoir apporté son concours avec diligence et loyauté à la mission de contrôle, entre le 22 janvier et le 11 juin 2024, en ayant fourni des informations erronées sur le nombre de clients CIF, en n’ayant pas remis à la mission de contrôle les pièces demandées en dépit des relances adressées et sans fournir de justificatif adéquat, et en ayant communiqué sciemment des informations erronées concernant les réclamations et litiges adressés à la société lors de la visite de la mission de contrôle, en méconnaissance des dispositions de l’article 143-3 du règlement général de l’AMF.
Les notifications de griefs adressées à MM. Guinet et Renaud précisent que les griefs notifiés à Carat exposés ci-dessus pourraient leur être imputés à titre personnel en leur qualité de gérant de Carat à l’époque des faits, sur le fondement du b) du III de l’article L. 621-15 du code monétaire et financier, auquel renvoie l’article L. 621-17 du même code, ainsi que de l’article 325-12-3 du règlement général de l’AMF, repris à l’article 325-12-5 puis à l’article 325-27 de ce même règlement.
Il est également reproché à M. Guinet, à titre personnel :
— de ne pas avoir agi d’une manière honnête, loyale et professionnel e, servant au mieux les intérêts des clients, entre le 1er janvier 2020 et le 31 janvier 2024, en n’ayant pris aucune disposition pour tenter de mettre un terme au manquement constaté portant sur le conseil de placements non identifiés (par exemple en informant les autorités compétentes et en conseil ant les clients concernés), en dépit de l’information reçue par lui par au moins deux clients et de sa fonction de gérant en charge de la conformité de l’activité CIF de Carat, en méconnaissance des dispositions du 1° de l’article L. 541-8-1 du code monétaire et financier.
Il est reproché à M. Renaud, à titre personnel :
— de ne pas avoir, entre le 1er janvier 2022 et le 31 décembre 2023, suivi une formation annuelle CIF, en méconnaissance des dispositions des articles L. 541-2 du code monétaire et financier et 325-25 du règlement général de l’AMF ;
— d’avoir reçu, entre le 5 octobre 2020 et le 14 décembre 2023, des fonds de clients CIF de Carat, non destinés à rémunérer l’activité de CIF de la société, en méconnaissance des dispositions du I de l’article L. 541-6 du code monétaire et financier ;
— de ne pas avoir apporté son concours avec diligence et loyauté à la mission de contrôle, entre le 22 janvier 2023 et le 11 juin 2024, en l’absence de présentation à une audition à laquel e il a été convoqué, en méconnaissance des dispositions de l’article 143-3 du règlement général de l’AMF.
Une copie des notifications de griefs a été transmise le 19 novembre 2024 à la présidente de la commission des sanctions, conformément aux dispositions de l’article R. 621-38 du code monétaire et financier.
— 8 -
Par décision du 24 janvier 2025, la présidente de la commission des sanctions a désigné M. Claude Baj en qualité de rapporteur.
Par lettres du 29 janvier 2025, Carat, MM. Guinet et Renaud ont été informés qu’ils disposaient d’un délai d’un mois, en application de l’article R. 621-39-2 du code monétaire et financier, pour demander la récusation du rapporteur dans les conditions prévues par les articles R. 621-39-3 et R. 621-39-4 du code monétaire et financier.
Les personnes mises en causes n’ont pas présenté d’observations en réponse aux notifications de griefs.
Elles ont été entendues par le rapporteur le 10 mars 2025.
Le rapporteur a déposé son rapport le 23 mai 2025.
Par lettres du 26 mai 2025 auxquelles était joint le rapport du rapporteur, Carat, M. Guinet et M. Renaud ont été convoqués à la séance de la commission des sanctions du 19 septembre 2025 et informés qu’ils disposaient d’un délai de quinze jours pour présenter des observations en réponse au rapport du rapporteur, conformément aux dispositions du III de l’article R. 621-39 du code monétaire et financier.
Par lettres du 10 juin 2025, Carat, MM. Guinet et Renaud ont été informés de la composition de la formation de la commission des sanctions appelée à délibérer lors de la séance du 19 septembre 2025 ainsi que du délai de quinze jours dont ils disposaient, en application de l’article R. 621-39-2 du code monétaire et financier, pour demander, conformément aux articles R. 621-39-2 à R. 621-39-4 du même code, la récusation d’un ou de plusieurs de ses membres.
Le 16 juin 2025, M. Guinet, en sa qualité de gérant de Carat et à titre personnel, a déposé des observations en réponse au rapport du rapporteur.
MOTIFS DE LA DÉCISION
I. Sur les griefs notifiés à Carat, M. Guinet et M. Renaud Sur les griefs relatifs à l’organisation de Carat et ses dispositifs procéduraux
1.1 Sur le grief relatif à la défaillance en matière d’outil d’archivage nécessaire à l’exercice de l’activité CIF
Notifications de griefs
1. Il est fait grief à Carat de ne pas avoir mis en place les procédures et ressources nécessaires pour mener ses activités dans un souci d’efficacité et de conformité et, en particulier, un outil sécurisé d’archivage permettant la conservation de tout document lié au client pendant toute la durée de la relation avec ce client, en méconnaissance des dispositions des articles L. 541-8 du code monétaire et financier et 325-18 du règlement général de l’AMF.
2. Selon les notifications de griefs, Carat n’a pas communiqué des documents essentiels à la mission de contrôle lors de sa visite des 22 et 23 janvier 2024. Elles exposent que M. Renaud a indiqué à la mission de contrôle que son ordinateur, sur lequel les dossiers manquants auraient été, selon lui, archivés, était endommagé. Carat n’a pas transmis les documents comme elle s’était engagée à le faire au plus tard le 2 février 2024 et n’a pas fourni de justificatif de la panne alléguée de l’ordinateur de M. Renaud malgré les nombreuses relances de la mission de contrôle.
3. Les notifications de griefs relèvent que l’incapacité de la société à fournir les documents demandés, que ce soit en version papier ou numérique, reflète une importante défail ance, voire une absence totale, d’outil sécurisé d’archivage.
— 9 -
Observations des personnes mises en cause
4. Carat n’a pas formulé d’observations en réponse à la notification de griefs. Dans ses observations en réponse au rapport de contrôle, el e a soutenu avoir mis en place un dispositif « établi et fourni par la Compagnie [CIF] », association professionnelle à laquelle elle adhérait, qui a été validé par le contrôle interne. Elle a précisé que ce dispositif n’était pas satisfaisant et a exprimé son souhait de l’améliorer.
5. Dans les observations déposées par M. Guinet pour Carat et pour lui-même en réponse au rapport du rapporteur, Carat ne fait pas valoir d’élément propre à ce grief.
Textes applicables
6. Les faits reprochés à Carat se sont déroulés entre le 1er janvier 2019 et le 11 juin 2024. Ils seront donc examinés au regard des textes applicables pendant cette période.
7. L’article L. 541-8 du code monétaire et financier, dans sa rédaction en vigueur au 3 janvier 2018, non modifiée depuis, dispose : « Les conseil ers en investissements financiers : / 1° Se dotent de ressources et procédures nécessaires pour mener à bien leurs activités et mettre en œuvre ces ressources et procédures avec un souci d’efficacité […] ».
8. L’article 325-18 du règlement général de l’AMF, dans sa rédaction en vigueur au 8 juin 2018, non modifiée depuis, dispose : « I. Le conseil er en investissements financiers doit, en permanence, disposer de ressources et procédures nécessaires à l’exercice de son activité, et notamment : / 1. De moyens techniques suffisants ; / 2. D’outils d’archivage sécurisés permettant en particulier la conservation durant toute la durée de la relation avec le client, de tout document ou support fourni au client à l’occasion de la fourniture d’une prestation de conseil. […] ».
Examen du grief
9. Il ressort du dossier que Carat n’a pas transmis à la mission de contrôle la totalité des dossiers clients demandés dans le cadre de la visite sur place réalisée les 22 et 23 janvier 2024. Pour sept des neuf dossiers clients demandés par les contrôleurs à Carat, la mention « PC de M. Renaud endommagé => envoi du dossier à la mission de contrôle pour le vendredi 2 février 2024 » apparaît sur le procès-verbal de constat de transfert de pièces. Entre le 31 janvier et le 18 avril 2024, les contrôleurs ont adressé sept relances à Carat au sujet des dossiers clients manquants, à la suite desquelles Carat a transmis un dossier client le 13 février 2024 (Mme A), indiqué le 18 mars 2024 qu’un autre dossier demandé avait été « abandonné » (M. […]), puis transmis un fichier intitulé « Dossiers clients CIF demande AMF » le 25 avril 2024. Il ressort toutefois de l’analyse de ces éléments que les dossiers clients demandés par les contrôleurs demeuraient incomplets ou manquants.
10. De plus, Carat n’a transmis aucun justificatif de la prétendue panne de l’ordinateur de M. Renaud mentionnée sur le procès-verbal de constat précité, ni de sa réparation, en dépit de cinq demandes adressées à la société par les contrôleurs à cet égard.
11. Par ail eurs, si Carat a transmis aux contrôleurs, le 25 avril 2024, une procédure intitulée « Procédure d’archivage et de conservation des données » qui prévoit notamment la conservation des documents utilisés pour la promotion, la publicité et la distribution des produits et services, et/ou l’entrée en relation commerciale avec les clients pendant la « durée de vie des produits et des services ainsi que pendant une période additionnelle de 5 ans à compter de la clôture de la relation avec les clients investisseurs », ce document s’apparente cependant à un simple projet qui n’est ni finalisé ni daté. Carat a d’ail eurs déclaré lors de son audition par le rapporteur qu’el e ne disposait d’aucun système d’archivage.
12. Il s’en suit que Carat ne disposait pas des ressources et procédures nécessaires pour mener à bien son activité avec un souci d’efficacité et notamment d’un outil d’archivage sécurisé permettant en particulier la conservation durant toute la durée de la relation avec le client, de tout document ou support fourni au client à l’occasion de la fourniture d’une prestation de conseil.
— 10 -
13. Les mesures de remédiation invoquées par la société, au demeurant non détail ées, sont sans incidence sur la caractérisation du manquement.
14. En conséquence, le manquement aux dispositions des articles L. 541-8 du code monétaire et financier et 325-18 du règlement général de l’AMF est caractérisé. 1.2 Sur les griefs relatifs à la défaillance en matière de dispositifs procéduraux 1.2.1 Sur les griefs relatifs à la procédure de gouvernance des produits
1.2.1.1 Notifications de griefs
15. Il est fait grief à Carat de ne pas avoir établi de procédure de gouvernance des produits entre le 1er janvier 2019 et le 24 avril 2024 (ou à tout le moins le 30 septembre 2022). Selon les notifications de griefs, Carat ne disposait pas de procédure de gouvernance des produits lors des visites sur site des 22 et 23 janvier 2024. El es ajoutent que la procédure transmise ultérieurement par Carat, le 25 avril 2024, indiquait dans les propriétés du fichier PDF qu’elle avait été créée le jour même de son envoi alors que son en-tête mentionnait une « date de création » au 1er octobre 2022.
16. Les notifications de griefs reprochent ensuite à Carat le caractère incomplet de la procédure de gouvernance des produits en l’absence des annexes citées dans cette procédure remise à la mission de contrôle entre le 1er octobre 2022 (ou à tout le moins le 25 avril 2024) et le 11 juin 2024, dont il n’est pas possible de vérifier l’existence.
17. Enfin, les notifications de griefs reprochent à Carat de ne pas avoir mis en œuvre de manière opérationnel e son dispositif de gouvernance des produits. El es relèvent, en particulier, l’absence de diligences portant sur la mise en place d’un marché cible, l’absence de constitution de dossiers relatifs aux fournisseurs et l’absence de documentation sur les sous-distributeurs, entre le 1er janvier 2019 et le 11 juin 2024. Elles indiquent que l’absence de mise en œuvre opérationnelle de la procédure de gouvernance des produits est d’autant plus problématique que l’activité CIF de Carat implique le conseil d’offres non régulées.
18. Les notifications de griefs concluent que Carat pourrait avoir méconnu les dispositions du 2° de l’article L. 541-8 et du 6° de l’article L. 541-8-1, 6° du code monétaire et financier, et de l’article 313-20 du règlement général de l’AMF. 1.2.1.2 Observations des personnes mises en cause
19. Carat n’a pas formulé d’observations en réponse à la notification de griefs. Dans ses observations en réponse au rapport de contrôle, elle a indiqué avoir mis en place un dispositif qui a été établi et fourni par l’association professionnelle « La Compagnie CIF » à laquelle la société Carat adhérait. El e a précisé que ce dispositif avait été validé par le contrôle interne. Elle a admis que le dispositif n’était pas satisfaisant et a exprimé son souhait de l’améliorer.
20. Dans ses observations en réponse au rapport du rapporteur, Carat ne fait pas valoir d’élément propre à ce grief. 1.2.1.3 Textes applicables
21. Les faits reprochés à Carat se sont déroulés entre le 1er janvier 2019 et le 11 juin 2024. Ils seront donc examinés au regard des textes applicables pendant cette période.
22. Le 2° de l’article L. 541-8 du code monétaire et financier, dans sa rédaction en vigueur au 3 janvier 2018, non modifiée depuis, dispose : « Les conseil ers en investissements financiers : […] / 2° Se dotent, lorsqu’ils fournissent le conseil mentionné au 1° ou 3° du I de l’article L. 541-1, de dispositifs appropriés, afin d’obtenir les renseignements utiles mentionnés au 3° de l’article L. 533-24 et pour comprendre les caractéristiques et identifier le marché cible défini pour chaque instrument financier ».
— 11 -
23. Le 6° de l’article L. 541-8-1 du code monétaire et financier, dans sa rédaction en vigueur au 3 janvier 2018, non modifiée depuis, dispose : « Les conseillers en investissements financiers doivent: […] / 6° Veil er à comprendre les instruments financiers qu’ils proposent ou recommandent, évaluer leur compatibilité avec les besoins des clients auxquels ils fournissent un conseil mentionné au I de l’article L. 541-1, notamment en fonction du marché cible défini, et veil er à ce que les instruments financiers ne soient proposés ou recommandés que lorsque c’est dans l’intérêt du client ; […] ».
24. L’article 313-20 du règlement général de l’AMF, dans sa rédaction en vigueur au 3 janvier 2018, non modifiée depuis, applicable aux CIF par renvoi de l’article 325-31 du même règlement, dispose : « Pour décider de la gamme des instruments et services qu’il propose ou recommande et de leur marché cible, le distributeur établit et maintient opérationnelles des procédures et prend des mesures qui permettent d’assurer le respect des dispositions applicables issues de la directive 2014/65/UE du 15 mai 2014, y compris celles relatives à l’information du client, à l’évaluation de l’adéquation ou du caractère approprié de l’instrument financier au client, aux incitations et à la détection et à la gestion des conflits d’intérêts. / Il prend des précautions particulières lorsqu’il a l’intention d’offrir ou de recommander un nouvel instrument financier, ou lorsque les services qu’il fournit évoluent ».
25. L’article 325-31 du règlement général de l’AMF, dans sa rédaction en vigueur entre le 8 juin 2018 et le 21 novembre 2022, non modifiée depuis sur ce point, dispose : « Le conseil er en investissements financiers applique les articles 313-18 à 313-27, à l’exception des articles 313-23 et 313-25. […] ». 1.2.1.4 Examen du grief
26. Il résulte des dispositions du 2° de l’article L. 541-8 du code monétaire et financier que les CIF doivent, lorsqu’ils fournissent un conseil en investissement ou un conseil portant sur la fourniture de services d’investissement, se doter de dispositifs appropriés notamment pour comprendre les caractéristiques et identifier le marché cible défini pour chaque instrument financier. Il résulte des dispositions du 6° de l’article L. 541-8-1 du code monétaire et financier qu’ils sont également tenus de veil er à comprendre les instruments financiers qu’ils proposent ou recommandent, évaluer leur compatibilité avec les besoins des clients conseil és, notamment en fonction du marché cible défini, et veil er à ne proposer et recommander que des instruments financiers qui sont dans l’intérêt du client. Par ail eurs, en application de l’article 313-20 du règlement général de l’AMF, les CIF doivent établir et maintenir opérationnelles des procédures et prendre des mesures propres à assurer le respect de ces obligations.
Sur l’existence de la procédure
27. Il ressort du dossier que Carat a transmis à la mission de contrôle, le 25 avril 2024, une procédure intitulée « Procédure relative à la chaîne de distribution de produits financiers et assurantiels » mentionnant une date de création au 1er octobre 2022. Cependant, les propriétés du document mentionnent une autre date de création, au 25 avril 2024. Les personnes mises en cause expliquent cette différence de date par la mise à jour du document et la reprise des trames produites par l’association professionnelle « La Compagnie CIF », à laquel e Carat adhère. Elles n’apportent toutefois aucun élément permettant d’étayer cette affirmation, contredite par l’impossibilité dans laquel e elles se sont trouvées de fournir ce document lors du contrôle sur site les 22 et 23 janvier 2024 ainsi que lors des relances qui leur ont été adressées par les contrôleurs auxquel es elles n’ont donné suite que le 25 avril 2024.
28. Par ail eurs, Carat a transmis une deuxième procédure le 25 avril 2024, incluant un dispositif de gouvernance des produits, intitulée « Procédure relative à la chaîne de distribution des produits ». Le fichier correspondant est lui-même intitulé « 2019_01_14_Chaîne_de_distribution_des_produits ». Toutefois, la lecture de ce document permet de constater qu’il s’agit d’un modèle non personnalisé au regard de l’activité de Carat, de sorte qu’il s’apparente à un projet non finalisé. En conséquence, ce document est sans incidence sur l’analyse.
29. Il résulte de ce qui précède que Carat ne démontre pas qu’elle disposait d’une procédure de gouvernance des produits avant le 25 avril 2024.
— 12 -
Sur le caractère incomplet de la procédure
30. Il ressort du dossier que les quatre annexes citées dans la procédure de gouvernance de produits de Carat, intitulées « Annexe 1 : Tableau de suivi des conventions », « Annexe 2 : Fiche d’évaluation des partenaires », « Annexe 3 : Tableau de Gouvernance Produits – marché cible » et « Annexe 4 : Registre des clients hors marché cible », n’ont jamais été transmises aux contrôleurs par Carat.
31. En l’absence de communication de ces annexes, Carat n’établit pas que la procédure de gouvernance des produits adoptée entre le 25 avril 2024 et le 11 juin 2024 était complète.
Sur l’absence de mise en œuvre opérationnel e de la procédure
32. Selon la procédure de gouvernance des produits de Carat, la société doit mettre en œuvre des diligences afin de définir un marché cible, constituer des dossiers relatifs aux fournisseurs et établir une documentation sur ses sous-distributeurs. Carat n’a cependant produit aucun élément de nature à justifier de la mise en œuvre de ces diligences.
33. Il s’en suit que Carat n’a pas mis en œuvre la procédure de gouvernance des produits qu’el e indique avoir adoptée, laquel e n’était donc, en tout état de cause, pas opérationnelle.
34. Les mesures de remédiation invoquées par la société, au demeurant non détail ées, sont sans incidence sur la caractérisation du manquement.
35. En conséquence, le manquement aux dispositions du 2° de l’article L. 541-8 et du 6° de l’article L. 541-8-1 du code monétaire et financier ainsi que de l’article 313-20 du règlement général de l’AMF est caractérisé. 1.2.2 Sur les griefs relatifs à la procédure d’identification et de gestion de conflits d’intérêts
1.2.2.1. Notifications de griefs
36. Il est fait grief à Carat de ne pas avoir, entre le 1er janvier 2019 et le 24 avril 2024 (ou à tout le moins le 30 septembre 2022), établi de procédure d’identification et de gestion des conflits d’intérêts. Les notifications de griefs exposent que Carat ne disposait pas d’une telle procédure lors des visites sur site de la mission de contrôle des 22 et 23 janvier 2024, et qu’elle a ultérieurement transmis, le 25 avril 2024, une tel e procédure mentionnant en entête une « date de création » au 1er octobre 2022. El es précisent que les propriétés de ce document PDF mentionnent qu’il a été créé le jour même de son envoi à la mission de contrôle, le 25 avril 2024.
37. Il est ensuite reproché à Carat le caractère incomplet de la procédure transmis le 25 avril 2024 en l’absence de transmission de l’annexe « politique des conflits d’intérêts », entre le 1er octobre 2022 (ou à tout le moins le 25 avril 2024) et le 11 juin 2024.
38. En outre, selon les notifications de griefs, Carat n’a pas mis en œuvre de manière opérationnelle sa procédure du fait du caractère inadapté de la cartographie des conflits d’intérêts entre le 1er janvier 2019 et le 11 juin 2024. El es relèvent à cet égard que l’annexe correspondante se contente de reprendre les critères minimaux listés à l’article 325-28 du règlement général de l’AMF sans adaptation à la spécificité de l’activité de la société.
39. Enfin, il est reproché à Carat de ne pas avoir identifié ni répertorié a minima deux conflits d’intérêts concernant les sociétés V et W, entre le 1er janvier 2019 et le 11 juin 2024. Les notifications de griefs indiquent que ces conflits d’intérêts potentiels ou avérés résultent, d’une part, des relations de Carat avec la société V ayant émis des obligations conseil ées par Carat à certains de ses clients alors que Carat avait été consultée a priori par V dans le cadre de cette levée de fonds, et, d’autre part, d’une demande d’avance de trésorerie faite par Carat à W en proposant, en échange, à cette dernière de considérer cette somme comme une « avance sur commissions à percevoir sur les structurés de T ». Les notifications de griefs précisent que Carat et W ont confirmé à la mission de contrôle que la majorité des EMTN conseil és par Carat à T ont effectivement été intermédiés par W.
— 13 -
40. Les notifications de griefs concluent que Carat pourrait avoir méconnu les dispositions des 3° et 4° de l’article L. 541-8 du code monétaire et financier, et du I de l’article 325-29 et de l’article 325-30 du règlement général de l’AMF. 1.2.2.2. Observations des personnes mises en cause
41. Carat n’a pas formulé d’observations en réponse à la notification de griefs. Dans ses observations en réponse au rapport de contrôle, elle a contesté l’existence de conflits d’intérêts potentiels avec les deux sociétés en cause. Elle a précisé qu’elle avait effectué un audit concernant V avant de conseil er à ses clients de souscrire aux obligations émises par cette dernière. Selon el e, cette situation constituait une opportunité à la fois pour ses clients et pour V. Concernant W, Carat a fait valoir que la demande d’avance de fonds, qui était une demande d’aide financière faite à un fournisseur de produits auquel elle avait recours, n’était pas liée à un client en particulier.
42. Dans ses observations en réponse au rapport du rapporteur, Carat indique avoir « compris la lecture du conflit d’intérêts pour V ». 1.2.2.3. Textes applicables
43. Les faits reprochés à Carat se sont déroulés entre le 1er janvier 2019 et le 11 juin 2024. Ils seront donc examinés au regard des textes applicables pendant cette période.
44. Les 3° et 4° de l’article L. 541-8 du code monétaire et financier, dans sa rédaction en vigueur au 3 janvier 2018, non modifiée depuis, disposent : « Les conseil ers en investissements financiers : / […] 3° Maintiennent et appliquent des dispositions organisationnelles et administratives efficaces, en vue de prendre toutes les mesures raisonnables destinées à empêcher les conflits d’intérêts de porter atteinte aux intérêts de leurs clients ; / 4° Prennent toutes les mesures appropriées pour détecter les conflits d’intérêts, et les éviter ou les gérer. Ces conflits d’intérêts sont ceux qui se posent entre, d’une part, les conseil ers en investissements financiers eux-mêmes, les personnes placées sous leur autorité ou agissant pour leur compte ou toute autre personne directement ou indirectement liée à eux par une relation de contrôle et, d’autre part, leurs clients, ou bien entre deux clients, lors de l’exercice d’une des activités mentionnées au I de l’article L. 541-1 ou d’une combinaison de ces activités, y compris cel es découlant de la perception d’avantages en provenance de tiers ou de la structure de rémunération et d’autres structures incitatives propres au conseil er en investissements financiers. […] ».
45. Le I de l’article 325-29 du règlement général de l’AMF, dans sa rédaction en vigueur au 8 juin 2018, non modifiée depuis, dispose : « Le conseil er en investissements financiers établit, met en œuvre et garde opérationnel e une procédure efficace de gestion des conflits d’intérêts qui doit être fixée par écrit et être appropriée au regard de sa tail e et de son organisation, et de la nature, de l’échelle et de la complexité de son activité. / Lorsque le conseil er en investissements financiers appartient à un groupe, la procédure doit aussi prendre en compte les circonstances, qui sont connues ou devraient être connues par celui-ci, susceptibles de provoquer un conflit d’intérêts résultant de la structure et des activités professionnelles des autres membres du groupe ».
46. L’article 325-30 du règlement général de l’AMF, dans sa rédaction en vigueur au 8 juin 2018, non modifiée depuis, dispose : « Le conseil er en investissements financiers tient et actualise régulièrement un registre consignant les types de prestations de conseil pour lesquels un conflit d’intérêts comportant un risque d’atteinte aux intérêts d’un ou plusieurs clients s’est produit ou, dans le cas d’un service ou d’une activité en cours, est susceptible de se produire ».
47. L’article 325-28 du règlement général de l’AMF, dans sa rédaction en vigueur du 8 juin 2018 au 31 décembre 2022, non modifiée depuis sur ces points, dispose : « En vue de détecter les types de conflits d’intérêts susceptibles de se produire lors de l’exercice d’une des activités mentionnées au I de l’article L. 541-1 du code monétaire et financier ou d’une combinaison de ces activités, et dont l’existence peut porter atteinte aux intérêts d’un client, […] le conseil er en investissements financiers prend en compte, comme critères minimaux, la possibilité que le conseil er en investissements financiers, une personne physique employée pour exercer une prestation de conseil ou une personne qui lui est directement ou indirectement liée par une relation de contrôle, se trouve dans l’une quelconque des situations suivantes, que cette situation résulte de l’exercice d’activités mentionnées au I de l’article L. 541-1 du code monétaire et financier ou autres : / 1 – Le conseil er en investissements financiers ou cette
— 14 -
personne est susceptible de réaliser un gain financier ou d’éviter une perte financière aux dépens du client ; / 2 – Le conseil er en investissements financiers ou cette personne a un intérêt dans le résultat d’un service fourni au client ou d’une transaction réalisée pour le compte de celui-ci qui est différent de l’intérêt du client dans ce résultat ; / 3 – Le conseil er en investissements financiers ou cette personne est incitée, pour des raisons financières ou autres, à privilégier les intérêts d’un autre client ou groupe de clients par rapport à ceux du client concerné ; / 4 – Le conseil er en investissements financiers ou cette personne a la même activité professionnelle que le client ; / 5 – Le conseil er en investissements financiers ou cette personne reçoit ou recevra d’une personne autre que le client une incitation en relation avec la prestation fournie au client, sous la forme de services ou avantages monétaires ou non monétaires ». 1.2.2.4. Examen du grief
48. Il résulte des dispositions des 3° et 4° de l’article L. 541-8, du code monétaire et financier et de celles du I de l’article 325-29 et de l’article 325-30 du règlement général de l’AMF que les CIF doivent prendre toutes les mesures raisonnables et appropriées pour détecter et empêcher les conflits d’intérêts de porter atteinte aux intérêts de leurs clients, ce qui implique, notamment, de mettre en œuvre et de garder opérationnel e une procédure écrite efficace de gestion des conflits d’intérêts et de tenir régulièrement à jour un registre consignant les types de prestations de conseil pour lesquels un conflit d’intérêts comportant un risque d’atteinte aux intérêts d’un ou plusieurs clients s’est produit ou, dans le cas d’un service ou d’une activité en cours, est susceptible de se produire.
Sur l’existence de la procédure
49. Il ressort des éléments du dossier que, le 25 avril 2024, Carat a transmis aux contrôleurs deux procédures intitulées « Procédure de gestion des conflits d’intérêts » qui mentionnent des dates de création distinctes : le 14 janvier 2019 pour l’une, et le 1er octobre 2022 pour l’autre.
50. La procédure critiquée par les notifications de griefs est la seconde des deux précitées, qui mentionne comme date de création le 1er octobre 2022 et dont les propriétés du document mentionnent celle du 25 avril 2024 comme date de création. Pour les raisons déjà exposées au point 27, la commission considère que Carat ne démontre pas qu’el e disposait d’une procédure de gestion des conflits d’intérêts avant le 25 avril 2024.
51. Pour ce qui concerne la procédure datée du 14 janvier 2019, la commission des sanctions constate qu’elle contient des mentions entre crochets (« [A adapter selon le cabinet] ») et qu’elle n’était dès lors pas aboutie. Ce document ne saurait donc démontrer que Carat disposait de la procédure en cause à partir du 14 janvier 2019.
52. Il s’en déduit que Carat ne démontre pas qu’el e disposait d’une procédure d’identification et de gestion des conflits d’intérêts avant le 25 avril 2024.
Sur le caractère incomplet de la procédure
53. Il ressort du dossier que, comme le relèvent les notifications de griefs, Carat n’a pas communiqué à la mission de contrôle l’annexe 1 « Politique des conflits d’intérêts » pourtant citée dans sa procédure de gestion des conflits d’intérêts, de sorte que son existence ne peut être établie.
54. En conséquence, Carat n’établit pas qu’entre le 25 avril et le 11 juin 2024, sa procédure d’identification et de gestion des conflits d’intérêts était complète.
Sur l’absence de mise en œuvre opérationnel e de la procédure
55. Il est reproché à Carat d’avoir prévu dans sa cartographie des conflits d’intérêts les critères minimaux listés à l’article 325-28 du règlement général de l’AMF sans l’adapter à la spécificité de l’activité de la société. La poursuite expose ainsi que la cartographie des conflits d’intérêts de Carat « aurait dû, a minima, mentionner les risques de conflits d’intérêts issus de relations commerciales, capitalistiques, familiales ou amicales ».
— 15 -
56. L’examen de la cartographie des conflits d’intérêts de Carat permet de constater que plusieurs risques de conflits d’intérêts sont identifiés et en particulier des risques issus de relations commerciales, de relations capitalistiques ou de relations familiales ou amicales, décrits de la façon suivante :
« […] Risques issus de relations commerciales : • Le cabinet privilégie un client plus rentable par rapport à un autre ; • Le mandataire social et/ou un des col aborateurs accepte des cadeaux ou avantages des prestataires pouvant conduire à influencer le choix des intermédiaires ou les services rendus aux clients concernés et/ou les coûts de ceux-ci ; • Les intermédiaires choisis n’apportent pas les meil eures conditions (commission élevée, mauvaise exécution) et notamment si le mandataire social ou un de ses collaborateurs bénéficie d’un avantage (financier ou en nature) donné par une tierce partie pour l’exécution du service effectué pour le compte du client ; • Le mandataire social ou un collaborateur ayant ouvert un compte d’instruments financiers a un traitement privilégié chez un intermédiaire en relation d’affaires habituelles avec le cabinet.
[…] Risques issus de relations capitalistiques : • Le cabinet conseil e un produit ou une prestation de service non adapté à la situation du client, par exemple en raison de l’appartenance à un groupe ou d’un partenariat spécifique,
— […] Risques issus de relations familiales ou amicales : • Le mandataire social ou un de ses collaborateurs a des relations extra-professionnel es ou des liens familiaux avec des clients et les privilégie dans le cadre professionnel ».
57. Les risques ainsi décrits de façon générale sans aucune adaptation à la situation de la société et à son activité rendent la cartographie insuffisamment précise pour être opérationnel e. La commission des sanctions relève, en particulier, qu’aucun des conflits d’intérêts qui seront détaillés ci-dessous n’aurait été concerné par les énoncés de la cartographie ainsi adoptée par Carat.
58. Il s’en suit que le reproche de mise en œuvre non opérationnelle de la procédure résultant du caractère inadapté de la cartographie des conflits d’intérêts à l’activité de Carat est caractérisé.
Sur l’absence d’identification des conflits d’intérêts dans le registre dédié
59. Il convient d’examiner successivement les deux situations de conflits d’intérêts avérés ou potentiels identifiées dans les notifications de griefs relatives à l’émission obligataire de V et les instruments financiers proposés par W.
60. Concernant, en premier lieu, l’émission obligataire de V, il est établi par les pièces du dossier que cette société a consulté Carat pour cette opération de levée de fonds ce qui a donné lieu à une facture de Carat de 2 800 euros adressée à V. Il ressort également des pièces du dossier que Carat a conseil é à au moins trois de ses clients de souscrire aux obligations émises par V, à hauteur de 440 000 euros.
61. Conformément à ce qu’elle avait indiqué dans ses observations en réponse au rapport de contrôle, Carat a déclaré en audition devant le rapporteur que la situation relative à l’émission obligataire par V n’avait pas été analysée comme un conflit d’intérêts mais comme une opportunité pour les clients de Carat.
62. Cependant, dès lors que les intérêts de l’émetteur et des clients de Carat susceptibles de souscrire à l’émission obligataire et partant, d’être créanciers de l’émetteur, étaient divergents, puisque Carat avait conseil é V sur cette opération, cette situation était porteuse d’un risque de conflit d’intérêts.
63. Concernant, en deuxième lieu, W, il résulte des éléments du dossier que cette dernière a conclu une convention de distribution avec Carat prévoyant que la société mise en cause, en qualité de sous-distributeur, peut distribuer auprès de ses clients des instruments financiers proposés par W et percevoir une commission en contrepartie.
64. Par courriers électroniques datés du 16 octobre 2019, Carat a demandé à W une « avance sur les commissions à percevoir sur les structurés de T ou en prêt personnel ou tout autre moyen » d’un montant de 40 000 euros,
— 16 -
précisant que « seront traités, avec W, dans les 15 jours qui viennent 18,5 mil ions de fonds structurés sur le dossier T. / De plus, seront également traités, avec W, dans les 2 mois qui viennent 10 à 15 mil ions d’euros de fonds structurés supplémentaires sur le même dossier ». Lors de son audition devant le rapporteur, Carat a confirmé avoir bénéficié de l’avance de trésorerie demandée à W, et l’avoir remboursée par compensation avec des commissions dues sur un produit structuré souscrit par une cliente de Carat (Mme A).
65. Or Carat aurait pu favoriser ses intérêts afin de rembourser l’avance consentie par W au détriment des intérêts de ses clients auprès desquels elle distribuait les instruments financiers proposés par W. Par suite, cette situation était génératrice d’un risque de conflit d’intérêts.
66. Cependant, aucune de ces deux situations n’a été identifiée et répertoriée par Carat dans son registre des conflits d’intérêts. 67. En conséquence, le manquement aux dispositions des 3° et 4° de l’article L. 541-8 du code monétaire et financier, du I de l’article 325-29 et de l’article 325-30 du règlement général de l’AMF est caractérisé. 1.2.3 Sur les griefs relatifs à la procédure de traitement des réclamations
1.2.3.1. Notifications de griefs
68. Il est fait grief à Carat, d’une part, de ne pas avoir établi de procédure de traitement des réclamations entre le 1er janvier 2019 et le 24 avril 2024 (ou à tout le moins le 30 septembre 2022), et d’autre part, de ne pas avoir mis en œuvre de manière opérationnelle son dispositif de traitement des réclamations en manquant d’enregistrer a minima trois réclamations et litiges entre le 1er janvier 2019 et le 11 juin 2024, en méconnaissance des dispositions de l’article 325-23 du règlement général de l’AMF.
69. Les notifications de griefs indiquent que l’existence de la procédure de traitement des réclamations n’a pas pu être constatée lors des visites sur site des 22 et 23 janvier 2024 de la mission de contrôle. El es ajoutent que Carat a ultérieurement transmis, le 25 avril 2024, une telle procédure avec une « date de création » en entête au 1er octobre 2022, les propriétés de ce document PDF mentionnant quant à elles qu’il avait été créé le 25 avril 2024, soit le jour même de son envoi à la mission de contrôle.
70. De plus, elles relèvent que Carat n’a pas enregistré dans son tableau des réclamations deux réclamations reçues le 22 avril 2022 (T) et le 19 décembre 2022 (M. et Mme B), ni une assignation datée du 14 septembre 2023 devant le tribunal judiciaire de Nantes par une cliente (Mme A) pour manquements à ses obligations de conseil et d’information afin d’obtenir des dommages et intérêts au titre du caractère malhonnête de ses agissements. 1.2.3.2. Observations des personnes mises en cause
71. Carat n’a pas formulé d’observations en réponse à la notification de griefs. Dans ses observations en réponse au rapport de contrôle, Carat a affirmé qu’elle n’avait pas reçu de réclamations de ses clients et admis qu’elle avait fait l’objet d’une assignation en justice, en reconnaissant par ail eurs avoir commis une erreur.
72. Dans ses observations en réponse au rapport du rapporteur, Carat ne fait pas valoir d’élément propre à ce grief. 1.2.3.3. Textes applicables
73. Les faits reprochés à Carat se sont déroulés entre le 1er janvier 2019 et le 11 juin 2024. Ils seront donc examinés au regard des textes applicables pendant cette période.
— 17 -
74. L’article 325-23 du règlement général de l’AMF, dans sa rédaction en vigueur du 8 juin 2018 au 7 mai 2023, dispose : « Le conseil er en investissements financiers établit et maintient opérationnel e une procédure efficace et transparente en vue du traitement raisonnable et rapide des réclamations que lui adressent ses clients existants ou potentiels. / Les clients peuvent adresser des réclamations gratuitement au conseil er en investissements financiers. / Il répond à la réclamation du client dans un délai maximum de deux mois à compter de la date de réception de cette réclamation, sauf circonstances particulières dûment justifiées. / Il met en place un dispositif permettant un traitement égal et harmonisé des réclamations des clients. / Il enregistre chaque réclamation et les mesures prises en vue de son traitement. Il met en place un suivi des réclamations lui permettant, notamment, d’identifier les dysfonctionnements et de mettre en œuvre les actions correctives appropriées. / Les informations sur la procédure de traitement des réclamations sont mises gratuitement à la disposition des clients. / La procédure mise en place est proportionnée à la tail e et à la structure du conseil er en investissements financiers ».
75. L’article 325-23 du règlement général de l’AMF, dans sa rédaction en vigueur au 8 mai 2023, non modifiée depuis, dispose en son alinéa 3 : « Il répond à la réclamation du client dans un délai maximum de deux mois à compter de la date d’envoi de cette réclamation, sauf circonstances particulières dûment justifiées ». Ces dispositions n’apparaissent pas moins sévères que les précédentes et sont, par conséquent, insusceptibles d’application rétroactive. 1.2.3.4. Examen du grief
76. En application des dispositions de l’article 325-23 du règlement général de l’AMF, les CIF sont tenus d’établir et maintenir opérationnel e une procédure efficace de traitement des réclamations de leurs clients, qui doivent être systématiquement enregistrées dans un registre dédié.
Sur l’existence de la procédure
77. Il ressort des éléments du dossier que, le 25 avril 2024, Carat a transmis à la mission de contrôle, deux procédures intitulées « Procédure de traitement des réclamations ».
78. L’une d’el es, qui correspond à la procédure critiquée par les notifications de griefs, mentionne une date de création au 1er octobre 2022, tandis que les propriétés du document font état d’une création datée du 25 avril 2024. Pour les raisons précédemment exposées au point 27, la commission considère que Carat ne démontre pas qu’el e disposait d’une procédure de traitement des réclamations avant le 25 avril 2024.
79. L’autre procédure de traitement des réclamations versée au dossier n’est pas datée et contient des parties non finalisées. En conséquence, il ne peut en être tenu compte.
80. Il s’en suit que Carat ne démontre pas qu’elle disposait d’une procédure de traitement des réclamations avant le 25 avril 2024.
Sur l’absence de mise en œuvre opérationnel e de la procédure
81. L’instruction AMF DOC-2012-07 intitulée « Traitement des réclamations », dans sa rédaction en vigueur du 1er mai 2017 au 31 décembre 2023, précise qu’une réclamation s’entend d’une déclaration actant du mécontentement du client envers le professionnel. Dans sa rédaction en vigueur depuis le 1er janvier 2024, elle précise encore que l’identité de l’interlocuteur auprès duquel la réclamation est formulée est sans incidence sur cette définition.
82. En l’espèce, les éléments du dossier révèlent qu’une cliente (Mme A) a assigné Carat devant le tribunal judiciaire de Nantes par acte du 14 septembre 2023 pour des manquements aux obligations d’information et de conseil, qu’el e qualifie d’agissements malhonnêtes concernant différents contrats souscrits par el e. Il ressort des termes de cette assignation que la cliente concernée avait, préalablement à cette procédure judiciaire, sollicité auprès de Carat la communication de plusieurs documents tels que le document d’entrée en relation, la lettre de mission, le profil de risque, le rapport de conseil et la convention de réception-transmission d’ordres, et formulé plusieurs demandes n’ayant pas reçu de réponse de la part de la société mise en cause. Il y a lieu d’en déduire qu’avant l’assignation de Carat devant le juge judiciaire, qui par nature n’a pas vocation à entrer dans le circuit de traitement
— 18 -
des réclamations du CIF, Mme A avait formulé une réclamation auprès de Carat au sens de la réglementation applicable.
83. De plus, par courrier électronique adressé au conseil de Carat le 26 septembre 2022, le conseil d’un autre client du CIF (T) a demandé le remboursement de commissions considérées comme indûment perçues par Carat en raison d’irrégularités commises lors des investissements, ce qui constitue une réclamation au sens de la réglementation applicable.
84. Enfin, par courrier du 19 décembre 2022 adressé à Carat, un couple de clients (M. et Mme B) a demandé la résiliation de la lettre de mission « sans préavis » en se réservant le droit de poursuivre M. Renaud devant les juridictions compétentes pour un supposé abus de confiance, ce qui témoigne du mécontentement de ces clients et constitue, en conséquence, une réclamation au sens de la réglementation applicable.
85. Or le tableau de réclamations de Carat ne fait mention d’aucune réclamation de la part de ses clients.
86. Il résulte de ce qui précède que le manquement aux dispositions de l’article 325-23 du règlement général de l’AMF est caractérisé. 1.2.4 Sur les griefs relatifs au dispositif LCB-FT
1.2.4.1. Notifications de griefs
87. Il est fait grief à Carat de ne pas avoir établi de dispositif procédural LCB-FT entre le 1er janvier 2019 et le 24 avril 2024 (ou à tout le moins le 30 septembre 2022). Les notifications de griefs relèvent que Carat ne disposait pas d’une procédure LCB-FT lors des visites de la mission de contrôle sur site les 22 et 23 janvier 2024 et qu’elle a ultérieurement transmis, le 25 avril 2024, une tel e procédure mentionnant en entête une « date de création » au 1er octobre 2022 tandis que les propriétés de ce document PDF révèlent qu’il a été créé le jour même de son envoi à la mission de contrôle
88. Les notifications de griefs reprochent également à Carat l’absence de mise en œuvre opérationnelle de la procédure LCB-FT transmise le 25 avril 2024 en l’absence d’établissement de cartographie des risques LCB-FT avant chaque opération de ses clients.
89. Enfin, il est fait grief à Carat de ne pas avoir procédé à la collecte systématique des justificatifs d’origine des fonds investis et des justificatifs d’identité et de domicile de ses clients ayant procédé à une souscription à un instrument financier conseil é par Carat entre le 8 janvier 2020 et le 31 janvier 2023.
90. Selon les notifications de griefs, Carat pourrait ainsi avoir méconnu les dispositions des articles L. 561-4-1, L. 561-5-1, L. 561-32, I du code monétaire et financier et des articles 321-146 et 321-147 du règlement général de l’AMF. 1.2.4.2. Observations des personnes mises en cause
91. Carat n’a pas formulé d’observations en réponse à la notification de griefs. Dans ses observations en réponse au rapport de contrôle, elle a indiqué que la classification des risques LCB-FT n’avait pas été effectuée concernant un client car celui-ci avait été « confié » à Carat par la société W, un partenaire et acteur réglementé auquel elle a fait confiance.
92. Dans ses observations en réponse au rapport du rapporteur, Carat ne fait pas valoir d’élément propre à ce grief. 1.2.4.3. Textes applicables
93. Les faits reprochés à Carat se sont déroulés entre le 1er janvier 2019 et le 25 avril 2024. Ils seront donc examinés au regard des textes applicables pendant cette période, sous réserve d’éventuelles dispositions moins sévères entrées en vigueur postérieurement.
— 19 -
94. L’article L. 561-4-1 du code monétaire et financier, dans sa rédaction en vigueur du 3 décembre 2016 au 14 février 2020, non modifiée depuis sur ces points, dispose : « Les personnes mentionnées à l’article L. 561-2 appliquent les mesures de vigilance destinées à mettre en œuvre les obligations qu’el es tiennent du présent chapitre en fonction de l’évaluation des risques présentés par leurs activités en matière de blanchiment de capitaux et de financement du terrorisme. / À cette fin, el es définissent et mettent en place des dispositifs d’identification et d’évaluation des risques de blanchiment des capitaux et de financement du terrorisme auxquels elles sont exposées ainsi qu’une politique adaptée à ces risques. El es élaborent en particulier une classification des risques en question en fonction de la nature des produits ou services offerts, des conditions de transaction proposées, des canaux de distribution utilisés, des caractéristiques des clients, ainsi que du pays ou du territoire d’origine ou de destination des fonds. […] ».
95. L’article L. 561-5-1 du code monétaire et financier, dans sa rédaction en vigueur au 3 décembre 2016, non modifiée depuis, dispose : « Avant d’entrer en relation d’affaires, les personnes mentionnées à l’article L. 561-2 recueil ent les informations relatives à l’objet et à la nature de cette relation et tout autre élément d’information pertinent. El es actualisent ces informations pendant toute la durée de la relation d’affaires. […] ».
96. Le I de l’article L. 561-32 du code monétaire et financier, dans sa rédaction en vigueur du 3 décembre 2016 au 24 mai 2019, non modifiée depuis sur ces points, dispose : « I. — Les personnes mentionnées à l’article L. 561-2 mettent en place une organisation et des procédures internes pour lutter contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme, tenant compte de l’évaluation des risques prévue à l’article L. 561-4-1. En tenant compte du volume et de la nature de leur activité ainsi que des risques présentés par les relations d’affaires qu’elles établissent, elles déterminent un profil de la relation d’affaires permettant d’exercer la vigilance constante prévue à l’article L. 561-6. / Lorsque les personnes mentionnées ci-dessus appartiennent à un groupe défini à l’article L. 561-33, et si l’entreprise mère du groupe a son siège social en France, cette dernière définit au niveau du groupe l’organisation et les procédures mentionnées ci-dessus et veil e à leur respect. […] ».
97. L’article 321-146 du règlement général de l’AMF, applicable aux CIF par renvoi de l’article 325-22 du même règlement, dans sa rédaction en vigueur du 3 janvier 2018 au 10 septembre 2019, dispose : « Pour mettre en place les systèmes mentionnés à la société de gestion de portefeuil e élabore l’article 321-143, et met à jour régulièrement une classification des risques de blanchiment de capitaux et de financement du terrorisme présentés par les services qu’elle fournit. El e évalue son degré d’exposition à ces risques en fonction, notamment, des conditions et des modalités selon lesquel es ces services sont fournis ainsi que des caractéristiques des clients […] ».
98. L’article 321-146 du règlement général de l’AMF, dans sa rédaction en vigueur du 11 septembre 2019 au 22 avril 2021, dispose : « Pour mettre en place des dispositifs d’identification et d’évaluation des risques mentionnés à l’article 321-143, la société de gestion de portefeuil e élabore et met à jour régulièrement une classification des risques de blanchiment de capitaux et de financement du terrorisme auxquels elle est exposée dans l’exercice de ses activités. El e évalue son degré d’exposition à ces risques en fonction, notamment, de la nature des produits offerts, des services d’investissement fournis, ou de l’activité de gestion collective exercée, des conditions de transaction proposée, des canaux de distribution utilisés, des caractéristiques des clients, ainsi que du pays ou du territoire d’origine ou de destination des fonds […] ».
99. Dans sa rédaction en vigueur au 23 avril 2021, non modifiée depuis, l’article 321-146 du règlement général de l’AMF prévoit également que la société de gestion de portefeuil e doit « documente[r] » la classification des risques de blanchiment de capitaux et de financement du terrorisme auxquels el e est exposée dans l’exercice de ses activités. Les dispositions modifiées de ce texte ne sont pas moins sévères que celles qui les précèdent, de sorte qu’il n’y a pas lieu d’en faire une application rétroactive.
100. L’article 321-147 du règlement général de l’AMF, applicable aux CIF par renvoi de l’article 325-22 du même règlement, dans sa rédaction en vigueur du 3 janvier 2018 au 10 septembre 2019, dispose : « La société de gestion de portefeuil e établit par écrit et met en œuvre des procédures internes propres à assurer le respect des dispositions relatives à la lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme. El e les met à jour régulièrement. / Ces procédures internes portent notamment sur : / 1. l’évaluation, la surveil ance et le contrôle des risques de blanchiment de capitaux et de financement du terrorisme ; / 2. la mise en œuvre des mesures de vigilance, en particulier : / a) les conditions et les modalités d’acceptation des nouveaux clients et des clients occasionnels ; / b) les diligences à accomplir en matière d’identification et de connaissance du client, du bénéficiaire
— 20 -
effectif, et de l’objet et de la nature de la relation d’affaires. La fréquence de la mise à jour de ces éléments est précisée ; / c) les mesures de vigilance complémentaires mentionnées aux articles L. 561-10 et L. 561-10-2 du code monétaire et financier ainsi que les conditions et modalités de leur mise en œuvre ; / d) les éléments d’information à recueil ir et à conserver concernant les opérations mentionnées au II de l’article L. 561-10-2 du code monétaire et financier ; / e) les mesures de vigilance à mettre en œuvre au regard de tout autre risque identifié par la classification des risques mentionnée à l’article 321-146 ; / f) les modalités de mise en œuvre des obligations de vigilance par des tiers en application de l’article L. 561-7 du code monétaire et financier ; / g) les mesures de vigilance lui permettant de déterminer les conditions dans lesquel es elle doit conclure la convention mentionnée à l’article R. 561-9 du code monétaire et financier […] ».
101. L’article 321-147 du règlement général de l’AMF, dans sa rédaction en vigueur du 11 septembre 2019 au 25 avril 2020, dispose au d) du 2° : « les éléments d’information à recueil ir et à conserver concernant les opérations mentionnées à l’article L. 561-10-2 du code monétaire et financier […] ».
102. L’article 321-147 du règlement général de l’AMF, dans sa rédaction en vigueur du 26 avril 2020 au 22 avril 2021, dispose au f) du 2° : « les modalités de sélection des tiers en application de l’article L. 561-7 du code monétaire et financier et de mise en œuvre des exigences prévues à l’article R. 561-13 du même code […] ».
103. L’article 321-147 du règlement général de l’AMF, dans sa rédaction en vigueur au 23 avril 2021, non modifiée depuis, dispose au b) du 2° : « les diligences à accomplir en matière d’identification et de connaissance du client, du bénéficiaire effectif, et de l’objet et de la nature de la relation d’affaires ; lorsque le client est une personne morale, une fiducie ou un dispositif juridique comparable de droit étranger, ces diligences permettent notamment à la société de gestion de portefeuil e de comprendre la nature des activités du client, ainsi que sa structure de propriété et de contrôle. La fréquence de la mise à jour de ces éléments est précisée […] ».
104. Les dispositions modifiées de ce texte ne sont pas moins sévères que dans leur version antérieure. Il n’y a donc pas lieu d’en faire une application rétroactive.
105. L’article 325-22 du règlement général de l’AMF, dans sa rédaction en vigueur du 8 juin 2018 au 25 novembre 2020, dispose : « Le conseil er en investissements financiers applique les articles 321-143 à 321-150, à l’exception de l’article 321-149. […] ».
106. L’article 325-22 du règlement général de l’AMF, dans sa rédaction en vigueur au 26 novembre 2020, non modifiée depuis, dispose : « Le conseil er en investissements financiers applique les dispositions des articles 321-141, 321-143 à 321-150, à l’exception :/ 1. De celles relatives au rapport annuel de contrôle interne prévu aux 8° et 9° de l’article 321-147 ; / 2. De l’article 321-149. […] ».
107. Ces dispositions plus récentes de l’article 325-22 du règlement général de l’AMF étant moins sévères que les précédentes, elles ont vocation à s’appliquer rétroactivement, sans que cela ait pour autant une incidence sur les textes applicables en l’espèce au titre du grief reproché.
1.2.4.4. Examen du grief
108. Il résulte des dispositions de l’article L. 561-4-1 et du I de l’article L. 561-32 du code monétaire et financier ainsi que de l’article 321-147 du règlement général de l’AMF que les CIF doivent définir et mettre en place des dispositifs internes d’identification et d’évaluation des risques de blanchiment des capitaux et de financement du terrorisme et une politique adaptée à ces risques afin de déterminer un profil de la relation d’affaires leur permettant d’exercer les mesures de vigilance constante requises, notamment en matière d’identification et de connaissance du client, du bénéficiaire effectif, et de l’objet et de la nature de la relation d’affaires. Ils doivent ainsi disposer d’une classification de ces risques en fonction de la nature des produits ou services offerts, des conditions de transaction proposées, des caractéristiques des clients, et du pays d’origine ou de destination des fonds. L’article 321-146 du règlement général de l’AMF précise que cette classification des risques de blanchiment de capitaux et de financement du terrorisme doit être mise à jour régulièrement.
— 21 -
109. En outre, selon l’article L.561-5-1 du code monétaire et financier, les CIF doivent, avant d’entrer en relation d’affaires, recueil ir les informations relatives à l’objet et à la nature de la relation d’affaires et tout autre élément d’information pertinent.
Sur l’existence de la procédure
110. Il ressort des éléments du dossier que Carat a transmis à la mission de contrôle, le 25 avril 2024, deux procédures intitulées « Procédure LCB-FT » qui mentionnent des dates de création différentes : le 14 janvier 2019 pour l’une, et le 1er octobre 2022 pour l’autre.
111. La procédure critiquée par les notifications de griefs est celle qui indique le 1er octobre 2022 comme date de création. Les propriétés du document font mention d’une autre date de création, le 25 avril 2024. Pour les raisons précédemment exposées au point 27, la commission des sanctions considère que Carat ne démontre pas qu’elle disposait d’une procédure LCB-FT avant le 25 avril 2024.
112. Par ail eurs, l’examen de la procédure datée du 14 janvier 2019 permet de constater qu’el e consiste en un modèle de procédure transmis par l’association professionnel e de Carat qui n’est pas personnalisé au regard de l’activité de cette dernière. Ce document, en ce qu’il constitue un projet inabouti, ne saurait être pris en compte.
113. Il s’en suit que Carat ne démontre pas qu’el e disposait d’une procédure LCB-FT avant le 25 avril 2024.
Sur l’absence de mise en œuvre opérationnel e de la procédure
114. La procédure LCB-FT de Carat prévoit qu’el e doit évaluer le risque LCB-FT présenté par chacun de ses clients en application de sa cartographie des risques préétablie avant chaque nouvel e opération.
115. Aucun élément du dossier ne permet d’établir l’évaluation du risque LCB-FT par Carat avant chaque nouvel e opération avec un client avant ou après le 25 avril 2024.
116. Par conséquent, Carat n’a pas mis en œuvre de manière opérationnelle sa procédure LCB-FT.
Sur l’absence de col ecte de justificatifs au titre du dispositif LCB-FT
117. Selon la procédure LCT-FT de Carat, celle-ci doit recueil ir et conserver les documents justificatifs lui permettant de vérifier l’identité de ses clients, leur domicile et l’origine des fonds à investir.
118. L’examen du dossier révèle toutefois que, sur onze clients CIF, Carat n’a pas recueil i de justificatifs d’identité pour sept d’entre eux (dossiers T, Mme A, M. et Mme C, X, M. et Mme D, M. E, M. F), de justificatifs de domicile pour huit d’entre eux (dossiers T, Mme A, M. et Mme C, M. et Mme. H, la société X, M. et Mme D, M. E, M. F), ni de justificatifs d’origine des fonds pour huit d’entre eux également (dossiers T, Mme A, M. et Mme. C, M. et Mme. H, la société X, M. et Mme D, M. E, M. F).
119. Le reproche des notifications de griefs tiré de l’absence de collecte de justificatifs au titre du dispositif LCB-FT est donc vérifié.
120. Il s’en suit que le manquement aux dispositions des articles L. 561-4-1 et L. 561-5-1 et du I de l’article L. 561-32 du code monétaire et financier ainsi que des articles 321-146 et 321-147 du règlement général de l’AMF est caractérisé.
— 22 -
Sur le grief relatif au défaut d’établissement ou de conformité des documents réglementaires CIF
Notifications de griefs
121. Il est fait grief à Carat d’avoir méconnu ses obligations relatives à l’établissement de la documentation règlementaire CIF entre le 8 janvier 2020 et le 31 janvier 2023.
122. Les notifications de griefs relèvent tout d’abord que Carat n’a pas constitué de dossier rassemblant la documentation règlementaire obligatoire pour l’ensemble de ses onze clients CIF ayant souscrit sur la période en cause, en méconnaissance des dispositions du 10° de l’article L. 541-8-1 du code monétaire et financier.
123. El es indiquent ensuite que Carat n’a pas établi de document d’entrée en relation (pour sept clients) ou en a établi un qui était incomplet et non conforme (pour quatre clients), en méconnaissance des dispositions du 5° de l’article L. 541-8-1 du code monétaire et financier et de l’article 325-5 du règlement général de l’AMF.
124. Les notifications de griefs exposent encore que Carat n’a pas établi de lettre de mission (pour six clients) ou en a établi une qui était incomplète et non conforme (pour cinq clients), en méconnaissance des dispositions de l’article 325-6 du règlement général de l’AMF.
125. El es relèvent également que Carat s’est abstenue d’établir un questionnaire client (pour huit clients) ou a établi des questionnaires clients qui étaient incomplets et non conformes (pour trois clients), en méconnaissance des dispositions du 4° de l’article L. 541-8-1 du code monétaire et financier.
126. En outre, les notifications de griefs lui reprochent l’absence d’établissement de déclaration d’adéquation (pour dix clients) ou l’établissement d’une déclaration d’adéquation incomplète et non conforme (pour un client), en méconnaissance des dispositions du 9° de l’article L. 541-8-1 du code monétaire et financier et de l’article 325-17 du règlement général de l’AMF.
127. Enfin, elles relèvent l’absence d’information des clients a priori et a posteriori sur les coûts et frais associés aux souscriptions conseil ées, en méconnaissance des dispositions des 5° et 11° de l’article L. 541-8-1 du code monétaire et financier et des I, II et VII de l’article 325-14 du règlement général de l’AMF. À cet égard, les notifications de griefs relèvent que cette absence d’information est d’autant plus problématique que Carat a pu avoir recours à des apporteurs d’affaires ayant reçu des rémunérations importantes de la part de Carat, sans que le client concerné en soit informé.
Observations des personnes mises en cause
128. Carat n’a pas formulé d’observations en réponse à la notification de griefs. Dans ses observations en réponse au rapport de contrôle, elle a fait valoir qu’un dossier client CIF sur les onze concernés était complet, précisant que les autres éléments partiel ement complets avaient été perdus par M. Renaud dont l’ordinateur était défail ant. Sur le caractère non conforme de la documentation CIF, elle a indiqué recourir aux modèles mis à disposition par son association professionnel e et exprimé son souhait de s’améliorer.
129. Dans ses observations en réponse au rapport du rapporteur, Carat ne fait pas valoir d’élément propre à ce grief.
Textes applicables
130. Les faits reprochés à Carat se sont déroulés du 8 janvier 2020 au 31 janvier 2023. Ils seront donc examinés au regard des textes applicables pendant cette période.
131. Les 4°, 5°, 9°,10° et 11°de l’article L. 541-8-1 du code monétaire et financier, dans sa rédaction en vigueur au 3 janvier 2018, non modifiée depuis, disposent : « Les conseil ers en investissements financiers doivent : […] / 4° Se procurer auprès de leurs clients ou de leurs clients potentiels, avant de formuler un conseil mentionné au I de l’article L. 541-1, les informations nécessaires concernant leurs connaissances et leur expérience en matière d’investissement en rapport avec le type spécifique d’instrument financier, d’opération ou de service, leur situation
— 23 -
financière et leurs objectifs d’investissement, de manière à pouvoir leur recommander les opérations, instruments financiers et services d’investissement adaptés à leur situation. Lorsque les clients ou les clients potentiels ne communiquent pas les informations requises, les conseil ers en investissements financiers s’abstiennent de leur recommander les opérations, instruments et services en question. Lorsque les conseil ers en investissements financiers fournissent le conseil mentionné aux 1° ou 3° du I de l’article L. 541-1, ils doivent également se procurer, auprès de leurs clients ou de leurs clients potentiels, les informations nécessaires concernant leur capacité à subir des pertes et leur tolérance au risque de manière à pouvoir leur recommander les instruments financiers et services d’investissement adéquats et, en particulier adaptés à leur tolérance au risque et à leur capacité à subir des pertes. Lorsque le conseil mentionné aux 1° ou 3° du I de l’article L. 541-1 conduit à recommander une offre groupée au sens de l’article L. 533-12-1, les conseil ers en investissements financiers veil ent à ce que l’offre groupée dans son ensemble corresponde aux besoins de leurs clients ; / 5° Communiquer en temps utile aux clients des informations appropriées en ce qui concerne le conseil er en investissements financiers et ses services, le cas échéant la nature juridique et l’étendue des relations entretenues avec les établissements promoteurs de produits mentionnés au 1° de l’article L. 341-3, les informations utiles à la prise de décision par ces clients ainsi que celles concernant les modalités de leur rémunération, notamment la tarification de leurs prestations ; […] / 9° Formaliser le conseil mentionné au I de l’article L. 541-1 dans une déclaration d’adéquation écrite justifiant les différentes propositions, leurs avantages et les risques qu’elles comportent en fonction de l’expérience de leurs clients en matière d’investissement, de leur situation financière et de leurs objectifs d’investissement ; / 10° Constituer un dossier incluant le ou les documents approuvés par eux-mêmes et leurs clients, y compris une lettre de mission signée par les deux parties avant la fourniture du conseil mentionné au I de l’article L. 541-1, où sont énoncés les droits et obligations des parties ainsi que les autres conditions auxquel es les services sont fournis aux clients. Les droits et obligations des parties au contrat peuvent être déterminés par référence à d’autres documents ou textes juridiques ; / 11° Lorsqu’ils fournissent un conseil mentionné au 1° ou 3° du I de l’article L. 541-1, rendre compte à leurs clients, sur un support durable, des services fournis à ceux-ci. Le compte rendu inclut, lorsqu’il y a lieu, les coûts liés aux services fournis pour le compte du client. Le compte rendu inclut également des communications périodiques aux clients en fonction du type et de la complexité des instruments financiers concernés ainsi que de la nature du service fourni aux clients […] ».
132. L’article 325-5 du règlement général de l’AMF, dans sa rédaction en vigueur du 8 juin 2018 au 31 décembre 2022, non modifiée sur ces points depuis, dispose : « Lors de l’entrée en relation avec un nouveau client, le conseil er en investissements financiers lui remet un document comportant les mentions suivantes : / 1 – Son nom ou sa dénomination sociale, son adresse professionnelle ou celle de son siège social, son statut de conseil er en investissements financiers et son numéro d’immatriculation au registre mentionné au I de l’article L. 546-1 du code monétaire et financier ; / 2 – L’identité de l’association professionnelle à laquel e il adhère ; / 3 – Le cas échéant, sa qualité de démarcheur et l’identité du ou des mandants pour lesquels il exerce une activité de démarchage ; / 4 – Si le conseiller en investissements financiers est susceptible de fournir des conseils en investissement de manière indépendante, non indépendante, ou une combinaison de ces deux types de conseils. Cette indication est accompagnée d’une explication sur la portée de ces types de conseils, notamment sur la rémunération du conseil er en investissements financiers. Lorsque des conseils sont susceptibles d’être proposés ou donnés au même client tant de manière indépendante que non indépendante, le conseil er en investissements financiers explique la portée des deux services pour permettre aux investisseurs de les distinguer, et ne se présente pas comme un conseil er en investissements indépendant pour l’activité dans son ensemble ; / 5 – Le cas échéant, l’identité du ou des établissements promoteurs de produits mentionnés au 1° de l’article L. 341-3 du code monétaire et financier avec lesquels il entretient une relation significative de nature capitalistique ou commerciale ; / 6 – Le cas échéant, tout autre statut réglementé dont il relève ; / 7 – Les modes de communication à utiliser entre le conseil er en investissements financiers et le client. […] ».
133. L’article 325-6 du règlement général de l’AMF, dans sa rédaction en vigueur au 8 juin 2018, non modifiée depuis, dispose : « Avant de formuler un conseil, le conseil er en investissements financiers soumet à son client une lettre de mission, rédigée en double exemplaire et signée par les deux parties. / La lettre de mission comporte notamment les indications suivantes : / 1 – La prise de connaissance par le client du document mentionné à l’article 325-5 ; / 2 – La nature et les modalités de la prestation, en adaptant la description de celle-ci à la qualité de personne physique ou morale du client ainsi qu’à ses caractéristiques et motivations principales ; / 3 – Les modalités de l’information fournie au client, en précisant, lorsque la relation est appelée à devenir durable, les dispositions spécifiques convenues en matière de compte rendu de l’activité de conseil et d’actualisation des informations mentionnées aux 40 et 50 de l’article 325-5 ; / 4 – Les modalités de la rémunération du conseil er en investissements
— 24 -
financiers, en précisant, s’il y a lieu, le calcul des honoraires correspondant à la prestation de conseil et l’existence d’une rémunération perçue de la part des établissements mentionnés au 5° de l’article 325-5 au titre des produits acquis à la suite des conseils prodigués ; / 5 – Lorsqu’il fournit le service mentionné au 1° du I de l’article L. 541-1 du code monétaire et financier, le conseil er en investissements financiers indique également au client : / – si le conseil en investissement est fourni de manière indépendante ou non indépendante. Afin de préciser au client la portée du service, il est fait référence au document mentionné à l’article 325-5 ; / – si le conseil en investissement repose sur une analyse large ou plus restreinte de différents types d’instruments financiers, et en particulier si l’éventail se limite aux instruments financiers émis ou proposés par des entités ayant des liens étroits avec le conseil er en investissements financiers ou toute autre relation juridique ou économique, telle qu’une relation contractuelle si étroite qu’elle risque de nuire à l’indépendance du conseil fourni ; / – s’il fournit au client une évaluation périodique du caractère adéquat des instruments financiers qui lui sont recommandés ; / 6 – Les informations sur les instruments financiers et les stratégies d’investissement proposés, incluant des orientations et des mises en garde appropriées sur les risques inhérents à l’investissement dons ces instruments ou à certaines stratégies d’investissement, compte tenu du marché cible défini conformément à l’article L. 541-8 du code monétaire et financier ; / 7 – Les informations sur tous les coûts et frais liés, incluant une description des différentes catégories de coûts et frais afférents aux investissements que le conseil er en investissements financiers propose à ses clients, ainsi que la manière dont le client peut s’en acquitter, ce qui comprend également tout paiement par des tiers. / Un exemplaire de la lettre est remis au client après signature ».
134. Les I, II et VII de l’article 325-14 du règlement général de l’AMF, dans sa rédaction en vigueur du 8 juin 2018 au 7 février 2020, non modifiée sur ces points, disposent : « I. – Aux fins de la communication d’information aux clients sur tous les coûts et frais en vertu du 5° de l’article L. 541-8-1 du code monétaire et financier, le conseil er en investissements financiers respecte les exigences des paragraphes II à VIII. / II. – En ce qui concerne la divulgation a priori et a posteriori aux clients d’informations relatives aux coûts et frais, les conseil ers en investissements financiers agrègent les sommes suivantes : / 1 – L’ensemble des coûts et frais liés facturés par le conseil er en investissements financiers ou d’autres parties lorsque le client a été adressé à ces autres parties, pour le ou les services d’investissement et/ou des services connexes fournis au client ; et / 2 – L’ensemble des coûts et frais liés associés à la production et à la gestion des instruments financiers. Les frais mentionnés aux points 1° et 2° sont répertoriés à l’annexe II du règlement délégué (UE) 2017/565 de la Commission du 25 avril 2016. Aux fins du point 1°, les paiements provenant de tiers reçus par le conseil er en investissements financiers en rapport avec la prestation de conseil fournie à un client sont présentés séparément, et les coûts et frais agrégés sont cumulés et exprimés en montant absolu et en pourcentage. […] / VII. – Le conseil er en investissements financiers fournit a posteriori des informations annuelles sur l’ensemble des coûts et frais associés aux instruments financiers et aux services d’investissement lorsqu’il, ou a eu, une relation continue avec le client au cours de l’année. Ces informations sont basées sur les coûts supportés et sont fournies sur une base personnalisée. / Le conseil er en investissements financiers peut choisir de fournir aux clients ces informations agrégées sur les coûts et frais des services d’investissement et des instruments financiers ensemble avec tout rapport périodique aux clients existants […] ».
135. L’article 325-17 du règlement général de l’AMF, dans sa rédaction en vigueur du 8 juin 2018 au 31 décembre 2022, dispose : « I. – Lorsque le conseil er en investissements financiers fournit un conseil, la déclaration d’adéquation mentionnée au 9° de l’article L. 541-8-1 du code monétaire et financier explique pourquoi la recommandation formulée est adaptée au client, y compris la façon dont el e est conforme aux objectifs et à la situation particulière du client en ce qui concerne la durée d’investissement requise, les connaissances et l’expérience du client ainsi que l’attitude du client à l’égard du risque et sa capacité de perte. / Le conseil er en investissements financiers indique dans la déclaration d’adéquation si les services ou instruments recommandés sont susceptibles de nécessiter que le client demande un réexamen périodique des dispositions convenues et il attire l’attention du client sur cette nécessité éventuel e. / Lorsqu’un conseil er en investissements financiers fournit un service qui implique de mener périodiquement des évaluations de l’adéquation et d’établir les rapports y afférant, les rapports établis après la mise en place du service initial peuvent ne couvrir que les changements affectant les services ou instruments concernés et/ou la situation du client et peuvent ne pas répéter tous les détails du premier rapport. / II. – Le conseil er en investissements financiers menant périodiquement des évaluations de l’adéquation examine au moins une fois par an, afin d’améliorer le service, l’adéquation des recommandations données. La fréquence de cette évaluation est accrue en fonction du profil de risque du client et du type d’instruments financiers recommandés ».
— 25 -
136. Le I de l’article 325-17 du règlement général de l’AMF, dans sa version en vigueur depuis le 1er janvier 2023, non modifiée depuis, dispose : « I. Lorsque le conseil er en investissements financiers fournit un conseil, la déclaration d’adéquation mentionnée au 9° de l’article L. 541-8-1 du code monétaire et financier explique pourquoi la recommandation formulée est adaptée au client, notamment en quoi elle correspond à ses objectifs d’investissement, à sa situation particulière du point de vue de la durée d’investissement requise, à ses connaissances, à son expérience, à son attitude à l’égard du risque, à sa capacité à supporter des pertes et à ses préférences en matière de durabilité », le reste de l’article demeurant inchangé à l’exception de l’ajout d’un dernier alinéa qui dispose : « Lorsqu’el es s’appliquent, les exigences de correspondance avec les préférences des clients ou des clients potentiels en matière de durabilité au sens de l’article 2, point 7, du règlement délégué (UE) 2017/565 de la Commission du 25 avril 2016 ne modifient pas les conditions définies au premier alinéa ».
137. Ces nouvel es dispositions n’étant pas moins sévères que les précédentes, il n’y a pas lieu de les appliquer rétroactivement.
Examen du grief
138. En applications des dispositions des 4°, 5°, 9°,10° et 11° de l’article L. 541-8-1 du code monétaire et financier ainsi que des articles 325-5, 325-6, 325-14, I, II, VII et 325-17 du règlement général de l’AMF, les CIF sont tenus, avant la formulation d’un conseil en investissement, de fournir à leurs clients un document d’entrée en relation et une lettre de mission contenant tous les coûts et frais du service. Les CIF doivent également formaliser le conseil dans une déclaration d’adéquation écrite. Pour ce faire, les CIF doivent au préalable recueil ir de leurs clients les informations nécessaires concernant leurs connaissances et leur expérience en matière d’investissement en rapport avec le service d’investissement fourni. Les CIF doivent également constituer un dossier incluant le ou les documents approuvés par eux-mêmes et leurs clients. 2.4.1 Sur le document d’entrée en relation
139. Il ressort des éléments du dossier que Carat n’a pas remis de document d’entrée en relation à sept des onze clients CIF (dossiers U, X, SAS Y, M. et Mme H, M. et Mme C, M. et Mme D, et M. F).
140. Il en ressort également que, pour les trois clients CIF pour lesquels un document d’entrée en relation a été établi par Carat, celui-ci n’est pas daté (dossiers Z, Mme A, M. et Mme D. H). En outre, le document n’indique pas les partenaires significatifs de Carat pour un client (dossier Z), et n’est pas signé pour un autre (dossier M. et Mme D. H). Il s’en déduit qu’il n’est pas établi que Carat a communiqué en temps utile à ses clients les informations requises par les textes reproduits aux points 131 et 132.
141. Par conséquent, le manquement aux dispositions du 5° de l’article L. 541-8-1 du code monétaire et financier et de l’article 325-5 du règlement général de l’AMF est caractérisé. 2.4.2 Sur la lettre de mission
142. Carat n’a pas remis de lettre de mission à six de ses onze clients CIF (dossiers M. et Mme C, M. et Mme J.- P. et M.- C. H, M. et Mme D, M. F, X, SAS Y).
143. En outre, si Carat a transmis une lettre de mission aux cinq clients restants, la lecture des documents en cause permet de constater qu’ils ne comportent pas d’informations sur les produits et stratégies proposés (dossiers T, U, Z, Mme A et M. et Mme D. H). Pour trois de ces cinq clients, la lettre de mission versée au dossier n’est pas datée (dossier Mme A), mentionne une date de signature incohérente car antérieure au document d’entrée en relation auquel el e renvoie (dossier T), ou n’est pas signée (dossier M. et Mme D. H). Ces lettres de mission étaient, dès lors, incomplètes.
144. Il s’en suit que le manquement aux dispositions de l’article 325-6 du règlement général de l’AMF est caractérisé.
— 26 -
2.4.3 Sur le questionnaire de connaissance client
145. Aucun questionnaire de connaissance client ne figure dans les dossiers de sept des onze clients CIF de Carat (dossiers M. et Mme D. H, M. J.-P. H, M. et Mme C, M. D, X, SAS Y, M. F).
146. De plus, le questionnaire remis n’était pas signé pour un client (dossier T) et il n’était pas daté ni signé pour deux clients (dossiers Mme A et Z), de sorte qu’il ne permettait pas de vérifier si Carat avait bien recueil i les informations nécessaires avant de fournir un conseil adapté à la situation personnel e de ses clients.
147. Il résulte de ce qui précède que le manquement aux dispositions du 4° de l’article L. 541-8-1 du code monétaire et financier est caractérisé. 2.4.4 Sur la déclaration d’adéquation
148. Selon les éléments du dossier, Carat n’a pas fourni de déclaration d’adéquation à dix de ses onze clients CIF (dossiers M. D. H, M. J.-P. H, M. et Mme C, M. et Mme D, X, Mme A, U, M. et Mme B, Z, Mme G).
149. Concernant le seul client CIF (dossier T) auquel Carat a fourni une déclaration d’adéquation, celle-ci a été établie à une date postérieure à la fourniture du service de conseil en investissement et n’est pas signée par le client, de sorte qu’elle est irrégulière.
150. Le manquement aux dispositions du 9° de l’article L.541-8-1 du code monétaire et financier et de l’article 325-17 du règlement général de l’AMF est donc caractérisé. 2.4.5 Sur l’information a priori et a posteriori sur les coûts et les frais
151. À défaut d’établissement d’une déclaration d’adéquation pour dix de ses onze clients CIF, Carat ne leur a pas fourni d’information sur les coûts et les frais (dossiers M. D. H, M. J.-P. H, M. et Mme C, M. et Mme D, X, Mme A, U, M. et Mme B, Z, Mme G). La seule déclaration d’adéquation versée au dossier (dossier T) indique, d’une part, un total des coûts et frais de 0,20 % se décomposant en 0,20 % de coûts liés aux services d’investissement et 0,80 % de coûts liés aux produits, et d’autre part, « L’impact de vos droits d’entrée de 0 % est fonction de la durée pendant laquelle vous rester investi. Sur un an, ils sont de 0 %, sur 10 ans ils sont de 0 % ». Cette information apparaît donc contradictoire et sans cohérence. El e est, au surplus, contredite par l’information transmise ultérieurement à ce client par M. Renaud, selon laquelle « […] L’enveloppe globale sur ces fonds souscrits est de 18 000 000 € ; la rémunération globale du cabinet s’élève à 614 000 € soit 3,4 %. / Sur l’ensemble des fonds souscrits par l’intermédiaire du cabinet Carat GP, la rémunération est de 2,61 % ». Cette information est donc manifestement erronée. 152. En conséquence, le manquement aux dispositions des 5° et 11° de l’article L. 541-8-1 du code monétaire et financier et des I, II et VII de l’article 325-14 du règlement général de l’AMF est caractérisé.
2.4.6 Sur la constitution de dossiers rassemblant la documentation règlementaire obligatoire pour l’ensemble de la clientèle CIF
153. Il a été établi ci-dessus que la documentation réglementaire CIF de Carat était, pour l’ensemble de ses onze clients, soit inexistante, soit non conforme aux exigences des textes applicables.
154. Il en découle que Carat n’a pas constitué de dossiers incluant les documents approuvés par elle-même et ses clients.
155. Le manquement aux dispositions du 10 ° de l’article L. 541-8-1 du code monétaire et financier est donc caractérisé.
— 27 -
Sur le grief relatif aux placements non identifiés 3.1 Notifications de griefs
156. Il est fait grief à Carat d’avoir manqué à son obligation d’agir de manière honnête, loyale et professionnel e, servant au mieux les intérêts de ses clients entre le 1er janvier 2020 et le 31 janvier 2024, en méconnaissance des dispositions du 1° de l’article L. 541-8-1 du code monétaire et financier.
157. À cet égard, les notifications de griefs relèvent que dix clients CIF de Carat ont versé des fonds au titre de quinze placements à court terme avec un taux de rentabilité attractif, proposés par l’un des gérants de Carat, M. Renaud, précisant que l’existence de ces placements n’a pas été établie par la mission de contrôle ni documentée par Carat. Elles exposent que M. Renaud aurait collecté auprès de ces dix clients CIF une somme de 3 295 000 euros entre janvier 2020 et janvier 2024. El es indiquent également que ces clients ont déclaré que les versements avaient été effectués au regard de la relation de confiance existante avec Carat, et que les informations transmises par M. Renaud étaient orales, ou envoyées par SMS (sous le nom « Sébastien Renaud Ste Carat Gestion Financière ») ou par courriel avec sa signature professionnelle de gérant de Carat. Enfin, les notifications de griefs relèvent que, fin mai 2024, les placements effectués n’avaient toujours pas fait l’objet du remboursement promis. 3.2 Observations des personnes mises en cause
158. Carat n’a pas formulé d’observations en réponse à la notification de griefs. Dans ses observations en réponse au rapport de contrôle, Carat a affirmé qu’elle n’avait été informée des agissements de M. Renaud qu’à la réception de l’assignation de Mme A et après un échange avec une autre cliente (Mme B), qui avait contacté l’agence, faisant référence à des prêts d’argent accordés à M. Renaud pour la réalisation de placements en Angleterre par l’intermédiaire d’une autre personne prénommée Patricia. Elle a indiqué n’avoir pas pu obtenir d’informations précises sur les montants ou les virements effectués sur le compte personnel de M. Renaud, excepté pour les clients s’étant manifesté auprès de la société. En outre, el e a exposé qu’elle-même, ses col aborateurs et M. Guinet se désolidarisaient des agissements de M. Renaud, précisant que ce dernier avait été sommé de rembourser les sommes en cause et de démissionner.
159. Dans ses observations en réponse au rapport du rapporteur, Carat ne conteste pas les manquements résultant des agissements de M. Renaud et indique que leur imputation à Carat est « logique ». 3.3 Texte applicable
160. Les faits reprochés à Carat se sont déroulés entre le 1er janvier 2020 et le 31 janvier 2024. Ils seront donc analysés au regard du texte applicable pendant cette période.
161. Le 1° de l’article L. 541-8-1 du code monétaire et financier, dans sa rédaction en vigueur au 3 janvier 2018, non modifiée depuis, dispose : « Les conseil ers en investissements financiers doivent : / 1° Agir d’une manière honnête, loyale et professionnel e, servant au mieux les intérêts des clients […] ». 3.4 Examen du grief
162. Il est établi par les éléments du dossier et non contesté que M. Renaud a perçu sur ses comptes personnels ou de la société LR Apport, dont il détient le capital, des sommes provenant de dix personnes physiques dont certaines ont conclu un contrat de prêt avec lui afin de réaliser des investissements à court terme à un taux de rentabilité élevé.
163. Il est par ail eurs établi que trois de ces personnes étaient déjà clients CIF de Carat et que M. Renaud a communiqué avec eux en utilisant sa messagerie électronique professionnelle avec sa signature « associé-gérant » de Carat et qu’il a, lors de ces échanges, évoqué l’intervention de Carat, ce qui a pu créer une confusion dans l’esprit des clients concernés. Si pour les autres personnes identifiées de tels échanges n’ont pas été établis, le dossier démontre néanmoins que M. Renaud avait antérieurement été en relation avec eux. La simple qualité d’associé gérant de M. Renaud n’a pu qu’entretenir l’idée de l’implication de la société dans les placements proposés.
— 28 -
164. Lors des auditions de Carat et de M. Renaud devant le rapporteur, aucune précision n’a été apportée sur les placements en cause. M. Renaud a seulement déclaré qu’il avait agi à titre personnel et non en qualité de gérant de Carat, ce qui est contredit par les échanges précités.
165. De plus, il ressort des éléments du dossier qu’aucune de ces personnes n’a reçu une documentation écrite sur les investissements proposés.
166. Il s’en déduit que M. Renaud a proposé des investissements à dix personnes en profitant de ses fonctions de gérant de Carat, et sans documenter ces investissements, de sorte qu’il n’a pas agi d’une manière honnête, loyale et professionnelle, servant au mieux les intérêts des clients.
167. Il n’est, par ail eurs, ni démontré ni même al égué par Carat qu’el e aurait mis en place un dispositif permettant de prévenir et détecter un tel manquement, notamment en séparant l’activité de la personne morale d’une éventuelle activité exercée par l’un des gérants à titre personnel.
168. Il résulte de ce qui précède que le manquement aux dispositions du 1° de l’article L. 541-8-1 du code monétaire et financier est caractérisé pour trois clients CIF de Carat.
Sur le grief relatif au défaut de diligence et de loyauté à l’égard de la mission de contrôle 4.1 Notifications de griefs
169. Il est fait grief à Carat d’avoir, entre le 22 janvier 2024 et le 11 juin 2024, manqué à son obligation d’apporter son concours à la mission de contrôle avec diligence et loyauté, en méconnaissance des dispositions de l’article 143-3 du règlement général de l’AMF.
170. Les notifications de griefs relèvent que Carat a fourni des informations erronées sur le nombre de clients CIF. À cet égard, elles exposent que Carat a déclaré avoir trois clients CIF entre 2021 et 2023, puis cinq durant cette même période alors que la mission de contrôle a pu reconstituer une liste de onze clients, sans exclure l’existence d’autres clients qu’elle n’aurait pas été en mesure d’identifier. El es ajoutent que les chif res communiqués à la mission de contrôle par Carat relatifs au nombre de clients CIF ne correspondent pas à ceux qu’elle a communiqués à l’AMF dans ses fiches de renseignements annuelles (ci-après, « FRA »).
171. De plus, les notifications de griefs relèvent que Carat n’a pas coopéré pour la transmission des pièces demandées dans la mesure où, lors de la visite de la mission de contrôle des 22 et 23 janvier 2024, elle n’a pas été en mesure de lui remettre certains dossiers essentiels en invoquant leur archivage sur l’ordinateur de M. Renaud qui était endommagé. El es précisent que Carat n’a pas respecté son engagement de transmettre ces documents au plus tard le 2 février 2024 malgré les sept relances adressées par les contrôleurs, ni transmis de justificatif sur la prétendue panne de l’ordinateur de M. Renaud.
172. Enfin, elles indiquent que Carat a sciemment transmis des informations erronées concernant les réclamations et litiges avec des clients. El es exposent que Carat a indiqué à la mission de contrôle, lors de la visite des 22 et 23 janvier 2024, puis lors d’un échange postérieur n’avoir ni réclamation de clients, ni litige, alors que les investigations de la mission de contrôle ont révélé l’existence a minima de deux réclamations et trois litiges en cours dont tant M. Renaud que M. Guinet étaient informés. 4.2 Observations des personnes mises en cause
173. Carat n’a pas formulé d’observations en réponse à la notification de griefs. Dans ses observations en réponse au rapport de contrôle, elle a soutenu qu’elle avait systématiquement veil é à transmettre l’ensemble des informations dont elle disposait à la mission de contrôle et que les difficultés rencontrées dans la fourniture de certains éléments étaient imputables à M. Renaud. S’agissant du nombre de clients CIF, Carat a indiqué qu’elle avait demandé, à plusieurs reprises, des clarifications sur la manière dont elle devait déterminer les clients (nouveaux clients au cours de l’année, total de clients gérés sur l’année ou total cumulé intégrant les entrées et sorties), sans avoir obtenu de réponse de la mission de contrôle, précisant que les déclarations effectuées au titre des FRA portaient sur les clients de l’année uniquement, ce qui explique, selon elle, l’écart avec le chif re de onze clients correspondant au
— 29 -
total sur cinq ans, sans soustraction des sortants. S’agissant des litiges évoqués, Carat a précisé que deux clients de M. Renaud (T et Mme A) n’avaient pas formulé de réclamations mais avaient engagé des actions en justice, auxquelles les avocats de Carat ont répondu. Carat a également relevé que certaines demandes de la mission de contrôle se rapportaient aux seuls agissements personnels de M. Renaud, auquel il a été demandé des explications ainsi que sa démission.
174. Dans ses observations en réponse au rapport du rapporteur, Carat affirme avoir fourni tous les documents en sa possession au plus près des demandes de la mission de contrôle. El e admet que cette transmission a parfois été tardive. 4.3 Texte applicable
175. Les faits reprochés à Carat se sont déroulés entre le 22 janvier 2024 et le 11 juin 2024. Ils seront donc analysés au regard du texte applicable pendant cette période.
176. L’article 143-3 du règlement général de l’AMF, dans sa rédaction en vigueur depuis le 15 juin 2014, non modifiée depuis, dispose : « […] Les personnes contrôlées apportent leur concours avec diligence et loyauté ». 4.4 Examen du grief
Sur les informations concernant les clients
177. Il ressort du dossier que, par courriels des 5 et 21 septembre 2023, les contrôleurs ont demandé à Carat « la liste des clients conseil és ». En réponse, Carat leur a transmis, le 16 octobre 2023, une liste de quatre clients CIF conseil és entre 2021 et 2023 (M. D, Mme D, U et Z Group). Au regard de ces éléments, le 17 octobre 2023, les contrôleurs ont demandé à Carat la communication de « la liste des clients conseil és en 2021, 2022 et au cours des 8 premiers mois 2023, les noms des offres souscrites, les montants souscrits, les noms des fournisseurs et les commissions perçues par votre Cabinet lors de ces souscriptions ». Carat y a répondu, le 22 octobre 2023, en communiquant un tableau mentionnant les noms des quatre clients précités, sans autre information concernant les offres conseil ées.
178. Entre le 26 octobre et le 24 novembre 2023, les contrôleurs ont adressé quatre relances pour obtenir ces éléments complémentaires à Carat qui, le 27 novembre 2023, leur a transmis un nouveau tableau récapitulatif mentionnant cinq clients dont deux rassemblés en un couple et deux ne figuraient pas sur la liste initialement transmise pour la période en cause (T, D, C. A, U et Z Group).
179. Le 17 janvier 2024, à l’approche de leur visite sur place, les contrôleurs ont demandé à Carat la communication de « L’ensemble des dossiers clients CIF (connaissance clients, pièces col ectées, documents règlementaires remis aux clients, etc) autres que de l’immobilier physique et assurance vie) ». Le 19 janvier 2024, Carat leur a de nouveau transmis une liste de cinq clients, que les contrôleurs lui ont demandé de compléter dans la mesure où elle ne couvrait que les années 2021 et 2022, en précisant également les codes ISIN des EMTN. Le 22 janvier 2024, Carat a encore transmis cette liste de cinq clients, complétée toutefois des codes ISIN demandés.
180. Cependant, l’analyse du disque dur de Carat réalisée par les contrôleurs a permis d’identifier 11 clients CIF.
181. En outre, les listes de clients transmises par Carat aux contrôleurs ne coïncident pas avec les éléments qu’el e a déclarés à l’AMF dans ses FRA entre 2020 et 2023.
182. Il s’en déduit que les informations transmises par Carat aux contrôleurs sur la liste de ses clients CIF sont fausses et incohérentes.
183. Si Carat invoque ses difficultés à comprendre les demandes des contrôleurs, il ressort toutefois de ses échanges avec eux qu’ils ont précisé à la société mise en cause, à sa demande, que « les demandes que nous avons formulées concernant les personnes listées ci-dessous sont en lien avec l’analyse des messageries professionnelles que nous avons col ectées, visant à identifier de possibles clients de l’activité de CIF. / […] s’agissant des prospects, [il faut] détail er les prestations proposées à ces prospects et celles demandées par ces
— 30 -
prospects ». En outre, comme indiqué au point 10, Carat n’a transmis aucun justificatif concernant la prétendue panne de l’ordinateur de M. Renaud susceptible d’expliquer la qualité des éléments transmis.
184. Il résulte de ce qui précède que le reproche des notifications de griefs relatif au caractère erroné des informations transmises par Carat relatives à ses clients CIF est fondé.
Sur la coopération dans la transmission des pièces demandées par la mission de contrôle
185. Comme indiqué aux points 9 et 10, il est établi par les éléments du dossier que Carat n’a pas transmis à la mission de contrôle la totalité des dossiers clients demandés dans le cadre de la visite sur place réalisée les 22 et 23 janvier 2024 et, malgré les sept relances adressées par les contrôleurs entre le 31 janvier et le 18 avril 2024, a communiqué des éléments demeurant incomplets. Carat n’a pas non plus, ainsi qu’il a déjà été relevé, transmis de justificatif de la prétendue panne de l’ordinateur de M. Renaud, ni de sa réparation, malgré les cinq demandes adressées à la société par les contrôleurs à cet égard.
186. En outre, il ressort du dossier que, le 3 avril 2024, les contrôleurs ont demandé à Carat la transmission d’éléments concernant notamment les procédures de la société et la formation de son personnel, avec une date limite d’envoi fixée au 10 avril 2024. Or la société a transmis de manière partiel e les documents sol icités après trois relances des contrôleurs les 18 avril 2014, 22 avril 2024 et 25 avril 2024. Il convient également de relever que, dans ses échanges avec les contrôleurs, Carat avait demandé, le 19 avril 2024, un délai supplémentaire qu’el e n’a en tout état de cause, pas respecté.
187. Il résulte de ce qui précède que le reproche des notifications de griefs relatif au défaut de coopération pour la transmission des pièces demandées est fondé.
Sur la qualité des informations communiquées
188. Il a été exposé aux points 82 à 84 que Carat avait reçu au moins deux réclamations de clients le 26 septembre 2022 (T) et le 19 décembre 2022 (M. et Mme B) ainsi qu’une assignation devant le tribunal judiciaire de Nantes le 14 septembre 2023 (Mme A). Pourtant, lors de la visite de la mission de contrôle les 22 et 23 janvier 2024, Carat a déclaré ne pas avoir reçu de réclamation et n’avoir aucun litige en cours. El e a également communiqué aux contrôleurs un registre des réclamations vide.
189. Par suite, le reproche des notifications de griefs relatif à la communication d’informations erronées à la mission de contrôle est fondé.
190. Il résulte de ce qui précède que Carat n’a pas apporté son concours à la mission de contrôle avec diligence et loyauté. Le manquement aux dispositions de l’article 143-3 du règlement général de l’AMF est donc caractérisé.
Sur l’imputabilité à MM. Guinet et Renaud des manquements commis par Carat
191. Les notifications de griefs adressées à M. Guinet et à M. Renaud indiquent que les griefs notifiés à Carat pourraient leur être imputés à titre personnel en leur qualité de gérant de Carat, sur le fondement du b) du III de l’article L. 621-15 du code monétaire et financier, auquel renvoie l’article L. 621-17 du même code, ainsi que de l’article 325-12-3 du règlement général de l’AMF repris à l’article 325-12-5 puis à l’article 325-27 du même règlement.
192. M. Guinet n’a pas formulé d’observations en réponse à la notification de griefs. En réponse au rapport de contrôle, il a contesté l’imputabilité à son égard des manquements résultant des agissements de M. Renaud concernant les placements effectués par le biais des sommes empruntées par celui-ci. M. Guinet a également relevé que les fonds en question avaient été versés sur les comptes personnels de M. Renaud ou de sociétés lui appartenant, sans implication de la part de Carat ou de ses col aborateurs. En réponse au rapport du rapporteur, il fait valoir qu’il n’a géré que deux dossiers dans le cadre de l’activité CIF de Carat (Z et l’émission obligataire V avec M. et Mme H et Mme A) qui n’ont pas entraîné de pertes pour les clients et n’ont pas créé de litige. Il soutient qu’il subit les conséquences des agissements de M. Renaud, dont il n’est pas à l’origine et desquels il n’a pas tiré de bénéfice. Il souligne également son implication vis-à-vis de la mission de contrôle.
— 31 -
193. M. Renaud n’a pas déposé d’observations en réponse à la notification de griefs, ni au rapport du rapporteur. Il n’avait pas non plus produit d’observations en réponse au rapport de contrôle.
194. L’article L. 621-17 du code monétaire et financier, dans sa rédaction en vigueur depuis le 11 décembre 2016, non modifiée sur ce point depuis, dispose : « Tout manquement par les conseil ers en investissements financiers définis à l’article L. 541-1 […] aux lois, règlements et obligations professionnel es les concernant est passible des sanctions prononcées par la commission des sanctions selon les modalités prévues aux […] a et b du III […] de l’article L. 621-15 ».
195. Le b) du III de l’article L. 621-15 du code monétaire et financier, dans sa rédaction en vigueur au 3 janvier 2018, non modifiée sur ce point depuis dans un sens moins sévère, énumère les sanctions applicables aux « […] personnes physiques placées sous l’autorité ou agissant pour le compte de l’une des personnes mentionnées aux 1° à 8°,11°,12° et 15° à 18° du II de l’article L. 621-9 […] ».
196. L’article 325-27 du règlement général de l’AMF, dans sa rédaction en vigueur au 8 juin 2018, non modifiée depuis, dispose : « Lorsque le conseil er en investissements financiers est une personne morale, les personnes physiques ayant le pouvoir de gérer ou d’administrer ladite personne morale s’assurent qu’elle se conforme aux lois, règlements et obligations professionnelles la concernant ».
197. Il résulte de ces dispositions que la commission peut après avoir constaté des manquements commis par une société, imputer les mêmes manquements à son dirigeant, en cette qualité, dès lors que ce dernier ne fait pas valoir de circonstances particulières qui auraient fait obstacle à ce qu’il exerçât ses responsabilités et sans qu’importe qu’il n’ait pas pris part personnellement à la commission des manquements.
198. En l’espèce, M. Guinet est le gérant de Carat depuis son immatriculation en 2018 et M. Renaud en est devenu co-gérant, le 29 mars 2019.
199. Ni M. Guinet ni M. Renaud ne font valoir de circonstances particulières ayant fait obstacle à l’exercice de leurs responsabilités de dirigeant. Par ail eurs, le fait que M. Guinet ne soit pas intervenu directement auprès des clients concernés par le manquement relatif aux placements non identifiés, ni que ce manquement ait été commis sans qu’il en soit informé ne sont de nature à l’exonérer de l’imputabilité liée à sa qualité de gérant.
200. Il s’en suit que les manquements commis par Carat, entre le 1er janvier 2019 et le 28 mars 2019 sont imputables à M. Guinet et que les manquements commis par Carat entre le 29 mars 2019 et le 30 juin 2024 sont imputables à MM. Guinet et Renaud.
II. Sur les griefs notifiés à M. Renaud Sur le grief relatif à l’absence de suivi de formation annuelle
1.1 Notification de griefs
201. Il est fait grief à M. Renaud d’avoir manqué à son obligation de suivre une formation CIF annuel e obligatoire en 2022 et 2023, en méconnaissance des dispositions des articles L. 541-2 du code monétaire et financier et 325-25 du règlement général de l’AMF.
1.2 Observations de la personne mise en cause
202. M. Renaud n’a pas déposé d’observations en réponse à la notification de griefs, ni au rapport du rapporteur. Il n’avait pas non plus produit d’observations en réponse au rapport de contrôle. 1.3 Textes applicables
203. Les faits reprochés à M. Renaud se sont déroulés entre le 1er janvier 2022 et le 31 décembre 2023. Ils seront donc analysés au regard des textes applicables pendant cette période.
— 32 -
204. L’article L. 541-2 du code monétaire et financier, dans sa rédaction en vigueur au 3 janvier 2018, non modifiée depuis, dispose : « Les conseil ers en investissements financiers personnes physiques, ainsi que les personnes physiques ayant le pouvoir de gérer ou d’administrer les personnes morales habilitées en tant que conseil ers en investissements financiers répondent à des conditions d’âge et d’honorabilité fixées par décret, ainsi que des conditions de compétence professionnel e fixées par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers. […] ».
205. L’article 325-25 du règlement général de l’AMF, dans sa rédaction en vigueur au le 8 juin 2018, non modifiée depuis, dispose : « Les personnes mentionnées au I de l’article 325-24 suivent chaque année des formations adaptées à leur activité et à leur expérience, selon les modalités prévues par l’association professionnelle à laquelle le conseil er en investissements financiers adhère. / Ces formations annuel es peuvent être consacrées à la vérification des connaissances pendant la période et dans les conditions définies au Il de l’article 325-24 ».
206. Le I de l’article 325-24 du règlement général de l’AMF, dans sa rédaction en vigueur au 8 juin 2018, non modifiée depuis, auquel l’article 325-25 du même règlement renvoie, mentionne : « Le conseil er en investissements financiers personne physique, les personnes physiques ayant le pouvoir de gérer ou d’administrer la personne morale habilitée en tant que conseil er en investissements financiers et les personnes physiques employées pour exercer l’activité de conseil en investissements financiers […] ». 1.4 Examen du grief
207. En l’espèce, M. Renaud était tenu, en sa qualité de co-gérant de Carat, à une obligation de formation annuelle en application des dispositions citées aux points 204 et 205. Cependant, le dossier ne comporte aucune justification du suivi par M. Renaud de cette formation annuel e obligatoire en 2022 et 2023.
208. Dès lors, le manquement aux dispositions des articles L. 541-2 du code monétaire et financier et 325-25 du règlement général de l’AMF est caractérisé à l’égard de M. Renaud.
Sur la réception par M. Renaud de fonds autres que ceux destinés à rémunérer l’activité de CIF 2.1 Notification de griefs
209. Il est fait grief à M. Renaud d’avoir réceptionné des fonds de clients CIF de Carat, entre le 5 octobre 2020 et le 14 décembre 2023, en sa qualité de gérant de Carat, sur ses comptes bancaires ou ceux de sa société LR Apport, qui n’étaient pas destinés à rémunérer l’activité de Carat, en méconnaissance des dispositions du I de l’article L. 541-6 du code monétaire et financier.
210. La notification de griefs adressée à M. Renaud relève que ce dernier a encaissé un montant total a minima de 2 330 000 euros, correspondant à 44 opérations. El e expose que ces fonds ont été versés par dix clients CIF de Carat, sans pouvoir être considérés comme s’inscrivant dans un cadre privé. El e rappelle que la matérialité des placements afférents à ces fonds n’a pas pu être documentée par Carat, ni établie par la mission de contrôle, ajoutant que les sommes perçues par M. Renaud excèdent le chiffre d’affaires cumulé de Carat pour les exercices 2020 à 2022. 2.2 Observations de la personne mise en cause
211. M. Renaud n’a pas déposé d’observations en réponse à la notification de griefs, ni au rapport du rapporteur. Il n’avait pas non plus produit d’observations en réponse au rapport de contrôle. 2.3 Texte applicable
212. Les faits reprochés à M. Renaud se sont déroulés entre le 5 octobre 2020 et le 14 décembre 2023. Ils seront donc analysés au regard du texte applicable pendant cette période.
— 33 -
213. Le I de l’article L. 541-6 du code monétaire et financier, dans sa rédaction en vigueur au 3 janvier 2018, non modifiée depuis, dispose : « Un conseiller en investissements financiers ne peut pas recevoir d’instruments financiers de ses clients. Il ne peut recevoir de ceux-ci d’autres fonds que ceux destinés à rémunérer son activité. […] ». 2.4 Examen du grief
214. La caractérisation d’un manquement aux dispositions du I de l’article L. 541-6 du code monétaire et financier suppose seulement d’apporter la preuve de la réception par un CIF de fonds de ses clients, autres que ceux destinés à rémunérer son activité.
215. En l’espèce, des clients CIF de Carat ont versé des fonds, sur les comptes personnels de M. Renaud et de la société LR Apport qu’il détient à 100 %, correspondant à des prêts devant permettre la réalisation d’investissements. Ces fonds n’avaient donc pas pour objet de rémunérer l’activité CIF de Carat.
216. M. Renaud ne disposait pas de la qualité de CIF sur le registre de l’ORIAS à titre personnel. Toutefois, la seule circonstance que les fonds des clients n’aient pas été versés sur les comptes de la société Carat, qui disposait de cette qualité, ne saurait exonérer M. Renaud de sa responsabilité dès lors qu’il a déjà été établi qu’il avait agi vis-à-vis des clients concernés dans le cadre de ses fonctions de gérant de Carat, en profitant des relations préalablement instaurées et de sa qualité de gérant, et en utilisant donc la qualité de CIF de la société qu’il dirige.
217. Il y a lieu d’en déduire que le manquement aux dispositions du I de l’article L. 541-6 du code monétaire et financier est caractérisé à l’égard de M. Renaud.
Sur le grief relatif au défaut de diligence et de loyauté à l’égard de la mission de contrôle 3.1 Notification de griefs
218. Il est fait grief à M. Renaud de ne pas avoir agi avec diligence et loyauté à l’égard de la mission de contrôle, en méconnaissance des dispositions de l’article 143-3 du règlement général de l’AMF.
219. La notification de griefs adressée à M. Renaud relève qu’il ne s’est pas présenté à l’audition à laquelle il a été convoqué par les contrôleurs sans prévenir d’une éventuelle indisponibilité et sans donner d’explication malgré les sollicitations des contrôleurs. 3.2 Observations de la personne mise en cause
220. M. Renaud n’a pas déposé d’observations en réponse à la notification de griefs, ni au rapport du rapporteur. Il n’avait pas non plus produit d’observations en réponse au rapport de contrôle. 3.3 Texte applicable
221. Les faits reprochés à M. Renaud se sont déroulés entre mars et avril 2024. Ils seront donc analysés au regard du texte applicable pendant cette période.
222. L’article 143-3 du règlement général de l’AMF, dans sa rédaction en vigueur au 15 juin 2014, non modifiée depuis, a déjà été reproduit au point 176. 3.4 Examen du grief
223. L’obligation, énoncée par l’article 143-3 du règlement général de l’AMF, d’apporter son concours avec diligence et loyauté à la mission de contrôle est applicable à toute personne contrôlée.
224. Cette obligation pèse tout autant sur la société que sur ses dirigeants qui en sont les représentants.
225. M. Renaud ne conteste pas ne pas s’être présenté à l’audition à laquelle il a été convoqué par les contrôleurs sans prévenir d’une éventuel e indisponibilité et sans donner d’explication malgré les sollicitations des contrôleurs. Ainsi
— 34 -
le manquement aux dispositions de l’article 143-3 du règlement général de l’AMF, reproché à M. Renaud à titre personnel, est caractérisé.
III. Sur le grief notifié à M. Guinet Notification de griefs
226. Il est fait grief à M. Guinet d’avoir manqué à son obligation d’agir de manière honnête, loyale et professionnelle, servant au mieux les intérêts de ses clients entre le 1er janvier 2020 et le 31 janvier 2024, en méconnaissance des dispositions du 1° de l’article L. 541-8-1 du code monétaire et financier.
227. La notification de griefs qui lui a été adressée relève que M. Guinet n’a pris aucune disposition pour tenter de mettre un terme au manquement constaté portant sur le conseil de placements non identifiés (par exemple en informant les autorités compétentes et en conseil ant les clients concernés), en dépit de son information par au moins deux clients de Carat et de ses fonctions de gérant en charge de la conformité de l’activité CIF de Carat. Selon la notification de griefs, cette attitude a pu favoriser le manquement.
Observations de la personne mise en cause
228. M. Guinet n’a pas produit d’observations en réponse à la notification de griefs. En réponse au rapport de contrôle, il a fait valoir que M. Renaud était le seul responsable des reproches formulés concernant les encaissements de fonds et les placements en cause. Il a affirmé avoir demandé à M. Renaud de rembourser les clients et de démissionner.
229. En réponse au rapport du rapporteur, il indique avoir passé de longs moments au téléphone et par messages avec plusieurs personnes ayant formulé des reproches envers M. Renaud, et avoir conseil é ces personnes sur les démarches à entreprendre. Il indique également avoir signé un projet de procès-verbal de décision des associés de Carat, à la découverte des agissements de M. Renaud début 2023, prenant acte de la démission de ce dernier de ses fonctions.
Textes applicables
230. Les faits reprochés à M. Guinet se sont déroulés entre le 1er janvier 2020 et le 31 janvier 2024. Ils seront donc analysés au regard du texte applicable pendant cette période.
231. Le 1° de l’article L. 541-8-1 du code monétaire et financier, dans sa rédaction en vigueur au 3 janvier 2018, non modifiée depuis, a déjà été reproduit au point 161.
Examen du grief
232. Les dispositions de l’article L. 541-8-1 du code monétaire et financier cité par la notification de griefs à l’appui de ce grief ne s’appliquent qu’aux personnes disposant de la qualité de CIF.
233. En l’espèce, M. Guinet ne disposait pas, à titre personnel, de la qualité de CIF sur le registre de l’ORIAS.
234. La circonstance que Carat, qui dispose de cette qualité sur le registre de l’ORIAS, n’ait pas été poursuivie devant la commission des sanctions pour ce manquement est indif érente dès lors que la responsabilité du dirigeant du CIF n’est pas subordonnée à la responsabilité de la personne morale elle-même.
235. A l’époque des faits, il n’est pas contesté que M. Guinet était gérant de la société Carat. À ce titre, il lui incombait la responsabilité de s’assurer que Carat se conformait à ses obligations professionnelles.
236. Or, il ressort des éléments du dossier que M. Guinet, a reçu le 18 janvier 2023, une lettre de résiliation, datée du 19 décembre 2022, par laquel e deux clients CIF de Carat (M. et Mme B) ont mis fin à leur relation contractuelle avec la société et accusaient M. Renaud d'« abus de confiance caractérisé ». M. Guinet reconnaît avoir été informé
— 35 -
par ces deux clients des agissements de M. Renaud, qui avait perçu des fonds sous forme de prêt de leur part, dans l’intention de les investir, sans procéder à leur remboursement.
237. Ainsi, M. Guinet ne pouvait ignorer que Carat, du fait des agissements de M. Renaud dans le cadre de ses fonctions de gérant, n’avait pas agi d’une manière honnête, loyale et professionnelle, servant au mieux les intérêts de ses clients. 238. En dépit de cette information reçue, M. Guinet n’a pris aucune disposition pour tenter d’y mettre un terme, en informant par exemple les autorités compétentes et les autres clients de Carat, contribuant ainsi à ce que les agissements de M. Renaud, en sa qualité de gérant de Carat, se poursuivent. Il résulte en effet des éléments du dossier que deux clients CIF de Carat (M. et Mme H) ont versé la somme totale de 40 000 euros par cinq transferts sur le compte Revolut de M. Renaud (le 11 avril 2023, le 13 septembre 2023, le 19 septembre 2023, le 14 septembre 2023, le 14 décembre 2023). Une autre cliente CIF de Carat (Mme G) a également transféré la somme de 41 000 euros sur le même compte le 12 juil et 2023.
239. Ce faisant, M. Guinet ne s’est pas assuré que Carat se conformait à l’obligation d’agir de manière honnête, loyale et professionnelle, servant au mieux les intérêts des clients. Par suite, il y a lieu de retenir que le manquement aux dispositions du 1° de l’article L. 541-8-1 du code monétaire et financier est donc caractérisé à son égard.
SANCTIONS ET PUBLICATION
I. Sur les sanctions 240. Les manquements reprochés aux personnes mises en cause se sont déroulés entre le 1er janvier 2019 et le 30 juin 2024.
241. L’article L. 621-17 du code monétaire et financier, dans sa rédaction en vigueur depuis le 11 décembre 2016, non modifiée sur ce point depuis, dispose : « Tout manquement par les conseil ers en investissements financiers définis à l’article L. 541-1 […] aux lois, règlements et obligations professionnel es les concernant est passible des sanctions prononcées par la commission des sanctions selon les modalités prévues aux […] a et b du III […] de l’article L. 621-15 ».
242. Le III de l’article L. 621-15 du code monétaire et financier, dans sa rédaction en vigueur depuis le 11 décembre 2016, non modifiée sur ces points depuis dans un sens moins sévère, dispose : « Les sanctions applicables sont : / a) Pour les personnes mentionnées aux 1° à 8° […] du II de l’article L. 621-9, l’avertissement, le blâme, l’interdiction à titre temporaire ou définitif de l’exercice de tout ou partie des services fournis, la radiation du registre mentionné à l’article L. 546-1 ; la commission des sanctions peut prononcer soit à la place, soit en sus de ces sanctions une sanction pécuniaire dont le montant ne peut être supérieur à 100 mil ions d’euros ou au décuple du montant de l’avantage retiré du manquement si celui-ci peut être déterminé ; les sommes sont versées au fonds de garantie auquel est affiliée la personne sanctionnée ou, à défaut, au Trésor public ; / b) Pour les personnes physiques placées sous l’autorité ou agissant pour le compte de l’une des personnes mentionnées aux 1° à 8° […] du II de l’article L. 621-9, ou exerçant des fonctions dirigeantes, au sens de l’article L. 533-25, au sein de l’une de ces personnes, l’avertissement, le blâme, le retrait temporaire ou définitif de la carte professionnelle, l’interdiction temporaire de négocier pour leur compte propre, l’interdiction à titre temporaire ou définitif de l’exercice de tout ou partie des activités ou de l’exercice des fonctions de gestion au sein d’une personne mentionnée aux 1° à 8° […] du II de l’article L. 621-9. La commission des sanctions peut prononcer soit à la place, soit en sus de ces sanctions une sanction pécuniaire dont le montant ne peut être supérieur à 15 mil ions d’euros ou au décuple du montant de l’avantage retiré du manquement si ce montant peut être déterminé, en cas de pratiques mentionnées au II du présent article. Les sommes sont versées au fonds de garantie auquel est affiliée la personne morale sous l’autorité ou pour le compte de qui agit la personne sanctionnée ou, à défaut, au Trésor public […] ».
243. Il en résulte que Carat encourt l’une des sanctions disciplinaires mentionnées au II a) précité et, en sus ou à la place, une sanction pécuniaire dont le montant ne peut être supérieur à 100 mil ions d’euros ou au décuple du montant de l’avantage retiré du manquement s’il peut être déterminé.
— 36 -
244. M. Guinet et M. Renaud, quant à eux, encourent chacun l’une des sanctions disciplinaires mentionnées au III b) précité et, en sus ou à la place, une sanction pécuniaire dont le montant ne peut être supérieur à 15 mil ions d’euros ou au décuple de l’avantage retiré du manquement s’il peut être déterminé.
245. Le III ter de l’article L. 621-15 du code monétaire et financier, dans sa rédaction en vigueur entre le 11 décembre 2016 et le 30 décembre 2024, repris sans modification au III quater du même article depuis, définit comme suit les critères à prendre en compte pour déterminer la sanction : « Dans la mise en œuvre des sanctions mentionnées aux III […], il est tenu compte notamment : / – de la gravité et de la durée du manquement ; / – de la qualité et du degré d’implication de la personne en cause ; / – de la situation et de la capacité financières de la personne en cause, au vu notamment de son patrimoine et, s’agissant d’une personne physique de ses revenus annuels, s’agissant d’une personne morale de son chiffre d’affaires total ; / – de l’importance soit des gains ou avantages obtenus, soit des pertes ou coûts évités par la personne en cause, dans la mesure où ils peuvent être déterminés ; / – des pertes subies par des tiers du fait du manquement, dans la mesure où elles peuvent être déterminées ; / – du degré de coopération avec l’Autorité des marchés financiers dont a fait preuve la personne en cause, sans préjudice de la nécessité de veil er à la restitution de l’avantage retiré par cette personne ; / – des manquements commis précédemment par la personne en cause ; / – de toute circonstance propre à la personne en cause, notamment des mesures prises par elle pour remédier aux dysfonctionnements constatés, provoqués par le manquement qui lui est imputable et le cas échéant pour réparer les préjudices causés aux tiers, ainsi que pour éviter toute réitération du manquement ».
Sur le nombre, la gravité et la durée des manquements commis
246. Les manquements de Carat à ses obligations professionnel es sont multiples et s’étendent sur une période de plus de cinq ans.
247. Les manquements ayant trait à des défail ances concernant l’archivage et les dispositifs procéduraux et à la non-conformité de la documentation réglementaire CIF révèlent une méconnaissance des règles d’organisation des CIF. Ils concernent des obligations particulièrement importantes qui ont pour objet d’encadrer l’activité de CIF et de protéger les investisseurs.
248. En particulier, il a été établi que Carat n’avait pas formalisé ses prestations de conseil en investissement dans une déclaration d’adéquation pour la quasi-totalité de ses clients CIF, soit dix clients sur onze. Ce document a pourtant vocation à permettre de s’assurer que le CIF fournit une recommandation adaptée au profil de ses clients.
249. En outre, ces manquements ont été commis alors que le contrôle de la Compagnie CIF, l’association professionnelle à laquel e Carat adhérait, avait précédemment constaté des défail ances concernant les dispositifs procéduraux relatifs à la LCB-FT, à la gestion des conflits d’intérêts, au traitement des réclamations, ainsi que des défauts dans la documentation remise aux clients.
250. Ces manquements revêtent donc une gravité certaine.
251. Pour autant, contrairement à ce que relèvent les notifications de griefs, le fait que l’activité CIF de Carat porte notamment sur des obligations émises par des sociétés non cotées (offres qualifiées de « non régulées ») n’est pas de nature à aggraver le manquement relatif à l’absence de mise en œuvre opérationnelle de la procédure de gouvernance des produits du seul fait que les sociétés émet rices concernées ne relèvent pas du périmètre de la réglementation en matière de gouvernance des produits en qualité de producteurs.
252. S’agissant de la circonstance relevée par les notifications de griefs à l’appui de la gravité du manquement à l’obligation d’information sur les coûts et frais, tirée de ce que Carat a pu avoir recours à des apporteurs d’affaires ayant reçu des rémunérations importantes de sa part sans que le client en soit informé, qui n’est pas démontrée par les pièces du dossier, est sans incidence à cet égard.
253. Par ail eurs, le manquement à l’obligation d’agir de manière honnête, loyale et professionnelle en servant au mieux les intérêts des clients, commis alors que Carat a fait souscrire à ses clients des placements non identifiés et non assortis d’une documentation, revêt une gravité particulière. Il porte atteinte à la confiance des investisseurs.
— 37 -
254. Outre les manquements commis par Carat et imputés à ses dirigeants, il a été établi que M. Renaud avait profité de son statut de gérant de Carat pour obtenir de la part de clients de Carat le versement de fonds sur ses comptes personnels. La violation par M. Renaud de l’interdiction de réception de fonds autres que ceux destinés à rémunérer l’activité CIF se distingue par sa gravité exceptionnelle parmi les manquements qu’il a commis à titre personnel.
255. S’agissant des manquements commis à titre personnel par M. Guinet, celui portant sur la méconnaissance de l’obligation d’agir de manière honnête, loyale et professionnel e en servant au mieux les intérêts des clients présente également une gravité importante, révélant le défaut de contrôle du respect des obligations de Carat et affectant la confiance des investisseurs.
Sur la qualité et le degré d’implication des personnes mises en cause
256. MM. Renaud et Guinet étaient co-gérants de Carat. Ils ont été impliqués dans la commission des manquements de Carat, que ce soit du fait de leur intervention active ou au contraire de leur absence d’intervention, en connaissance de cause.
Sur les gains ou avantages obtenus par les personnes mises en cause
257. M. Renaud a usé de sa qualité de gérant de Carat pour percevoir, sur ses comptes personnels, des sommes importantes de clients de Carat, qui n’ont pas encore été remboursées. Lors de son audition par le rapporteur, M. Renaud n’a pas contesté l’existence des dettes ainsi contractées auprès de ces clients.
258. En revanche, aucun élément du dossier ne permet de considérer que Carat ou M. Guinet ont obtenu un avantage du fait des manquements susvisés.
Sur les pertes subies par des tiers du fait des manquements
259. M. Renaud, quant à lui, a été assigné par deux clients CIF de Carat (Mme A (et ses fils) et M. et Mme B) qui demandent le remboursement de sommes qu’ils lui ont prêtées (à hauteur de 450 000 euros pour Mme A et ses fils et de 100 000 euros pour les époux B). Outre le paiement de dommages et intérêts d’un montant global de 27 000 euros pour Mme A et ses fils et de 5 000 euros pour les époux B, M. Renaud fait également l’objet de plusieurs plaintes pénales pour abus de confiance et faux et usage de faux.
Sur la situation et la capacité financières des personnes mises en cause et les autres circonstances propres 5.1 Carat
260. Carat a réalisé un chiffre d’affaires de 205 096 euros et un résultat négatif de 381 389 euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Le projet de comptes annuels pour l’exercice clos le 31 décembre 2024 fait état d’un chiffre d’affaires de 183 836 euros et d’un résultat net négatif de 167 420 euros.
261. Il convient également de relever que Carat n’est plus immatriculée à l’ORIAS en qualité de CIF depuis le mois de mars 2025. 5.2 M. Guinet
262. L’avis d’impôt et prélèvements sociaux sur les revenus de 2023 de M. Guinet fait état d’un revenu brut annuel de […] euros et d’un revenu fiscal de référence de […] euros. Lors de son audition par le rapporteur, il a déclaré percevoir des revenus de sa holding provenant de remboursements de comptes courants d’associés et a indiqué détenir […] biens immobiliers et des parts de SCI dont l’une détient les locaux de Carat, une deuxième détient un camping et une troisième détient des appartements en Corse. M. Guinet a également déclaré détenir des titres d’une société exploitant un fonds de commerce de camping et des titres d’une autre société, propriétaire d’un fonds de commerce de restaurant. Il n’a pas transmis de justificatif au soutien de ces déclarations.
— 38 -
263. Au titre de ses charges, M. Guinet a communiqué une ordonnance du juge de l’exécution près le tribunal judiciaire de Nantes autorisant l’inscription d’une hypothèque judiciaire provisoire, une assignation par un prêteur devant le même juge de l’exécution ayant pour objet de statuer notamment sur la validité de la saisie immobilière et déterminer les modalités de la vente forcée ou à l’amiable, une dénonciation de déclaration de créances par un créancier, deux oppositions au paiement de loyers signifiés aux locataires de deux appartements lui appartenant et situés à Nantes, qui font l’objet de saisies. M. Guinet a également produit un courrier de relance des Urssaf Pays de la Loire daté du 14 février 2025 mentionnant une dette de […] euros au titre de l’activité de travail eur indépendant, ainsi qu’un bordereau de situation fiscale attestant d’une dette de […] euros au 30 mai 2025. 5.3 M. Renaud
264. M. Renaud n’a transmis aucun élément attestant de sa situation financière et de son patrimoine. Il a déclaré lors de son audition devant le rapporteur qu’il ne percevait pas de rémunération de Carat depuis plusieurs mois et qu’il n’exerçait pas d’activité rémunérée. Il a également déclaré qu’il était propriétaire de sa résidence principale, dont l’acquisition a été financée par un prêt immobilier toujours en cours de remboursement.
265. Il sera en conséquence prononcé, sans que la commission des sanctions puisse, pour les raisons qui viennent d’être rappelées, s’assurer de la proportionnalité de cette sanction au regard de la situation financière de M. Renaud, une sanction pécuniaire de 300 000 euros ainsi qu’une interdiction définitive d’exercer la profession de CIF à l’égard de Carat, une sanction pécuniaire de 200 000 euros ainsi qu’une interdiction d’exercer la profession de CIF pendant 10 ans à l’égard de de M. Guinet, et une sanction pécuniaire de 2 000 000 euros ainsi qu’une interdiction définitive d’exercer la profession de CIF à l’égard de M. Renaud.
II. Sur la publication
266. Le V de l’article L. 621-15 du code monétaire et financier, dans sa rédaction en vigueur depuis le 11 décembre 2016, dispose : « La décision de la commission des sanctions est rendue publique dans les publications, journaux ou supports qu’elle désigne, dans un format proportionné à la faute commise et à la sanction infligée. Les frais sont supportés par les personnes sanctionnées. / La commission des sanctions peut décider de reporter la publication d’une décision ou de publier cette dernière sous une forme anonymisée ou de ne pas la publier dans l’une ou l’autre des circonstances suivantes : / a) Lorsque la publication de la décision est susceptible de causer à la personne en cause un préjudice grave et disproportionné, notamment, dans le cas d’une sanction infligée à une personne physique, lorsque la publication inclut des données à caractère personnel ; / b) Lorsque la publication serait de nature à perturber gravement la stabilité du système financier, de même que le déroulement d’une enquête ou d’un contrôle en cours. […] ».
267. La publication de la présente décision, de façon nominative, n’est ni susceptible de causer aux personnes mises en cause un préjudice grave et disproportionné, ni de nature à perturber gravement la stabilité du système financier ou encore le déroulement d’une enquête ou d’un contrôle en cours. Il y a donc lieu d’ordonner sa publication sur le site internet de l’AMF et de fixer à cinq ans à compter de la présente décision la durée de son maintien en ligne de manière non anonyme. PAR CES MOTIFS,
Et ainsi qu’il en a été délibéré par Mme Valérie Michel-Amsellem, présidente de la 1ère section de la commission des sanctions, Mme Edwige Belliard, M. Alain David, Mme Sophie Schiller et M. Aurélien Soustre, membres de la 1ère section de la commission des sanctions, en présence de la secrétaire de séance, la commission des sanctions retient que :
S’agissant de la société Carat GP :
— le manquement aux dispositions de l’article L. 541-8 du code monétaire et financier et de l’article 325-18 du règlement général de l’AMF est caractérisé ;
— 39 -
— le manquement aux dispositions du 2° de l’article L. 541-8 et du 6° de l’article L. 541-8-1 du code monétaire et financier et de l’article 313-20 du règlement général de l’AMF est caractérisé ;
— le manquement aux dispositions des 3° et 4° de l’article L. 541-8 du code monétaire et financier, du I de l’article 325-29 et de l’article 325-30 du règlement général de l’AMF est caractérisé.
— le manquement aux dispositions de l’article 325-23 du règlement général de l’AMF est caractérisé ;
— le manquement aux dispositions des articles L. 561-4-1 et L. 561-5-1 et du I de l’article L. 561-32 du code monétaire et financier, et des articles 321-146 et 321-147 du règlement général de l’AMF est caractérisé ;
— le manquement aux dispositions du 5° de l’article L. 541-8-1 du code monétaire et financier et de l’article 325-5 du règlement général de l’AMF est caractérisé ;
— le manquement aux dispositions de l’article 325-6 du règlement général de l’AMF est caractérisé ;
— le manquement aux dispositions du 4° de l’article L. 541-8-1 du code monétaire et financier est caractérisé ;
— le manquement aux dispositions du 9° de l’article L. 541-8-1 du code monétaire et financier et de l’article 325-17 du règlement général de l’AMF est caractérisé ;
— le manquement aux dispositions des 5° et 11° de l’article L. 541-8-1 du code monétaire et financier et des I, II et VII de l’article 325-14 du règlement général de l’AMF est caractérisé ;
— le manquement aux dispositions du 10° de l’article L. 541-8-1 du code monétaire et financier est caractérisé ;
— le manquement aux dispositions du 1° de l’article L. 541-8-1 du code monétaire et financier est caractérisé ;
— le manquement aux dispositions de l’article 143-3 du règlement général de l’AMF est caractérisé ;
S’agissant de M. Jimmy Guinet :
— l’ensemble des manquements commis par Carat GP lui sont imputables, sur le fondement du b) du III de l’article L. 621-15 du code monétaire et financier, de l’article 325-12-3 du règlement général de l’AMF repris à l’article 325-12-5 du règlement général de l’AMF puis à l’article 325-27 du même règlement, pour la période du 1er janvier 2019 au 30 juin 2024 ;
— le manquement aux dispositions du 1° de l’article L. 541-8-1 du code monétaire et financier est caractérisé ;
S’agissant de M. Sébastien Renaud :
— l’ensemble des manquements commis par Carat GP sont imputables à M. Renaud sur le fondement du b) du III de l’article L. 621-15 du code monétaire et financier, de l’article 325-12-3 du règlement général de l’AMF repris à l’article 325-12-5 du règlement général de l’AMF puis à l’article 325-27 du même règlement, pour la période du 29 mars 2019 au 30 juin 2024 ;
— le manquement aux dispositions des articles L. 541-2 du code monétaire et financier et 325-25 du règlement général de l’AMF est caractérisé ;
— le manquement aux dispositions du I de l’article L. 541-6 du code monétaire et financier est caractérisé ;
— le manquement aux dispositions de l’article 143-3 du règlement général de l’AMF est caractérisé.
— 40 -
En conséquence, la commission des sanctions :
— prononce à l’égard de la société Carat GP une sanction pécuniaire de 300 000 € (trois cent mille euros) ainsi qu’une interdiction définitive d’exercer la profession de CIF ;
— prononce à l’égard de M. Jimmy Guinet une sanction pécuniaire de 200 000 € (deux cent mille euros), ainsi qu’une interdiction d’exercer la profession de CIF pendant 10 ans ;
— prononce à l’égard de M. Sébastien Renaud une sanction pécuniaire de 2 000 000 € (deux mil ions d’euros), ainsi qu’une interdiction définitive d’exercer la profession de CIF ;
— ordonne la publication de la présente décision sur le site Internet de l’Autorité des marchés financiers et fixe à 5 ans à compter de la date de la présente décision la durée de son maintien en ligne de manière non anonyme.
Fait à Paris, le 5 novembre 2025,
La Secrétaire de séance La Présidente,
Martine Gresser Valérie Michel-Amsellem
Cette décision peut faire l’objet d’un recours dans les conditions prévues à l’article R. 621-44 du code monétaire et financier.
Document Outline
- FAITS
- PROCÉDURE
- MOTIFS DE LA DÉCISION
- I. Sur les griefs notifiés à Carat, M. Guinet et M. Renaud
- 1. Sur les griefs relatifs à l’organisation de Carat et ses dispositifs procéduraux
- 1.1 Sur le grief relatif à la défaillance en matière d’outil d’archivage nécessaire à l’exercice de l’activité CIF
- 1.1.1. Notifications de griefs
- 1.1.2. Observations des personnes mises en cause
- 1.1.3. Textes applicables
- 1.1.4. Examen du grief
- 1.2 Sur les griefs relatifs à la défaillance en matière de dispositifs procéduraux
- Sur l’existence de la procédure
- Sur le caractère incomplet de la procédure
- Sur l’absence de mise en œuvre opérationnelle de la procédure
- Sur l’existence de la procédure
- Sur le caractère incomplet de la procédure
- Sur l’absence de mise en œuvre opérationnelle de la procédure
- Sur l’absence d’identification des conflits d’intérêts dans le registre dédié
- Sur l’existence de la procédure
- Sur l’absence de mise en œuvre opérationnelle de la procédure
- Sur l’existence de la procédure
- Sur l’absence de mise en œuvre opérationnelle de la procédure
- Sur l’absence de collecte de justificatifs au titre du dispositif LCB-FT
- 1.1 Sur le grief relatif à la défaillance en matière d’outil d’archivage nécessaire à l’exercice de l’activité CIF
- 2. Sur le grief relatif au défaut d’établissement ou de conformité des documents réglementaires CIF
- 2.1 Notifications de griefs
- 2.2 Observations des personnes mises en cause
- 2.3 Textes applicables
- 2.4 Examen du grief
- 3. Sur le grief relatif aux placements non identifiés
- 4. Sur le grief relatif au défaut de diligence et de loyauté à l’égard de la mission de contrôle
- Sur les informations concernant les clients
- Sur la coopération dans la transmission des pièces demandées par la mission de contrôle
- Sur la qualité des informations communiquées
- 5. Sur l’imputabilité à MM. Guinet et Renaud des manquements commis par Carat
- 1. Sur les griefs relatifs à l’organisation de Carat et ses dispositifs procéduraux
- II. Sur les griefs notifiés à M. Renaud
- 1. Sur le grief relatif à l’absence de suivi de formation annuelle
- 1.1 Notification de griefs
- 1.2 Observations de la personne mise en cause
- 1.3 Textes applicables
- 1.4 Examen du grief
- 2. Sur la réception par M. Renaud de fonds autres que ceux destinés à rémunérer l’activité de CIF
- 2.1 Notification de griefs
- 2.2 Observations de la personne mise en cause
- 2.3 Texte applicable
- 2.4 Examen du grief
- 3. Sur le grief relatif au défaut de diligence et de loyauté à l’égard de la mission de contrôle
- 3.1 Notification de griefs
- 3.2 Observations de la personne mise en cause
- 3.3 Texte applicable
- 3.4 Examen du grief
- 1. Sur le grief relatif à l’absence de suivi de formation annuelle
- III. Sur le grief notifié à M. Guinet
- 1. Notification de griefs
- 2. Observations de la personne mise en cause
- 3. Textes applicables
- 4. Examen du grief
- SANCTIONS ET PUBLICATION
- I. Sur les sanctions
- 1. Sur le nombre, la gravité et la durée des manquements commis
- 2. Sur la qualité et le degré d’implication des personnes mises en cause
- 3. Sur les gains ou avantages obtenus par les personnes mises en cause
- 4. Sur les pertes subies par des tiers du fait des manquements
- 5. Sur la situation et la capacité financières des personnes mises en cause et les autres circonstances propres
- 5.1 Carat
- 5.2 M. Guinet
- 5.3 M. Renaud
- II. Sur la publication
Décisions similaires
Citées dans les mêmes commentaires • 3
- Installation ·
- Maintenance ·
- Tarifs ·
- Service ·
- Offre ·
- Accès ·
- Matériel roulant ·
- Prestation ·
- Utilisation ·
- Région
- Réseau ·
- Service ·
- Tarifs ·
- Installation ·
- Coûts ·
- Site ·
- Prestation ·
- Avis ·
- Usage ·
- Gestion
- Service ·
- Ligne ·
- Transport ·
- Région ·
- Voyageur ·
- Équilibre ·
- Périmètre ·
- Coûts ·
- Interdiction ·
- Avis
Citant les mêmes articles de loi • 3
- Voirie routière ·
- Autoroute ·
- Exploitation ·
- Cession ·
- Contrats ·
- Véhicule électrique ·
- Avis ·
- Installation ·
- Sociétés ·
- Mise en concurrence
- Autoroute ·
- Carburant ·
- Commande publique ·
- Voirie routière ·
- Contrats ·
- Concessionnaire ·
- Pénalité ·
- Avis ·
- Distribution ·
- Mise en concurrence
- Réseau ·
- Capacité ·
- Réalisation ·
- Mise en demeure ·
- Utilisation ·
- Réservation ·
- Horaire ·
- Publication ·
- Candidat ·
- Injonction
De référence sur les mêmes thèmes • 3
- Abus de marché ·
- Règlement délégué ·
- Transaction ·
- Londres ·
- Logiciel ·
- Alerte ·
- Contrôle ·
- Activité ·
- Investissement ·
- Conformité
- Grief ·
- Client ·
- Émetteur ·
- Société de gestion ·
- Investissement ·
- Conflit d'intérêt ·
- Cartographie ·
- Commercialisation ·
- Risque ·
- Notification
- Information ·
- Investissement ·
- Rachat ·
- Recommandation ·
- Titre ·
- Ail ·
- Grief ·
- Notification ·
- Sanction ·
- Caractère
Sur les mêmes thèmes • 3
- Investissement ·
- Règlement délégué ·
- Client ·
- Comités ·
- Grief ·
- Contrôle ·
- Société de gestion ·
- Distributeur ·
- Conflit d'intérêt ·
- Prestataire
- Contrôle ·
- Investissement ·
- Ratio ·
- Règlement délégué ·
- Contrainte ·
- Dépositaire ·
- Ocde ·
- Opcvm ·
- Fond ·
- Notation
- Investissement ·
- Règlement délégué ·
- Risque ·
- Blanchiment de capitaux ·
- Conflit d'intérêt ·
- Personnes ·
- Contrôle ·
- Plateforme ·
- Émetteur ·
- Cartographie
Aucune décision de référence ou d'espèce avec un extrait similaire.