COUR D’APPEL D’AIX-EN-PROVENCE

Chambre 3-1

ARRÊT

DU 26 FEVRIER 2026

Rôle N° RG 25/04999 – N° Portalis DBVB-V-B7J-BOXZM

S.A.R.L. ENTREPRISE & DECISIONS

C/

[D] [U]

S.A.S. [U] [K]

S.A.S. [U] [I] [L]

S.A.S. [U] [I] [L] [T]

Copie exécutoire délivrée le : 26 février 2026

à :

M^e Gilles ALLIGIER

M^e Vincent MORICE

Décision déférée à la Cour :

Ordonnance de référé rendue par le Président du tribunal de commerce de Grasse en date du 09 Avril 2025 enregistrée au répertoire général sous le n° 2024R00029.

APPELANTE

S.A.R.L. ENTREPRISE & DECISIONS

représentée par son représentant légal en exercice domicilié es qualité audit siège,

dont le siège social est situé [Adresse 1]

représentée par M^e Gilles ALLIGIER, avocat au barreau d’AIX-EN-PROVENCE, plaidant

[I] assistée de M^e Alexandre GAUDIN de la SELARL GAUDIN CHARDIN ASSOCIES, avocat au barreau de PARIS

INTIMES

Monsieur [D] [A] [U]

né le [Date naissance 1] 1952 à [Localité 1] (ROYAUME UNI), demeurant [Adresse 2]

représenté par M^e Vincent MORICE, avocat au barreau de GRASSE, plaidant

S.A.S. [U] [K]

prise en la personne de son représentant légal en exercice

dont le siège social est situé [Adresse 3]

représentée par M^e Vincent MORICE, avocat au barreau de GRASSE, plaidant

S.A.S. [U] [I] [L]

prise en la personne de son représentant légal en exercice

dont le siège social est situé [Adresse 4]

représentée par M^e Vincent MORICE, avocat au barreau de GRASSE, plaidant

S.A.S. [U] [I] [L] [T]

prise en la personne de son représentant légal en exercice

dont le siège social est situé [Adresse 3]

représentée par M^e Vincent MORICE, avocat au barreau de GRASSE, plaidant

*-*-*-*-*

COMPOSITION DE LA COUR

En application des dispositions des articles 804 [I] 805 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 08 Janvier 2026 en audience publique, les avocats ne s’y étant pas opposés, devant Madame Stéphanie COMBRIE, Conseillère, [I] Madame Cecile BRAHIC-LAMBREY, Conseillere, chargées du rapport.

Madame Stéphanie COMBRIE, Conseillère, a fait un rapport oral à l’audience, avant les plaidoiries.

Ces magistrats ont rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la cour, composée de :

Madame Cathy CESARO-PAUTROT, Présidente

Madame Stéphanie COMBRIE, Conseillère rapporteure

Madame Cecile BRAHIC-LAMBREY, Conseillere

Greffier lors des débats : M^me Julie DESHAYE.

Les parties ont été avisées que le prononcé de la décision aurait lieu par mise à disposition au greffe le 26 Février 2026.

ARRÊT

Contradictoire,

Prononcé par mise à disposition au greffe le 26 Février 2026.

Signé par Madame Cathy CESARO-PAUTROT, Présidente [I] M^me Julie DESHAYE, greffière à laquelle la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

* * * *

EXPOSE DU LITIGE

Le groupe Antco, fondé par M. [D] [A] [U], est composé des sociétés [U] [K], [U] [I] [L], [I] [U] [I] [L] [T].

Dans le cadre d’un projet de cession des sociétés, le groupe Antco s’est rapproché de la société Entreprise & Décisions, spécialisée dans les activités de conseil [I] d’accompagnement des entreprises.

Une lettre de mission d’assistance exclusive a ainsi été signée le 1er mai 2023 prévoyant un honoraire de conseil mensuel de 3 000 euros hors taxe ainsi qu’un honoraire d’opération basé sur les éléments constitutifs du prix [I] sur des compléments de valorisation.

Le 21 mars 2024 M. [U] a sollicité la suspension de la mission confiée à la société Entreprise & Décisions en invoquant notamment des manquements dans l’exécution des prestations.

Le 2 octobre 2024 la société Entreprise & Décisions, estimant qu’une opération de cession avait été conclue à son insu le 2 août 2024 [I] qu’elle n’était pas en possession des éléments lui permettant de procéder au calcul de ses honoraires, a saisi le juge des référés du tribunal de commerce de Grasse sur le fondement des articles 145 [I] 873 alinéa 1er du code de procédure civile afin d’obtenir la communication sous astreinte d’un certain nombre de pièces.

Par ordonnance en date du 9 avril 2025, le juge des référés du tribunal de commerce de Grasse a débouté la société Entreprise & Décisions de l’ensemble de ses demandes, fins [I] conclusions [I] l’a condamnée à payer à M. [A] [U], la société [U] [K], la société [U] [I] [L], la société [U] [I] [L] [T] la somme de 1 500 euros chacun, outre les dépens.

*

Par acte du 24 avril 2025, la société Entreprise & Décisions a interjeté appel de l’ordonnance.

*

Par conclusions notifiées par voie dématérialisée le 7 novembre 2025 auxquelles il convient de se reporter pour l’exposé détaillé de ses prétentions [I] moyens, la société Entreprise & Décisions (Sarl) demande à la cour de':

Vu les articles 145, 873, alinéa 1 er du code de procédure civile,

Vu les articles 696 [I] 700 du code de procédure civile,

— juger la société Entreprise & Décisions recevable [I] fondée en son appel ;

— infirmer l’ordonnance rendue par le tribunal de commerce de Grasse le 9 avril 2025 en ce qu’elle a :

« Débouté la société Entreprise & Décisions de l’ensemble de ses demandes fins [I] conclusions » ; « Condamné la société Entreprise & Décisions à payer à M. [A] [U] [I] aux sociétés [U] [K], [U] & [L] [I] [U] & [L] [T] la somme de 1 500 € chacun » ;

« Condamné la société Entreprise & Décisions aux dépens » ;

Statuant à nouveau [I] y ajoutant :

— débouter M. [A] [U], la société [U] & Co, la société [U] & [L] [I] la société [U] & [L] [T] de l’ensemble de leurs demandes, fins [I] prétentions ;

— ordonner à M. [A] [U], la société [U] & Co, la société [U] & [L] [I] la société [U] & [L] [T], de produire l’ensemble des documents listés ci-après ce, sous astreinte de 500 euros par jour de retard à compter du cinquième jour suivant la signification de la décision à intervenir :

' le contrat d’acquisition, le protocole d’investissement ou tout acte équivalent signé dans le cadre de l’Opération (tel que cela ressort du rapport du commissaire aux apports sur la valeur de l’apport par la SAS Côme Finances, art. 1.1., page 2 ; rapport du commissaire aux apports [I] aux avantages particuliers sur la valeur de l’apport par la Sas HRMA Holdings, art. 1.1., page 2 ; Pièce n° 7) ;

' le(s) traité(s) d’apport, décision(s) unanime(s) [I] décision(s) d’assemblée générale relatif(s) à l’apport des titres d'[U] & [L] par Côme Finances, des titres d'[U] [I] [L] [T] par HRMA Holdings [I] des titres d'[U] [K] par HRMA Holding (tel que cela ressort des statuts constitutifs de la société AntCo by Côme, art. 6.2., page 4 ; du rapport du commissaire aux apports sur la valeur de l’apport par la SAS Côme Finances, page 1, art. 1.1. [I] art. 1.2.1., page 2 ; rapport du commissaire aux apports [I] aux avantages particuliers sur la valeur de l’apport par la Sas HRMA Holdings, page 1, art. 1.2.1., page 2 ; Pièce n° 7) ;

' la(les) convention(s) de garantie ;

' la lettre d’intention signée en date du 9 juillet 2024 (telle que celle-ci est mentionnée dans le rapport du commissaire aux apports [I] aux avantages particuliers sur la valeur de l’apport par la société HRMA Holdings en date du 22 juillet 2024, page 6 ; Pièce n° 7) ;

' la plaquette comptable des sociétés [U] & Co, [U] & [L] [I] [U] & [L] [T] au 31 décembre 2023, la(les) situation(s) comptable(s) intermédiaire(s) des sociétés [U] & Co, [U] & [L] [I] [U] & [L] [T] au titre de l’année 2024 [I]/ou la(les) convention(s) de compte(s) courant(s) signées par les sociétés [U] & Co, [U] & [L] [I]/ou [U] & [L] [T] ;

' toute décision de distribution de dividendes des sociétés [U] & Co, [U] & [L] [I] [U] & [L] [T] prise sur la période du 1 er janvier 2024 au 2 août 2024 (inclus) ;

' l’ensemble des éléments de patrimoine de M. [A] [U] antérieurement à la réalisation de l’Opération ;

' [I], plus généralement, tout acte se rapportant à l’Opération de cession des sociétés [U] & Co, [U] & [L] [I] [U] & [L] [T], signé par M. [A] [U], la société [U] & Co, la société [U] & [L], la société [U] & [L] [T] [I]/ou la société HRMA Holdings ;

— condamner solidairement M. [A] [U], la société [U] & Co, la société [U] & [L] [I] la société [U] & [L] [T] à verser, chacun, à la société Entreprise & Décisions la somme de 7.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens au titre de la première instance [I] de la présente instance d’appel ;

— condamner solidairement M. [A] [U], la société [U] & Co, la société [U] & [L] [I] la société [U] & [L] [T] au paiement des éventuels frais d’exécution forcée.

La société appelante fait valoir en substance que, contrairement à ce qu’a estimé le premier juge, les éléments communiqués par les intimés sont insuffisants pour permettre la détermination de ses honoraires d’opération, notamment en ce qui concerne les compléments de prix/crédit vendeur, le remboursement de compte courant [I] les rémunérations [I] distributions à caractère exceptionnel. Elle réitère dès lors sa demande de communication de pièces.

En réponse aux arguments soulevés par les intimés, elle précise que l’introduction postérieure d’une assignation au fond à leur encontre ne fait pas obstacle à sa demande de communication, [I] conteste les moyens de la partie adverse visant à invoquer l’absence de mandat valable, l’absence de toute intervention de sa part, la dénonciation du mandat ou encore la nullité du mandat.

Elle dénonce les man’uvres opérées par les intimés pour dissimuler l’assiette exacte de l’honoraire auquel elle peut prétendre, afin de se soustraire au paiement.

*

Par conclusions notifiées par voie dématérialisée le 11 décembre 2025, auxquelles il convient de se reporter pour l’exposé détaillé de leurs prétentions [I] moyens, M. [A] [U], la société [U] [K] (Sas), la société [U] [I] [L] (Sas), la société [U] [I] [L] [T] (Sas) demandent à la cour de':

Vu les articles 906-4 [I] 914-3 du CPC,

— ordonner la révocation de l’ordonnance de clôture du 11 décembre 2025,

— admettre aux débats les présentes écritures ;

Vu les articles 3, 16 [I] 954 du CPC,

— déclarer irrecevables les conclusions de la société Entreprise & Décisions déposées [I] notifiées le 7 novembre 2025 ;

Vu les articles 31, 122 [I] suivant [I] 145 du CPC,

Vu les pièces produites,

— confirmer l’ordonnance entreprise en toutes ses dispositions ;

Y ajoutant,

— déclarer la société Entreprise & Décisions irrecevable en ses demandes,

— condamner la société Entreprise & Décisions à payer à M. [U] [I] aux sociétés [U] & Co, [U] & [L] [I] [U] & [L] [T] la somme de 7 000 € chacun en application de l’article 700 du CPC au titre des frais irrépétibles exposés en cause d’appel,

— condamner la société Entreprise & Décisions aux entiers dépens de l’appel,

— débouter la société Entreprise & Décisions de toutes demandes, fins [I] conclusions plus amples ou contraires.

Les intimés soulèvent en premier lieu l’irrecevabilité des conclusions de l’appelante datées du 7 novembre 2025 au regard du non-respect de l’article 954 alinéa 2 imposant de distinguer les éléments nouveaux, [I] au regard du remaniement des écritures, [I] sollicitent la révocation de l’ordonnance de clôture pour que soient admises leurs conclusions en réponse.

Ils soutiennent en substance que la société Entreprise & Décisions ne peut prétendre à aucun honoraire d’opération dès lors que les donneurs d’ordre sont dépourvus du droit de donner mandat en l’absence d’intervention de Mme [U], que la société Entreprise & Décisions n’est pas intervenue dans le rapprochement avec le groupe Côme, qu’elle a été déchargée de sa mission, que l’objet du rapprochement avec le groupe Côme est différent de celui de la lettre de mission [I] que les dispositions de la loi Hoguet n’ont pas été respectées.

Par ailleurs, ils contestent l’intérêt de l’appelante à la communication des pièces dès lors que les attestations d’ores [I] déjà produites aux débats permettent le calcul des dividendes, que pour le surplus, les pièces ne présentent aucune utilité [I] ils ajoutent que l’appelante a saisi le juge du fond.

*

La clôture de l’instruction a été prononcée par ordonnance du 8 janvier 2026 révoquant l’ordonnance de clôture du 11 décembre 2025.

MOTIFS

A titre liminaire, il convient de préciser que la demande de révocation de l’ordonnance de clôture formée par les intimés en vue de l’admission de leurs dernières écritures notifiées le 11 décembre 2025 est devenue sans objet en l’état de l’ordonnance de clôture du 8 janvier 2026.

De même, compte tenu des conclusions en réponse prises par les intimés [I] admises aux débats, il n’y a plus lieu de statuer sur la demande d’irrecevabilité des conclusions de l’appelante datées du 7 novembre 2025.

Sur la demande de communication de pièces':

Aux termes de l’article 145 du code de procédure civile s’il existe un motif légitime de conserver ou d’établir avant tout procès la preuve des faits dont pourrait dépendre la solution d’un litige, les mesures d’instruction légalement admissibles peuvent être ordonnées à la demande de tout intéressé, sur requête ou en référé.

— sur l’existence d’une action au fond

L’absence de tout procès au fond est une condition de recevabilité de la demande fondée sur l’article 145 du code de procédure civile [I] s’apprécie au jour de l’assignation devant le juge des référés, peu important qu’une action au fond ait été engagée postérieurement.

En l’espèce, les assignations au fond dont se prévalent les intimés pour invoquer l’irrecevabilité des demandes formées par la société Entreprise & Décisions ont été délivrées devant le tribunal de commerce de Grasse le 9 octobre 2025, soit postérieurement à la saisine du juge des référés, intervenue par acte du 2 octobre 2024.

Il en résulte qu’aucune irrecevabilité de la demande de communication de pièces ne peut être relevée de ce chef.

— sur l’existence d’un motif légitime

Les mesures légalement admissibles sont celles qui sont circonscrites dans le temps [I] dans leur objet [I] proportionnées à l’objectif poursuivi [I] aux intérêts antinomiques en présence.

Le juge, saisi d’une demande au titre de l’article 145 du code de procédure civile, n’a pas à se prononcer sur le bien-fondé ou même l’opportunité d’un procès éventuel mais il doit apprécier la crédibilité du litige éventuel en vue duquel des éléments de preuve sont recherchés.

En l’espèce, M. [D] [A] [U], la société [U] [K], la société [U] [I] [L], la société [U] [I] [L] [T] développent divers moyens tendant à contester, tant la validité du contrat signé le 1er mai 2023 que sa durée, ou tendant à remettre en cause la réalité des prestations effectuées par la société Entreprise & Décisions.

Ces contestations sont effectivement susceptibles d’influer sur le calcul des honoraires ou des dommages [I] intérêts revenant à la société Entreprise & Décisions, dans leur principe [I] dans leur quantum.

Pour autant, il n’appartient pas au juge des référés [I] pas davantage à la cour statuant en sa formation des référés, de statuer sur le bien-fondé de la demande en paiement des honoraires, cette contestation relevant des seuls juges du fond, sauf pour le juge des référés à s’assurer que la demande de production de pièces ne revêt pas un caractère inutile, soit en raison du caractère manifestement vain du procès envisagé soit en raison de l’absence de liens entre les pièces sollicitées [I] le litige à venir, notamment.

Ainsi, la circonstance que Mme [P] [S] épouse [U] ne soit pas signataire de la lettre de mission du 1er mai 2023 est insuffisante à faire échec de facto aux demandes en paiement de la société Entreprise & Décisions. En effet, si elle détient le capital social de la société [U] [I] [L], les extraits Pappers du registre national des entreprises produits par les intimés attestent que M. [D] [A] [U] est le dirigeant des trois sociétés, ce qui permet de présumer de son habilitation à les représenter, a minima au stade du contrat de prestations signé avec la société Entreprise & Décisions. De plus, il se présente lui-même comme «'le représentant légal'» du groupe Antco.

Par ailleurs, s’agissant de l’application de la loi n°70-9 du 2 janvier 1970, dite loi Hoguet, invoquée par les intimés pour se prévaloir de la nullité du contrat, la société appelante produit la réponse publiée au journal officiel du 20 juillet 1998, [I] dont il résulte que le législateur a exclu implicitement du champ d’application de la loi les opérations portant sur la cession d’actions, même si l’actif de la société comprend un immeuble ou un fonds de commerce, de sorte que l’application de la loi ne peut être déduite de la seule présence d’un fonds de commerce.

Enfin, il appartiendra aux seuls juges du fond de statuer sur les conditions de la résiliation intervenue à l’initiative du groupe Antco, étant observé que la rupture du contrat, si elle est de nature à faire échec au paiement d’honoraires dits d’opération en l’absence d’opération effectuée à son terme par la société Entreprise & Décisions, serait néanmoins susceptible de donner lieu au paiement de dommages [I] intérêts au titre du préjudice éventuellement subi.

En conséquence, il peut être déduit de ces éléments que le procès au fond n’apparaît pas manifestement voué à l’échec à ce stade, nonobstant les moyens avancés par les intimés en vue de contester la validité même du contrat liant les parties. Le surplus relève uniquement de l’assiette des honoraires [I] sera modulé, le cas échéant, par les juges saisis de l’assignation au fond.

Néanmoins, comme rappelé ci-dessus, les mesures sollicitées doivent également être proportionnées à l’objectif poursuivi [I] aux intérêts antinomiques en présence.

Au cas particulier, il résulte de la rédaction de la clause d’honoraires d’opération, que la détermination de ces honoraires, qui viennent en sus de l’honoraire forfaitaire mensuel, est basée sur un calcul détaillé incluant «'la valeur de l’ensemble des éléments compris dans le périmètre de l’Opération': titres de la ou des société(s) cédée(s), [I] plus généralement, tous les éléments constitutifs du prix (notamment toutes valeurs passives acquises [I]/ou toutes valeurs actives cédées lors de l’Opération). La Valeur de l’Opération sera augmentée, le cas échéant, de tout complément de prix/crédit vendeur [I] remboursement de compte courant, rémunérations [I] distributions à caractère exceptionnel (part des rémunérations [I] dividendes excédant la moyenne des 3 années précédentes) versées au Client préalablement à l’Opération'».

Les pièces 9 [I] 10 communiquées par les intimés ne concernent que le montant des dividendes dont atteste la société d’expertise Comptable [I] ne peuvent à elles-seules répondre à la problématique de détermination des honoraires au regard des autres paramètres à inclure.

Pour autant, ce calcul a vocation à être effectué sur la base d’une «'Opération'», c’est-à-dire d’un montage opéré par la société Entreprise & Décisions elle-même dans le cadre de sa mission de réflexion stratégique, de recherche d’un acquéreur [I] de finalisation du projet, ce qui n’est pas le cas en l’espèce, celle-ci se fondant sur un montage dont elle affirme qu’il a été finalisé hors sa présence le 2 août 2024.

Ainsi, si le non-respect de la clause d’exclusivité [I] la déloyauté dans l’exécution du contrat allégués ont conduit la société Entreprise & Décisions à perdre, le cas échéant, une chance de mener les opérations jusqu’à leur terme, la communication des pièces sollicitées constitue une mesure disproportionnée [I] portant atteinte aux intérêts, non seulement du groupe Antco, mais également aux sociétés impliquées dans la cession intervenue in fine le 2 août 2024, notamment les sociétés HMRA [I] Antco By Côme.

De plus, la société Entreprise & Décisions ne justifie pas de l’utilité de la communication sollicitée dès lors que le calcul des «'honoraires'» est fondé sur une opération qui n’a pas été finalisée par ses soins, [I] que dans le cadre de l’assignation au fond, elle a d’ores [I] déjà pu procéder à une évaluation provisionnelle de son préjudice à hauteur de 423 696 euros toutes taxes comprises.

Enfin, au visa de l’article 873, alinéa 1, du code de procédure civile, également invoqué au soutien des mesures sollicitées, le président peut, même en présence d’une contestation sérieuse, prescrire en référé les mesures conservatoires ou de remise en état qui s’imposent, soit pour prévenir un dommage imminent, soit pour faire cesser un trouble manifestement illicite.

Au regard des éléments exposés le caractère manifestement illicite du trouble invoqué [I] pas davantage l’existence d’un dommage imminent ne sont caractérisés en dépit de l’existence avérée d’un contentieux entre les parties sur l’exécution du contrat de prestations [I] dont il appartient aux juges du fond, désormais saisis, d’apprécier la nature au regard des griefs respectifs émis par chacun des cocontractants.

En conséquence, il y a lieu de confirmer l’ordonnance déférée.

Sur les frais [I] dépens':

L’équité commande de juger que chaque partie conservera la charge de ses frais [I] dépens en cause d’appel.

PAR CES MOTIFS

La cour,

Statuant par arrêt contradictoire, rendu publiquement [I] par mise à disposition au greffe,

Confirme l’ordonnance rendue le 9 avril 2025 par le juge des référés du tribunal de commerce de Grasse,

Y ajoutant,

Dit que chaque partie conservera la charge de ses frais [I] dépens de l’appel,

La greffière La présidente