ARRET

N°

GDP VENDOME

C/

SANACA

CJ/SGS/DPC/VB

COUR D’APPEL D’AMIENS

1ERE CHAMBRE CIVILE

ARRET DU ONZE AVRIL

DEUX MILLE VINGT QUATRE

Numéro d’inscription de l’affaire au répertoire général de la cour : N° RG 23/03840 – N° Portalis DBV4-V-B7H-I3VM

Décision déférée à la cour : ORDONNANCE DU TRIBUNAL JUDICIAIRE DE BEAUVAIS DU TRENTE ET UN JUILLET DEUX MILLE VINGT TROIS

PARTIES EN CAUSE :

Société GDP VENDOME SAS au capital de 200.800.000 € agissant poursuites et diligences de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège

[Adresse 4]

[Localité 5]

Représentée par M^e Florence GACQUER CARON, avocat au barreau d’AMIENS

Plaidant par M^e Cyril FERGON substituant M^e Anastasia PITCHOUGUINA du cabinet SOLARIS AVOCAT, avocats au barreau de PARIS

APPELANTE

ET

Société SANACA agissant poursuites et diligences de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège

[Adresse 2]

[Localité 3]

Représentée par M^e Jérôme LE ROY de la SELARL LX AMIENS-DOUAI, avocat au barreau d’AMIENS

Plaidant par M^e Mickaël COHEN de la SELARLU CABINET COHEN, avocat au barreau de PARIS

INTIMEE

DÉBATS & DÉLIBÉRÉ :

L’affaire est venue à l’audience publique du 1er février 2024 devant la cour composée de M^me Graziella HAUDUIN, Présidente de chambre, Présidente, M. Douglas BERTHE, Président de chambre et M^me Clémence JACQUELINE, Conseillère, qui en ont ensuite délibéré conformément à la loi.

A l’audience, la cour était assistée de M^me Sylvie GOMBAUD-SAINTONGE, greffière.

Sur le rapport de M^me Clémence JACQUELINE et à l’issue des débats, l’affaire a été mise en délibéré et la présidente a avisé les parties de ce que l’arrêt sera prononcé par sa mise à disposition au greffe le 11 avril 2024, dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du Code de procédure civile.

PRONONCÉ :

Le 11 avril 2024, l’arrêt a été prononcé par sa mise à disposition au greffe et la minute a été signée par M^me Graziella HAUDUIN, Présidente de chambre et M^me Vitalienne BALOCCO, greffière.

*

* *

DECISION :

Par acte sous seing privé du 22 juin 2004, la SARL Sanaca a réservé auprès de la SARL Patrimmo Expansion, filiale de la SARL GDP Vendôme, les lots 71 et 45 dans un ensemble immobilier à usage de résidence pour personnes âgées situé sur la commune de [Localité 6], comprenant outre les infrastructures d’hébergement, des locaux de services, moyennant le prix de 407 483,92 euros.

Ce contrat comportait plusieurs annexes dont une annexe III précisant dans un paragraphe 2 intitulé 'sortie de l’opération’ que le groupe GDP Vendôme ou l’une de ses sociétés adhérentes, gestionnaire de résidences pour personnes âges 'résidences de l’âge d’or’ propose le rachat des lots à condition de 105 % du prix de l’immobilier HT dans 15 ans hors frais de notaire, si les investisseurs privés de la résidence désirent revendre tout ou partie de leur investissement effectué et que le groupe GDP Vendôme met à la disposition des investisseurs une possibilité de sortie car il souhaite bénéficier d’une réelle priorité d’achat.

Selon acte authentique en date du 30 décembre 2004, la SASU GDP Vendôme Promotion a vendu à la société Sanaca les lots de copropriété 50 à 53, biens et droits immobiliers dépendant d’un immeuble en cours d’édification dénommé Résidence [7], situé sur la commune de [Localité 6], [Adresse 1] au prix de 390 183,04 euros, au titre des biens meubles et immeubles.

Cet acte authentique précise que la vente a été précédée d’un contrat préliminaire et que le vendeur s’est obligé à réserver à l’acquéreur la faculté d’acquérir les biens et droits immobiliers vendus moyennant le prix de vente indiqué dans l’acte authentique. L’acte précise également que la convention annule et remplace tous actes antérieurs et, en conséquence, définit seule les droits et obligations des parties.

Par lettre recommandée avec avis de réception le 30 juin 2022, la société Sanaca a informé la société GDP Vendôme de sa volonté de voir racheter ses quatre lots conformément à l’offre de rachat contenue dans le contrat de réservation. La société GDP Vendôme lui a opposé un refus par lettre du 21 juillet 2022 aux motifs notamment qu’elle n’était pas concernée par l’opération de vente car elle n’est pas la signataire des contrats de réservation et de vente et que la proposition de rachat n’a pas été reprise dans l’acte de vente.

Par acte d’huissier de justice du 24 octobre 2022, la société Sanaca a fait assigner la société GDP Vendôme devant le tribunal judiciaire de Beauvais aux fins notamment de faire constater le caractère parfait de la vente résultant de la promesse unilatérale d’achat consentie par acte sous seing privé du 22 juin 2004 par la SAS GDP Vendôme à la société Sanaca, acceptée par cette dernière le 30 juin 2022 et portant sur les lots n°50, 51, 52 et 53 de la société Sanaca situés au sein de la Résidence EHPAD « [7] » située sur la Commune de [Localité 6] (Oise), [Adresse 1], condamner la SAS GDP Vendôme à régulariser par devant tel notaire qu’il plaira au tribunal de désigner le transfert de propriété des biens et droits immobiliers susvisés au prix de 320 145 euros dans un délai d’un mois à compter de la signification du jugement à intervenir, de dire qu’à défaut, le jugement à intervenir vaudra vente authentique entre la société Sanaca et la SAS GDP Vendôme des biens et droits immobiliers susvisés moyennant le prix correspondant à 105% du prix de l’immobilier HT, soit 320 145 euros.

La société GDP Vendôme a saisi le juge de la mise en état aux fins de voir juger irrecevable la société Sanaca en ses demandes et de la voir condamner à une somme de 10 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile et aux entiers dépens, motif pris du défaut de qualité à agir de la société Sanaca qui n’aurait pas signé le contrat de réservation devenu caduc et devrait être analysé en une priorité de rachat.

Par une ordonnance du 31 juillet 2023, le juge de la mise en état du tribunal judiciaire de Beauvais a déclaré recevables les demandes formées par la société Sanaca à l’encontre de la société GDP Vendôme, rejeté la fin de non-recevoir soulevée par la société GDP Vendôme à l’encontre des demandes formées par la société Sanaca, dit n’y avoir lieu à l’application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile et dit que les dépens de l’incident suivront le sort des dépens de la procédure au fond.

Par déclaration du 13 août 2023, la société GDP Vendôme a interjeté appel de cette ordonnance.

Par ses dernières conclusion signifiées le 27 décembre 2023, elle demande à la cour au visa des articles 31, 32, 112 et suivants et 122 du code de procédure civile, des articles 1199 et 1353 du code civil, de :

— infirmer l’ordonnance déférée en ce qu’elle a :

* déclaré recevables les demandes formées par la société Sanaca à l’encontre de la société GDP Vendôme ;

* rejeté en conséquence la fin de non-recevoir soulevée par la société GDP Vendôme à l’encontre des demandes formées par la société Sanaca ;

*dit n’y avoir lieu à l’application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile,

— statuant à nouveau, juger irrecevables les demandes présentées par la société Sanaca, pour défaut d’intérêt à agir à l’encontre de la société GDP Vendôme, en conséquence, rejeter l’ensemble de ses demandes, fins, moyens, prétentions et conclusions ;

— En tout état de cause, condamner la société Sanaca à lui payer la somme de 10 000 euros au titre des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile de première instance et 10 000 euros au titre des frais irrépétibles d’appel outre les entiers dépens de première instance et d’appel, conformément à l’article 699 du code de procédure civile, dont distraction au profit de Maître Florence Gacquer-Caron.

Elle soutient que l’absence d’intérêt à agir de la société Sanaca à l’encontre de la société GDP Vendôme résulte tout d’abord du fait que le contrat de réservation dont se prévaut la société Sanaca n’a pas été signé par la société GDP Vendôme mais par une autre société qui n’était pas son mandataire, ensuite du fait que le contrat de réservation vise un supposé rachat par le « Groupe GDP Vendôme » ou « l’une des sociétés gestionnaires des résidences pour personnes âgées » et non par la société GDP Vendôme et qu’enfin, le contrat de réservation est devenu caduc du fait de l’intervention postérieure de l’acte authentique de vente.

Par ses dernières conclusions signifiées le 30 novembre 2023, la société Sanaca demande à la cour de :

— confirmer en toutes ses dispositions l’ordonnance déférée rendue par le juge de la mise en état;

— déclarer que la société Sanaca a qualité et intérêt à agir à l’encontre de la société SAS GDP Vendôme ;

— déclarer recevable l’action de la société Sanaca à l’encontre de la société SAS GDP Vendôme,

— débouter la SAS GDP Vendome en toutes ses demandes,

— condamner la société GDP Vendôme à payer à la société Sanaca une somme de 10 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile outre les dépens.

Elle expose que l’intérêt à agir n’est pas subordonné à la démonstration préalable du bien-fondé de l’action, l’existence du droit invoqué par le demandeur n’étant pas une condition de recevabilité de son action mais de son succès.

Elle estime que le fait de savoir si la proposition de rachat prise par la S.A.R.L. Patrimmo Expansion dans ce contrat de réservation engage la SAS GDP Vendôme ressort du fond du dossier et non de la qualité ou de l’intérêt à agir de la S.A.R.L. Sanaca.

Elle soutient que la société Patrimmo Expansion n’est intervenue au contrat de réservation qu’en sa qualité de mandataire de la société GDP Vendôme, que la caducité du contrat de réservation nécessite un examen au fond du dossier et des actes juridiques invoqués.

La clôture de la procédure est intervenue le 18 janvier 2024 et l’affaire a été fixée pour être plaidée à l’audience du 1er février 2024.

MOTIFS

En application de l’article 122 du code de procédure civile, constitue une fin de non recevoir tout moyen qui tend à faire déclarer l’adversaire irrecevable en sa demande, sans examen au fond, pour défaut de droit d’agir, tel le défaut de qualité, le défaut d’intérêt, la prescription, le délai préfix, la chose jugée.

Selon l’article 31 du même code, l’action est ouverte à tous ceux qui ont un intérêt légitime au succès ou au rejet d’une prétention, sous réserve des cas dans lesquels la loi attribue le droit d’agir aux seules personnes qu’elle qualifie pour élever ou combattre une prétention, ou pour défendre

un intérêt déterminé.

Aux termes de l’article 32 de ce code, toute prétention émise par ou contre une personne dépourvue du droit d’agir est irrecevable.

Le premier juge a fait une juste application de ces dispositions en relevant qu’en l’absence de restriction légale, l’action est ouverte à tous ceux qui ont intérêt à être entendus sur le fond de leurs prétentions ou à discuter le bien fondé de celles de leur adversaires.

L’existence d’un intérêt à agir ne suppose pas de démontrer préalablement le bien fondé de l’action, l’existence du droit n’étant pas une condition de recevabilité de son action mais de son succès, apprécié au fond.

La question de déterminer si la proposition de rachat prise par la SARL Patrimmo Expansion dans le contrat de réservation engage la SAS GDP Vendôme relève d’une analyse du fond du dossier et non d’une appréciation de l’intérêt à agir de la SARL Sanaca.

L’ordonnance sera donc confirmée en toutes ses dispositions.

La SAS GDP Vendôme qui succombe en ses prétentions sera par ailleurs condamnée aux dépens d’appel recouvrés selon les modalités de l’article 699 du code de procédure civile et au paiement d’une indemnité de 3 000 euros à la SARL Sanaca au titre des frais irrépétibles de la procédure d’appel.

PAR CES MOTIFS

La cour, statuant par arrêt contradictoire et en dernier ressort, mis à disposition au greffe,

Confirme l’ordonnance entreprise en toutes ses dispositions ;

Condamne la SAS GDP Vendôme aux dépens d’appel recouvrés selon les modalités de l’article 699 du code de procédure civile ;

Condamne la SAS GDP Vendôme à payer à la SARL Sanaca une indemnité de 3 000 euros au titre des frais irrépétibles de la procédure d’appel.

LA GREFFIERE LA PRESIDENTE