Le copies exécutoires et conformes délivrées à

CS/FA

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

Minute n°

N° de rôle : N° RG 23/01362 – N° Portalis DBVG-V-B7H-EVQP

COUR D’APPEL DE BESANÇON

1ère chambre civile et commerciale

ARRÊT DU 10 DECEMBRE 2024

Décision déférée à la Cour : jugement du 20 juillet 2023 – RG N°2022J93 – TRIBUNAL DE COMMERCE DE LONS LE SAUNIER

Code affaire : 59A – Demande en nullité d’un contrat ou des clauses relatives à un autre contrat

COMPOSITION DE LA COUR :

M. Michel WACHTER, Président de chambre.

M. Cédric SAUNIER et M^me Anne-Sophie WILLM, Conseillers.

Greffier : M^me Fabienne ARNOUX, Greffier, lors des débats et du prononcé de la décision.

DEBATS :

L’affaire a été examinée en audience publique du 08 octobre 2024 tenue par M. Michel WACHTER, président de chambre, M. Cédric SAUNIER et M^me Anne-Sophie WILLM, conseillers et assistés de M^me Fabienne ARNOUX, greffier.

Le rapport oral de l’affaire a été fait à l’audience avant les plaidoiries.

L’affaire oppose :

PARTIES EN CAUSE :

APPELANTS

Madame [K] [T]

née le 06 Juin 1988 à [Localité 5] (21), de nationalité française,

demeurant [Adresse 1]

Représentée par M^e Brigitte EGLOFF, avocat au barreau de JURA, avocat postulant

Représentée par M^e Maxence PERRIN, avocat au barreau de DIJON, avocat plaidant

Monsieur [U] [G]

né le 19 Septembre 1987 à [Localité 10] (74), de nationalité française,

demeurant [Adresse 1]

Représenté par M^e Brigitte EGLOFF, avocat au barreau de JURA, avocat postulant

Représenté par M^e Maxence PERRIN, avocat au barreau de DIJON, avocat plaidant

Madame [W] [T]

née le 30 Août 1979 à LILLE (59), de nationalité française,

demeurant [Adresse 2]

Représentée par M^e Brigitte EGLOFF, avocat au barreau de JURA, avocat postulant

Représentée par M^e Maxence PERRIN, avocat au barreau de DIJON, avocat plaidant

Monsieur [B] [F]

né le 19 Août 1981 à [Localité 5] (21), de nationalité française,

demeurant [Adresse 3]

Représenté par M^e Brigitte EGLOFF, avocat au barreau de JURA, avocat postulant

Représenté par M^e Maxence PERRIN, avocat au barreau de DIJON, avocat plaidant

ET :

INTIMÉ

Monsieur [L] [V]

né le 07 Février 1973 à [Localité 9], de nationalité française,

demeurant [Adresse 4]

Représenté par M^e Damien FOSSEPREZ de la SCP SCP LYAND – FOSSEPREZ, avocat au barreau D’auxerre, avocat plaidant

Représenté par M^e Caroline LEROUX, avocat au barreau de BESANCON, avocat postulant

ARRÊT :

— CONTRADICTOIRE

— Prononcé publiquement par mise à disposition au greffe de la cour, les parties en ayant préalablement été avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

— signé par M. Michel WACHTER, président de chambre et par M^me Fabienne ARNOUX, greffier lors du prononcé.

*************

Faits, procédure et prétentions des parties

Par acte sous seing privé daté du 06 mars 2019, M. [L] [V] a cédé à Mme [K] [T], Mme [W] [T], M. [U] [G] et M.[B] [F] au prix global de 28 800 euros 192 parts sociales, sur un total de 800 parts dont 760 lui appartenant, de la SARL Le Plaisir d’Offrir.

Cette société exerçait notamment l’activité de centrale d’achat pour ses deux filiales détenues à 95 %, à savoir la SARL Le Plaisir d’Offrir.fr, distributrice aux clients numériques et via son site internet à partir d’un entrepôt situé à [Localité 8] (39) puis transféré à [Localité 6] (21), ainsi que la SARL Cad’O'Roy exploitant un magasin à [Localité 8].

Mme [K] [T] et M. [U] [G] étaient, avant la cession, salariés de la société Le Plaisir d’Offrir.fr.

Un projet de cession du reliquat de l’ensemble des parts sociales appartenant à M. [L] [V] et à son père M. [R] [V] a été établi au mois de novembre 2019.

Suite à l’ouverture de procédures de liquidation judiciaire concernant les trois sociétés le 07 février 2020, avec fixation de la date de cessation des paiements au 07 août 2018, soit antérieurement à la cession, les acquéreurs ont sollicité et obtenu l’organisation d’une mesure d’expertise judiciaire par ordonnance de référé rendue le 16 novembre 2021 par le président du tribunal de commerce de Lons le Saunier.

M. [N] [A] a déposé son rapport d’expertise le 08 novembre 2022, pointant des défaillances dans la procédure interne utilisée par l’entreprise concernant le suivi du stock à l’origine d’une incertitude relative à la valorisation des stocks inscrite aux bilans établis aux 31 décembre 2017 et 31 décembre 2018, et concluant à une valeur nulle des parts au jour de la cession.

Les acquéreurs ont assigné le 09 décembre 2022 M. [V] devant le tribunal de commerce de Lons le Saunier en nullité de la vente pour dol, outre frais irrépétibles et dépens.

Alors que M. [V] sollicitait au fond le rejet des demandes formées à son encontre, le tribunal a, par jugement rendu le 20 juillet 2023 :

— débouté Mme [K] [T], Mme [W] [T], M. [G] et M. [F] de l’intégralité de leurs demandes ;

— condamnés ceux-ci à payer à M. [V] la somme de 3 000 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile outre les entiers dépens ;

— rejeté toutes autres demandes, fins et conclusions contraires.

Pour parvenir à cette décision, le juge de première instance a considéré, au visa des articles 1130 et 1137 du code civil :

— que si le rapport d’expertise judiciaire conclut au fait que les comptes arrêtés au 31 décembre 2017 et au 31 décembre 2018 ne peuvent pas être qualifiés de réguliers, sincères et fidèles en raison des défaillances constatées sur le contrôle interne des procédures relatives au stock et aux achats et de l’incertitude sur la réalité et la valeur des stocks, il ne suggère aucune man’uvre, mensonge ou dissimulation intentionnelle de la part du gérant ;

— qu’au contraire, le défaut de fiabilité des outils et des procédures mis en oeuvre sont davantage caractéristiques d’une gestion insuffisante ou inappropriée, que frauduleuse ;

— que M. [V] a par ailleurs apporté en compte courant la somme de 91 500 euros dont 18 000 euros dans les semaines ayant précédé la cession et 73 500 euros dans les six mois qui ont suivi, ces versements à perte ne correspondant pas à un défaut de confiance dans l’avenir de la société et à une volonté 'd’extorquer’ la somme de 28 800 euros aux cessionnaires ;

— que dès lors, il n’a commis ni dol ni manquement à son obligation d’information.

Par déclaration du 12 septembre 2023, Mme [K] [T], Mme [W] [T], M. [G] et M. [F] ont interjeté appel de l’ensemble des chefs du jugement en intimant M. [V] et, selon leurs dernières conclusions transmises le 18 mars 2024, ils concluent à son infirmation et demandent à la cour statuant à nouveau de :

— prononcer la nullité de la cession de parts intervenue le 06 mars 2019 en raison du dol et/ ou du manquement à l’obligation d’information pré-contractuelle commis par M. [V] ;

— condamner ce dernier à leur payer les sommes suivantes :

. 12 000 euros au profit de Mme [K] [T] ;

. 7 200 euros au profit de M. [U] [G] ;

. 4 800 euros au profit de Mme [W] [T] ;

. 4 800 euros au profit de M. [B] [F] ;

— le condamner également à leur payer la somme de 5 000 euros chacun au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

— le condamner aux entiers dépens, en ce compris ceux liés à la procédure d’expertise.

Ils font valoir :

Sur le dol,

— que leur consentement a été vicié au moment de la cession par les manoeuvres dolosives de M. [V] qui savait pertinemment qu’ils n’auraient pas accepté une telle cession dans d’autres circonstances ;

— qu’il a ainsi dissimulé la réelle situation économique de sa société et n’a jamais fourni les informations nécessaires pour leur permettre d’apprécier la validité des comptes ;

— que la comptabilité de la société Le Plaisir d’Offrir leur ayant été communiquée présentait des irrégularités liées à la méthode de comptabilisation des stocks, de leur suivi et des problématiques d’absence de comptabilisation de provisions pour dépréciation ;

— que sans ces manoeuvres, ils ne se seraient pas portés acquéreurs ;

— que les apports en compte courant effectués par leur vendeur étaient destinés à masquer la réalité économique et à éviter une déconfiture de la société ;

— que par l’acte de cession de parts du 06 mars 2019, M. [V] leur a cédé 24 % du capital social, de sorte qu’il avait intérêt en qualité d’associé majoritaire à effectuer les avances en compte courant dont le remboursement pouvait ensuite être sollicité à tout moment, même si en l’espèce M. [V] s’est fait surprendre par l’ouverture des procédures de liquidation judiciaire ;

— en réponse aux arguments adverses, que le déménagement des locaux d’exploitation à [Localité 7] relève d’une décision de M. [V], tandis que 'Mme [T]' est toujours restée assistante commerciale chargée notamment de la saisie informatique de la facturation intra-groupe, poste qu’elle occupait avant la cession des parts sociales, ce sous la direction du gérant de la société seul destinataire de l’ensemble des informations, mais n’assurait ni la responsabilité administrative et financière ni la comptabilisation des stocks ou des tâches de gestion ;

— que par ailleurs, alors que M. [V] était le dirigeant social, il ne peut reporter sur ses salariés les fautes commises dans la mesure où il était responsable des actes de ceux-ci en application de l’article 1242 du code civil ;

— qu’en tout état de cause, il résulte des pièces qu’il produit qu’il avait en charge la comptabilisation des stocks, la problématique médicale qu’il invoque étant sans incidence ;

— qu’en raison de leur relation d’employeur à salariée durant quatre années, 'Mme [T]' avait confiance en M. [V] et n’aurait eu aucun intérêt à acquérir les parts sociales d’une société en état de cessation des paiements ;

— que M. [G] avait pour seule tâche la préparation de commandes et n’a travaillé au surplus en qualité de salarié de la société que pendant deux mois ;

— que les inventaires ont toujours été réalisés sur les directives de M. [V] ;

— que ce dernier ne produit pas les engagements de caution au titre desquels il prétend être poursuivi à hauteur de 200 000 euros ;

— qu’il n’appartenait pas à l’expert judiciaire de qualifier dans son rapport des manoeuvres dolosives, dont la caractérisation relève du seul juge qui ne pouvait valablement se fonder que sur deux phrases ciblées dudit rapport sans apprécier celui-ci dans son ensemble ;

— qu’en conséquence du dol et de l’annulation de la cession, les cessionnaires ne peuvent être condamnés à reverser au cédant la valeur du prix de cession des parts dans la mesure où celles-ci n’avaient aucune valeur économique au jour de la cession ;

Subsidiairement, sur le manquement du vendeur à son obligation précontractuelle d’information,

— qu’en application de l’article 1112-1 du code civil, le dirigeant social cessionnaire de droits sociaux doit, au regard de son devoir de loyauté, porter à la connaissance de son co-contractant toute information dont il a connaissance concernant lesdits droits sociaux ;

— qu’en l’espèce, M. [V] a ainsi manqué à son obligation d’information précontractuelle en omettant d’informer les cessionnaires en produisant des comptes sociaux sincères ;

— qu’il aurait ainsi dû informer les acquéreurs des nombreux apports en comptes courant, effectués dans le seul but de masquer le passif de la société qui justifiait déjà une déclaration de cessation des paiements, et leur en exposer les raisons ;

— que ce manquement à l’information précontractuelle a été, en parallèle des man’uvres dolosives, la cause du préjudice financier qu’ils ont subi ;

— que la cession doit donc être annulée ;

Très subsidiairement, sur les fautes commises par M. [V],

— qu’en l’absence de délégation de signature, seul ce dernier engageait la société en application de l’article L. 223-18 du code de commerce et doit répondre ainsi de ses fautes de gestion ;

— que les apports en compte courant d’associé effectués par M. [V] en application de l’article '312-2" du code de commerce ont permis de financer la société en 'échappant’ à une procédure collective avant la cession des parts, mais n’ont pas valorisé celle-ci, de sorte qu’ils peuvent être qualifiés de fictifs et constituent un financement abusif destiné à masquer la situation financière de sa société ainsi qu’il résulte de la fixation de la date de cessation des paiements au 07 août 2018 alors que la cession est intervenue quelques mois plus tard ;

— étant rappelé qu’en application de l’article L. 232-1 du code de commerce les comptes annuels sont établis sous la responsabilité du gérant, que dans l’hypothèse ou M. [V] n’avait pas la volonté de tromper ses cocontractants en surestimant les stocks, il a commis une faute en ne mettant pas en place un système efficace de contrôle de leur gestion ;

— qu’il a en outre commis des fautes de gestion dont il est responsable en application de l’article L. 223-22 du code de commerce en ne prenant aucune mesure pour faire cesser les prétendues omissions de facturations qu’il tente d’imputer à ses salariés ;

Sur le préjudice subi,

— au visa de l’article 1240 du code civil, qu’ils sont fondés, en qualité de victimes du dol, à limiter leur demande à l’octroi de dommages-intérêts ;

— qu’alors que les parts sociales acquises étaient dépourvues de valeur économique au jour de la cession, leur préjudice a été chiffré par l’expert judiciaire à la somme de 28 800 euros.

M. [V] a répliqué en premier et dernier lieu par conclusions transmises le 08 janvier 2024 pour demander à la cour de confirmer le jugement entrepris en toutes ses dispositions, de débouter les appelants de l’ensemble de leurs demandes et de les condamner à lui verser la somme de 5 000 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens d’appel.

Il expose :

Concernant le dol,

— que les acquéreurs, parfaitement informés de l’activité de la société et investis dans sa gestion, n’ont pas sollicité l’intégration à l’acte de vente d’une clause de garantie d’actif et de passif ;

— qu’il n’a jamais commis aucune manoeuvre pour déterminer leur consentement, alors même que le prix des parts sociales a été déterminé par l’expert comptable d’un commun accord ;

— que le défaut de comptabilisation des stocks et de leur dépréciation relevé par l’expert judiciaire ne constitue pas une manoeuvre frauduleuse constitutive d’un dol ;

— que la cession était motivée par le souhait de s’entourer d’autres associés dans l’objectif de transmettre le contrôle du groupe à 100 % suite à un accident ayant occasionné un traumatisme crânien en 2015 et affecté une partie de ses capacités ;

— que Mme [K] [T], dont les attributions avaient augmenté par rapport à son contrat de travail, était son 'bras droit’ avant la cession et gérait la cession du stock en lien direct avec l’expert-comptable, outre le fait qu’elle était en charge de la facturation avec M. [G], de sorte qu’ils sont à l’origine des irrégularités comptables qu’ils invoquent et au titre desquelles ils ne mettent d’ailleurs pas en cause l’expert-comptable ;

— que la responsabilité du gérant relative aux faits commis par ses préposés est sans incidence concernant le présent litige ;

— qu’il n’a été informé des graves omissions de facturation intra-groupe entre les sociétés Le Plaisir d’Offrir et Le Plaisir d’Offrir.fr, chiffrées à la somme de 62 000 euros, que par la situation comptable qu’il a sollicitée à la fin de l’année 2019 ;

— qu’il a donc effectué des apports en compte courant, avant et après le rachat des parts sociales, ce qui ne correspond pas à une volonté de masquer la situation irrémédiablement compromise de la société, étant observé que l’apport de 25 000 euros effectué le 02 avril 2019 porte sur le prix de rachat des parts sociales ce qui démontre sa bonne foi ;

— que l’expertise a été biaisée par la disparition d’une partie du stock, alors même que l’entrepôt situé à [Localité 8] a continué de fonctionner suite à l’ouverture de l’entrepôt situé à proximité de [Localité 7] et qu’il n’était plus en capacité de réaliser lui-même les inventaires ;

— qu’il est par ailleurs recherché en qualité de caution à hauteur de 200 000 euros ;

— que le fait que les cessionnaires, s’ils avaient été informés de l’exacte situation financière de la société, n’auraient pas acquis les parts sociales est sans incidence sur l’absence de preuve de manoeuvres frauduleuses lui étant imputables ;

Sur l’information précontractuelle,

— que l’article 1112-1 du code civil invoqué par les appelants ne peut, en tout état de cause, que fonder une action en responsabilité du co-contractant, mais pas la nullité du contrat ;

— qu’il n’a commis aucun mensonge ;

— que seul le prix est visé par les appelants au titre du défaut d’information, lequel est lié aux irrégularités comptables ne procédant pas d’une volonté de nuire ou de tromper, alors même qu’il n’est pas établi qu’il avait connaissance de celles-ci ;

Sur les fautes de gestion invoquées,

— que le raisonnement des appelants repose sur sa connaissance des irrégularités comptables ;

— qu’il n’a pu faire cesser des irrégularités dont il n’avait cependant pas connaissance ;

— qu’une simple négligence est inopérante ;

— que l’action ne peut en tout état de cause être exercée par les associés de la société liquidée.

Pour l’exposé complet des moyens des parties, la cour se réfère à leurs dernières conclusions susvisées, conformément aux dispositions de l’article 455 du code de procédure civile.

L’ordonnance de clôture a été rendue le 17 septembre 2024 et l’affaire a été appelée à l’audience du 08 octobre suivant et mise en délibéré au 10 décembre 2024.

En application de l’article 467 du code de procédure civile, le présent arrêt est contradictoire.

Motifs de la décision

L’article 9 du code de procédure civile impose à chaque partie de prouver conformément à la loi les faits nécessaires au succès de sa prétention.

— Sur le dol,

En application de l’article 1130 du code civil, l’erreur, le dol et la violence vicient le consentement lorsqu’ils sont de telle nature que, sans eux, l’une des parties n’aurait pas contracté ou aurait contracté à des conditions substantiellement différentes. Leur caractère déterminant s’apprécie eu égard aux personnes et aux circonstances dans lesquelles le consentement a été donné.

L’article 1131 du code précité sanctionne par la nullité relative du contrat l’existence d’un vice du consentement.

L’article 1137 du même code définit le dol comme le fait pour un contractant d’obtenir le consentement de l’autre par des man’uvres ou des mensonges, ou la dissimulation intentionnelle par l’un des contractants d’une information dont il sait le caractère déterminant pour l’autre partie.

Néanmoins, ne constitue pas un dol le fait pour une partie de ne pas révéler à son cocontractant son estimation de la valeur de la prestation.

Si le dol peut revêtir une diversité de formes de manoeuvres, y compris un comportement relevant de la réticence, il implique la démonstration, par celui qui s’en prévaut, d’une volonté d’induire en erreur son co-contractant au mépris de l’exigence de loyauté.

Ainsi, un mensonge, corroboré par la production de documents écrits tel qu’un faux bilan est susceptible de constituer un dol de nature à vicier le consentement.

Il résulte des éléments précités que tant les fonctions occupées par deux des cessionnaires au sein de la société Le Plaisir d’Offrir.fr, que le déménagement de l’entrepôt de cette dernière en périphérie de [Localité 7], le fait que M. [V] assiste aux inventaires des stocks ainsi que ses ennuis de santé sont sans incidence sur la qualification d’éventuelles manoeuvres frauduleuses commises par ce dernier.

Il en est de même des règles relatives à la responsabilité de l’employeur au titre des actes de leurs préposés résultant de l’article 1242 du code civil, ainsi que des engagements de caution par ailleurs souscrits par le gérant à titre personnel.

Mme [K] [T], Mme [W] [T], M. [U] [G] et M. [B] [F] expliquent que s’ils avaient eu connaissance de la situation financière de la société cédée, ils n’auraient pas acquis les parts sociales litigieuses, ce point n’étant pas contesté par M. [V].

Pour autant, s’ils invoquent le vice de leur consentement lors de la cession par les manoeuvres dolosives de M. [V] ayant consisté à dissimuler ladite situation économique et à ne pas leur transmettre les informations mises en évidence par l’expert judiciaire permettant d’apprécier le défaut de sincérité des comptes sociaux leur étant présentés, ils ne communiquent aucun élément de nature à établir que leur vendeur avait connaissance de la situation financière réelle de la société.

Ainsi, seule une mesure d’expertise judiciaire relative aux comptes sociaux a permis de mettre en évidence des anomalies concernant les stocks et la facturation intra-groupe, non identifiées par l’expert-comptable lui-même, tandis que les appelants ne produisent aucun document antérieur à la cession dont il résulterait de telles irrégularités portées à la connaissance du gérant.

A cet égard, la cour observe que s’il résulte de l’expertise que les comptes des exercices 2017 et 2018 présentent un défaut de sincérité lié à une défaillance de la procédure de suivi et de valorisation des stocks, aucune irrégularité des comptes sociaux au regard des normes applicables n’est mise en évidence.

Par ailleurs, alors que Mme [K] [T], Mme [W] [T], M. [U] [G] et M. [B] [F] qualifient les apports en compte courant effectués par leur vendeur d’entreprise de dissimulation de la réalité économique de la société pour éviter sa déconfiture, cette affirmation n’est étayée par aucun élément alors même que :

— d’une part la majeure partie de ces apports en compte courant, soit une somme de 73 500 euros sur un total de 91 500 euros, ont été effectués postérieurement à la cession, de sorte que les acquéreurs y avaient déjà consenti ;

— d’autre part le montant total des apports ainsi réalisés est comparable à la valorisation des parts sociales résultant cumulativement de l’acte de cession du 06 mars 2019 et du projet de cession du reliquat de l’ensemble des parts sociales établi au mois de novembre suivant, soit un total de 28 800 + 90 000 = 118 800 euros.

Ces éléments relativisent le postulat selon lequel M. [V] avait intérêt, en qualité d’associé majoritaire, à effectuer ces avances en compte courant, y compris dans le contexte d’une cession d’une partie du capital social.

En outre, si en théorie le remboursement des sommes mises à disposition de la société pouvait ensuite être sollicité à tout moment, il devait en tout état de cause intervenir avant la cession du reliquat des parts sociales envisagé selon le projet d’acte établi au mois de novembre 2019, soit dans un délai difficilement compatible avec la situation financière de la société telle que résultant des conclusions de l’expertise judiciaire aux termes desquelles l’impact comptable des anomalies détectées est estimé à – 42 838,89 euros avant le 31 décembre 2019, alors que la perte à cette même date était chiffrée à la somme de 245 244 euros, tandis que ses titres étaient de valeur nulle au mois de mars précédent.

Il ressort des éléments susmentionnés que l’existence de manoeuvres, de mensonges ou d’une dissimulation intentionnelle de la part de M. [V] n’est pas établie.

— Sur le devoir d’information précontractuelle,

Aux termes de l’article 1112-1 du code civil, celle des parties qui connaît une information dont l’importance est déterminante pour le consentement de l’autre doit l’en informer dès lors que, légitimement, cette dernière ignore cette information ou fait confiance à son cocontractant.

Néanmoins, ce devoir d’information ne porte pas sur l’estimation de la valeur de la prestation.

Ont une importance déterminante les informations qui ont un lien direct et nécessaire avec le contenu du contrat ou la qualité des parties.

Il incombe à celui qui prétend qu’une information lui était due de prouver que l’autre partie la lui devait, à charge pour cette autre partie de prouver qu’elle l’a fournie.

Les parties ne peuvent ni limiter, ni exclure ce devoir.

Outre la responsabilité de celui qui en était tenu, le manquement à ce devoir d’information peut entraîner l’annulation du contrat dans les conditions prévues aux articles 1130 et suivants.

Il est constant que le vendeur de titres sociaux est soumis à ce devoir d’information précontractuelle.

Cependant et pour les motifs ci-avant exposés, dont il résulte que n’est pas rapportée la preuve de la connaissance par M. [V], avant la date de cession litigieuse, des anomalies dans la prise en compte des stocks en comptabilité, aucun manquement à son devoir d’information précontractuelle au titre de la situation financière de la société n’est caractérisé.

Un manquement à ce devoir, qui suppose d’établir qu’un des contractants était en possession de l’information déterminante dans le consentement des autres, ne peut en effet résulter de la simple communication de comptes sociaux dont la sincérité a ensuite été remise en cause mais dont il n’est pas prouvé que ces anomalies étaient connues de leur détenteur.

Au surplus, les apports en comptes courant d’associés n’ont été, pour leur majorité, opérés que postérieurement à la cession.

— Sur la responsabilité contractuelle de M. [V],

Aux termes de l’article 1231-1 du code civil, le débiteur est condamné, s’il y a lieu, au paiement de dommages-intérêts soit à raison de l’inexécution de l’obligation, soit à raison du retard dans l’exécution, s’il ne justifie pas que l’exécution a été empêchée par la force majeure.

En application des dispositions susvisées, dont il convient de rappeler qu’elles ne peuvent fonder qu’une demande indemnitaire à l’exclusion d’une annulation du contrat, il incombe au créancier de l’obligation d’établir un manquement de son débiteur à une des obligations du contrat, ainsi que la réalité d’un préjudice direct et certain en résultant.

Dès lors, tant la présentation de comptes annuels affectés d’anomalies en raison du défaut de mise en place d’un système efficace de contrôle de la gestion des stocks que l’absence de mesure destinée à faire cesser les prétendues omissions de facturations ne sont, à les supposer établies, pas susceptibles d’engager la responsabilité de M. [V] vis-à-vis de ses co-contractants dans la mesure où de tels agissements ne constituent pas, en tout état de cause, des inexécutions d’obligations prévues au contrat de cession des parts sociales du du 06 mars 2019.

Par ailleurs, tel que ci-avant exposé, le manquement fautif à l’obligation d’information pré-contractuelle et la dissimulation fautive de la situation financière de la société cédée par le biais d’un financement abusif ne sont pas caractérisés.

Enfin, si les appelants invoquent d’autres fautes de gestion commises par leur vendeur, ils n’en précisent pas la teneur indépendamment des faits ci-avant énumérés et n’indiquent pas quel manquement contractuel elles seraient susceptibles de constituer, étant rappelé que si les associés d’une société liquidée peuvent agir à l’encontre de son gérant, cette action s’exerce ut singuli et exclusivement au bénéfice de ladite société.

Il résulte de l’ensemble de ces motifs que le jugement critiqué sera confirmé en ce qu’il a débouté Mme [K] [T], Mme [W] [T], M. [U] [G] et M. [B] [F] de l’intégralité de leurs demandes et les a condamnés au titre des frais irrépétibles et des dépens.

Par ces motifs,

La cour, statuant contradictoirement, après débats en audience publique et en avoir délibéré conformément à la loi :

Confirme, dans les limites de l’appel, le jugement rendu entre les parties le 20 juillet 2023 par le tribunal de commerce de Lons le Saunier ;

Condamne Mme [K] [T], Mme [W] [T], M. [U] [G] et M.[B] [F] aux dépens d’appel ;

Et, vu l’article 700 du code de procédure civile, les déboute de leur demande et les condamne à payer à M. [L] [V] la somme de 2 000 euros, avec rejet du surplus de leur demande.

Ledit arrêt a été signé par M. Michel Wachter, président de chambre, magistrat ayant participé au délibéré, et par M^me Fabienne Arnoux, greffier.

Le greffier, Le président,