COUR D’APPEL DE BORDEAUX

QUATRIÈME CHAMBRE CIVILE

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ARRÊT DU : 17 FEVRIER 2026

N° RG 22/03466 – N° Portalis DBVJ-V-B7G-MZRR

Monsieur [J] [H]

Monsieur [R] [H]

S.A.S. [Z] [H]

c/

S.A.S. SPIRIT PACKAGING SOLUTIONS

S.E.L.A.R.L. EKIP'

S.E.L.A.R.L. [A] [K]

Nature de la décision : EXPERTISE

Grosse délivrée le : 17 février 2026

aux avocats

Décision déférée à la Cour : jugement rendu le 07 juillet 2022 (R.G. 2021001153) par le Tribunal de Commerce d’ANGOULEME suivant déclaration d’appel du 18 juillet 2022

APPELANTS :

Monsieur [J] [H], né le 09 Octobre 1942 à [Localité 1] (16), de nationalité Française, demeurant [Adresse 1]

Monsieur [R] [H], né le 03 Janvier 1964 à [Localité 1] (16), de nationalité Française, demeurant [Adresse 1]

S.A.S. [Z] [H], immatriculée au RCS d'[Localité 2] sous le numéro 330 365 727, agissant en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité au siège social sis [Adresse 2]

Représentés par Maître Sophie ROBIN ROQUES de la SCP CMCP, avocat au barreau de la CHARENTE

INTIMÉE :

S.A.S. SPIRIT PACKAGING SOLUTIONS, immatriculée au RCS d'[Localité 2] sous le numéro 813 468 568, prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité au siège social sis [Adresse 3]

Représentée par Maître William DEVAINE de la SCP ACALEX AVOCATS CONSEILS ASSOCIES, avocat au barreau de la CHARENTE

INTERVENANTES :

S.E.L.A.R.L. EKIP', représentée par Maître [V] [U], es qualité de mandataire judiciaire dans la procédure de sauvegarde de la SAS SPIRIT PACKAGING SOLUTIONS, domicilié en cette qualité [Adresse 4]

S.E.L.A.R.L. [A] [K], prise en la personne de Maître [A] [K] en sa qualité d’administrateur judiciaire de la SAS SPIRIT PACKAGING SOLUTIONS, domiciliée en cette qualité [Adresse 5]

Représentées par Maître William DEVAINE de la SCP ACALEX AVOCATS CONSEILS ASSOCIES, avocat au barreau de la CHARENTE

COMPOSITION DE LA COUR :

L’affaire a été débattue le 20 janvier 2026 en audience publique, devant la Cour composée de :

Monsieur Jean-Pierre FRANCO, Président,

Madame Sophie MASSON, Conseiller,

Madame Bérengère VALLEE, Conseiller

qui en ont délibéré.

Greffier lors des débats : Monsieur Hervé GOUDOT

ARRÊT :

— contradictoire

— prononcé publiquement par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues à l’article 450 alinéa 2 du Code de Procédure Civile.

* * *

EXPOSE DU LITIGE:

1. La société par action simplifiées Spirit packaging solutions (ci-après 'SPS') est une société holding qui regroupe plusieurs sociétés intervenant dans le monde du cognac.

Par acte sous seing privée du 31 mai 2018, la société SPS a acquis les 500 parts composant l’intégralité du capital social de la société par actions simplifiées PEGEE Manufactures de coffrets, détenue par MM. [J] et [R] [H], porteurs chacun de 212 parts, et par la société par actions simplifiées [Z] [H], porteuse de 76 parts.

Le prix de cession a été fixé à la somme de 105 000 euros, soit 210 euros par action, dont la somme de 5 000 euros payable comptant à la date de signature de l’acte de cession.

Le solde du prix, soit la somme de 100 000 euros, devait être payé le 31 décembre 2020, étant toutefois convenu que 'viendront en déduction de cette somme toute(s) somme(s) qui serait(aient) réclamée(s) dans le cadre d’une Réclamation conformément aux stipulations de l’article 9.2 b) ci-dessous. Le montant versé sera réparti entre les cédants au prorata du nombre d’actions cédées par chacun d’eux.'

L’article '9-2 b Paiement’ de l’acte de cession du 31 mai 2018 prévoit :

'Il est expressément convenu entre les Parties qu’en cas de Réclamation en cours au 31 décembre 2020, le Cessionnaire sera en droit de retenir toute somme faisant l’objet d’une Réclamation sur le montant de cent mille euros (100.000 €) devant le cas échéant être payé à cette date.'

Par courrier recommandé reçu le 13 novembre 2020, la société SPS a mis en cause l’acte de cession, considérant que plusieurs postes comptables étaient inexacts et que des actifs de la société cédée avaient été surestimés. Elle a alors indiqué retenir entre ses mains la totalité du prix payable à terme en application de l’article 9.2 b) de l’acte de cession.

Par courrier recommandé du 26 novembre 2020, la société [Z] [H] et les consorts [H] ont contesté poste par poste les affirmations de la société SPS.

Au 31 décembre 2020, le solde du prix de cession n’a pas été versé aux cédants.

Par courrier officiel du 5 février 2021, le conseil de la société SPS a maintenu les réclamations formulées.

2. Par acte d’huissier du 25 février 2021, la société [Z] [H] et les consorts [H] ont fait assigner la société SPS devant le tribunal de commerce d’Angoulême en paiement du solde du prix de cession.

Par jugement rendu le 7 juillet 2022, le tribunal de commerce d’Angoulême a :

Vu les dispositions des articles 1103, 1104, 1193 et 1194 du code civil,

Vu le contrat de cession du 31 mai 2018,

— jugé bien fondée la réclamation formulée par la société Spirits packaging solutions au titre de la valorisation des stocks de produits en cours et la juge bien fondée à retenir la somme de 69 947 euros,

— jugé bien fondée la réclamation formulée par la société Spirits packaging solutions au titre du poste chiffre d’affaires et la juge bien fondée à retenir la somme de 32 603 euros,

— condamné la société Spirits packaging solutions à verser à M. [J] [H], M. [R] [H] et à la société [Z] [H] la somme de 100.000 euros avec intérêts au taux légal à compter du 25 février 2021, répartie comme suit :

—  42 400 euros à M. [J] [H],

—  42 400 euros à M. [R] [H],

—  15 200 euros à la société [Z] [H],

— condamné in solidum M. [J] [H], M. [R] [H] et la société [Z] [H] à verser à la société Spirits packaging solutions la somme de 100 000 euros avec intérêts au taux légal à compter du 25 février 2021 au titre de la garantie d’actif et de passif stipulée dans l’acte de cession du 31 mai 2018,

Vu l’article 1347 du code civil,

— ordonné la compensation de la créance de M. [J] [H], M. [R] [H] et la société [Z] [H] d’un montant de 100 000 euros avec intérêts au taux légal à compter du 25 février 2021 avec celle de la société Spirits packaging solutions 100 000 euros avec intérêts au taux légal à compter du 25 février 2021,

Vu l’article 1231-1 du code civil,

— débouté M. [J] [H], M. [R] [H] et la société [Z] [H] de leur demande de dommages et intérêts,

Vu l’article 1137 du code civil,

— débouté la société Spirit Packaging solutions de sa demande en paiement à hauteur de 94 500 euros au titre de la perte de chance de ne pas avoir contracté,

Vu l’article 146 du code de procédure civile,

— débouté la société Spirits Packaging solutions de sa demande d’expertise judiciaire comptable,

Vu l’article 700 du code de procédure civile,

— condamné in solidum M. [J] [H], M. [R] [H] et la société [Z] [H] à payer à la société Spirits packaging solutions la somme de 5 000 euros,

Vu l’article 696 du code de procédure civile,

— condamné in solidum M. [J] [H], M. [R] [H] et la société [Z] [H] à tous les dépens,

— liquidé les dépens du présent jugement à la somme de 109,74 euros,

Vu l’article 514 nouveau du code de procédure civile,

— dit que l’exécution provisoire de la décision à intervenir est de droit y compris dans ses dispositions relatives aux frais irrépétibles et aux dépens.

— débouté les parties de leurs demandes autres, plus amples ou contraires.

En substance, le tribunal a retenu que les stocks et le chiffre d’affaires ont été survalorisés entraînant une surestimation d’actifs au préjudice de la société SPS à hauteur de 102 550 euros devant être retenue au titre de la garantie de passif dans la limite du plafond de 100 000 euros; que le préjudice des consorts [H] et de la société [Z] [H] n’était pas justifié; que le dol invoqué par la société SPS n’était pas caractérisé; et que la demande d’expertise de la société SPS n’était pas fondée.

3. Par déclaration en date du 18 juillet 2022, la société [Z] [H], M. [J] [H] et M. [R] [H] ont relevé appel de ce jugement en ses chefs expressément critiqués intimant la société Spirits packaging solution.

Par jugement du 25 avril 2024, le tribunal de commerce d’Angoulême a ouvert une procédure de sauvegarde de justice au bénéfice de la société SPS et a désigné la SELARL Ekip’ en qualité de mandataire judiciaire et la Selarl [A] [K] en qualité d’administrateur judiciaire, avec mission de surveillance.

Par actes d’huissier des 5 et 19 septembre 2024, la société [Z] [H] et les consorts [H] ont assigné en intervention forcée les sociétés Ekip’et [A] [K] ès qualités.

Par ordonnances du juge commissaire du 28 novembre 2024, MM. [J] et [R] [H] ont été relevés de forclusion et leurs créances ont été admises à hauteur de 42 400 euros chacun.

Par ordonnance du même jour, la société [Z] [H] a été déboutée de sa demande de relevé de forclusion au titre de sa créance déclarée de 15 200 euros.

Son opposition a été rejetée par jugement du 17 mars 2025.

MOYENS ET PRÉTENTIONS DES PARTIES :

4. Par dernières conclusions notifiées par RPVA, le 22 octobre 2025, auxquelles la cour se réfère expressément, la société [Z] [H], M. [J] [H] et M. [R] [H] demande à la cour de :

Vu les dispositions des articles 1103, 1104, 1193 et 1194 du code civil,

Vu le contrat de cession du 31 mai 2018,

— dire recevable et bien fondé l’appel de M. [J] [H], de M. [R] [H] et de la société [Z] [H],

En conséquence,

— Réformer le jugement entrepris en ce qu’il a :

— jugé bien fondée la réclamation formulée par la société Spirits packaging solutions au titre de la valorisation des stocks de produits en cours et la juge bien fondée à retenir la somme de 69.947 euros,

— jugé bien fondée la réclamation formulée par la société Spirits packaging solutions au titre du poste chiffre d’affaires et la juge bien fondée à retenir la somme de 32.603 euros,

— condamné la société Spirits packaging solutions à verser à M. [J] [H], M. [R] [H] et à la société [Z] [H] la somme de 100.000 euros avec intérêts au taux légal à compter du 25 février 2021, répartie comme suit :

—  42.400 euros à M. [J] [H],

—  42.400 euros à M. [R] [H],

—  15.200 euros à la société [Z] [H],

— condamné in solidum M. [J] [H], M. [R] [H] et la société [Z] [H] à verser à la société Spirits packaging solutions la somme de 100.000 euros avec intérêts au taux légal à compter du 25 février 2021 au titre de la garantie d’actif et de passif stipulée dans l’acte de cession du 31 mai 2018,

Vu l’article 1347 du code civil,

— ordonné la compensation de la créance de M. [J] [H], M. [R] [H] et la société [Z] [H] d’un montant de 100.000 euros avec intérêts au taux légal à compter du 25 février 2021 avec celle de la société Spirits packaging solutions 100.000 euros avec intérêts au taux légal à compter du 25 février 2021,

Vu l’article 1231-1 du code civil,

— débouté M. [J] [H], M. [R] [H] et la société [Z] [H] de leur demande de dommages et intérêts,

Vu l’article 700 du code de procédure civile,

— condamné in solidum M. [J] [H], M. [R] [H] et la société [Z] [H] à payer à la société Spirits packaging solutions la somme de 5.000 euros,

Vu l’article 696 du code de procédure civile,

— condamné in solidum M. [J] [H], M. [R] [H] et la société [Z] [H] à tous les dépens,

— liquidé les dépens du présent jugement à la somme de 109,74 euros,

Vu l’article 514 nouveau du code de procédure civile,

— dit que l’exécution provisoire de la décision à intervenir est de droit y compris dans ses dispositions relatives aux frais irrépétibles et aux dépens.

— débouté les parties de leurs demandes autres, plus amples ou contraires.

Et, statuant à nouveau:

— débouter la société Ekip', es qualité de mandataire judiciaire de la société Spirit packaging solutions de sa demande en paiement de la somme de 69 947 euros, au titre de la garantie de passif.

— débouter la société Ekip', es qualité de mandataire judiciaire de la société Spirit packaging solutions de sa demande en paiement de la somme de 32 603 euros au titre de la garantie de passif et, le cas échéant, subsidiairement fixera le montant de la condamnation en paiement à la somme de 4 200 euros.

— débouter la société Ekip', es qualité de mandataire judiciaire de la société Spirit packaging solutions de sa demande en paiement de la somme de 94 500 euros sur le fondement d’un supposé dol.

— condamner la société Ekip', es qualité de mandataire judiciaire de la société Spirit packaging solutions à verser à M. [J] [H] la somme de 42 400 euros et de fixer au passif de la société Spirit packaging solutions la somme de 42 400 euros à verser à M. [J] [H], avec intérêts au taux légal à compter de la date de l’assignation,

— condamner la société Ekip', es qualité de mandataire judiciaire de la société Spirit packaging solutions à verser à M. [R] [H] la somme de 42 400 euros et de fixer au passif de la société Spirit packaging solutions la somme de 4 400 euros à verser à M. [R] [H], avec intérêts au taux légal à compter de la date de l’assignation,

— condamner la société Ekip', es qualité de mandataire judiciaire de la société Spirit packaging solutions à verser à la société [Z] [H] la somme de 15 200 euros, et de fixer au passif de la société Spirit packaging solutions la somme de 15 200 euros à verser à la Société [Z] [H], avec intérêts au taux légal à compter de la date de l’assignation,

— condamner la société Ekip', es qualité de mandataire judiciaire de la société Spirit packaging solutions à verser à M. [J] [H], à M. [R] [H] et à la société [Z] [H] la somme de 15 000 euros à titre de dommages et intérêts et de fixer au passif de la société Spirit packaging solutions la somme de 15 000 euros à verser à M. [J] [H], M. [R] [H] et la Société [Z] [H]

— condamner la société Ekip', es qualité de mandataire judiciaire de la société Spirit packaging solutions à verser à M. [J] [H], à M. [R] [H] et à la société [Z] [H] la somme de 7 000 euros sur le fondement des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile, et de fixer au passif de la société Spirit packaging solutions la somme de 7 000 euros à verser à M. [J] [H], M. [R] [H] et la Société [Z] [H]

— condamner la société Ekip', es qualité de mandataire judiciaire de la société Spirit packaging solutions aux entiers dépens de première instance et d’appel.

5. Par dernières conclusions notifiées par RPVA, le 20 août 2025, auxquelles la cour se réfère expressément, la société Spirit packaging solutions, la Selarl Ekip’ es qualité de mandataire judiciaire à la procédure de sauvegarde de la SAS Spirit Packaging Solutions, et la Selarl [A] [K], en qualité d’administrateur judiciaire à la procédure de sauvegarde de la SAS Spirit Packaging Solutions demandent à la cour de:

Vu la garantie d’actif et de passif stipulée dans l’acte de cession du 31 mai 2018,

Vu l’article 1137 du code civil,

Vu les man’uvres frauduleuses des cédants,

Vu l’article L 622-26 du code de commerce,

Vu l’article 700 du code de procédure civile,

— confirmer le jugement querellé en ce qu’il a jugé bien fondée la réclamation formulée par la société Spirit packaging solutions au titre de la valorisation des stocks de produits en cours et en ce qu’il l’a évalué à la somme de 69 947 euros,

— confirmer le jugement querellé en ce qu’il a jugé bien fondée la réclamation formulée par la société Spirit packaging solutions au titre du poste chiffre d’affaires et en ce qu’il l’a évalué à la somme de 32 603 euros,

— infirmer le jugement querellé en ce qu’il a condamné in solidum M. [J] [H], M. [R] [H] et la société [Z] [H] à verser à la société Spirit packaging solutions la somme de 100 000 euros au titre de la garantie d’actif et de passif stipulée dans l’acte de cession du 31 mai 2018,

Statuant à nouveau sur ce point :

— condamner in solidum M. [J] [H], M. [R] [H] et la société [Z] [H] à verser à la société Spirit Packaging Solutions la somme de 102 550 euros au titre de la garantie d’actif et de passif stipulée dans l’acte de cession du 31 mai 2018,

— confirmer la compensation ordonnée par le tribunal de cette somme avec le solde du prix payable à terme restant dû aux cédants,

— infirmer le jugement querellé en ce qu’il a débouté la concluante de sa demande de dommages et intérêts

Statuant à nouveau sur ce point :

— juger que M. [J] [H], M. [R] [H] et la société [Z] [H] se sont rendus coupables d’un dol à l’égard de la société Spirit packaging solutions ,

— fixer le pourcentage de perte de chance de la société Spirit packaging solutions à 90 %,

— condamner in solidum M. [J] [H], M. [R] [H] et la société [Z] [H] à verser à la société Spirit Packaging Solutions la somme de 94 500 euros (105 000 euros x 90%) au titre de la perte de chance de ne pas avoir contracté,

— confirmer le jugement querellé pour le surplus

Subsidiairement et si la cour ne s’estimait pas suffisamment informée :

— infirmer le jugement querellé sur ce point et ordonner une expertise judiciaire comptable en désignant pour ce faire tel expert-comptable qu’il plaira, et dont la mission consistera à reconstituer le stock de produits en cours de la société PEGEE Manufactures de coffrets à la date du 30 juin 2017

En tout état de cause :

— débouter la société [Z] [H], M. [R] [H] et M. [J] [H], de l’intégralité de leurs demandes.

— condamner in solidum M. [J] [H], M. [R] [H] et la société [Z] [H] à verser à la société Spirit packaging solutions la somme de 10 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile et condamner les mêmes aux entiers dépens.

En application de l’article 455 du code de procédure civile, la cour renvoie expressément aux dernières conclusions précitées des parties pour plus ample exposé de leurs prétentions et moyens.

L’ordonnance de clôture a été prononcée le 06 janvier 2026.

MOTIFS DE LA DECISION:

6. À titre liminaire, il convient de donner acte de leur intervention volontaire à l’instance, à la Selarl Ekip’ et à la Selarl [A] [K] en leurs qualités respectives de mandataire judiciaire et d’administrateur à la sauvegarde de la société SPS.

Sur les réclamations au titre de la garantie de passif:

Moyens des parties:

7. Au visa des articles 1103 et 1104 du code civil, les appelants soutiennent que les réclamations de la société SPS sont erronées, que l’éventuel impact financier des critiques formulées n’est pas démontré et encore moins chiffré; et que la société SPS est de mauvaise foi.

Concernant l’évaluation des stocks, ils précisent que la situation comptable a été établie au 31 mars 2018, selon les normes et méthodes indiquées dans le bilan certifié du 30 juin 2007; que les produits finis ont toujours été valorisés à 80 % ou 90 % du prix de vente selon leur état d’avancement; que l’attestation rédigée par le comptable de la SAS SPS ne correspond pas à la méthode comptable constante pratiquée par la société cédée; que le représentant de la société SPS a paraphé la liste des produits facturés et non livrés pour un montant de 45'538 euros, et qu’à la date du 30 juin 2017, il n’existait pas de stocks d’encours.

Ils soulignent avoir effectué toutes les démarches nécessaires auprès de la société cessionnaire lors des pourparlers, et avoir transmis à cette dernière la totalité des documents administratifs, comptables et financiers; que l’enquête préliminaire approfondie de la brigade financière de [Localité 3] n’a révélé aucun manquement ni aucune faute imputable au représentant de la société [Z] [H]; que la transaction du 31 mai 2018 a été réalisée en toute transparence

Sur le poste stocks, ils font valoir que le mode de calcul a été le même tout au cours de la vie de la société, qu’il est sincère et fidèle.

Ils reprochent au tribunal de les avoir condamnés à payer la somme de 69 947 euros en se fondant sur les seules informations comptables non démontrées, sans avoir analysé la portée financière réelle d’une supposée survalorisation d’un seul produit.

Sur le poste chiffre d’affaires, ils contestent toute erreur dans le relevé des produits constatés d’avance (ci-après 'PCA'), et soutiennent également que l’erreur sur le montant du chiffre d’affaires (1/25ème) n’implique pas une compensation équivalente sur le prix de cession et qu’elle ne constitue pas un passif révélé après la cession.

A titre subsidiaire, ils demandent que si un montant en paiement au titre de la garantie de passif est retenu, celui-ci serait de 4 200 euros, correspondant à 1/25ème du prix de la cession.

8. La société SPS, les société Ekip’ et [A] [K] ès-qualités demandent la confirmation du jugement faisant valoir que les deux réclamations formulées au titre des stocks de produits, valorisés selon les normes comptables applicables, entraînant une surestimation d’actif de 69 947 euros, et au titre de l’erreur du poste 'chiffre d’affaires’ de 32 603 euros, ayant augmenté fictivement les capitaux propres de la société dans la même proportion, sont bien fondées.

Les intimées ajoutent que l’enquête qui a suivi la plainte de la société SPS à l’encontre des appelants pour des chefs d’escroquerie et de présentation de comptes sociaux inexacts a révélé que M. [R] [H] a manqué de rigueur en matière d’écritures comptables et que les erreurs sur le prix de vente d’un produit et sur le stade d’avancement de fabrication d’un autre produit sur l’inventaire des stocks ont eu pour effet une surévaluation des stocks d’environ 50 000 euros préjudiciable à la société SPS.

Les intimées soutiennent également que,conformément aux articles 8.1, 8.2 et 9.2 de l’acte de cession, les cédants doivent être condamnés à leur verser la somme de 102 550 euros, soit le montant brut de l’erreur, sans qu’il n’y ait lieu de procéder à l’évaluation de son impact en termes de pourcentage sur le prix de vente.

Enfin, elles demandent que la société [Z] [H] soit déboutée de sa prétention au titre de sa créance de 15 200 euros, au visa de l’article L622-26 du code de commerce, exposant que par jugement du 17 mars 2025, le tribunal de commerce a confirmé qu’elle ne pouvait pas produire sa créance.

Réponse de la cour:

9. Selon l’article 7.4 de l’acte de cession, les comptes de référence :

a) sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle des actifs, des passifs, de la situation financière et de l’état des affaires de la société. En particulier, les résultats de la société comptabilisée dans les comptes de référence relèvent du cours normal des affaires et ne révèle pas la comptabilisation des éléments de revenus ou de dépenses anormaux, extraordinaires ou non récurrents par rapport aux pratiques antérieures

b) ont été préparés conformément aux principes et normes comptables généralement admis et applicables en France.les comptes de référence sont annexés en Annexe 1 : il s’agit du bilan au 31 mars 2018 (pièce 16).

10. Dans le compte de résultat au 31 mars 2018 ayant servi de compte de référence, le stock de produits encours ressort à 190'944 euros (compte 33110000).

11. Il est constant que ce stock a été évalué à partir du prix de vente du produit fini sur lequel a été appliqué un coefficient correspondant à l’avancée du produit dans la chaîne de production soit 80 % à 90 %, selon les explications fournies par les appelants en page 10 de leurs conclusions.

12. Une telle méthode de valorisation n’est pas conforme aux principes et normes comptables applicables en France, contrairement à ce qu’affirment les appelants, qui ne contestent pas utilement l’attestation du 19 octobre 2020 (pièce 4 des intimées), dans laquelle M. [M], expert-comptable de la société Pegee, indique qu''en ce qui concerne les biens produits par l’entreprise (encours de production et produits finis), l’évaluation des stocks s’effectue sur la base du coût de production. Celui-ci est constitué du coût des approvisionnements augmenté des autres coûts engagés par l’entreprise au cours des opérations de production pour amener le bien dans l’état et à l’endroit où il se trouve. Il est donc déterminé par l’addition des éléments suivants:

— le coût d’acquisition des matières consommées,

— les charges directes de production (main-d''uvre’ ),

— les charges indirectes de production (frais généraux de production, frais d’administration et de gestion du site de production’ ).'

13. Les appelants ne peuvent utilement soutenir que la situation comptable au 31 mars 2018 aurait été établie avec les normes et méthodes en vigueur au sein de la société et déjà indiquées dans le bilan certifié du 30 juin 2017 (leur pièce 6), alors, précisément, qu’en page 10 de ce même document, et dans le rapport du commissaire aux comptes présenté à l’assemblée générale ordinaire pour l’exercice du 1er juillet 2016 au 30 juin 2017, il est indiqué que le coût des stocks comprend tous les coûts d’acquisition, de transformations et autres coûts encourus pour amener les stocks à l’endroit et dans l’état où ils se trouvent, et que la valeur brute des éléments fongibles du stock est déterminée selon la méthode du dernier achat en raison d’une rotation rapide.

14. Or, les intimées font valoir à juste titre que sur l’inventaire des stocks au 31 mars 2018 ayant servi à l’établissement de situation intermédiaire, il est notamment mentionné :

— une valorisation des coffrets Armagnac XO à 157.50 euros l’unité, alors que le prix était en réalité de 33.32 euros l’unité, ce que révèle l’examen des factures des 31 mai 2017, 30 juin 2017 et 26 avril 2018 (pièces 7, 8 et 9 des intimées),

— une valorisation de 300 coffrets 'Art du Temps’ à 157.50 euros l’unité, avec un stade de finition au 2/3, soit une valeur totale de 31500 euros, alors qu’en réalité, pour 250 d’entre eux, les coffrets bois n’étaient ni peints en noir, ni montés, et donc à l’état de kits, ainsi que le démontrent les procès-verbaux de constat dressés par commissaire de justice versés au débat.

La pièce n°5 des intimées révèle que la totalité du stock de coffrets en cours a donc été valorisée pour un montant total de 190 943.91 euros, arrondi à 190944 euros, en fonction de son stade d’avancement.

15. La pièce 6 des intimés correspond à un inventaire rectifié avec valorisation des coffrets en stocks en fonction de leur prix d’achat et des charges de production.

16. Le bilan rectifié au 31 mars 2018 tient compte de cette valorisation rectifiée pour un montant de 120 996.49 euros, sans toutefois que soit précisées selon quelles modalités ont été déterminées les charges de production applicables aux produits stockés, alors que devant la cour, les appelantes maintiennent leur contestation sur la valeur probante de cette pièce puisqu’ils invoquent 'des affirmations comptables non vérifiées', reprochant aux premiers juges d’avoir omis de procéder à une anayse financière critique.

17. Compte tenu de la technicité du litige, il apparaît indispensable d’ordonner une expertise, dans les conditions précisées au dispositif, l’expert ayant également pour mission de vérifier le bien-fondé des allégations des cessionnaires concernant l’erreur affectant selon eux la situation comptable de référence au 31 mars 2018 en ce qui concerne les produits constatés d’avance, ainsi que les comptes annuels arrêtés au 30 juin 2017, en ce qui concerne le poste 'stock de produits en cours'.

18. Il sera sursis à statuer sur l’ensemble des autres prétentions, jusqu’au dépôt du rapport de l’expert désigné.

Les dépens sont réservés.

PAR CES MOTIFS:

La cour, statuant publiquement, contradictoirement et avant dire droit :

Donne acte à la Selarl Ekip’ et à la Selarl [A] [K], en leurs qualité respective de mandataire judiciaire et d’administrateur judiciaire au redressement judiciaire de la société SPS, de leur intervention volontaire à l’instance d’appel,

Surseoit à statuer sur les demandes des parties,

Ordonne une expertise,

Désigne pour y procéder M. [S] [X], Expert inscrit sur la liste des experts de la cour d’appel de Bordeaux,

[Adresse 6]

[Localité 4]

Tél : [XXXXXXXX01]

Mèl : [Courriel 1]

Avec la mission suivante:

— convoquer et entendre les parties, assistées, le cas échéant, de leurs conseils, et recueillir leurs observations à l’occasion de l’exécution des opérations ou de la tenue des réunions d’expertise;

— prendre connaissance de toute pièce utile à l’accomplissement de sa mission,

— entendre tout sachant,

— selon les principes et normes comptables applicables en France, dire si le poste 'stocks de produits en cours’ pouvait être porté pour zéro dans les comptes annuels de la société PEGEE Manufacture de coffrets arrêtés au 30 juin 2017,

— en cas contraire, dire quelle somme devait être mentionnée au poste 'stock des produits en cours', à la date du 30 juin 2017,

— dire quelle somme devait être mentionnée au poste 'stock de produits en cours’ dans les comptes de référence de la société PEGEE Manufacture de coffrets au 31 mars 2018, en précisant quels étaient les coûts d’acquisition, de transformation et de production à prendre en considération,

— dire si la méthode retenue, lors de l’établissement des comptes de référence, pour la comptabilisation des produits constatés d’avance était ou non conforme aux principes et normes comptables,

— dire s’il existait des erreurs de tarif et de quantité lors de la valorisation du stock au 31 mars 2018,

— dire si les comptes de référence donnaient une image fidèle des actifs et des passifs,

— déterminer l’incidence éventuelle des erreurs constatées sur la situation intermédiaire au 31 mars 2018,

— évaluer le cas échéant les suppléments de passif et/ou diminution d’actif par rapport aux valeurs figurant dans les comptes de référence,

— dire, le cas échéant, si les erreurs affectant les comptes de référence étaient aisément décelables,

— donner toute information utile, de nature à éclairer la juridiction sur les responsabilités encourues,

Dit que pour procéder à sa mission l’expert devra :

— à l’issue de la première réunion d’expertise, ou dès que cela lui semble possible, et en concertation avec les parties, définir un calendrier prévisionnel de ses opérations; l’actualiser ensuite dans le meilleur délai :

. en faisant définir une enveloppe financière pour les investigations à réaliser,

de manière à permettre aux parties de préparer le budget nécessaire à la

poursuite de ses opérations;

. en les informant de l’évolution de l’estimation du montant prévisible de ses frais et honoraires et en les avisant de la saisine du juge du contrôle des demandes de consignation complémentaire qui s’en déduisent;

. en fixant aux parties un délai pour procéder aux interventions forcées;

. en les informant, le moment venu, de la date à laquelle il prévoit de leur adresser son document de synthèse;

— au terme de ses opérations, adresser aux parties un document de synthèse, sauf exception dont il s’expliquera dans son rapport (par ex. : réunion de synthèse; communication d’un projet de rapport), et y arrêter le calendrier de la phase conclusive de ses opérations :

. fixant, sauf circonstances particulières, la date ultime de dépôt des dernières

observations des parties sur le document de synthèse,

. rappelant aux parties, au visa de l’article 276 alinéa 2 du code de procédure

civile, qu’il n’est pas tenu de prendre en compte les observations transmises

au delà de ce délai.

Dit que la société Spirit Packaging solutions fera l’avance des frais d’expertise et devra consigner auprès du régisseur de la cour d’appel de Bordeaux dans le délai de deux mois à compter du prononcé de la présente décision, à peine de caducité, la somme de 5000 euros à titre provisionnel, à valoir sur les frais et honoraires de l’expert,

Dit que, sauf accord contraire des parties, l’expert commis devra adresser aux parties un pré-rapport de ses observations et constatations afin de leur permettre de lui adresser un Dire récapitulant leurs arguments sous un délai d’un mois ;

Dit qu’à l’issue du délai ci-dessus mentionné, et au plus tard huit mois après avoir reçu l’avis de consignation, sauf prorogation dûment autorisée, l’expert devra déposer au service des expertises le rapport de ses opérations qui comprendra toutes les annexes intégralement reproduites, rapport accompagné de sa demande de rémunération dont il adressera un exemplaire aux parties et rappelle qu’il appartiendra aux parties, le cas échéant, d’adresser au magistrat chargé du contrôle des expertises ainsi qu’à l’expert leurs observations écrites sur cette demande de rémunération dans un délai de 15 jours à compter de sa réception ;

Dit qu’au cas où les parties viendraient à se concilier, l’expert devra constater que sa mission est devenue sans objet et faire rapport au magistrat chargé du contrôle de l’expertise,

Dit que l’affaire sera rappelée à l’audience de mise en état du 24 mars 2026 à 9 heures pour vérification du versement de la consignation,

Réserve les dépens.

Le présent arrêt a été signé par Monsieur Jean-Pierre FRANCO, président, et par Monsieur Hervé GOUDOT, greffier, auquel la minute a été remise par le magistrat signataire.

Le Greffier Le Magistrat