MINUTE N° 224/26

Copie exécutoire à

— M^e Joëlle LITOU-WOLFF

— M^e Noémie BRUNNER

Le 27.05.2026

Le Greffier

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

COUR D’APPEL DE COLMAR

PREMIERE CHAMBRE CIVILE – SECTION A

ARRET DU 27 Mai 2026

Numéro d’inscription au répertoire général : 1 A N° RG 24/03705 – N° Portalis DBVW-V-B7I-IMS5

Décision déférée à la Cour : 24 Septembre 2024 par le Tribunal judiciaire de STRASBOURG – 3ème chambre civile

APPELANTE – INTIMEE INCIDEMMENT :

S.C. [N] prise en la personne de son représentant légal

[Adresse 1] [Localité 1] [Adresse 2]

Représentée par M^e Joëlle LITOU-WOLFF, avocat à la Cour

Avocat plaidant : M^e Sarah ZIMMERMANN, avocat au barreau de STRASBOURG

INTIMEES – APPELANTES INCIDEMMENT :

S.C. [C], prise en la personne de son gérant M. [J] [K]

[Adresse 3] [Localité 2] [Adresse 4]

S.C. TS98, prise en la personne de son gérant M. [V] [Q]

[Adresse 5] [Localité 3]

S.C. SOFIMABE, prise en la personne de son gérant M. [Y] [E]

[Adresse 6]

S.A.R.L. SOVIDEC – Société pour la Valorisation l’Innovation et le Développement de Technologie et de Savoir Faire, prise en la personne de son gérant M. [P] [T]

[Adresse 7] [Localité 2] [Adresse 4]

S.A.R.L. [W], prise en la personne de son gérant M. [D] [A]

[Adresse 8]

Représentées par M^e Noémie BRUNNER, avocat à la Cour

Avocat plaidant : M^e Zoé MALL, avocat au barreau de STRASBOURG

COMPOSITION DE LA COUR :

En application des dispositions de l’article 805 du Code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 04 Mars 2026, en audience publique, les parties ne s’y étant pas opposées, devant M. ROUBLOT, Conseiller, un rapport de l’affaire ayant été présenté à l’audience.

Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de :

M. WALGENWITZ, Président de chambre

M. ROUBLOT, Conseiller

M^me RHODE, Conseillère, qui en ont délibéré.

Greffier, lors des débats : M^me VELLAINE

ARRET :

— Contradictoire

— prononcé publiquement par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du Code de Procédure Civile.

— signé par M. Franck WALGENWITZ, président et M^me Régine VELLAINE, cadre greffier, à laquelle la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

Vu l’assignation délivrée le 8'novembre 2021, par laquelle la SC [C], la SC SOFIMABE, la SC TS98, la SARL Société pour la Valorisation, l’Innovation et le Développement de Technologie et de Savoir Faire (SOVIDEC) et la SARL [W] ont fait citer la SC [N] devant le tribunal judiciaire de Strasbourg,

'

Vu le jugement rendu le 24'septembre 2024, auquel il sera renvoyé pour le surplus de l’exposé des faits, ainsi que des prétentions et moyens des parties en première instance et par lequel le tribunal judiciaire de Strasbourg’a':

'Annulé le protocole signé, d’une part, par la SC [N] et, d’autre part, par la SC [C], la SC TS98, la SC SOFIMABE, la SARL SOVIDEC et la SARL [W] le 1er septembre 2020,

Ordonné la restitution des sommes versées par la SC [C], la SC TS98, la SC SOFIMABE, la SARL SOVIDEC et la SARL [W] à la SC [N] au titre de ce protocole, avec intérêts au taux légal à compter du 7 octobre 2021,

Ordonné la capitalisation des intérêts,

Rejeté la demande de dommages et intérêts formée par la SC [C], la SC TS98, la SC SOFIMABE, la SARL SOVIDEC et la SARL [W],

Rejeté la demande de dommages et intérêts formée par la SC [N],

Condamné la SC [N] aux dépens,

Condamné la SC [N] à payer à la SC [C], la SC TS98, la SC SOFIMABE, la SARL SOVIDEC et la SARL [W] la somme de 1 500 € à chacune au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

Rejeté toutes les autres demandes formées par les parties,

Rappelé l’exécution provisoire du jugement.'

'

Vu la déclaration d’appel formée par la SC [N] contre ce jugement et déposée le 4'octobre 2024,

'

Vu la constitution d’intimées de la SC [C], la SC SOFIMABE, la SC TS98, la SARL SOVIDEC et la SARL Toro en date du 8'novembre 2024,

'

Vu les dernières conclusions en date du 14'janvier 2026, transmises par voie électronique le même jour, auxquelles est joint un bordereau de pièces récapitulatif qui n’a fait l’objet d’aucune contestation des parties et par lesquelles la société civile [N] demande à la cour de':

'Sur l’appel principal de la société [N] :

DIRE l’appel bien fondé,

Y faisant droit,

Vu les articles 1143 et suivants 2044 et suivants,

INFIRMER le jugement entrepris en ce qu’il a :

— Annulé le protocole signé d’une part par la SC [N] et d’autre part par la SC [C], la SC TS98, la SC SOFIMABE, la SARL SOVIDEC et la SARL [W] le 1er septembre 2020,

— Ordonné la restitution des sommes versées par la SC [C], la SC TS98, la SC SOFIMABE, la SARL SOVIDEC et la SARL [W] à la SC [N] au titre de ce protocole, avec intérêts au taux légal à compter du 7 octobre 2021,

— ordonné la capitalisation des intérêts,

— rejeté la demande de dommages et intérêts de la société [N],

— condamné la société [N] aux dépens et à payer 1.500 € à chacune des sociétés [C], TS98 SOFIMABE, SOVIDEC et [W] au titre de l’article 700 du CPC,

Le CONFIRMER pour le surplus,

et statuant à nouveau :

CONDAMNER la société [C], la société SC TS98, la société SOFIMABE, la société SOVIDEC, la société [W] à régler chacune à la société [N] :

—  20.000,00 €

— les intérêts au taux conventionnel de 10 % par an à compter du 1er septembre 2020

—  10.000,00 €, chacune, au titre du préjudice moral,

ORDONNER la capitalisation des intérêts.

DEBOUTER la société [C], la société SC TS98, la société SOFIMABE, la société SOVIDEC, la société [W] de toutes conclusions contraires et de l’intégralité de leurs fins, moyens, demandes et prétentions,

Subsidiairement en cas d’annulation de l’acte signé entre les parties le 1er septembre 2020 intitulé 'Protocole’ :

CONDAMNER in solidum la société [C], la société SC TS98, la société SOFIMABE, la société SOVIDEC, la société [W], ou le cas échéant la société SOFIMABE, seule, en qualité de rédacteur de l’acte annulé, à payer à la société [N] 300.000,00 €, respectivement 130.000 €, ou 60.000 € respectivement 26.000 € chacune, à titre de dommages et intérêts en réparation des préjudices subis,

ORDONNER la capitalisation des intérêts.

DEBOUTER la société [C], la société SC TS98, la société SOFIMABE, la société SOVIDEC, la société [W] de toutes conclusions contraires

Sur l’appel incident de la SC [C], la SC TS98, la SC SOFIMABE, la SARL SOVIDEC et la SARL [W],

DIRE l’appel incident mal fondé,

Le REJETER,

DEBOUTER la société [C], la société SC TS98, la société SOFIMABE, la société SOVIDEC, la société [W] de toutes conclusions contraires et de l’intégralité de leurs fins, moyens, demandes et prétentions,

En tout état de cause :

CONDAMNER les sociétés intimées la société [C], la société SC TS98, la société SOFIMABE, la société SOVIDEC, la société [W] à payer à la société [N] la somme de 5.000,00 €, chacune, au titre de l’article 700 du CPC,

CONDAMNER les sociétés intimées la société [C], la société SC TS98, la société SOFIMABE, la société SOVIDEC, la société [W] IN SOLIDUM aux entiers dépens de la procédure de première instance et d’appel'

'

et ce, en invoquant notamment':

— l’existence d’un litige réel et préexistant, résultant de man’uvres dolosives lors de la constitution de Rhinostra en 2010, notamment la dissimulation d’un avenant au bail de sous-location (10 juillet 2008) et d’une réduction de loyer (17 décembre 2009) qui auraient privé la concluante d’une rentabilité réelle de 8,90 % par an, ce qui aurait justifié la négociation d’une indemnité transactionnelle,'

— la validité de la transaction, au sens de l’article 2044 du code civil, les parties ayant échangé des concessions réciproques, la concluante ayant accepté la cession de ses parts contre le versement de 100 000 euros par les intimées et celles-ci ayant renoncé à contester la cause de l’indemnité, en reconnaissant implicitement le préjudice subi, comme l’attesterait leur aveu judiciaire dans leurs propres conclusions de première instance,

— la preuve de la transaction par des moyens autres que l’écrit, au regard des échanges précontractuels (annexes 43, 35-40), du témoignage de [H] [G] (annexe 12) et de l’ordonnance de référé du 10 septembre 2021, qui aurait reconnu la créance comme certaine, liquide et exigible, confirmant ainsi l’existence d’un accord transactionnel,'

— l’absence de vice du consentement, car les intimées, sociétés d’investissement dirigées par des hommes d’affaires expérimentés, n’étaient pas en état de dépendance économique et n’auraient subi aucune contrainte susceptible de caractériser une violence au sens des articles 1140 et 1143 du code civil, d’autant que la somme de 20 000 euros par associé était modeste au regard de leur patrimoine et de leur capacité à négocier,

— l’absence de caractère illusoire de la contrepartie, puisque l’indemnité de 100 000 euros correspondrait à un préjudice réel et mesurable, résultant de la dissimulation d’éléments essentiels à l’évaluation de la rentabilité du bien acquis en 2010 et que la concluante aurait renoncé à toute action judiciaire en contrepartie, ce qui constituerait une concession réelle et substantielle,

— subsidiairement, la requalification de l’acte en accord d’indemnisation, si la cour refusait la qualification de transaction, car l’acte synallagmatique engagerait les parties sur des obligations réciproques claires et précises et que l’article 1103 du code civil impose de respecter les contrats légalement formés, ce qui rend toute nullité non fondée,

— l’absence de prescription de l’action pour dol à l’origine de la signature du protocole, puisque la découverte des avenants litigieux en 2020 aurait ouvert un nouveau délai de prescription et que les intimées ont, par leur comportement, reconnu la validité de l’indemnité en négociant et en payant les sommes réclamées, ce qui constitue une renonciation à tout moyen de nullité,

— le caractère recevable et bien fondé de la demande subsidiaire de 300 000 euros, puisqu’elle reposerait sur une hypothèse d’annulation de l’acte, préjudiciable à la concluante et que le rédacteur, M. [X], n’aurait agi que comme mandataire des intimées qui peuvent se retourner contre lui pour une faute qu’elles ont elles-mêmes validée,

— l’absence de préjudice moral, car les faits reprochés – pression, incertitude, voire comportement de M. [O] – ne seraient pas imputables à la société concluante et ne constitueraient pas un préjudice réparable en l’absence de vice du consentement, ou de violence caractérisée, d’autant que les intimées auraient elles-mêmes reconnu leur participation active à la négociation et à la signature du protocole,

'

Vu les dernières conclusions en date du 9'février 2026, transmises par voie électronique le même jour, auxquelles est joint un bordereau de pièces récapitulatif qui n’a fait l’objet d’aucune contestation des parties et par lesquelles la SC [C], la SC SOFIMABE, la SC TS98, la SARL SOVIDEC et la SARL [W] demandent à la cour de':

'Vu les articles 1140, 1142 et 1143, 1169, 2044, 1343-2, 1240 et suivants du Code civil

Vu les articles 564, 700 du Code de procédure civile

Sur appel principal

JUGER l’appel mal fondé,

Le REJETER,

CONFIRMER la décision entreprise dans la limite de l’appel incident,

DEBOUTER [N] de toutes ses demandes,

Sur appel incident :

JUGER l’appel incident recevable,

JUGER l’appel incident bien fondé,

INFIRMER le jugement entrepris en ce qu’il a rejeté la demande de dommages et intérêts pour préjudice moral formée par la SC [C], la SC TS98, la SC SOFIMABE, la SARL SOVIDEC et la SARL [W],

Statuant à nouveau dans cette limite :

CONDAMNER [N] à payer à la SC [C], la SC TS98, la SC SOFIMABE, la SARL SOVIDEC et la SARL [W] chacune, la somme de 10 000 € en réparation de leur préjudice moral,

CONFIRMER le Jugement entrepris pour le surplus,

En tout état de cause :

DEBOUTER [N] de tous ses chefs de demande,

CONDAMNER [N] à verser à la SC [C], la SC TS98, la SC SOFIMABE, la SARL SOVIDEC et la SARL [W] chacune la somme de 2.500 € en application de l’article 700 du Code de procédure civile,

CONDAMNER [N] aux dépens d’appel'

'

et ce, en invoquant notamment':

— l’absence de contestation réelle ou de griefs fondés, s’agissant d’un contentieux artificiellement créé par [N] à la veille de la signature de la cession des parts, afin d’exercer un chantage financier visant à obtenir 100 000 euros sous menace de bloquer l’opération, caractérisant une absence totale de concessions réciproques au sens de l’article 2044 du code civil,

— l’impossibilité, dès lors, de qualifier le protocole litigieux de transaction, puisqu’il ne mentionnerait ni prétention, ni grief, ni renonciation à action, ni contrepartie légale et qu’il aurait été rédigé sous la contrainte pour permettre la signature de l’acte de cession, ce qui dénaturerait toute velléité de transaction,

— une violence au sens de l’article 1140 du code civil, résultant de la crainte légitime des intimées d’exposer leur fortune à un mal considérable – à savoir le dépôt de bilan de la SCI Rhinostra et la responsabilité indéfinie des associés – en cas de refus de signer le protocole, alors que la cession était la seule issue financière viable après 15 mois de recherches infructueuses,

— une violence également au sens de l’article 1143 du code civil, découlant de l’abus de dépendance juridique et financière dans laquelle se trouvaient les intimées, contraintes de céder à une exigence financière excessive (100 000 euros) imposée par la société [N], seule associée à bloquer la cession, alors que l’acquéreur exigeait l’acquisition de la totalité des parts,

— la contrepartie illusoire du protocole, au sens de l’article 1169 du’Code civil, puisque la société [N] n’aurait apporté aucune contrepartie réelle – ni renonciation à action, qui aurait d’ailleurs été prescrite, ni reconnaissance de préjudice, ni concession – et que le seul objet du protocole était de lever un blocage artificiel pour permettre la cession,

— le caractère irrecevable et 'fantaisiste’ de la demande subsidiaire de 300 000 euros, formulée pour la première fois en appel, sans fondement juridique ni démonstration de préjudice et reposant sur une confusion entre mandat et responsabilité, alors que le protocole a été imposé par la société [N] elle-même,

— l’existence d’un préjudice moral, résultant de la pression intolérable, des menaces répétées, des agissements publics et injurieux de M. [O], dirigeant de la société [N] (notamment devant le domicile du gérant et lors d’un déjeuner professionnel) qui auraient porté atteinte à l’honneur et à la réputation des intimées, justifiant une indemnisation de 10 000 euros par la partie adverse.

'

Vu l’ordonnance de clôture en date du 11'février 2026,

'

Vu les débats à l’audience du 4'mars 2026,

'

Vu le dossier de la procédure, les pièces versées aux débats et les conclusions des parties auxquelles il est référé, en application de l’article 455 du code de procédure civile, pour l’exposé de leurs moyens et prétentions.

'

MOTIFS :

'

Sur la demande d’annulation du protocole transactionnel :

'

Aux termes de l’article 2044 du code civil, la transaction est un contrat par lequel les parties, par des concessions réciproques, terminent une contestation née, ou préviennent une contestation à naître.

'

Ce contrat doit être rédigé par écrit.

'

Cela étant et indépendamment même de l’examen des questions de la prescription de l’action en justice relative à des allégations (non évoquées, comme l’ont rappelé les premiers juges dans le protocole) de man’uvres dolosives, d’une part et, à ce stade, de l’existence, ou non, d’agissements imputables à la société [N] et susceptibles de relever d’un vice du consentement, d’autre part, la cour relève que l’analyse des termes mêmes de l’acte litigieux, dont il ressort, comme l’ont justement relevé les premiers juges, que les sociétés s’engagent à paiement, sous réserve de l’accord de la société [N] à la cession de ses parts sociales dans la société Rhinostra, tandis qu’il est rappelé en préambule le contexte de l’acte, à savoir la volonté de certains associés de céder leurs parts et de recouvrer rapidement leur apport en compte courant, au contraire de la société [N], sans que les raisons de ce refus ne soient explicitées, ne permettent pas de caractériser en quoi les parties entendraient mettre

fin à une contestation née, ou préviendraient une contestation à naître, laquelle ne peut s’évincer du seul refus, sans explication, de la société [N] de céder ses parts (dont la disposition ne présente pas les caractéristiques d’un litige, tel qu’entendu par les dispositions précitées)'et partant, de bloquer la réalisation de l’opération de cession envisagée et souhaitée par les autres parties.

'

De surcroît, comme l’ont rappelé à juste titre les premiers juges, le protocole litigieux n’emportait pas renonciation, du reste même partiellement, à toute action en justice sur le fondement du dol.

'

Si la société [N] entend, pour sa part, solliciter à titre subsidiaire la requalification du protocole litigieux en 'accord d’indemnisation', qu’elle présente comme un acte synallagmatique conclu entre elle-même et les autres parties et si elle apparaît recevable à le faire, dès lors qu’elle vise à faire écarter les prétentions adverses et obtenir l’exécution du protocole litigieux, fût-ce en vertu d’un fondement juridique différent, il n’en reste pas moins que les termes de l’acte, tels qu’ils viennent d’être rappelés dans leur substance, ne caractérisent pas davantage la nature ou l’objet indemnitaire de l’acte, à défaut notamment de toute mention du préjudice que les sociétés intimées s’engageraient à réparer, la seule contrepartie au paiement de cette somme ressortant de l’acte étant la cession, par la société [N], de ses parts sociales.

'

S’il est vrai que lors des échanges précédant la signature du protocole et la vente des parts a été évoquée, plus particulièrement par M.'[O] qui n’était pas le gérant en titre de la société [N], la question des informations reçues par cette société au moment de l’acquisition de ses parts, notamment quant à la supposée dissimulation d’un bail conclu en 2008 sur le terrain nu et plus largement quant aux droits du preneur, à aucun moment n’a été évoquée par l’un des représentants des sociétés intimées l’existence d’un préjudice pour la société appelante ou une quelconque intention d’indemniser ladite société, laquelle ne ressort pas davantage des termes du protocole, pas davantage que du courriel, postérieur à la signature du protocole de M.'[G], autre associé mais tiers à l’opération, qui évoque un 'deal’ qui serait lié à la découverte d’anomalies par M.'[O].

'

Aussi, il n’y a pas lieu à requalification du protocole conclu entre les parties.

'

Au regard de ce qui précède, c’est donc à bon droit que le tribunal a retenu que le protocole du 1er septembre 2020 ne remplissait pas les conditions des dispositions de l’article 2044 du code civil et qu’il y avait lieu de l’annuler, ordonnant par voie de conséquence la restitution des sommes versées par les sociétés dorénavant intimées au titre de cette transaction, outre les intérêts au taux légal à compter du 7 octobre 2021, date du règlement.

'

Sur la demande indemnitaire formée par la société [N] :

'

Si la société [N] entend invoquer la responsabilité du fait du rédacteur de l’acte annulé, comme étant le seul interlocuteur et agissant comme représentant des parties désormais intimées, pour le compte desquelles il a signé le protocole, en revendiquant un préjudice qu’il chiffre à 300'000 euros et si elle apparaît, également, recevable de ce chef, dès lors qu’elle revendiquait déjà, en première instance, l’indemnisation d’un préjudice financier, elle ne démontre ni faute des parties intimées ou de leur représentant dans la rédaction d’un acte, dont elle a accepté les termes qu’elle était tout à fait à même de négocier, ni préjudice lié à l’annulation de l’acte, dès lors que le préjudice revendiqué tient en réalité aux conséquences de l’information, selon elle insuffisante, reçue lors de l’acquisition de ses parts de la société Rhinostra et au titre de laquelle, comme cela a été rappelé, elle n’a renoncé à aucune action à l’encontre des parties adverses.

'

Il convient donc, en confirmation du jugement entrepris, de la débouter de cette demande.

Sur la demande indemnitaire formée par les sociétés intimées :

'

Compte tenu des conclusions auxquelles est parvenue la cour, sous l’angle de la demande d’annulation du protocole litigieux, lequel n’apparaît donc plus par lui-même préjudiciable auxdites parties et eu égard à l’absence de démonstration suffisante d’agissements imputables à la société [N] elle-même, indépendamment de M.'Marcel [O] qui n’en était pas le représentant légal et préjudiciables à l’ensemble ou même à l’une des sociétés intimées, au regard de l’argumentation des intimées sur ce point et des éléments produits aux débats, la cour confirmera la décision entreprise en ce qu’elle a débouté les sociétés intimées de ce chef et ce alors même que’les seuls termes de l’acte et en particulier le lien établi entre la cession des parts détenues par la SC [N] et le versement des sommes prévues ne sauraient suffire, à eux seuls, à établir que, comme le soutiennent les intimées, 'la violence alléguée est nécessairement liée à la volonté que les 5 associées avaient de signer l’acte de cession et d’obtenir le consentement de la minoritaire, laquelle renonçait à s’opposer et à se prévaloir d’un abus de majorité et de la contrariété à l’intérêt social de la cession envisagée', ces seuls termes, pas davantage que les éléments produits pour le surplus, ne permettant de caractériser à suffisance que les parties intimées auraient agi sous la contrainte 'd’un mal considérable’ ou qu’il aurait été abusé de leur état de dépendance.

''

Sur les dépens et les frais irrépétibles :

'

La société [N], succombant pour l’essentiel, sera tenue des dépens de l’appel, par application de l’article 696 du code de procédure civile, outre confirmation du jugement déféré sur cette question.

'

L’équité commande, en outre, de mettre à la charge de l’appelante une indemnité de procédure pour frais irrépétibles de 1 500 euros au profit de chacune des intimées, tout en disant n’y avoir lieu à application de l’article 700 du code de procédure civile à l’encontre de ces dernières et en confirmant les dispositions du jugement entrepris de ce chef.

'

'

P A R C E S M O T I F S

La Cour,

'

Confirme en toutes ses dispositions le jugement rendu le 24'septembre 2024 par le tribunal judiciaire de Strasbourg,

'

Y ajoutant,

'

Condamne la SC [N] aux dépens de l’appel,

'

Condamne la SC [N] à payer à chacune des sociétés intimées, à savoir la SC [C], la SC Sofimabe, la SC TS98, la SARL Société pour la Valorisation, l’Innovation et le Développement de Technologie et de Savoir Faire (Sovidec) et la SARL [W], la somme de 1 500 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

'

Dit n’y avoir lieu à application de l’article 700 du code de procédure civile au bénéfice de la SC [N].

Le cadre greffier : le Président :

'

'

'