S.A.R.L. CB.OS REFRACTORIES SARL

C/

[Y] [N]

[W] [N] épouse [N]

S.A.R.L. YACHTING CONSEIL

expédition et copie exécutoire

délivrées aux avocats le

COUR D’APPEL DE DIJON

2 e chambre civile

ARRÊT DU 25 SEPTEMBRE 2025

N° RG 22/01087 – N° Portalis DBVF-V-B7G-[V]

MINUTE N°

Décision déférée à la Cour : au fond du 27 juin 2022,

rendue par le tribunal judiciaire de Mâcon – RG : 21/00505

APPELANTE :

S.A.R.L. CB.OS REFRACTORIES SARL, prise en la personne de son représentant légal en exercice domicilié es qualité au siège

[Adresse 8]

[Localité 2]

Représentée par M^e Arthur GAUTHERIN, avocat au barreau de MACON/CHAROLLES

assisté de M^e Philippe ROCCHESANI de la SCP PIERI-ROCCHESANI, avocat au barreau de MARSEILLE

INTIMÉS :

Monsieur [Y] [N]

né le 3 novembre 1956 à [Localité 10]

domicilié :

[Adresse 4]

[Localité 5]

Madame [W] [S] épouse [N]

née le 2 janvier 1962 à [Localité 9]

domiciliée :

[Adresse 3]

[Localité 5]

S.A.R.L. YACHTING CONSEIL, prise en la personne de son gérant M. [A] [F] [D]

[Adresse 1]

[Localité 6]

Représentés par M^e Christophe BALLORIN de la SELARL BALLORIN-BAUDRY, avocat au barreau de DIJON, vestiaire : 9

assisté de M^e Jean-Baptiste POLITANO, avocat au barreau de TOULON

COMPOSITION DE LA COUR :

En application des dispositions des articles 805 et 907 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 21 novembre 2024 en audience publique, les parties ne s’y étant pas opposées, devant Marie-Pascale BLANCHARD, Présidente de chambre, et Michèle BRUGERE, Conseiller. Ces magistrats ont rendu compte des plaidoiries lors du délibéré, la cour étant alors composée de :

Marie-Pascale BLANCHARD, Présidente de chambre,

Michèle BRUGERE, Conseiller,

Bénédicte KUENTZ, Conseiller,

qui en ont délibéré.

GREFFIER LORS DES DÉBATS : Maud DETANG, Greffier

DÉBATS : l’affaire a été mise en délibéré au 06 Février 2025 pour être prorogée au 24 Avril 2025, au 19 Juin 2025, au 21 Août 2025, au 18 Septembre 2025 puis au 25 Septembre 2025,

ARRÊT : rendu contradictoirement,

PRONONCÉ : publiquement par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile,

SIGNÉ : par Marie-Pascale BLANCHARD, Présidente de chambre, et par Maud DETANG, greffier auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

FAITS, PROCEDURE ET PRETENTIONS DES PARTIES :

Courant 2020, les époux [N] ont décidé de mettre en vente un bateau de la marque Rio 46 Air de l’année 2010, motorisé avec deux moteurs de type Volvo D6-370 IPS, dénommé 'Four Stars', immatriculé à [Localité 12] sous le n°[Immatriculation 11], pour la somme de 240.000 euros, par l’intermédiaire de la société Yachting Conseil qui a fait paraître une annonce sur son site internet.

La SARL CB.OS Refractories (société CB.OS), représentée par son gérant, M. [O] [I], s’est rapprochée de la société Yachting Conseil, puis des vendeurs pour obtenir des renseignements notamment sur l’entretien et l’état du navire, avant de formaliser, par courrier du 15 octobre 2020, une offre d’achat au prix de 200.000 euros sous réserve d’un essai en mer, d’une expertise à ses frais et de l’obtention d’un prêt.

Par acte sous seing privé des 26 et 27 octobre 2020, les parties ont régularisé un compromis de vente au prix de 208.000 euros, sous diverses conditions suspensives dont la mise en 'uvre d’une expertise.

L’expert a déposé un rapport le 8 décembre 2020 aux termes duquel il préconisait divers travaux de remise en état, contrôles et actions correctives.

La société CB.OS Refactories a fait établir des devis pour un motant total de 66.400 euros TTC et demandait une renégociation du prix, avec une diminution du prix convenu du montant des travaux, ce que refusaient les époux [N], qui proposaient un nouveau prix de vente de 200.000 euros.

Par courrier recommandé avec accusé de réception du 14 décembre 2020 et du 8 janvier 2021 la société CB.OS a mis en demeure les vendeurs et le mandataire, de renégocier le prix de vente 'en fonction du coût de la remise en état des éléments défectueux'.

Le 18 février 2021, M. et Mme [N] ont fait délivrer à la société CB.OS une sommation de procéder à la réitération de l’acte définitif de vente, au prix de 200.000 euros.

C’est dans ces conditions que la société CB.OS Refractories a assigné, le 4 juin 2022, les époux [N] devant le tribunal judiciaire de Mâcon.

La SARL Yachting Conseil est intervenue volontairement à l’instance.

Par jugement en date du 27 juin 2022, le tribunal judiciaire de Mâcon a :

— reçu la SARL Yachting Conseil en son intervention volontaire ;

— constaté la caducité du compromis de vente ;

— condamné les époux [N] à rembourser l’accompte de 20.000 euros versé par CB.OS Refractories ;

— condamné la société CB.OS Refractories à payer à la SARL Yachting Conseil la somme de 1.600 euros au titre des frais de mise à l’eau ;

— débouté les parties de leur demande en surplus ;

— condamné la société CB.OS Refractories à payer aux époux [N] la somme de 2.000 euros, et la somme de 1.000 euros à la SARL Yachting Conseil au titre des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile ;

— condamné la société CB.OS Refractories aux entiers dépens de l’instance ;

— dit n’y avoir lieu à écarter l’exécution provisoire de la présente décision.

Par déclaration au greffe du 31 août 2022, la société CB.OS a relevé appel de cette décision.

Prétentions de la société CB.OS :

Par conclusions notifiées par voie électronique le 20 mars 2023, la société CB.OS demande à la cour, au visa des articles 1104 et suivants, 1112-1 et 1217, 1240 et suivants du code civil, de :

— infirmer la décision dont appel concernant les chefs suivants :

— reçoit la société Yachting Conseil en son intervention volontaire,

— constate la caducité du compromis de vente,

— condamne CB.OS Refractories à payer à la société Yachting Conseil la somme de 1.600 euros au titre des frais de remise à l’eau,

— déboute les parties de leur demande en surplus,

— condamne CB.OS Refractories à payer aux époux [N] la somme de 2.000 euros et la somme de 1.000 euros à Yachting Conseil au titre des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile, ainsi qu’aux dépens.

statuant à nouveau,

— débouter la société Yachting Conseil et les époux [N] de leurs prétentions ;

— déclarer que la société CB.OS n’est pas débitrice de la facture de la société YCIBM, d’un montant de 1.608,91 euros, représentant les frais de sortie d’eau, forfait carénage et nettoyage de coque en vue de l’expertise du cabinet [C], lesquels se sont révélés inutiles par la faute du vendeur et de plus, ont bénéficié exclusivement au vendeur ;

— condamner conjointement et solidairement les époux [N] d’une part et la société Yachting Conseil d’autre part, à payer à la société CB.OS la somme de 1.920 euros, représentant les frais d’expertise du Cabinet [C], lesquels se sont révélés par la faute du vendeur ;

— condamner conjointement et solidairement les époux [N] d’une part et la société Yachting Conseil d’autre part, à payer à la société CB.OS la somme de 853,08 euros, représentant les frais d’expertise de Sud Nautique, lesquels se sont révélés inutiles par la faute du vendeur ;

— condamner conjointement et solidairement les époux [N] d’une part et la société Yachting Conseil d’autre part, à rembourser à la société CB.OS les frais de déplacement et de perte de temps pour un montant de 1.283 euros, lesquels se sont révélés inutiles par la faute du vendeur ;

— condamner conjointement et solidairement les époux [N] d’une part et la société Yachting Conseil d’autre part, à payer à la société CB.OS la somme de 25.000 euros, en réparation du préjudice moral que leurs agissements fautifs et déloyaux lui ont causés et à la somme de 5.000 euros en réparation du préjudice lié à la perte de chance de bénéficier d’une place au port de [Localité 7] ;

en tout état de cause,

— condamner conjointement et solidairement les époux [N] ainsi que la société Yachting Conseil, au paiement d’une somme de 4.000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens.

Prétentions des époux [N] et de la société Yachting Conseil :

Selon les termes de leurs écritures notifiées par voie électronique le 23 décembre 2022, les époux [N] et la société Yachting Conseil entendent voir, sur le fondement des articles 1104 et suivants, 1188 et suivants, 1589 et suivants, 1304-6 du code civil :

— confirmer le jugement rendu par le tribunal judiciaire de Mâcon en date du 27 juin 2022 en ce qu’il a :

reçu la SARL Yachting Conseil en sonintervention volontaire,

constaté la caducité du compromis de vente,

condamné les époux [N] à rembourser l’acompte de 20.000 euros versé par CB.OS Refractories,

condamné la société CB.OS Refractories à payer à la SARL Yachting Conseil la somme de 1.600 euros au titre des frais de mise à l’eau,

condamné la société CB.OS Refractories à payer aux époux [N] la somme de 2.000 euros, et la somme de 1.000 euros à la SARL Yachting Conseil au titre des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile,

condamné la société CB.OS Refractories aux entiers dépens de l’instance,

dit n’y avoir lieu à écarter l’exécution provisoire de la présente décision,

— réformer le jugement rendu par le tribunal judiciaire de Mâcon en ce qu’il a rejeté la demande reconventionnelle formulée par les époux [N] au titre de la procédure abusive engagée par la société CB.OS ;

statuant à nouveau,

— débouter la société CB.OS Refractories SARL, de toutes ses demandes, fins et conclusions ;

— condamner la société CB.OS à payer aux époux [N] la somme de 5.000 euros en réparation des préjudices subis du fait de cette action particulièrement infondée et abusive ;

y ajoutant,

— condamner la société CB.OS à payer la somme de 3.000 euros chacun aux époux [N] ainsi qu’à la société Yachting Conseil au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

— condamner la société CB.OS aux entiers dépens de l’instance.

En application de l’article 455 du code de procédure civile, il convient de se référer aux conclusions susvisées pour un exposé complet des moyens développés par les parties au soutien de leurs prétentions.

La procédure a été clôturée par ordonnance du 24 octobre 2024.

MOTIFS DE LA DECISION :

1°) sur le comportement déloyal du vendeur :

Selon les dispositions de l’article 1104 du code civil, dans sa rédaction issue de l’ordonnance du 10 février 2016, le contrat doit être négocié, formé et exécuté de bonne foi.

En outre, l’article 1112-1 du code civil, issu de la même ordonnance, dispose que celle des parties qui connaît une information dont l’importance est déterminante pour le consentement de l’autre doit l’en informer dès lors que, légitimement, cette dernière ignore cette information ou fait confiance à son cocontractant.

La société CB.OS reproche aux époux [N] d’avoir fait preuve de mauvaise foi dans la présentation du bateau en ne lui communiquant pas des informations essentielles sur son état, alors que l’expertise et les contrôles des moteurs ont révélé des désordres dont ils ne pouvaient ignorer l’existence et qui démontraient que le navire n’avait pas fait l’objet d’un entretien suivi ainsi qu’annoncé ; et en tentant de dissimuler le phénomène d’osmose dont se trouvait affectée la carène.

Les époux [N] contestent toute mauvaise foi estimant que la preuve n’en est pas rapportée et font valoir qu’ils ont tenu compte de l’état du navire pour accepter une première baisse de son prix.

L’annonce de vente publiée sur le site de la société Yachting Conseil présente les caractéristiques techniques du navire, ses équipements, son année de fabrication, et précise qu’il a fait l’objet d’un entretien suivi.

Sur la demande de renseignements de la société CB.OS et par courriel du 30 septembre 2020, l’intermédiaire a fourni d’autres indications sur les moteurs de marque Volvo, précisant qu’ils avaient été entretenus par un employé de la société du propriétaire, mécanicien de métier, que les factures d’achats des pièces seraient communiquées et que les services moteur étaient à jour.

Dans son offre d’achat du 15 octobre 2020, la société CB.OS a d’ailleurs relevé que l’entretien des moteurs n’avaient pas été réalisé par une concession habilitée par leur constructeur pour justifier une réduction du prix.

Au terme de son rapport du 8 décembre 2020, l’expert a conclu que le bateau se trouvait en bon état de présentation, mais nécessitait des travaux de remise en état et a relevé la présence anormale d’aluminium dans les huiles des moteurs demandant un contrôle et un nettoyage des échangeurs de température, le contrôle des lignes d’échappement, une vidange des moteurs avec remplacement des filtres.

L’expert n’a fait état d’aucun dysfonctionnement redhibitoire empêchant l’utilisation du navire et ceux relevés procédent d’une vétusté des équipements pouvant être attendue d’un bateau d’occasion de dix ans d’âge.

Les griefs soulevés par la société CB.OS à l’égard des époux [N] ensuite des constatations et préconisations de l’expert n’ont eu aucune conséquence sur son consentement à la vente puisque sur la base de devis de remise en état, elle a tenté de renégocier le prix et que la vente ne s’est pas faite à son détriment.

Au demeurant, il peut être relevé que le compromis de vente du 27 octobre 2020 comportait une incise aux termes de laquelle le courtier conseillait la réalisation d’une expertise et que par courriel du 2 novembre suivant, ce même courtier a proposé le nom de l’expert, M. [C] ainsi que celui d’un agent Volvo, démontrant ainsi la coopération des vendeurs dans la recherche d’une information de l’acquéreur, la plus complète et la plus précise ; que si le courriel de la société Yachting Conseil du 2 novembre 2020 a tenté de rassurer la société CB.OS au sujet d’un éventuel phénomène d’osmose, en lui indiquant que le constat pouvait en être fait facilement par la présence de cloques apparentes, sans nécessiter une mesure d’humidité, plus coûteuse, imposant un maintien à terre d’au moins 7 jours et le retrait de la peinture anti-végétative (antifouling), la lecture du rapport d’expertise permet de constater qu’indépendamment de la mesure d’humidité, l’expert a aisément identifié des bulles sur la carène du navire avec dégagement d’acide acétique révélatrices d’une osmose déclarée.

La présence sur la coque de surépaisseurs de peinture anti-végétative n’a pas été de nature à empêcher ce constat, ni à dissimuler l’état de la carène.

Si par courriel postérieur au compromis, du 23 novembre 2020, la société Yachting Conseil a indiqué que jusqu’en 2019, il a été procédé aux vidanges d’huile, anodes des IPS et filtres, mais que rien n’avait été fait en 2020, rappelant les contraintes générées par la crise sanitaire du Covid, la facture établie au nom de M. [N] le 13 mai 2020 par la société YCIBM dément l’absence totale d’entretien au cours de cette même année.

Ainsi, les éléments soumis à la cour sont insuffisants à caractériser la mauvaise foi imputée aux époux [N] dans la négociation.

2°) sur la violation de l’obligation de re-négociation du prix :

Le compromis signé entre les parties les 26 et 27 octobre 2020 prévoyait dans son article 5 des conditions suspensives de la vente au rang desquelles :

« – une expertise avec contrôle des 'uvres vives et 'uvres mortes, ainsi que des éléments de sécurité, organes mécaniques, électriques et électroniques

— un essai en mer, ne décelant ni l’un ni l’autre de problème majeur »,

et qu’ « à défaut, la vente serait annulée et l’acompte restitué dans les 15 jours maximum faute de quoi il produirait intérêts au taux de 10% l’an. En cas d’éléments manquants ou défectueux la vente serait renégociée en fonction du coût de remise en état de ces éléments, ou bien la vente serait renégociée. Les frais d’expertise et manutentions sont à la charge de l’acquéreur ».

La société CB.OS soutient que ces stipulations obligeaient les vendeurs à renégocier le prix de vente sur la base du coût de la remise en état du navire ; que par sa rédaction, la clause du compromis est sujette à interprétation et qu’elle doit être interprétée de manière à lui redonner sens, sauf à ce qu’elle revête un caractère potestatif lui faisant encourir la nullité.

Les intimés considèrent que les termes du compromis sont clairs, ne nécessitent aucune interprétation et que les parties ont envisagé la renégocation de la vente sans parvenir à un accord sur le prix.

Ils contestent avoir commis une faute en refusant la nouvelle offre formulée par l’acquéreur qui conduisait à réduire le prix initial de près de 50 % par déduction du montant de travaux devisés à l’initiative du seul acheteur.

— - – - – -

Nonobstant sa formulation approximative, la clause litigieuse ouvre clairement aux parties une alternative entre une renégociation de la vente en tenant compte du coût de remise en état des éléments manquants ou défectueux et une renégociation de la vente.

Il s’entend sans difficulté que la première branche de l’option porte sur la seule modification du prix convenu, quand la seconde envisage une renégociation plus globale de l’opération.

En toute hypothèse, il ne peut, sous couvert d’interprétation, en être tiré la conclusion, comme le fait la société CB.OS, que l’unique intention commune des parties était de limiter la renégociation à une simple opération arithmétique de déduction du prix de vente du coût de la remise en état du navire.

Il est établi par les pièces produites qu’après avoir fait chiffrer unilatéralement les coûts des travaux de remise en état préconisés par l’expert, la société CB.OS a mis en demeure les vendeurs, par courrier du 14 décembre 2020, de les prendre à leur charge à hauteur de 66.400 euros TTC pour parvenir à la vente et que par courriel du 22 décembre 2020, les époux [N] faisaient connaître, par la voix de la société Yachting Conseil, leur acceptation d’une réduction du prix de 8000 euros, le ramenant à 200.000 euros.

Si ces nouvelles négociations n’ont pas abouti à un accord des parties sur le prix de la vente, aucune faute ne peut être imputée aux époux [N] qu’aucune stipulation du compromis ne contraignait à accepter de déduire purement et simplement du prix initialement convenu le montant devisé des remises en état, ni même à formuler une offre proportionnée à ce montant.

C’est donc à juste titre que les premiers juges ont constaté que la condition avait défaillie, que le compromis était caduc et ont débouté la société CB.OS de ses demandes indemnitaires.

3°) sur le défaut de conseil de la société Yachting Conseil :

La société CB.OS reproche à la société Yachting Conseil d’avoir fait preuve de mauvaise foi à son égard en tentant de la dissuaduer de procéder à des investigations propres à révéler l’existence du phénomène d’osmose, en faisant réaliser un antifouling inutile ainsi qu’en en minimisant le coût de remise en état esthétique avant la signature du compromis.

La société Yachting Conseil soutient qu’aucune faute n’est démontrée à son encontre, qu’elle s’est contentée de mettre en relation les parties contractantes, de fournir une explication sur la présence d’osmose et son mode de détection, et qu’il n’est pas établi qu’elle connaissait l’existence de ce phénomène sur le bateau des époux [N].

Si dans son courriel du 2 novembre 2020, la société Yachting Conseil s’est voulue rassurante quant à la question de l’osmose en fournissant son appréciation sur la détection de ce phénomène, il ne ressort d’aucun des éléments produits la preuve qu’elle savait que le navire offert à la vente par son intermédiaire en était affecté, ni qu’elle a fait procéder à la pose d’une peinture anti-végétative avant l’expertise pour le camoufler, ce qui se serait révélé impropre à dissimuler des manifestations d’osmose que l’expert a pu facilement identifier.

Par ailleurs, l’établissement d’un seul devis de reprise de la peinture de la coque pour un montant total de 24.693 euros est insuffisant à démontrer que l’estimation à environ 10.000 euros par la société Yachting Conseil le 8 octobre 2020 a été faite de mauvaise foi.

Il ne peut également être reproché à la société Yachting Conseil de ne pas avoir averti la société CB.OS de la vente du navire au profit d’un tiers alors que le compromis initial était caduc.

Le jugement sera en conséquence confirmé en ce qu’il a écarté toute faute de la société Yachting Conseil et débouté la société CB.OS de ses prétentions indemnitaires à son encontre.

4°) sur la charge des frais de sortie d’eau :

Par de justes motifs que la cour adopte le tribunal a rappelé les termes du compromis de vente mettant à la charge de l’acquéreur les frais d’expertise et de sortie d’eau et a considéré que ces stipulations faisaient obstacle à la demande de la société CB.OS de voir supporter ces frais par les vendeurs.

Sa décision mérite confirmation sur ce point.

5°) sur l’abus de procédure :

L’exercice d’une action en justice ou d’une voie de recours constitue un droit fondamental qui ne peut dégénérer en abus sanctionné par l’octroi de dommages et intérêts que par l’effet d’une faute qu’il appartient au demandeur de caractériser.

Si les époux [N] et la société Yachting Conseil soutiennent que la société CB.OS a fait preuve de mauvaise foi et de malice dans la conduite de son action en justice, ils n’en font pas une démonstration suffisante pour justifier une condamnation à des dommages-intérêts.

La décision du tribunal sur ce point sera également confirmé en ce qu’il a rejeté leurs prétentions.

PAR CES MOTIFS :

Confirme le jugement du tribunal judiciaire de Mâcon en date du 27 juin 2022 en tous ses chefs de dispositif soumis à la cour,

y ajoutant,

Condamne la SARL CB.OS Refractories aux dépens de l’instance d’appel,

Condamne la SARL CB.OS Refractories à payer à M. [Y] [N], Mme [W] [S] épouse [N] et la SARL Yachting Conseil la somme complémentaire en cause d’appel de 1500 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile

Le Greffier, Le Président,