S.A.S. INLEED

C/

E.U.R.L. ADAS [Localité 5] DEPANNAGE AUTOMOBILE SERVICE

Expédition et copie exécutoire délivrées aux avocats le

COUR D’APPEL DE DIJON

2 e chambre civile

ARRÊT DU 18 DECEMBRE 2025

N° RG 23/00071 – N° Portalis DBVF-V-B7H-GDJI

MINUTE N°

Décision déférée à la Cour : au fond du 08 décembre 2022,

rendue par le tribunal de commerce de Dijon – RG : 2021001735

APPELANTE :

S.A.S. INLEED, inscrite au RCS de [Localité 6] sous le numéro 445 301 039, agissant poursuites et diligences de ses représentants légaux, domiciliés en cette qualité au siège

[Adresse 7]

[Adresse 3]

[Localité 2]

Représentée par M^e Karine SARCE, avocat au barreau de DIJON, vestiaire : 103

INTIMÉE :

E.U.R.L. ADAS [Localité 5] DEPANNAGE AUTOMOBILE SERVICE prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège

[Adresse 4]

[Localité 1]

Représentée par M^e Eric SEUTET, avocat au barreau de DIJON, vestiaire : 108

assisté de M^e Caroline PECHIER de la SELARL JURICA, avocat au barreau de CHARENTE

COMPOSITION DE LA COUR :

L’affaire a été débattue le 16 octobre 2025 en audience publique devant la cour composée de :

Marie-Pascale BLANCHARD, Présidente de chambre,

Leslie CHARBONNIER, Conseiller,

Cédric SAUNIER, Conseiller,

Après rapport fait à l’audience par l’un des magistrats de la composition, la cour, comme ci-dessus composée a délibéré.

GREFFIER LORS DES DÉBATS : Maud DETANG, Greffier

DÉBATS : l’affaire a été mise en délibéré au 11 Décembre 2025 pour être prorogée au 18 Décembre 2025,

ARRÊT : rendu contradictoirement,

PRONONCÉ : publiquement par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile,

SIGNÉ : par Marie-Pascale BLANCHARD, Présidente de chambre, et par Maud DETANG, greffier auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

Faits, procédure et prétentions des parties

La SARLU ADAS [Localité 5] Dépannage Automobile Services (société ADAS), exploitant une activité de commercialisation, entretien et réparation de véhicules automobiles, et la SAS Inleed, spécialisée dans la conception de sites internet, ont signé le 8 mars 2018 un contrat de prestation de création de site internet, d’hébergement, de solution logicielle et de référencement pour une durée fixe de quarante-huit mois reconductible au prix de 180 euros TTC par mois outre un forfait d’installation d’un montant de 348 euros TTC.

Un cahier des charges a été élaboré et signé par la société ADAS le 13 avril 2018 et la somme de 348 euros a été prélevée sur son compte bancaire le 19 avril 2018.

Après mise en demeure adressée le 18 septembre 2018 à la société ADAS de respecter ses obligations contractuelles ou de régler l’indemnité de dédit, puis un courrier sollicitant le règlement de celle-ci le 19 juin 2019, la société Inleed a, par acte signifié le 23 avril 2021, assigné la société ADAS devant le tribunal de commerce de Dijon en sollicitant sa condamnation au visa des articles 1103, 1104, 1193, 1194 et 1212 du code civil à lui payer, outre frais irrépétibles et dépens, une somme de 4 320 euros TTC augmentée des intérêts légaux à compter du 19 juin 2019 en application de la clause susvisée.

En première instance, la société ADAS sollicitait, au motif de l’inexécution par sa co-contractante de ses obligations contractuelles, le rejet des demandes de la société Inleed et, outre frais irrépétibles et dépens :

— le prononcé de la résiliation du contrat à ses torts exclusifs et sa condamnation à lui rembourser toutes sommes payées ;

— subsidiairement, la requalification de la clause de dédit en clause pénale et la réduction de son montant à l’euro symbolique.

Le tribunal a, par jugement rendu le 8 décembre 2022, débouté les sociétés Inleed et ADAS de l’ensemble de leurs demandes respectives, a rejeté les demandes formées au titre de l’article 700 du code de procédure civile, a dit n’y avoir lieu à exécution provisoire et a condamné les sociétés Inleed et ADAS au partage des dépens en ce compris les frais de greffe.

Par déclaration du 18 janvier 2023, la société Inleed, intimant la société ADAS, a interjeté appel de ce jugement en sollicitant son infirmation en ce qu’elle a été déboutée de ses demandes et a été condamnée aux dépens après partage de ceux-ci.

Selon ses dernières conclusions transmises le 12 septembre 2025, elle conclut à son infirmation et demande à la cour statuant à nouveau :

— à titre principal, de 'constater’ que la société ADAS a souhaité se dédire avant livraison et mise en ligne du site et de la condamner à lui verser la somme de 4 320 euros TTC augmentée des intérêts légaux à compter du 19 juin 2019 ;

— à titre subsidiaire, 'si la cour devait considérer que la condamnation demandée correspond à une clause de dédit et non pas à une clause pénale', de 'dire’ que la somme demandée n’est manifestement pas excessive au regard du préjudice subi par elle et de l’économie du contrat et de condamner la société ADAS à lui verser la somme de 4 320 euros TTC augmentée des intérêts légaux à compter du 19 juin 2019 ;

— en tout état de cause, de débouter cette dernière de l’intégralité de ses demandes formées à titre reconventionnel et de la condamner à lui verser la somme de 2 500 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile outre les entiers dépens.

La société ADAS a interjeté appel incident le 30 juin 2023 du rejet de ses demandes et a répliqué en dernier lieu par conclusions transmises le 22 septembre 2025 pour demander à la cour statuant à nouveau et y ajoutant :

— de rejeter l’ensemble des demandes formées par la société Inleed ;

— de prononcer la résolution du contrat aux torts de cette dernière du fait de l’absence de diligences accomplies et d’ordonner la restitution de toutes les sommes payées ;

— subsidiairement, de constater que la clause figurant à l’article 11.2 est une clause pénale et d’en réduire le montant à l’euro symbolique du fait de l’absence de préjudice de la société Inleed ;

— de condamner cette dernière à lui payer la somme de 2 500 euros au titre des frais irrépétibles de première instance et de 3 000 euros au titre de ceux d’appel, outre les entiers dépens.

Pour l’exposé complet des moyens des parties, la cour se réfère à leurs dernières conclusions susvisées, conformément aux dispositions de l’article 455 du code de procédure civile.

L’ordonnance de clôture a été rendue le 23 septembre 2025.

En application de l’article 467 du code de procédure civile, le présent arrêt est contradictoire.

Motifs de la décision

— Sur la demande en paiement formée par la société Inleed en exécution de la clause de dédit, ou subsidiairement de la clause pénale,

La société Inleed fait valoir qu’elle atteste de l’exécution de ses obligations par la finalisation du site internet le 13 juillet 2018, soit dans le délai de trois mois à compter de la transmission des éléments par sa cliente le 7 mai 2018, ce conformément à l’article 1.2 des conditions générales de vente.

Elle indique qu’elle n’a pu cependant procéder à sa livraison malgré plusieurs relances, de sorte qu’elle a rappelé à sa cliente ses obligations ainsi que le montant de la clause de dédit par courrier du 18 septembre 2018, puis a sollicité ledit montant par un nouveau courrier du 19 juin 2019.

Elle ajoute que l’article 11.2 des conditions générales de vente, offrant au client une faculté de résiliation unilatérale de la convention en contrepartie du paiement d’une indemnité, constitue une clause de dédit et non une clause pénale impliquant une inexécution contractuelle, de sorte qu’elle ne peut être réduite, précisant que la société Adas n’a pas commencé à exécuter le contrat et a donc souhaité user de la faculté qui lui était offerte de procéder à sa résiliation avant exécution.

En tout état de cause et à supposer que la clause doive s’analyser en une clause pénale, la société Inleed fait valoir que la somme demandée, soit 50 % des loyers dès lors que le site n’a pas été mis en ligne, reste très modérée au regard des prestations réalisées, à savoir la construction de l’intégralité du site.

La société Adas conteste l’exécution des obligations à la charge de la société Inleed dans le délai contractuel et indique qu’en tout état de cause, la clause invoquée par l’appelante s’analyse en une clause pénale, susceptible de modération, et non pas en une clause de dédit qui suppose l’absence de commencement d’exécution du contrat.

L’article 9 du code de procédure civile impose à chaque partie de prouver conformément à la loi les faits nécessaires au succès de sa prétention

L’article 1103 du code civil prévoit que les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits.

L’article 1104 du code civil prévoit que les contrats doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi.

Aux termes de l’article 1353 du code civil, celui qui réclame l’exécution d’une obligation doit la prouver et réciproquement, celui qui se prétend libéré doit justifier le paiement ou le fait qui a produit l’extinction de son obligation.

L’article 1231-5 du code civil prévoit que lorsque le contrat stipule que celui qui manquera de l’exécuter paiera une certaine somme à titre de dommages-intérêts, il ne peut être alloué à l’autre partie une somme plus forte ni moindre.

Toutefois, le juge dispose d’une faculté de diminuer la peine qui relève de son pouvoir discrétionnaire. Lorsque l’engagement a été exécuté en partie, la pénalité convenue peut être diminuée par le juge, même d’office, à proportion de l’intérêt que l’exécution partielle a procuré au créancier et sans préjudice de son caractère manifestement excessif.

Il est constant que la clause pénale, visant à faire assurer par l’une des parties l’exécution de l’obligation, a un objet distinct de la clause offrant une faculté de dédit permettant à une partie de se soustraire à cette exécution sans possibilité pour le juge de diminuer ou de supprimer l’indemnité convenue.

En l’espèce, le dernier paragraphe de l’article 1.2 intitulé 'Prestations de services’ du contrat litigieux stipule que 'La livraison du site interviendra dans un délai de trois mois à compter du jour où le client aura fourni au prestataire de service l’intégralité des éléments nécessaires à l’élaboration du site.'

L’article 2 précise, concernant le point de départ du délai irrévocable de quarante-huit mois du contrat et dans l’hypothèse d’un bailleur prestataire ce qui est le cas en l’espèce, que 'le client sera informé de la mise à disposition du site internet et/ou de la suite logicielle par lettre simple, qui en cas de non prise en charge dans le délai qu’elle fixera, de quarante-huit heures, sera confirmée par lettre recommandée avec accusé de réception qui vaudra mise en demeure d’honorer le contrat et obligation de réceptionner tant le site internet que les prestations connexes.'

Enfin, l’article 11 intitulé 'inexécution, résiliation’ stipule :

'Le contrat se trouvera résilié en cas de non paiement, même partiel, d’une somme quelconque qui serait exigible de par l’effet d’une disposition, quelconque, mise à la charge du locataire par le présent contrat. (…)

Cette résiliation entraînera la déchéance du terme, initial ou reconduit, dudit contrat.

En conséquence, les loyers restant dus deviendront de plein droit exigibles. En outre et à titre d’indemnités forfaitaires, en défraiement des charges induites en contentieux et recouvrement, le cocontractant devra régler un montant de six mois de loyers.

— En cas d’inexécution des obligations ci-dessus :

Chaque irrespect ou manquement des obligations stipulées ou convenues dans les articles du présent contrat, mises à la charge du cocontractant défaillant, après mise en demeure préalable et suffisante, produira les mêmes effets que dans le paragraphe précédent.

— Toutes les sommes mises en recouvrement produiront intérêts à compter de leurs dates d’exigibilité à un taux égal à celui de l’intérêt légal majoré de cinquante pour cent (…).

— En cas d’une résiliation, ou annulation de commande anticipée de la part du client avant livraison, il sera dû au prestataire une somme correspondant à 30 % des loyers qui lui auraient été dus en cas d’exécution du contrat. Le paiement de cette indemnité de résiliation contractuelle est justifié par le travail d’élaboration du logiciel et/ou programme informatique nécessaire à l’exploitation du site. Les parties conviennent expressément que cette indemnité ne peut être assimilée à une clause pénale et ne peut donc en aucun cas être révisée sur le fondement de l’article 1152 du code civil.'

Le cahier des charges signé le 13 avril 2018 par la société Adas ne mentionne que le logo comme étant 'à venir', les autres éléments d’identité visuelle étant indiqués comme 'fournis', tandis que les autres rubriques dudit cahier des charges sont complétées de manière précise et circonstanciées.

Par son courrier adressé en recommandé à la société Adas le 18 septembre 2018 et distribué le lendemain, la société Inleed indique avoir reçu les logo et photographies utiles le 7 mai 2018, cette date étant confirmée par le courriel lui ayant été adressé le même jour par sa cliente, de sorte que le délai de livraison a, en application de l’article 1.2 du contrat, débuté à cette date pour expirer le 7 août suivant.

Si, par ce même courrier, la société Inleed indique s’être heurtée à un refus de rendez-vous pour procéder à la livraison alors que le site était finalisé depuis le 13 juillet 2018, les impressions d’écran des pages internet du site produites par cette dernière ne comportent aucun élément de nature à en permettre la datation.

Il en résulte que malgré ses affirmations en ce sens, la société Inleed, qui supporte la charge de la preuve de l’exécution de ses propres obligations dans le cadre de sa demande en paiement de l’indemnité contractuelle, n’établit pas la finalisation de l’élaboration du site internet dans le délai contractuel.

La cour observe que la société Adas n’a par ailleurs formalisé aucun écrit indiquant souhaiter revenir sur son engagement contractuel et renoncer au contrat, tandis que l’inexécution de son obligation de transmission des éléments nécessaires à la création du site alléguée par la société Inleed n’est pas établie.

Indépendamment de la qualification de la clause indemnitaire, il en résulte que la réunion de ses conditions de mise en oeuvre ne sont pas établies.

Dès lors, le jugement dont appel sera confirmé en ce qu’il a rejeté les demandes en paiement formées par la société Inleed en exécution de la clause de dédit ou, subsidiairement, de la clause pénale.

— Sur la demande de résolution du contrat formée par la société ADAS,

La société Adas expose qu’en l’absence de preuve d’élaboration de l’ensemble des prestations et de livraison du site internet dans le délai contractuel de trois mois à compter de la signature du contrat soit avant le 8 juin 2018, elle a décidé après plusieurs relances de mettre fin à celui-ci par résiliation au motif d’un manquement grave de sa cocontractante.

A supposer que le délai de trois mois n’a commencé à courir que le 7 mai 2018, soit la date à laquelle elle a adressé des visuels supplémentaires à la société Inleed, elle précise que le site internet n’a pas été livré avant le 7 août 2018.

Elle ajoute que si le manquement de la société Inleed n’était pas jugé suffisamment grave pour entraîner une résiliation, les demandes de cette dernière doivent être rejetées sur le fondement de l’exception d’inexécution.

La société Inleed fait valoir, outre les éléments précédemment exposés, que la demande de remboursement formée reconventionnellement par la société Adas n’est pas chiffrée dans son dispositif de sorte qu’elle est indéterminée.

L’article 1225 du code civil dispose que la résolution résulte soit de l’application d’une clause résolutoire soit, en cas d’inexécution suffisamment grave, d’une notification du créancier au débiteur ou d’une décision de justice.

Aux termes de l’article 1228 du même code, le juge peut, selon les circonstances, constater ou prononcer la résolution ou ordonner l’exécution du contrat, en accordant éventuellement un délai au débiteur, ou allouer seulement des dommages et intérêts.

Enfin, il résulte de l’article 1229 du code précité que la résolution met fin au contrat.

La résolution prend effet, selon les cas, soit dans les conditions prévues par la clause résolutoire, soit à la date de la réception par le débiteur de la notification faite par le créancier, soit à la date fixée par le juge ou, à défaut, au jour de l’assignation en justice.

Lorsque les prestations échangées ne pouvaient trouver leur utilité que par l’exécution complète du contrat résolu, les parties doivent restituer l’intégralité de ce qu’elles se sont procuré l’une à l’autre. Lorsque les prestations échangées ont trouvé leur utilité au fur et à mesure de l’exécution réciproque du contrat, il n’y a pas lieu à restitution pour la période antérieure à la dernière prestation n’ayant pas reçu sa contrepartie ; dans ce cas, la résolution est qualifiée de résiliation.

Les restitutions ont lieu dans les conditions prévues aux articles 1352 à 1352-9.

Il résulte des motifs ci-avant exposés qu’alors que la transmission des éléments nécessaires par sa cliente est établie et reconnue, la société Inleed n’établit pas avoir procédé à la livraison du site internet dans le délai contractuel .

Quand bien même les pièces produites justifient d’une finalisation du site dans un délai inconnu, il en résulte une inexécution contractuelle concernant la principale obligation mise à la charge de la société Inleed.

En application des dispositions suvisées, la gravité de cette inexécution justifie la résolution du contrat aux torts de la société Inleed, impliquant la remise en état des parties et le remboursement de la seule somme de 348 euros dont la société Adas atteste du règlement effectif le 19 avril 2018 à la société Inleed, étant précisé que le visa de 'toutes sommes payées’ n’est pas de nature à rendre sa demande indéterminée en considération des motifs de ses écritures et du relevé de compte produit avec mise en évidence du prélèvement susvisé.

Le jugement dont appel sera donc infirmé en ce sens.

Par ces motifs,

La cour, statuant contradictoirement, après débats en audience publique et en avoir délibéré conformément à la loi :

Infirme, dans les limites de l’appel, le jugement rendu entre les parties le 8 décembre 2022 par le tribunal de commerce de Dijon sauf en ce qu’il a rejeté l’ensemble des demandes présentées par la SAS Inleed ;

Le confirme concernant ce chef ;

Statuant à nouveau sur les chefs infirmés et y ajoutant :

Prononce la résolution du contrat de prestation de création de site internet, d’hébergement, de solution logicielle et de référencement conclu le 8 mars 2018 entre la SARLU ADAS [Localité 5] Dépannage Automobile Services et la SAS Inleed, aux torts de cette dernière ;

Condamne la SAS Inleed à restituer à la SARLU ADAS [Localité 5] Dépannage Automobile Services la somme de 348 euros ;

Condamne la SAS Inleed aux dépens de première instance et d’appel ;

Condamne la SAS Inleed à payer à la SARLU ADAS [Localité 5] Dépannage Automobile Services la somme de 3 000 euros au titre des procédures de première instance et d’appel.

Le greffier, Le président,