ARRÊT n°

Grosse + copie

délivrées le

à

COUR D’APPEL DE MONTPELLIER

Chambre commerciale

ARRET DU 20 JANVIER 2026

Numéro d’inscription au répertoire général :

N° RG 25/02760 – N° Portalis DBVK-V-B7J-QVPA

Décision déférée à la Cour :

Jugement du 18 MARS 2025

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PERPIGNAN

APPELANT :

Monsieur [P] [O]

de nationalité française

[Adresse 6]

[Localité 2] / suisse

Représenté par M^e Wendy SORIANO, avocat au barreau de MONTPELLIER, postulant (non présente à l’audience) et M^e SAIDI Benoît, avocat au barreau des PYRENNES-ORIENTALES, plaidant

INTIMES :

Monsieur [T] [D]

de nationalité française

[Adresse 3]

[Localité 4]

Représenté par M^e Guillem COLOMER, avocat au barreau de PYRENEES-ORIENTALES

Monsieur [L] [H]

de nationalité française

[Adresse 1]

[Localité 4]

Représenté par M^e Guillem COLOMER, avocat au barreau de PYRENEES-ORIENTALES

S.A.S. [8]

[Adresse 7]

[Localité 5]

Représentée par M^e Guillem COLOMER, avocat au barreau de PYRENEES-ORIENTALES

Ordonnance de clôture du 18 novembre 2025

COMPOSITION DE LA COUR :

En application de l’article 914-5 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 25 novembre 2025, en audience publique, le magistrat rapporteur ayant fait le rapport prescrit par le même article, devant la cour composée de:

M^me Danielle DEMONT, présidente de chambre

M. Thibault GRAFFIN, conseiller

M. Fabrice VETU, conseiller

qui en ont délibéré.

Greffier lors des débats : M^me Gaëlle DELAGE

ARRET :

— Contradictoire

— prononcé par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile ;

— signé par M^me Danielle DEMONT, présidente de chambre, et par M^me Gaëlle DELAGE, greffière.

*

* *

FAITS et PROCEDURE

La SAS [8] a été créée par M. [T] [D], désigné président, et par MM. [P] [O] et [L] [H], directeurs généraux.

Le capital social de 3000 euros était divisé en 300 actions de 10 euros, MM. [D] et [O] détenant chacun 120 parts et M. [H], 60 parts.

Par assemblée générale du 18 mars 2024, M. [P] [O] a été exclu de la société [8] et son mandat de directeur a été révoqué, les statuts prévoyant expressément que l’exclusion d’un associé soit possible, notamment en cas de défaut d’affectio societatis, de mésentente durable, de désaccord persistant sur la gestion, les objectifs et la stratégie de la société, pour manquement d’un associé ses obligations.

Il a également été décidé que les parts sociales de M. [O] seraient rachetées par la SAS [8] pour les annuler, et qu’un expert serait désigné amiablement pour en déterminer le prix.

Par exploit du 29 mars 2024, la société [8], MM. [D] et [H] ont assigné M. [O] aux fins de voir ordonner la cession des parts sociales au prix de 10 240 euros.

Par jugement contradictoire du 18 mars 2025, le tribunal de commerce de Perpignan a :

— déclaré régulière la procédure d’exclusion et de révocation de M. [P] [O] de la SAS [8], en tant qu’associé et en tant que directeur général ;

débouté M. [P] [O] de sa demande d’ordonner une expertise judiciaire visant à évaluer la valeur des parts sociales de la société [8] ;

ordonné la cession à la SAS [8] des parts sociales détenues par M. [P] [O] au prix de 10 240 euros ;

autorisé le représentant légal de la SAS [8] à procéder à toutes les formalités consécutives à la cession des actions de M. [P] [O] ;

condamné M. [P] [O] à payer à la SAS [8] la somme de 316,62 euros au titre du remboursement de son compte courant associé ;

débouté la SAS [8], M. [T] [D] et M. [L] [H] de leur demande de dommages et intérêts pour résistance abusive ;

débouté M. [P] [O] de sa demande de dommages et intérêts au titre du préjudice moral ;

ordonné la compensation des créances réciproques au moment de la cession à la SAS [8] des parts sociales détenues par M. [P] [O] ;

et condamné M. [P] [O] à payer à la SAS [8], M. [D] et M. [H] la somme de 2 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ainsi que condamner M. [P] [O] aux entiers dépens.

Par déclaration du 25 mai 2025, M. [P] [O] a relevé appel de ce jugement.

Par conclusions du 4 septembre 2025, il demande à la cour, au visa des articles 1101, 1103, 1240, 1832, 1833 et 1844-10 du code civil, de l’article R. 223-24 du code de commerce et des articles 32-1 et 232 et suivants du code de procédure civile, de :

juger recevable et bienfondé son appel,

réformer le jugement déféré en toutes ses dispositions,

à titre principal,

juger que la SAS [8], MM. [T] [D] et [L] [H] n’ont pas respecté l’article 15 des statuts de la SAS [8] en procédant à son exclusion et à sa révocation ;

prononcer la nullité de la décision de son exclusion et juger qu’il demeure associé de la SAS [8],

condamner la SAS [8], MM. [T] [D] et [L] [H] au paiement de 2 500 euros sur le fondement de l’article 1240 du code civil, et celle de 3 500 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile, ainsi qu’aux entiers dépens,

subsidiairement,

juger que la consultation de la société [8] produite par la SAS [8], MM. [T] [D] et [L] [H] non pertinente, qui n’utilise pas toutes les méthodes de calcul nécessaires à la bonne réalisation de la mission de l’expert,

ordonner une expertise confiée à un expert-comptable, inscrit près la cour d’appel de Montpellier, aux fins de :

se faire remettre par la SAS [8] et par toutes parties intéressées l’ensemble des documents sociaux, comptables et financiers utiles à sa mission, notamment les statuts, liasses fiscales, bilans, comptes de résultat, annexes et tous documents prévisionnels ;

examiner la situation financière, comptable et patrimoniale de la SAS [8] ;

procéder à la valorisation des titres sociaux de ladite société selon les méthodes d’usage (notamment patrimoniales, comparatives et de rentabilité), en indiquant pour chacune les résultats obtenus et en justifiant de la méthode retenue ;

déterminer la valeur vénale des parts sociales de la SAS [8] à la date fixée par la cour ;

répondre à toutes questions utiles à l’évaluation des droits sociaux, en précisant le cas échéant les éléments susceptibles d’affecter cette valeur (charges exceptionnelles, passif latent, engagements hors bilan, etc.) ;

juger que l’expert accomplira sa mission dans le délai qui lui sera imparti par la cour, et qu’il pourra recueillir tous renseignements auprès de tiers, notamment banques, commissaire aux comptes, expert-comptable et administrations fiscales et sociales,

réserver les dépens et les frais irrépétibles.

Par conclusions du 23 octobre 2025, la SAS [8], MM. [D] et [H] demandent à la cour, au visa des articles 1101 et suivants, 1217 et suivants et 1240 du code civil et de l’article 32-1 du code de procédure civile, de débouter M. [O] de ses demandes, de confirmer le jugement en toutes ses dispositions, de le condamner au paiement d’une somme de 5 000 euros au titre de l’abus du droit d’agir et celle de 3 500 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile, ainsi qu’aux entiers dépens.

Il est renvoyé, pour l’exposé exhaustif des moyens des parties, aux conclusions susvisées, conformément aux dispositions de l’article 455 du code de procédure civile.

L’ordonnance de clôture est datée du 18 novembre 2025.

MOTIFS :

Sur la procédure d’exclusion

Le tribunal de commerce de Perpignan retient en ses motifs que M. [O] conteste la validité de la procédure ayant conduit à son exclusion suite à l’assemblée générale du 18 mars 2024 en soutenant que le procès-verbal d’assemblée générale n’a pas été signé par les actionnaires de la société et que la décision d’exclusion n’a pas été notifiée par lettre recommandée avec accusé de réception, contrairement aux statuts de la société [8], alors que les demandeurs versent aux débats le procès-verbal de l’assemblée générale dûment signé par le président de l’assemblée, M. [D], et par M. [H], associé ; qu’il est produit le justificatif d’envoi de la lettre recommandée du 27 février 2024 qui a été retournée « non réclamée » par M. [O].

M. [O] conteste encore en cause d’appel avoir jamais été destinataire d’aucune lettre, alors que l’article 15 des statuts prévoit que « La décision d’exclusion est prise par décision collective des associés statuant à la majorité absolue. Elle est notifiée à l’associé par lettre recommandée avec demande d’accusé de réception à l’initiative du président », et que l’article 27 stipule que « les décisions collectives prises en assemblée sont constatées par des procès-verbaux signés par le président et le secrétaire » ; que la décision d’exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués contre l’associé susceptible d’être exclu et la date de réunion des associés devant statuer sur l’exclusion lui ait été préalablement communiquée au moyen d’une lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée 15 jours avant la date de la réunion de la collectivité des associés ; et que la décision d’exclusion qui prend effet à compter de son prononcé doit être notifiée à l’associé exclu par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’initiative du président.

Mais les intimés versent aux débats les envois en recommandé qui ont été adressés à M. [O] à son domicile en Suisse, comprenant sa convocation à l’assemblée générale du 18 mars 2024, le texte des résolutions et le rapport du président, envois dont les accusés de réception ont été retournés signés par le destinataire le 8 mars 2024.

En toute hypothèse, M. [O] qui a participé à l’assemblée générale par visioconférence, ne justifie l’existence d’aucun grief.

M. [O] fait valoir par ailleurs que la société [8] intimée avait produit, dans un premier temps, un procès-verbal d’assemblée générale qui était dépourvu de toute signature ; et que la production ultérieure, dans un second jeu de conclusions d’un procès-verbal signé, n’a pas pu régulariser rétroactivement, par fraude, une irrégularité de fond.

Les intimés répondent que l’exemplaire non signé par MM. [D] et [H], qui avait été initialement produit, n’était qu’un exemplaire qui avait soumis vainement à la signature de M. [O], « sans imaginer que ce dernier refuserait d’apposer sa signature » ; et il est produit le procès-verbal d’assemblée signé par les intéressés en pièce n° 21.

En toute hypothèse encore, la nullité de la décision d’exclusion elle-même n’est pas encourue du seul fait d’une supposée absence de signature du procès-verbal d’assemblée générale.

Sur la valeur des parts sociales

Le jugement déféré sur ce point que M. [O] demande de rejeter le rapport d’expertise établi par M. [K] [X] pour l’évaluation des titres de la SAS [8] et demande d’ordonner une expertise judiciaire dans la mesure où certains retraitements comptables effectués par l’expert seraient contestables et que l’expert n’aurait pas retenu la méthode « des comparables » pour son évaluation des parts, alors qu’il est constant que les parties sont convenues de désigner cet expert inscrit sur la liste de la cour d’appel de Montpellier pour réaliser une expertise amiable et contradictoire ; qu’il résulte de ce rapport que l’expert a simulé la valeur des titres selon quatre méthodes différentes ; que la fourchette d’estimation de la valeur de la société se situe entre 31 000 € et 33 1000 € ce qui implique une valeur des titres de M. [O] à 10 240 € ; que M. [O] n’a jamais contesté les méthodes utilisées ni évoqué la nécessité d’utiliser la méthode « des comparables » lors des différents échanges avec l’expert ; que par ailleurs dans son rapport celui-ci a apporté des réponses précises et argumentées aux dires des parties, notamment concernant le retraitement comptable d’un poste salarié à temps plein et de l’acquisition d’immobilisations ; que le rapport d’expertise amiable qui est techniquement étayé permet au tribunal de forger son opinion ; et qu’il n’y a pas lieu d’ordonner une mesure d’expertise judiciaire et qu’il convient d’ordonner la cession de ses parts sociales au prix de 10 240 €.

Les statuts de la société [8] prévoient en effet que « le prix de cession des actions de l’associé exclu sera déterminé d’un commun accord, ou à défaut à dire d’expert dans les conditions de l’article 1843-4 du code civil ».

Or cet article dispose que « Dans les cas où la loi renvoie au présent article pour fixer des conditions de prix d’une cession des droits sociaux d’un associé, ou le rachat de ceux-ci par la société, la valeur de ces droits est déterminée en cas de contestation par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d’accord entre elles, par jugement du président du tribunal judiciaire du tribunal de commerce compétent, statuant cela la procédure accélérée au fond et sans recours possible. »

M. [X] ayant été désigné par les parties selon une lettre de mission signée par M. [D] représentant la société [8], cet expert a été désigné par les parties d’un commun accord conformément aux statuts et aux dispositions de l’article 1843-4 du code civil ; et dès lors il ne saurait être ordonné par la cour une expertise judiciaire.

Le moyen tiré par M. [O] de ce que l’expert M. [X], aurait été choisi et rémunéré par les intimés, sera écarté, dans la mesure où non seulement cet expert inscrit sur la liste des experts judiciaires de la cour avait été missionné également par l’appelant, mais aussi dans la mesure où c’est l’appelant qui s’est abstenu de régler la moitié de ses honoraires contrairement à l’engagement qu’il avait pris en signant la lettre de mission.

M. [O] avance sans preuve que cette lettre de mission lui aurait été extorquée lui aurait été extorquée, ce qui ne ressort d’aucun élément démontrant l’existence d’un quelconque vice du consentement.

L’appelant reprend ensuite ses moyens de première instance aux termes desquelles l’expertise amiable aurait été réalisée en se basant sur des méthodes de calcul contestables en écartant la méthode à complément et en prenant en compte le retraitement du poste d’un salarié à temps plein alors que, comme reproché dans un dire du conseil de M. [O], une telle pratique et une telle masse salariale diminuent la valeur de la société [8], d’autant que pour l’avenir rien ne permet d’être certain qu’un tel poste serait pourvu, les associés effectuant eux-mêmes les tâches administratives ; qu’il ne s’agit pas d’une nécessité, toujours selon l’appelant, puisqu’aucune offre d’emploi ni aucune embauche n’a eu lieu pour gérer les tâches administratives dont fait état l’expert amiable ; qu’il n’ont jamais eu besoin d’un tel salarié, de sorte qu’ il conviendrait d’exclure ce retraitement pourtant maintenu par l’expert ;

M. [X] explique cependant justement à cet égard que :

« Actuellement la société fonctionne sans salarié et les dirigeants ne sont pas rémunérés pour leur travail opérationnel et administratif (en sus de leur fonction de détenteurs du capital).

Ce n’est nullement interdit, mais l’évaluation des parts d’une société doit se faire du point de vue capitalistique, c’est-à-dire du prix pour l’associé en conditions normales d’exploitation, incluant la rémunération normale des dirigeants et des salariés ».

Le retraitement effectué sur l’exercice passé, sur l’exercice en cours et les exercices futurs, incluant un salarié à temps plein pour effectuer tout le travail opérationnel, administratif, est ainsi justifié. Il doit être approuvé, de même que le salaire de 1900 € bruts mensuels raisonnablement retenu par l’expert.

Pour le surplus, sur la méthode retenue, le tribunal a exactement répondu par des motifs développés pertinents.

En définitive le jugement déféré qui a rejeté toutes les demandes indemnitaires de M. [O] sera confirmé.

Sur la demande reconventionnelle

Les intimés maintiennent leur demande en cause d’appel en invoquant la mauvaise foi de M. [O], laquelle est insuffisante à caractériser l’existence d’un abus du droit d’ester en justice.

Cette prétention visant l’octroi de la somme de 2000 € à titre de dommages-intérêts sera encore rejetée.

PAR CES MOTIFS

La cour,

Dit n’y avoir lieu d’ordonner une mesure d’instruction ;

Confirme le jugement déféré en toutes ses dispositions ;

Rejette la demande reconventionnelle tendant à l’octroi de dommages-intérêts;

En application de l’article 700 du code de procédure civile, rejette la demande de M. [O], et le condamne à payer à la SAS [8], MM. [D] et [H], ensemble, la somme de 3500 €.

La greffière La présidente