COUR D’APPEL DE MONTPELLIER

Chambre commerciale

ARRET DU 24 MARS 2026

Numéro d’inscription au répertoire général :

N° RG 24/01060 – N° Portalis DBVK-V-B7I-QET2

Décision déférée à la Cour :

Jugement du 17 JANVIER 2024

TRIBUNAL DE COMMERCE DE MONTPELLIER

N° RG 2023007769

APPELANT :

Monsieur, [U], [S] liquidateur amiable de T2 CONCEPT

né le, [Date naissance 1] 1983 à, [Localité 1]

de nationalité française

,

[Adresse 1]

,

[Localité 2]

Représenté par M^e Thibault GANDILLON de la SCP LES AVOCATS DU THELEME, avocat au barreau de MONTPELLIER substitué par M^e DONADONI Aurélia, avocat au barreau de MONTPELLIER

INTIME :

Monsieur, [N], [L]

né le, [Date naissance 2] 1983 à, [Localité 3]

de nationalité française

,

[Adresse 2]

,

[Localité 4]

Représenté par M^e Yann LE TARGAT de la SELARL VINCKEL – ARMANDET – LE TARGAT – BARAT BAIER, avocat au barreau de MONTPELLIER

Ordonnance de clôture du 27 janvier 2026

COMPOSITION DE LA COUR :

En application de l’article 914-5 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 03 février 2026, en audience publique, le magistrat rapporteur ayant fait le rapport prescrit par le même article, devant la cour composée de:

M^me Danielle DEMONT, présidente de chambre

M. Thibault GRAFFIN, conseiller

M. Fabrice VETU, conseiller

qui en ont délibéré.

Greffier lors des débats : M^me Gaëlle DELAGE

Greffier stagiaire lors des débats : M^me Eva WATTIEZ

ARRET :

— Contradictoire

— prononcé par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile ;

— signé par M^me Danielle DEMONT, présidente de chambre, et par M^me Gaëlle DELAGE, greffière.

*

* *

FAITS ET PROCEDURE :

Le 23 octobre 2018, la SARL T2 Concept a établi un devis destiné à M., [I], [Z] et M., [N], [L] pour des travaux d’électricité, plomberie et d’achat et installation d’une chaudière ELM Leblanc type GN GVB C24-1HN, pour un montant de 5 448,30 euros.

Le 27 mars 2019, les travaux ont été réalisés et facturés pour ce montant.

Le 11 janvier 2021, un procès-verbal d’huissier de justice a constaté que le modèle de chaudière ne correspondait pas à celui du devis.

Par ordonnance de référé en date du 7 octobre 2021, le président du tribunal judiciaire de Montpellier, a ordonné une expertise judiciaire sur le fondement de l’article 145 du code de procédure civile, et désigné M., [X], [C] en qualité d’expert.

Le 24 mars 2022, l’expert judiciaire a conclu que « l’installation de la chaudière n’est pas conforme à la réglementation-gaz, ce type de chaudière n’aurait pas dû être installé. Elle est réservée au remplacement d’appareils dans les immeubles collectifs depuis le 1er janvier 2018. La chaudière installée n’est pas conforme au devis du 23 octobre 2018. Le remplacement de la chaudière est la seule solution technique ».

Le 30 mars 2022 La SARL T2 Concept a cessé son activité, sa dissolution ayant été prononcée par décision d’assemblée générale, avec désignation de M., [U], [S], gérant, en qualité de liquidateur amiable, décisions publiées au registre du commerce et des sociétés (RCS) les 29 avril 2022 et 10 mai 2022.

Par exploit du 13 juillet 2022, M., [N], [L] a assigné la SARL T2 Concept devant le tribunal de commerce de Montpellier en paiement de la somme de 5 130,57 € pour le remplacement de la chaudière selon devis des établissements, [J], celle de 2500 € en réparation de son préjudice moral et la somme de 1000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

M., [L] s’est désisté de cette instance contre la société T2 concept, ce qui a été constaté par un jugement en date du 7 février 2023.

Entre-temps, par exploit du 18 janvier 2023, M., [N], [L] avait assigné « M., [U], [S] en sa qualité de liquidateur amiable de la SARL T2 Concept » devant le tribunal de commerce de Montpellier, au visa des articles 1231-1 du code civil et L.237-12 du code de commerce, recherchant sa responsabilité civile personnelle pour faute, pour le voir condamner aux mêmes fins, soit à lui payer la somme de 5 130,57 € pour le remplacement de la chaudière selon devis des établissements, [J], celle de 2 500 € en réparation de son préjudice moral et la somme de 1000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile, en lui reprochant de n’avoir formulé aucune offre de règlement concernant la créance révélée par l’expert judiciaire.

M., [U], [S] a conclu en en lui opposant les dispositions de l’article L. 237-12 du code de commerce, en faisant valoir que la créance invoquée par M., [L] n’était ni certaine ni exigible au moment de la liquidation amiable de la société ; que M., [L] n’aurait pas dû se désister de sa procédure plus justement dirigée contre la société elle-même ; qu’il n’appartenait pas au liquidateur amiable de formuler une offre de règlement ; et que si un mauvais type de chaudière est installé c’est uniquement parce que le demandeur n’avait pas les capacités financières d’investir dans une chaudière adaptée à la configuration de son logement, ce qui avait donné lieu à une mise en garde.

Par jugement du 3 avril 2023, le tribunal de commerce de Montpellier a constaté la cessation des paiements de la société T2 Concept et l’a placée en liquidation judiciaire simplifiée des articles L. 644-1 et suivants du code de commerce.

Par jugement en date du 17 janvier 2024, le tribunal de commerce de Montpellier a :

jugé que la responsabilité de M., [U], [S], en sa qualité de liquidateur amiable de la société T2 Concept, est engagée ;

débouté M., [U], [S], ès qualités, de l’ensemble de ses demandes ;

l’a condamné au paiement de la somme de 5 130,55 euros pour le remplacement de la chaudière non conforme ;

débouté M., [N], [L] de sa demande de paiement de la somme de 2 500 euros à titre de dommages et intérêts en réparation d’un préjudice moral ;

dit que l’exécution provisoire est de droit ;

et condamné M., [U], [S], ès qualités, au paiement de la somme de 1 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens, comprenant les frais d’expertise.

*

Le tribunal de commerce retient en ses motifs que selon l’article 237-12 du code de commerce, le liquidateur est responsable à l’égard tant de la société que des tiers, des conséquences dommageables des fautes par lui commises dans l’exercice de ses fonctions ; qu’ en date du 30 mars 2022, M., [U], [S] a été nommé liquidateur de la SARL T2 Concept  ; que l’action de M., [N], [L] est fondée sur la qualité de liquidateur de M., [U], [S] qui en sa qualité de liquidateur de la SARL CONCEPT a engagé sa responsabilité ; et que dès lors la responsabilité de M., [U], [S], en sa qualité de liquidateur amiable de la SARL T2 concept est engagée et déboutera M., [U], [S] , en sa qualité de liquidateur amiable de la SARL T2 concept de l’ensemble de ses demandes.

Par déclaration du 27 février 2024, M., [U], [S] a relevé appel de ce jugement.

Par conclusions du 18 août 2025, M., [S] « ès qualités de liquidateur amiable de la société T2 Concept », a demandé à la cour d’ infirmer le jugement entrepris en toutes ses dispositions, statuant à nouveau, de juger qu’il n’a commis aucune faute dans le cadre de l’exécution de sa mission de liquidateur, de débouter M., [N], [L] de l’ensemble de ses demandes formées à son encontre, et de le condamner à payer la somme de 3 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens.

Par conclusions du 10 juillet 2024, M., [N], [L] a demandé à la cour de statuer ce que de droit sur la recevabilité de l’appel en la forme, au fond, de le rejeter, de confirmer le jugement entrepris en toutes ses dispositions, et de condamner M., [U], [S] ès qualités, à lui payer la somme de 2 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens, comprenant les frais d’expertise.

Par arrêt avant dire droit en date du 21 octobre 2025, la cour de céans a ordonné la réouverture partielle des débats, invité les parties à conclure sur la recevabilité de l’action engagée contre M., [U], [S] « ès qualités » sur le fondement de l’article L. 237-12 du code de commerce.

*

Par dernières conclusions du 27 octobre 2025, M., [U], [S] demande à la cour, au visa de l’article 237-12 du code de commerce et de l’article 118 du code de procédure civile, de :

infirmer le jugement entrepris en toutes ses dispositions,

statuant à nouveau,

juger qu’il n’a commis aucune faute dans le cadre de l’exécution de sa mission de liquidateur,

juger irrecevable les demandes notifiées à son encontre et ce pour avoir été notifiées avant la clôture de la société T2 Concept et sans la présence de cette dernière ;

et à défaut et en tout état de cause

débouter M., [N], [L] de l’ensemble de ses demandes formées à son encontre,

et le condamner à payer la somme de 3 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens.

Par conclusions sur réouverture du 4 décembre 2025, M., [N], [L] demande à la cour de statuer ce que de droit sur la recevabilité de l’appel en la forme, au fond, de le rejeter, de déclarer l’action initiale recevable, de confirmer le jugement entrepris en toutes ses dispositions, et de condamner M., [U], [S] ès qualités, à payer la somme de 2 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens, comprenant les frais d’expertise.

Il est renvoyé, pour l’exposé exhaustif des moyens des parties, aux conclusions susvisées, conformément aux dispositions de l’article 455 du code de procédure civile.

L’ordonnance de clôture est datée du 27 janvier 2026.

MOTIFS :

M., [L], intimé, sur le moyen soulevé d’office par la cour, fait valoir que le liquidateur amiable n’est pas investi d’un mandat social ; qu’il a assigné le liquidateur amiable de la SARL T2 concept en cette qualité de liquidateur amiable de la société ; que si sa responsabilité personnelle est engagée, c’est du fait du non-respect de ses fonctions de liquidateur amiable ; et que la jurisprudence retient la responsabilité des divers liquidateurs amiables pour les fautes commises en leur qualité de liquidateur amiable.

M., [S] ne conteste pas les termes de l’assignation qui lui a été délivrée ; qu’il soutient lui-même, après réouverture des débats, que M., [L] ayant régularisé un désistement d’instance à l’égard de la société T2 concept, ce qui a été constaté par le jugement du tribunal de commerce de Montpellier du 7 mai 2023, l’action a été introduite le 18 janvier 2023 contre lui ; que c’est bien lui-même qui été assigné, certes avec sa qualité de liquidateur amiable, mais en son nom et sous sa responsabilité financière personnelle, et non en tant que représentant légal de la société T2 concept puisque celle-ci, qui avait gardé sa personnalité morale et son identité sociale, n’était pas dans la cause ; qu’il n’en résulte aucune confusion ; et qu’ainsi la saisine du tribunal contre M., [S] en qualité de liquidateur est irrecevable pour avoir été engagée avant même la clôture de la procédure de liquidation, et sans la présence juridique de la société T2 concept, in boni.

Or ce moyen tendant à l’irrecevabilité des demandes s’analyse en réalité comme étant un moyen relatif au bienfondé de l’action engagée contre le liquidateur

M., [L], intimé, soutient au fond, comme en première instance, que M., [U], [S], associé unique a été désigné en qualité de liquidateur amiable sans nul doute pour tenter de faire échapper sa société au paiement de la créance à l’égard de M., [L], et d’autres éventuellement ; qu’alors qu’il pèse sur le liquidateur amiable une obligation de procéder au règlement de l’intégralité des dettes de la société, le liquidateur amiable n’a formulé aucune offre de règlement de la créance au titre du montant dû pour la reprise des désordres, laissant celle-ci sans règlement aucun; qu’il n’a pas informé ses créanciers de la décision de liquider amiablement la société ; qu’il s’agit là de fautes incontestables au regard des dispositions de l’article L. 237-12 du code de commerce ; et que le fait que la société T2 concept ait été ultérieurement mise en liquidation judiciaire le 3 avril 2023, plus d’un an après la décision de liquidation amiable, ne supprime pas la faute commise par M., [S] en sa qualité de liquidateur amiable qui doit être condamné au paiement des montants réclamés.

Mais en application de l’article 1844-7-4° et de l’article 1844-8 du code civil, la dissolution de la société entraîne sa liquidation ; la personnalité morale de la société subsiste cependant pour les besoins de la liquidation jusqu’à la publication de la clôture de celle-ci, de sorte que la société en liquidation conserve son patrimoine social ; la survie de la personnalité morale permet à la société de continuer à agir en justice en demande et en défense ; elle est alors représentée par son liquidateur.

L’article L. 237-12 du code de commerce prévoit que le liquidateur est responsable à l’égard tant de la société que des tiers des conséquences dommageables des fautes par lui commises dans l’exercice de ses fonctions ; la mise en jeu de la responsabilité personnelle du liquidateur suppose de prouver le préjudice découlant directement de sa faute ; c’est ainsi que liquidateur amiable d’une société peut voir engager sa responsabilité pour avoir clos prématurément les opérations de liquidation malgré une instance en paiement et qu’il doit alors réparer le préjudice subi par le créancier, s’il ne parvient pas à rapporter la preuve que le créancier n’aurait pu recouvrer les sommes dues par la société.

M., [U], [S] fait donc valoir exactement que M., [L] aurait dû, au lieu de se désister, au contraire, régulariser la procédure qu’il avait engagée contre la SARL T2 Concept en cessation d’activité et dissoute, en réassignant la société T2 concept et en précisant son statut de société en liquidation dûment représentée par son liquidateur amiable, M., [S], alors que M., [L] a assigné le 18 janvier 2023 « M., [U], [S] en sa qualité de liquidateur amiable de la société T2 concept » en responsabilité personnelle au visa de l’article L237-12 du code de commerce ; et que le tribunal s’est borné à imputer à M., [S] ès qualités de liquidateur amiable de la société T2 Concept, la dette de la société T2 concept sans nullement décrire la faute qui aurait été commise par le liquidateur.

M., [L] qui se borne à invoquer l’absence d’offre de règlement, ne rapporte pas la preuve lui incombant de ce que M., [S] aurait commis une faute dans le cadre de son mandat de liquidateur de la société, dans la mesure où il n’est allégué aucune clôture anticipée des opérations de liquidation, dans un contexte dans lequel la société T2 Concept aurait pu encore s’acquitter de la créance revendiquée à son égard.

M., [S] plaide utilement que la société T2 concept a fait l’objet d’une liquidation judiciaire simplifiée prononcée le 3 avril 2023, publiée le 4 avril 2023 selon le K-bis versé aux débats, et que la dissolution anticipée d’une société ne préjugeait en rien de la faculté pour son créancier, M., [L], d’obtenir le paiement de sa créance par la SARL T2 Concept.

Le jugement qui, pour octroyer des dommages et intérêts à M., [L], a retenu la responsabilité personnelle de M., [S] dans l’exercice de ses fonctions de liquidateur amiable, ne peut qu’être entièrement infirmé.

PAR CES MOTIFS :

La cour,

Infirme le jugement déféré en toutes ses dispositions ;

Déboute M., [N], [L] de toutes ses demandes ;

Le condamne aux dépens de première instance et d’appel en ce compris le coût de l’expertise judiciaire ;

Dit n’y avoir lieu de faire application de l’article 700 du code de procédure civile.

La greffière La présidente