Grosses délivrées RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D’APPEL DE PARIS

3^e Chambre – Section A

ARRÊT DU 22 MAI 2007

(n° , pages)

Numéro d’inscription au répertoire général : 07/01355

Décision déférée à la Cour : Jugement du 07 Décembre 2006 -Tribunal de Grande Instance de PARIS – RG n° 06/10294

APPELANTE

Madame D Y épouse X

née le XXX à XXX

de nationalité américaine

XXX

XXX

représentée par la SCP BERNABE – CHARDIN – CHEVILLER, avoués à la Cour

assistée de M^e Claude DUMONT BEGHI, avocat au barreau de PARIS, toque : C272

INTIMES

ASSOCIATION FRANÇAISE D’ELEVAGE DU CHEVAL FRANÇAIS ou SOCIÉTÉ D’ENCOURAGEMENT A L’ELEVAGE DU CHEVAL FRANÇAIS

ayant son siège XXX

XXX

assignée – défaillante

SOCIÉTÉ ECURIE X

prise en la personne de ses représentants légaux

ayant son siège XXX

XXX

représentée par la SCP TAZE-BERNARD – BROQUET, avoués à la Cour

assistée de M^e Emmanuel ESCARD DE ROMANOVSKY, avocat au barreau de PARIS, toque : B 140

ASSOCIATION FRANCE GALOP – SOCIÉTÉ D’ENCOURAGEMENT POUR L’AMÉLIORATION DES RACES DE CHEVAUX DE GALOP DE FRANCE

prise en la personne de son Président

ayant son siège XXX

XXX

représentée par M^e Gilbert THEVENIER, avoué à la Cour

Monsieur B G X

XXX

10021 NEW-YORK (USA)

représenté par la SCP FISSELIER – CHILOUX – BOULAY, avoués à la Cour

assisté de M^e Emmanuel BROCHIER, avocat au barreau de PARIS, toque : R 17O

Monsieur A X

XXX

XXX

représenté par la SCP FISSELIER – CHILOUX – BOULAY, avoués à la Cour

assisté de M^e Emmanuel BROCHIER, avocat au barreau de PARIS, toque : R 17O

COMPOSITION DE LA COUR :

L’affaire a été débattue le 23 Avril 2007, en audience publique, devant la Cour composée de :

Madame Bernadette CHAGNY, Président

Monsieur Henri LE DAUPHIN, Conseiller

Madame Marie-Paule MORACCHINI, Conseiller

qui en ont délibéré

Un rapport a été présenté à l’audience dans les conditions prévues à l’article 785 du nouveau code de procédure civile.

Greffier, lors des débats : Madame Marie-Claude HOUDIN

ARRÊT :

— RÉPUTÉ CONTRADICTOIRE

— prononcé publiquement par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du nouveau Code de procédure civile.

— signé par Madame CHAGNY, président et par Madame HOUDIN, greffier présent lors du prononcé.

Vu le jugement en date du 7 décembre 2006 par lequel le tribunal de grande instance de Paris a :

— dit que l’assignation et les demandes formées par M^me D X, née Y, sont recevables,

— déclaré nulles les cessions de chevaux portant les dates des 19 et 22 octobre 2001,

— dit que le préjudice éventuel résultant pour M^me X de ces cessions ne peut être que matériel et que sa réparation sera, le cas échéant, effectuée en fonction des opérations de compte, liquidation et partage en cours faisant l’objet de l’arrêt rendu par cette cour le 14 avril 2005,

— dit, par suite, n’y avoir lieu à statuer sur la réalité et l’étendue de ce préjudice,

— rejeté la demande reconventionnelle formée aux fins de condamnation de M^me X au paiement de dommages-intérêts,

— condamné solidairement la société Ecurie X et MM. A et B X aux dépens et au paiement à M^me X de la somme de 5.000 euros au titre de l’article 700 du nouveau Code de procédure civile ;

Vu l’appel formé par M^me D X à l’encontre de ce jugement, cet appel étant limité aux termes de la déclaration d’appel, à 'la nullité de la société Ecurie X, des statuts de la société Ecurie X, de l’assemblée générale extraordinaire du 22 octobre 2001" ;

Vu la requête de M^me X afin d’être autorisée à jour fixe, contenant les conclusions sur le fond, et l’ordonnance du délégué du premier président de cette cour en date du 31 janvier 2007 l’autorisant à assigner les intimés à comparaître à l’audience de cette chambre du 23 avril 2007 ;

Vu les assignations délivrées pour ladite audience à M. B G X, à M. A X et à la société Ecurie X, dont copie a été remise au greffe conformément aux dispositions de l’article 922 du nouveau Code de procédure civile ;

Vu les conclusions en date du 11 avril 2007 par lesquelles MM. A et B X, intimés, demandent à la cour :

— à titre principal, de déclarer M^me X irrecevable en ses demandes,

— à titre subsidiaire, de déclarer celles-ci mal fondées,

— à titre infiniment subsidiaire, de leur donner acte de ce qu’ils s’engagent à régulariser l’assemblée générale du 22 octobre 2001,

— en tout état de cause, de condamner M^me X à leur payer la somme de 20.000 euros au titre de l’article 700 du nouveau code de procédure civile ;

Vu les conclusions en date du 17 avril 2007 par lesquelles la société Ecurie X, intimée, demande à la cour :

— de déclarer M^me X irrecevable et, subsidiairement, mal fondée en ses demandes,

— de la condamner à lui payer la somme de 500.000 euros à titre de dommages-intérêts ainsi que celle de 30.000 euros en application des dispositions de l’article 700 du nouveau code de procédure civile ;

Vu les conclusions en réponse en date du 23 avril 2007 par lesquelles M^me X, appelante, demande à la cour :

— de prononcer la nullité de la société Ecurie X pour défaut de consentement de M. C X,

— de prononcer la nullité de l’assemblée générale du 22 octobre 2001,

— de condamner solidairement la société Ecurie X et MM. A et B X à lui verser la somme de deux millions d’euros à titre de dommages-intérêts pour préjudice moral ainsi que la somme de 30.000 euros au titre de l’article 700 du nouveau code de procédure civile ;

Sur ce :

Considérant qu’il y a lieu de donner acte à M^me X de ce qu’elle s’est désistée de son appel en tant qu’il était dirigé contre l’association France Galop et contre l’association Société d’encouragement à l’élevage du cheval français ;

Considérant que C X, né le XXX, marchand et éditeur d’art et qui avait poursuivi l’activité hippique entreprise par son père, F X, est décédé le XXX à la clinique de Turin à Paris, où il était entré le 11 septembre 2001 pour y subir une intervention chirurgicale prévue depuis plusieurs semaines ; que le 13 octobre 2001, après cette opération, C X était entré dans un état de coma aréactif dont il n’est pas sorti ;

Considérant que C X a laissé à sa survivance :

— sa seconde épouse, D Y, née le XXX, de nationalité américaine, qu’il avait épousée à New York le 28 novembre 1978 après une dizaine d’années de vie commune,

— ses deux enfants, issus de sa première union, A, né le XXX et B, né le XXX ;

Considérant que par arrêt du 14 avril 2005, devenu irrévocable des chefs ci-après mentionnés, cette cour a, notamment :

— dit que M^me X, qui avait cru de manière erronée lors de l’ouverture de la succession de son époux qu’elle se trouvait mariée sous le régime américain de la séparation de biens, était mariée sous le régime légal français de la communauté réduite aux acquêts,

— annulé la déclaration de succession établie le 23 avril 2002 et la renonciation de M^me D X à la succession de C X, ces annulations étaient motivées par le fait que le consentement de M^me X à la renonciation de la succession de son mari avait été vicié par une erreur déterminante et substantielle, portant sur ses droits et ses obligations dans ladite succession ainsi que sur ses obligations fiscales,

— ordonné l’ouverture des opérations de compte, liquidation et partage du régime de communauté légale ayant existé entre C X et M^me X et de la succession de C X ;

Considérant que la société civile Ecurie X, ayant pour objet l’exploitation de la carrière de chevaux de courses dont elle peut avoir la propriété ou la location, a été immatriculée le 26 octobre 2001 au registre du commerce et des sociétés ; que ses statuts, portant la date du 5 octobre 2001, ont été enregistrés à la recette des impôts de Paris (8^e) le 18 octobre 2001 ; qu’ils sont revêtus de la signature des trois associés, C, A et B X, titulaires chacun de 600 des 1800 parts d’un nominal de 10 euros représentant le capital social ; que l’article 14 des statuts énonce que la société ne sera pas dissoute par le décès de l’un des adhérents, qu’elle continuera avec les porteurs de parts survivants et qu’elle sera redevable aux héritiers du porteur décédé de la valeur de ses droits sociaux ; que l’article 18 dispose que les décisions collectives seront prises à la majorité des membres présents ou représentés et que, pour être valable, l’assemblée qui statue sur les décisions collectives doit au moins réunir deux membres présents ou représentés ;

Considérant que le procès-verbal des délibérations de l’assemblée générale extraordinaire du 22 octobre 2001 mentionne que sont présents M. C X, M. A X et M. B X, représentant la totalité des parts sociales ; que ladite assemblée, qui n’a pas modifié l’article 14 des statuts, ci-dessus reproduit, a décidé d’élargir l’objet social à l’exploitation de la carrière de chevaux de courses au trot et de se soumettre par conséquent non seulement aux dispositions du code des courses au galop mais aussi aux dispositions du code des courses au trot, la rédaction des statuts étant modifiée en conséquence ;

Considérant qu’un acte sous seing privé portant la date du 19 octobre 2001 constate la vente par M. C X à la société Ecurie X, représentée par M. A X, des 68 chevaux ou parts de chevaux dont les noms sont portés en annexe, et ce pour le prix total de 5.080.000 francs, détaillé en annexe ; qu’un autre acte, portant la date du 22 octobre 2001, mentionnant les mêmes parties, complète celui du 19 octobre 2001 par l’apport d’un nouveau cheval, le prix total étant en conséquence porté à 5.280.000 francs ;

Considérant que par actes du 7 juillet 2006, M^me D X a assigné à jour fixe la société Ecurie X ainsi que MM. A et B X afin de voir prononcer la nullité de la société Ecurie X pour défaut de consentement de C X, voir étendre cette nullité aux assemblées générales, notamment celle du 22 octobre 2001, aux cessions, notamment celles 'des 22 et XXX", aux contrats subséquents et aux engagements pris auprès des sociétés de course et, en conséquence, de voir condamner solidairement la société Ecurie X et MM. A et B X à lui verser la somme de dix millions d’euros à titre de dommages-intérêts ; que M^me X a appelé en cause l’association France Galop et l’association Société d’encouragement à l’élevage du cheval français ;

Considérant que c’est dans ces circonstances qu’a été rendu le jugement déféré, à l’encontre duquel M^me X a formé un appel limité ;

Considérant, sur ce dernier point, que M^me X ayant fait valoir en première instance qu’elle avait subi un préjudice matériel lié à la perte de valeur des chevaux vendus à la société Ecurie X et à la perte des gains procurés par ces chevaux depuis leur vente ainsi qu’un préjudice moral lié aux circonstances de la cause, le premier juge a dit qu’aucune preuve n’était apportée d’un préjudice moral et que la réparation du préjudice matériel éventuel de M^me X 'sera, le cas échéant, effectuée en conséquence des opérations de compte, liquidation et partage en cours faisant l’objet de l’arrêt rendu par la cour d’appel de Paris le 14 avril 2005" ;

Considérant que la déclaration d’appel précise que celui-ci est limité à 'la nullité de la société Ecurie X, des statuts de la société Ecurie X, de l’assemblée générale extraordinaire du 22 octobre 2001" ;

Considérant que M^me X ne peut, dès lors, étendre ses critiques à d’autres chefs que ceux énoncés dans la déclaration d’appel, alors même que les intimés demandent à la cour, dans l’exposé des moyens précédant le dispositif de leurs conclusions d’appel, d’infirmer le jugement déféré en ce qu’il a déclaré nulle la cession de chevaux ou de parts de chevaux indivis consentie à la société Ecurie X, la formation de cet appel incident autorisant seulement l’appelante à conclure en défense à celui-ci, ce qu’elle a d’ailleurs fait ;

Qu’il s’ensuit qu’est irrecevable la demande de l’appelante tendant à la condamnation solidaire de la société Ecurie X et de MM. A et B X en paiement d’une indemnité de deux millions d’euros au titre du préjudice moral qu’elle aurait subi du fait de la perte de la propriété et de la jouissance durant six ans de l’écurie de son mari et des circonstances ayant entouré le 'détournement’ de ces éléments d’actifs ;

Considérant que l’appelante est pareillement irrecevable, comme le font valoir les intimés, en ses demandes tendant à l’annulation de la société Ecurie X et de l’assemblée des associés du 22 octobre 2001 ;

Considérant que M^me X expose, à l’appui de ces prétentions, que la nullité de la société Ecurie X est encourue pour défaut de consentement de C X à sa constitution ; qu’en effet, à la date de l’enregistrement des statuts, soit le18 octobre 2001, seule date certaine pouvant être retenue pour la constitution de la société civile, C X, dont la signature aurait été imitée sur les statuts antidatés, n’a pu, en raison de son état, le privant de toute lucidité, donner son consentement à ladite société ; que l’appelante ajoute qu’ayant eu connaissance pour la première fois le 23 juin 2004, à la suite de la communication des documents annexés à la déclaration de succession, des circonstances dans lesquelles avait été constituée la société Ecurie X, le délai de prescription de son action en nullité n’a pas commencé à courir avant cette date ;

Mais considérant qu’aux termes de l’article 1844-14 du code civil, applicables à la société Ecurie X, les actions en nullité de la société ou d’actes et délibérations postérieures à sa constitution se prescrivent par trois ans à compter du jour où la nullité est encourue ;

Considérant qu’il n’y a pas lieu de distinguer là où la loi ne le fait pas et que la prescription de l’action en nullité d’une société civile fondée sur la prétendue inexistence du consentement de l’un des associés mentionnés par les statuts étant encourue à compter du jour de la signature desdits statuts, elle commence à courir à compter de cette date ; que la prescription triennale était en conséquence acquise à la date de l’introduction en nullité, soit le 7 juillet 2006, que l’on se réfère pour fixer le point de départ du délai de prescription à la date du 5 octobre 2001 portée sur les statuts de la société Ecurie X, ou à celle du 18 octobre 2001, date de leur enregistrement, ou encore à celle du 26 octobre 2001, date de l’immatriculation de la personne morale au registre du commerce et des sociétés ;

Considérant qu’il sera surabondamment observé qu’il résulte des termes de la lettre que M. Chartier, avocat du barreau de Paris, lui a adressée le 3 décembre 2001, où il est notamment écrit que 'les chevaux qui appartenaient personnellement à DW appartiennent maintenant à 50/50 à l’Ecurie X dont AW et AC sont les actionnaires à 50/50" comme de ceux du mandat de gestion des chevaux dont elle est propriétaire donné le 14 décembre 2001 par M^me X à A X en qualité de 'gérant Ecurie X', que M^me X, très impliquée dans les activités hippiques de son mari comme dans les siennes propres et informée des charges inhérentes à la possession de chevaux de course, n’a pu ignorer à la fin de l’année 2001 que celles liées aux chevaux engagés sous les couleurs de la famille X avaient été transférées à une société constituée peu de temps avant le décès de son mari, étant encore relevé que les modalités de cette constitution, voulue par C X plusieurs mois avant son décès, ont été arrêtées par les intéressés le 20 septembre 2001, en vue de simplifier la gestion des activités hippiques de C X et de la clarifier, au regard notamment de l’administration fiscale, ainsi que l’établissent les attestations mises aux débats par les intimés qui, sur ce point, emportent la conviction de la cour ;

Considérant que l’action en nullité de l’assemblée des associés du 22 octobre 2001, qui serait encourue, selon l’appelante, en raison du défaut de participation de C X à cette assemblée, est également atteinte par la prescription prévue par l’article 1814-14 du code civil ;

Considérant que faisant valoir que la cession de chevaux des 19 et 22 octobre 2001 est inhérente à la constitution de la société Ecurie X puisque celle-ci s’est accompagnée du transfert à son profit des couleurs familiales, c’est-à-dire de la capacité à faire courir des chevaux au sens de la réglementation des courses, que dès lors, pour que les chevaux de C X puissent continuer à courir comme par le passé, il fallait transférer leur propriété à la société Ecurie X et que C X a consenti à la constitution de la société et par voie de conséquence à la vente des chevaux bien avant son hospitalisation, la société Ecurie X et MM. A et B X concluent à l’infirmation du chef du jugement déclarant nulles les cessions de chevaux ou de parts de chevaux indivis des 19 et 22 octobre 2001 ;

Mais considérant que les intimés, qui ne contestent pas que C X étant dans l’impossibilité d’exprimer quelque consentement que ce soit à partir du 13 octobre 2001, ne produisent pas le moindre élément propre à établir qu’il avait donné son accord antérieurement à cette date sur la chose et le prix formant l’objet de la vente litigieuse de sorte qu’en l’absence de rencontre des volontés, celle-ci ne peut qu’être annulée ; que le jugement sera en conséquence confirmé de ce chef ;

Considérant que la société Ecurie X ne rapportant pas la preuve du discrédit, et plus largement du préjudice, qu’elle aurait subi en raison des voies d’exécution ou des instances engagées par M^me X, sa demande en paiement de dommages-intérêts ne peut qu’être rejetée ;

Considérant qu’il convient de rejeter l’ensemble des demandes formées au titre de l’article 700 du nouveau Code de procédure civile, en première instance comme en cause d’appel ;

Par ces motifs :

Vu l’appel limité de M^me D X,

Déclare irrecevable sa demande en paiement de dommages-intérêts pour préjudice moral ;

Infirme le jugement déféré en ce qu’il a déclaré recevables les demandes de M^me X en nullité de la société Ecurie X et de l’assemblée des associés de celle-ci du 22 octobre 2001 et statuant à nouveau :

Déclare lesdites demandes irrecevables ;

Infirme le jugement du chef relatif à l’application des dispositions de l’article 700 du nouveau Code de procédure civile et statuant à nouveau :

Rejette l’ensemble des demandes formées à ce titre ;

Confirme le jugement pour le surplus ;

Y ajoutant,

Dit que chaque partie conservera la charge des dépens qu’elles ont exposés au titre de l’instance d’appel ;

Rejette toute autre demande.

LE GREFFIER, LE PRÉSIDENT,

XXX