Copies exécutoires République française

délivrées aux parties le : Au nom du peuple français

COUR D’APPEL DE PARIS

Pôle 5 – Chambre 9

ORDONNANCE DU 11 SEPTEMBRE 2025

(n° , 14 pages)

Numéro d’inscription au répertoire général : N° RG 25/13928 – N° Portalis 35L7-V-B7J-CL2L4

Décision déférée à la Cour : Jugement du 04 Août 2025 – Tribunal des Activités Economiques de PARIS – RG n° 2025049033

Nature de la décision : Par défaut

NOUS, Caroline TABOUROT, Conseillère, agissant par délégation du Premier Président de cette Cour, assistée de Yvonne TRINCA, Greffière.

Vu les assignations en référé délivrées le 26 août 2025 à la requête de :

DEMANDERESSES

Organisme COMITE SOCIAL ET ECONOMIQUE B2B DE L’UES SFR agissant par son Secrétaire domicilié en cette qualité audit siège

[Adresse 3]

[Localité 13]

Organisme COMITE SOCIAL ET ECONOMIQUE CENTRAL DE L’UNITE ECO NOMIQUE ET SOCIALE SFR agissant par son Secrétaire domicilié en cette qualité audit siège

[Adresse 3]

[Localité 13]

Immatriculée au RCS de sous le n° 819 129 578

Organisme COMITE SOCIAL ET ECONOMIQUE SFR OPERATEUR B2C, CON TENUS ET FONCTIONS SUPPORT agissant par son Secrétaire domicilié en cette qualité audit siège

[Adresse 3]

[Localité 13]

Organisme COMITE SOCIAL ET ECONOMIQUE SFR RSI agissant par son Secrétaire domicilié en cette qualité audit siège

[Adresse 3]

[Localité 13]

Représentés par M^e Matthieu BOCCON GIBOD de la SELARL LX PARIS-VERSAILLES-REIMS, avocat au barreau de PARIS, toque : C2477

à

DÉFENDERESSES

S.E.L.A.F.A. MJA prise en la personne de Maître [A] [F], Commissaire à l’exécution du plan de la S.A.S.U. SFR FIBRE

[Adresse 6]

[Localité 11]

Immatriculée au RCS de [Localité 17] sous le n° 440 672 509

S.E.L.A.R.L. 2M & ASSOCIES pris en la personne de Maîtres [P] [S] et [L] [Y], Administrateurs Judiciaire de la S.A.S.U. SFR FIBRE

[Adresse 4]

[Localité 9]

Immatriculée au RCS de [Localité 17] sous le n° 829 018 480

S.C.P. [C] ET [E] prise en la personne de Mes [H] [C] et [B] [E], Administrateurs Judiciaire de la S.A.S.U. SFR FIBRE

[Adresse 5]

[Localité 10]

Immatriculée au RCS de [Localité 17] sous le n° 808 326 979

S.E.L.A.R.L. [W] prise en la personne de Maître [M] [U], Mandataire Judiciaire de la S.A.S.U. SFR FIBRE

[Adresse 8]

[Localité 12]

Immatriculée au RCS de [Localité 17] sous le n° 808 344 071

Représentées par M^e Luca DE MARIA de la SELARL SELARL PELLERIN – DE MARIA – GUERRE, avocat au barreau de PARIS, toque : L0018

Assistées par M^e Nicolas PARTOUCHE de la SELAS PELTIER JUVIGNY MARPEAU & ASSOCIES, avocat au barreau de PARIS, toque : L0099

S.A.S.U. SFR FIBRE prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège

[Adresse 1]

[Localité 15]

Immatriculée au RCS de [Localité 16] sous le n° 400 461 950

Représentée par M^e François TEYTAUD de l’AARPI TEYTAUD-SALEH, avocat au barreau de PARIS, toque : J125

Assistée par M^e Alexandre VERMYNCK de l’EURL ALEXANDRE VERMYNCK AVOCAT, avocat au barreau de PARIS, toque : L0132, M^e Diane LAMARCHE du LLP WHITE AND CASE LLP, avocate au barreau de PARIS, toque : P0134, M^e Saam GOLSHANI du LLP WHITE AND CASE LLP, avocat au barreau de PARIS, toque : P0134 et M^e Johanna GUMPELSON, avocate au barreau de PARIS, toque : R045

Syndicat UNSA COM agissant par son représentant légal dûment habilité à cet effet, et domicilié en cette qualité audit siège.

[Adresse 2]

[Localité 13]

Assignation à étude conformément aux dispositions de l’article 656 du code de procédure civile. Non constituée (signification de la déclaration d’appel en date du 26 août 2025)

Organisme FEDERATION COMMUNICATION, CONSEIL, CULTURE CFDT (F 3C CFDT) agissant par son représentant légal dûment habilité à cet effet, et domicilié en cette qualité audit siège

[Adresse 7]

[Localité 14]

Assignation à personne conformément aux dispositions de l’article 654 du code de procédure civile. Non constituée (signification de la déclaration d’appel en date du 26 août 2025)

MINISTERE PUBLIC :

L’affaire a été communiquée au ministère public, représenté lors des débats par M. DELATTRE, qui a fait connaître son avis.

Et après avoir appelé les parties lors des débats de l’audience publique du 04 Septembre 2025 :

Par jugement du 4 août 2025, le tribunal des activités économiques de Paris a arrêté le plan de sauvegarde accélérée de la SAS SFR FIBRE.

Le plan comprend les dispositions suivantes :

Traitement des créances au titre de la garantie au titre des RCF et des carences assimilées

— extinction de la garantie personnelle de la société SFR FIBRE SAS :

— compte tenu de l’extinction intégrale des créances de la garantie personnelle de la société SFR FIBRE SAS au titre des RCF (…) ,extinction intégrale et définitive de l’ensemble des créances au titre du mécanisme de dette parallèle (…) et, pour cette portion, extinction de tout droit, bénéfice ou intérêt au titre des garanties et sûretés y relatives; et

— octroi par la société SFR FIBRE SAS des nouvelles sûretés réelles et personnelles telles que listées par le plan, en garantie du nouveau RCF.

Traitement des créances au titre de la garantie au titre des obligations AF et crédits TLB et des créances assimilées

— extinction de la garantie personnelle de la société SFR FIBRE SAS au titre des crédits TLB ;

— extinction de la garantie personnelle de la société SFR FIBRE SAS au titre des obligations AF;

— compte tenu de l’extinction intégrale des créances susvisées (du fait des opérations précitées), extinction intégrale et de définitive de l’ensemble des créances au titre du mécanisme de dette parallèle, et pour cette portion extinction de tout droit, bénéfice ou intérêt au titre des garanties et sûretés y relatives; et

— octroi par la société SFR FIBRE SAS des nouvelles sûretés réelles et personnelles telles que listées par le plan, en garantie des nouveaux crédits TLB et des nouvelles obligations AF; tels que définis par le plan de sauvegarde accélérée d’Altice France SA;

Accords intercréanciers

— extinction de l’accord intercréanciers existant du fait:

(i) de l’extinction des créances et obligations issues de l’accord intercréanciers existant, éteintes (A), d’une part, par l’effet du plan de sauvegarde accélérée de la société, de celui d’Altice France et des plans de sauvegarde accélérée des filiales d’Altice France et (B) d’autre part, par l’effet de la mise en oeuvre de l’engagement d’Altice France de règlement intégral des créanciers sécurisés non affectés par le plan, en ce compris, dans chaque cas, au titre de la dette parallèle et des garanties personnelles octroyées par Altice France et ses filiales, et

(ii) de la mainlevée des sûretés réelles existantes garantissant les créances affectées, en ce compris en ce qu’elles bénéficient aux créanciers sécurisés non affectés par le plan.

En conséquence, le plan prévoit que l’accord intercréanciers existant, qui constitue un accessoire des créances affectées concernées, prendra fin et qu’aucune partie, ayant droit ou ayant cause ne pourra s’en prévaloir. En particulier, la mise en oeuvre de la restructuration ne donnera lieu à aucun paiement au titre de l’accord intercréanciers existant, de quelque nature que ce soit.

— signature du nouvel accord intercréanciers: le plan contient un nouvel accord intercréanciers, lequel sera régi par le droit français et soumis aux juridictions françaises, ayant vocation à régir les rapports entre notamment les créanciers au titre du nouveau RCF mis à disposition d’Altice France, des nouvelles obligations émises par Altice France et des nouveaux crédits TLB dont bénéficie Altice France, ainsi que des éventuelles nouvelles contreparties de couverture et certains membres du Groupe Altice France.

La signature du nouvel accord intercréanciers fait partie intégrante des modalités essentielles et déterminantes à mettre en oeuvre dans le cadre du plan.

Par déclaration du 11 août 2025, le Comité social et économique central de l’Unité économique et sociale SFR (CSEC), le comité social et économique B2B de l’UES SFR, le Comité social et économique SFR RSI et le Comité social et économique SFR Opérateur B2C Contenus et Fonctions Support ont interjeté appel de ce jugement.

Par assignation en référé du 26 août 2025 devant le Premier Président de la cour d’appel de Paris, les appelants ont sollicité l’arrêt de l’exécution provisoire du jugement.

Ils soutiennent deux moyens sérieux de réformation du jugement en ce que d’une part, le plan oblige la société débitrice à garantir les dettes de son actionnaire dans des conditions totalement contraires à son propre intérêt social et d’autre part, que le plan n’est pas sincère car il repose sur des cessions d’actifs sans qu’ait été apportée une information loyale et transparente sur les cessions projetées aux différents CSE.

Dans leurs dernières conclusions du 3 septembre 2024, ils soutiennent désormais deux autres moyens (page 15):

Le défaut de motivation car le Tribunal a fondé son jugement sur des affirmations énoncées à l’audience par les sociétés et les administrateurs judiciaires sans étayer sa décision. Or son jugement doit, conformément à la Loi permettre à chaque partie et au CSE de s’assurer que le plan de sauvegarde accélérée garanti la pérennité et viabilité de la société sans faire peser sur la société un risque de cessation des paiements (A) ;

L’absence de contrôle par le Tribunal des Affaires Economiques de Paris du mécanisme de garanties et de sûretés qui pèse sur les sociétés de l’UES SFR qui fait peser sur elles un risque sérieux de liquidation ou du moins qui menace gravement sa pérennité et du caractère substantiel des cessions prévues dans le plan d’affaire (B)

Par conclusions du 2 septembre 2025, les administrateurs judiciaires de la société SFR FIBRE désignés en les personnes de Maître [H] [C] et Maître [B] [E] pour [C] et [E], et Maître [P] [S] et Maître [L] [Y] pour 2M & ASSOCIES, et les mandataires judiciaires et commissaires à l’exécution du plan désignés en la personne de Maître [A] [F] pour MJA, et Maître [M] [U] pour [W] (ci-après les organes de la procédure) demande au délégataire du Premier Président de:

— Débouter le CSEC, le CSE B2B de l’UES SFR, le CSE SFR RSI et le CSE SFR Opérateur B2C Contenus et Fonctions Support de leur demande d’arrêt de l’exécution provisoire concernant le jugement d’arrêté du plan de sauvegarde de SFR FIBRE ;

— Condamner solidairement le CSEC, le CSE B2B de l’UES SFR, le CSE SFR RSI et le CSE SFR Opérateur B2C Contenus et Fonctions Support à payer aux mandataires de justice ès-qualités la somme de 5.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile, outre les entiers dépens ;

En tout état de cause :

— Débouter le CSEC, le CSE B2B de l’UES SFR, le CSE SFR RSI et le CSE SFR Opérateur B2C Contenus et Fonctions Support de l’ensemble de leurs demandes, fins et conclusions.

Par conclusions du 3 septembre 2025, la société SFR FIBRE demande au Premier président de la cour d’appel de:

— Débouter le Comité société et économique central de l’unité économique et sociale SFR, le comité social et économique B2B de l’UES SFR, le comité social et économique SFR RSI, le comité social et économique SFR OPERATEUR B2C, CONTENUS ET FONCTIONS SUPPORT de l’ensemble de leurs demandes, fins et prétentions ;

— Condamner le Comité société et économique central de l’unité économique et sociale SFR, le comité social et économique B2B de l’UES SFR, le comité social et économique SFR RSI, le comité social et économique SFR OPERATEUR B2C, CONTENUS ET FONCTIONS SUPPORT au paiement de 10 000 euros à SFR FIBRE SAS, au titre de l’article 700 du code de procédure civile;

— Condamner le Comité société et économique central de l’unité économique et sociale SFR, le comité social et économique B2B de l’UES SFR, le comité social et économique SFR RSI, le comité social et économique SFR OPERATEUR B2C, CONTENUS ET FONCTIONS SUPPORT aux dépens de l’instance.

Par avis du ministère public du 3 septembre 2025, ce dernier sollicite que le premier président déboute les requérants de leur demande d’arrêt de suspension d’exécution provisoire en l’absence de moyens sérieux.

MOTIFS DE LA DÉCISION

Au préalable sur l’étendue des pouvoirs du Premier président statuant en référé

Aux termes de l’article 514-3, alinéa premier du code de procédure civile, « En cas d’appel, le premier président peut être saisi afin d’arrêter l’exécution provisoire de la décision lorsqu’il existe un moyen sérieux d’annulation ou de réformation et que l’exécution risque d’entraîner des conséquences manifestement excessives. »

Aux l’article 517-1, 2° du même code, « Lorsque l’exécution provisoire a été ordonnée, elle ne peut être arrêtée, en cas d’appel, que par le premier président et dans les cas suivants :

2° Lorsqu’il existe un moyen sérieux d’annulation ou de réformation de la décision et que l’exécution risque d’entraîner des conséquences manifestement excessives ; dans ce dernier cas, le premier président peut aussi prendre les mesures prévues aux articles 517 et 518 à 522. »

Egalement, aux l’article R.661-1, alinéa 4 du code de commerce, « Par dérogation aux dispositions de l’article 514-3 du code de procédure civile, le premier président de la cour d’appel, statuant en référé, ne peut arrêter l’exécution provisoire des décisions mentionnées aux deux premiers alinéas du présent article que lorsque les moyens à l’appui de l’appel paraissent sérieux. L’exécution provisoire des décisions prises sur le fondement de l’article L. 663-1-1 peut être arrêtée, en outre, lorsque l’exécution risque d’entraîner des conséquences manifestement excessives. Dès le prononcé de la décision du premier président arrêtant l’exécution provisoire, le greffier de la cour d’appel en informe le greffier du tribunal. »

Il en résulte que le Premier président ou son délégataire statuant en référé se borne à examiner conformément à la loi s’il existe des moyens sérieux justifiant la suspension de l’exécution provisoire du jugement frappé d’appel. Aucune disposition législative ne vient interdire que les moyens soutenus par les appelants soient les mêmes que ceux qui ont été débattus en première instance.

Par conséquent, sera examiné le caractère sérieux des moyens soutenus par le CSEC, le CSE B2B de l’UES SFR, le CSE SFR RSI et le CSE SFR Opérateur B2C Contenus et Fonctions Support, même si certains ont déjà été soutenus en première instance.

Le délégataire du Premier président relève que lors de l’assignation, les appelants soulevaient deux moyens relatifs d’une part au fait que le plan obligerait la société débitrice à garantir les dettes de son actionnaire dans des conditions totalement contraires à son propre intérêt social et d’autre part, que le plan ne serait pas sincère car il reposerait sur des cessions d’actifs sans qu’ait été apportée une information loyale et transparente sur les cessions projetées aux différents CSE.

Dans leurs dernières conclusions, ils soulèvent désormais deux autres moyens:

Le défaut de motivation du jugement sur des affirmations énoncées à l’audience par les sociétés et les administrateurs judiciaires sans étayer sa décision afin de s’assurer que le plan de sauvegarde accélérée garanti la pérennité et viabilité de la société sans faire peser sur la société un risque de cessation des paiements;

L’absence de contrôle par le tribunal du mécanisme de garanties et de sûretés qui pèse sur les sociétés de l’UES SFR qui ferait peser sur elles un risque sérieux de liquidation ou du moins qui menace gravement sa pérennité et du caractère substantiel des cessions prévues dans le plan d’affaire.

Ce sont ces moyens qui seront examinés, et auxquels il sera répondu.

I. Sur le premier moyen relatif au défaut de motivation du jugement adoptant le plan.

Le CSEC, le CSE B2B de l’UES SFR, le CSE SFR RSI et le CSE SFR Opérateur B2C Contenus et Fonctions Support soutiennent que le jugement ne présente pas une motivation juridique et plus particulièrement une motivation permettant de caractériser d’une part, un contrôle de la conformité des actes envisagés par le plan au regard de l’intérêt social de la société débitrice. Ils affirment à cet égard que le tribunal n’a pas répondu dans son jugement à la question de la situation commerciale et économique des sociétés, des remontées actuelles de dividendes et du montant précis des garanties consenties par les sociétés de l’UES SFR.

Ils exposent d’autre part, que le tribunal n’a pas non plus répondu au moyen tiré de la sincérité des pièces établies pour les besoins de la procédure par les cabinets externes alors que ces documents permettent d’établir la viabilité des plans. Ils en concluent qu’en ignorant la question de la sincérité des documents établis au cours de la procédure, le tribunal a manqué à son obligation de motivation ne permettant pas de comprendre encore une fois le raisonnement juridique suivi.

La société SFR FIBRE réplique que les appelants se bornent à critiquer la motivation des jugements, avec les mêmes arguments que ceux soulevés en première instance, sans même tenter de caractériser l’existence d’une ou plusieurs erreurs manifestes au regard des « textes et principes de droit applicables, de l’état de la jurisprudence ou des principes directeurs du procès » dans la décision de la juridiction de première instance. Ce débat relève de toute évidence de la compétence de la Cour d’appel et non de Madame la Première présidente. En tout état de cause, elle soutient que ce moyen sera écarté car le jugement n’est affecté d’aucune erreur manifeste.

Quant à l’insincérité du plan, la société SFR FIBRE relève que le CSEC se contente de critiquer la motivation du Jugement sans apporter d’éléments nouveaux au soutien de sa demande, il échoue ainsi à consentir l’effort, même formel, de caractérisation d’une erreur manifeste du tribunal justifiant la suspension de l’effet exécutoire attachée à la décision entreprise. En tout état de cause, elle soutient que le plan de sauvegarde ne stipule aucune cession ou engagement de cession d’actifs ou d’activités au sens de l’article L.626-10 du Code de commerce.

Les organes de la procédure soutiennent qu’aucun des moyens invoqués ne parait sérieux au sens de l’article R.661-1, alinéa 4, du code de commerce dès lors que :

— les moyens invoqués sont identiques à ceux invoqués en 1 ère instance devant le tribunal des activités économiques de Paris;

— les requérants ne produisent aucune pièce nouvelle relative aux moyens invoqués en appel ; et

— un examen rapide des arguments présentés suffit à conclure que les affirmations des requérants sont fausses.

Le ministère public considère que les appelants répètent les moyens soutenus en première instance auquel les juges ont répondu en considérant que la nouvelle garantie personnelle et les nouvelles sûretés octroyées en cas d’adoption du plan demeurent similaires aux garanties et sûretés préexistantes de sorte que l’adoption du plan n’aggravera pas la situation de l’entreprise et n’apparaît pas manifestement contraire à l’intérêt social.

SUR CE,

Il résulte de l’article 455 du code de procédure civile que Le jugement doit exposer succinctement les prétentions respectives des parties et leurs moyens. Cet exposé peut revêtir la forme d’un visa des conclusions des parties avec l’indication de leur date. Le jugement doit être motivé.

L’article 458 du même code dispose que Ce qui est prescrit par les articles ['] 455 (alinéa 1) et 456 doit être observé à peine de nullité.

En l’espèce, le jugement déféré reprend les arguments et pièces des parties avec les avis des organes de la procédure, du dirigeant, des créanciers, du CSEC de l’UES SFR, des membres du CSE, du juge-commissaire, et du ministère public en page 16, 17 et 18 sur la non-conformité du plan de sauvegarde à l’intérêt social des sociétés de l’UES SFR.

Aussi, le CSEC soutenait sur ce point que :

'- l’article 1833 du code civil dispose : ' La société est gérée dans son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité',

— l’intérêt d’une entreprise ne se confond pas avec celui de ses actionnaires et mêmes de ses créanciers, de telle sorte que les personnes physiques amenées à diriger une entité autonome doivent donc toujours prendre en considération son propre intérêt,

— les projets de plan portent une atteinte grave et irrémédiable à l’intérêt social propre des sociétés SFR SA, COMPLETEL et SFR SAS,

— la défense de l’intérêt social d’une société s’oppose à l’engagement qu’elle peut prendre vis-à-vis d’une autre société si celui-ci porte une atteinte disproportionnée à ses ressources. Dans ce cadre les cautionnements octroyés par une société si celui-ci porte une atteinte disproportionnée à ses ressources. Dans ce cadre les cautionnements octroyés par une société doivent, pour être valable (i) être conforme à l’objet social de la société, (ii) être conforme à l’intérêt social de la société et (iii) avoir été autorisé conformément aux règles applicables aux différentes formes de sociétés. En l’espèce, les critères susvisés ne sont absolument pas remplis'.

Le tribunal des activités économiques a retenu que :

« Attendu qu’il n’appartient pas au tribunal, saisi dans le cadre restrictif de l’examen d’un projet de plan de sauvegarde accélérée, de se prononcer sur la conformité ou non à l’intérêt social de la Société d’actes réalisés antérieurement au jugement d’ouverture et tels que ceux dénoncés par le CSEC :

— l’octroi d’une garantie personnelle et de sûretés réelles pour des montants disproportionnés avec ses ressources et dans l’intérêt exclusif de son actionnaire, la société Altice France et de son bénéficiaire effectif, ou encore

— la politique de distribution massive de dividendes ou d’actifs mise en 'uvre depuis plus de 10 ans, étant observé que la distribution de dividendes votée le 30 juin 2025 n’a pas pour objet en réalité que d’apurer comptablement les distributions de trésorerie d’ores et déjà intervenues au cours des années précédentes au travers du mécanisme de cash pooling au profit d’Altice France ou d’autres holdings du groupe, lesquelles sont structurellement incapables de procéder au remboursement desdites sommes qui ont été consommées au fur et à mesure pour payer leurs propres dettes.

Attendu que l’examen approfondi auquel s’est astreint le tribunal concernant la nature et le montant (i) de la nouvelle garantie personnelle et (ii) des nouvelles sûretés réelles devant être octroyées par la société en cas d’adoption du plan de sauvegarde lui a permis de constater que leur nature, leur montant, leurs fonctionnements et leurs limitations contractuelles demeurent parfaitement similaires aux garanties et sûretés préexistantes ; qu’ainsi l’adoption du plan de sauvegarde de la société n’aggrave en rien la situation de cette dernière et n’apparaît pas manifestement contraire à son intérêt social.

Attendu que la solution d’un rejet du plan, suivi d’une contestation en justice par la société de la validité de la garantie et des sûretés consenties par elle depuis plus de dix ans, constitue une voie incertaine, voire aventureuse ; que le tribunal n’entend pas laisser le sort de la Société et de ses milliers de salariés se jouer aux dés de l’aléa judiciaire et de la durée de telles procédures.

Attendu, comme indiqué infra (voir 'perspective raisonnable d’éviter la cessation des paiements ou de garantir la viabilité de l’entreprise') que l’adoption du plan de sauvegarde apparaît conforme à l’intérêt social de la Société en ce qu’il permet tant un rééchelonnement des échéances de la garantie dont elle est juridiquement tenue en l’état des documents de financement signés, qu’une réduction du montant absolu de ladite garantie.

Le tribunal déboutera le Comité Social et Economique Central de l’UES SFR de sa demande subsidiaire de rejet de l’adoption du projet de plan de sauvegarde accélérée de la société SFR FIBRE au motif de la contrariété de ce dernier à l’intérêt social de la Société'.

Il en ressort à la lecture du jugement que le tribunal a répondu au moyen soutenu par les appelants pour s’opposer au plan en retenant que l’adoption du plan de sauvegarde n’aggrave en rien la situation de la société SFR FIBRE et n’apparaît pas manifestement contraire à son intérêt social.

Par conséquent, le jugement a bien exposé les principaux moyens soulevés par les parties sur la non-conformité du plan à l’intérêt social des sociétés de l’UES et a répondu à ceux qui lui apparaissaient pertinents et de nature à avoir une incidence sur la décision qui lui était demandée de rendre à savoir l’adoption ou le rejet du plan, de telle sorte que le jugement déféré est motivé, et répond ainsi aux exigences de motivation des dispositions précitées.

Les appelants ne présentent pas sur ce point un moyen sérieux de réformation ou d’annulation du jugement déféré.

*****

Quant au moyen relatif au rejet du plan, en raison de l’incomplétude ou de l’insincérité de la consultation du CSEC, le jugement déféré reprend les arguments et pièces des parties en page 15 et 16.

Le CSEC soutenait ainsi sur ce point que:

— la lecture combinée des articles L. 626-2 et L. 626-8 du Code de commerce impose que le CSEC soit consulté sur le projet de plan « au vu des informations et des offres reçues »,

— la violation de cette obligation de consultation n’est pas un simple vice de forme, mais affecte la validité même du processus d’adoption du plan,

— en l’espèce, la viabilité du plan de sauvegarde est entièrement conditionnée par la réalisation de cessions d’actifs se chiffrant à plusieurs milliards d’euros au cours des prochaines années, sans perspective de scénario alternatif,

— la nécessité de procéder à de telles cession d’actifs est un fait constant reconnu par tous les acteurs du dossier : (i) le plan d’affaires lui-même, communiqué au tribunal, prévoit à sa page 25 sous la rubrique «M&A », des opérations de cession massives sur la période 2025-2028, sans aucune autre précision, (ii) le cabinet Eight Advisory, dans son attestation du 1er juillet 2025, ne valide la pérennité du groupe que « sous réserve de la réalisation (…) des cessions envisagées d’actifs non essentiels aux prix estimés » et (iii) les Administrateurs Judiciaires, dans leurs propres conclusions du 15 juillet 2025, rappellent cette nécessité, et (iv) la direction et les administrateurs ont eux-mêmes reconnu avoir reçu des « marques d’intérêt » et que ces dernières sont l’élément sur lequel repose la « perspective raisonnable de garantir la viabilité de l’entreprise » (condition de l’article L. 626-31), le tout de telle sorte qu’elles tombent directement sous le coup de la notion d'« offres reçues » visée par l’article L. 626-8 du code de commerce.

— il est, en conséquence, placé dans l’impossibilité de prononcer un avis éclairé sur (i) la pertinence de la stratégie de démantèlement, (ii) le caractère réellement « non essentiel » des actifs cédés alors même qu’une cession générant plusieurs milliards d’euros (montant nécessaire à l’équilibre du plan de trésorerie du Groupe à échéance de 3 ans) ne peut être sans conséquences majeures sur le périmètre et la stratégie et (iii) les conséquences inévitables de ces cessions sur l’activité, les conditions de travail et l’emploi. S’agissant de ce dernier point, l’article D. 626-65 du code de commerce dispose expressément que « Le projet de plan prévu à l’article L. 626-30-2 doit comporter au minimum les informations suivantes’ les conditions du plan de restructuration, incluant notamment’ les éventuelles mesures de restructuration’ les conséquences générales sur l’emploi, par exemple licenciements, modalités de travail à temps partiel ou similaires. ».

Le tribunal des activités économiques a retenu que:

'Attendu que la critique énoncée par le CSEC en ce qui concerne l’incomplétude ou l’insincérité de sa consultation porte sur l’absence de communication de tous éléments susceptibles d’être qualifiés d’ « offres reçues » au sens de l’article L 626-8 du code de commerce ou encore d’ « d’éventuelles mesures de restructuration incluant notamment’ les conséquences générales sur l’emploi, par exemple licenciements, modalités de travail à temps partiel ou similaires » au sens de l’article D. 626-65 du code de commerce.

Attendu, s’agissant du processus de cession en cours concernant la filiale INFRACOS, que l’information pertinente compte tenu de l’état d’avancement de ce dernier a été communiquée, à savoir l’existence du processus et le fait que ce dernier sera assorti d’un engagement de l’éventuel cessionnaire à ce qu’INFRACOS continue à héberger SFR SA sur les différents sites de telle sorte que la cession n’ait aucune conséquence préjudiciable sur l’exploitation opérationnelle du Groupe ; que SFR SA a prévu, dès lors que le processus en cours se matérialiserait par l’émission d’une promesse unilatérale d’achat de la part d’un acquéreur potentiel, de consulter ses instances représentatives du personnel.

Attendu que (i) le projet de plan de sauvegarde déposé au greffe et (ii) les déclarations de la direction de la Société à l’audience affirment qu’il n’existe aucun autre processus de cession en cours, tout en rappelant que le Groupe reçoit régulièrement des marques d’intérêt ou même des offres non sollicitées visant certains de ces actifs et que le Groupe Altice reste attentif aux opportunités, que ce soit de manière isolée ou plus globale.

Attendu qu’il ne peut être reproché à la Société d’avoir manqué à consulter de manière complète et sincère le CSEC concernant des processus qui n’existent pas à ce jour ; qu’il n’appartient pas au tribunal de présupposer que la Société dissimule sciemment toute information qui aurait dû faire l’objet d’une communication (i) tant au CSEC en application des articles L 626-8 et D. 626-65 du code de commerce (ii) qu’à lui-même.

Attendu que le code de procédure civile offre tous moyens de tirer les conséquences d’une éventuelle dissimulation qui pourrait être révélée ultérieurement ; qu’en effet, l’article 593 dudit code dispose : « Le recours en révision tend à faire rétracter un jugement passé en force de chose jugée pour qu’il soit à nouveau statué en fait et en droit » et l’article 595 : « Le recours en révision n’est ouvert que pour l’une des causes suivantes’ s’il se révèle, après le jugement, que la décision a été surprise par la fraude de la partie au profit de laquelle elle a été rendue’ si, depuis le jugement, il a été recouvré des pièces décisives qui avaient été retenues par le fait d’une autre partie »'.

Il n’en ressort, à la lecture du jugement, aucune absence de motivation puisque le tribunal a motivé sa décision sur l’incomplétude ou l’insincérité de la consultation du CSEC en considérant expressément que le CSEC a reçu toute l’information pertinente compte tenu de l’état d’avancement du processus de cession de la filiale INFRACOS et qu’il ne peut être reproché à la société SFR FIBRE d’avoir manqué à consulter de manière complète et sincère le CSEC concernant d’autres processus qui n’existent pas à ce jour.

Le délégataire du Premier président relève que si un plan d’affaires a été réalisé par des cabinets spécialisés, ce document est par nature une projection comptable qui ne peut être considéré comme la preuve de la réalisation de certaines opérations comme celles notamment de cessions. Aucun autre document ne vient conforter la thèse des appelants selon laquelle des cessions seraient déjà en cours et qu’ils auraient dû être consultés.

Il en résulte que le tribunal a répondu au moyen soutenu par les appelants pour s’opposer au plan en retenant que l’adoption du plan de sauvegarde ne violait pas l’article L.626-8 du code de commerce.

Par conséquent, le jugement, ayant bien exposé les principaux moyens soulevés par les parties et ayant répondu à ceux qui lui apparaissaient pertinents et de nature à avoir une incidence sur la décision qui lui était demandée, répond aux exigences de motivation des dispositions précitées.

Les appelants ne présentent pas un moyen sérieux de réformation ou d’annulation du jugement déféré sur ce point.

Le premier moyen sera rejeté.

II. Sur le second moyen tiré de la violation par le tribunal de son office et de l’erreur manifeste de droit.

Le CSEC, le CSE B2B de l’UES SFR, le CSE SFR RSI et le CSE SFR Opérateur B2C Contenus et Fonctions Support soutiennent que le tribunal des activités économiques a d’une part, violé son office en n’opérant pas un contrôle de l’ensemble des éléments essentiels à l’appréciation de la viabilité des plans de sauvegarde accélérée, en s’abstenant d’examiner si les plans de sauvegarde dans leur globalité et dans les obligations qu’ils font peser sur les sociétés de l’UES SFR sont conformes à leur intérêt social exclusif, et surtout qu’il n’a pas contrôlé la légalité des garanties et sûretés consenties au regard des critères fixés par l’arrêt [T]. D’autre part, ils considèrent que le tribunal a commis une erreur manifeste de droit en considérant que la consultation du CSEC avait été régulière alors que les éléments d’informations relatifs aux enjeux sociaux n’ont pas été communiqués.

La société SFR FIBRE réplique que le jugement n’est frappé d’aucune erreur manifeste. Ils soutiennent, en premier lieu, que le « gigantesque abus de biens sociaux » dont se prévaut le CSEC résulte d’une lecture volontairement erronée des faits. Sur ce chapitre, l'« erreur manifeste » affecte non pas le jugement mais l’argumentation du CSEC. La société indique qu’à l’heure actuelle et, le cas échéant, en exécution du plan de sauvegarde, les sociétés ne garantissent et ne garantiront que les dettes dont elles bénéficient ou bénéficieront (elles ou leurs filiales) au jour de l’exécution de la sûreté et à ce jour, 4,782 milliards d’euros pour SFR et 0 euro pour SFR Fibre et Completel.

En deuxième lieu, elle considère que le CSEC échoue à démontrer en quoi il serait « manifestement » contraire à l’intérêt de SFR FIBRE d’adhérer à un plan qui réduit de 4,173 milliards d’euros le montant de la dette qu’elle garantit partiellement, et en allonge la maturité de près de trois années en moyenne.

En troisième lieu, elle soutient que le CSEC échoue à démontrer que le plan de sauvegarde provoquerait manifestement une augmentation du montant de la dette du Groupe Altice France garantie par les sociétés, et que cette augmentation interviendrait manifestement en violation de leur intérêt social. Le montant et l’existence même des dividendes n’ont aucun impact sur le plafond de la garantie consentie par SFR (il était de 4,782 milliards d’euros avant la distribution de dividendes, et reste de 4,782 milliards d’euros après la distribution de dividendes), SFR Fibre et Completel (il était de 0 euro et il l’est toujours).

Quant à l’insincérité du plan, la société SFR FIBRE soutient que le plan de sauvegarde ne stipule aucune cession ou engagement de cession d’actifs ou d’activités au sens de l’article L.626-10 du Code de commerce. Les sociétés du groupe Altice France ne sont tenues que par les stipulations du plan, comme le relève la section 7 du plan de sauvegarde (Effet erga omnes et indivisibilité du Plan de Sauvegarde Accélérée). Si à l’avenir des cessions d’actifs devaient intervenir, elles ne relèveraient aucunement du plan de sauvegarde accélérée comme le précise une lettre de la direction de SFR au CSEC du 17 juillet 2025. Ensuite, elle affirme que n’est pas davantage établi le moyen du CSEC selon lequel son droit à l’information-consultation à l’occasion de l’élaboration du plan de sauvegarde aurait été manifestement méconnu. Et enfin, elle soutient que la prétention du CSEC d’après laquelle le plan de sauvegarde ne permettrait pas d’assurer la viabilité du Groupe Altice France et de ses filiales en l’absence de réalisation de cessions n’est pas manifestement établie.

Les organes de la procédure considèrent d’une part que les requérants échouent à démontrer que le plan de sauvegarde accélérée est contraire à l’intérêt social de la société car cette affirmation est fausse. Ils exposent en ce sens que la société est déjà engagée aux termes des sûretés existantes. Sur la base des informations dont ils disposent, les sûretés existantes sont en vigueur. Aucune procédure judiciaire n’a été entreprise par quiconque pour remettre en cause leur validité, que ce soit au plan civil ou pénal. Ils ne disposent pas davantage d’informations relatives à l’engagement ou à la mise en cause de la responsabilité des dirigeants des sociétés concernées à ce titre. Aussi, ils affirment qu’aucune preuve pertinente n’est rapportée par les requérants du défaut de validité ou de licéité des sûretés existantes. Or, ils soulignent qu’il est indispensable de prendre en compte les sûretés existantes afin d’apprécier la conformité des nouvelles sûretés et du plan de sauvegarde accélérée à l’intérêt social de la société. Les termes de la restructuration financière négociée et devant être mise en 'uvre sont favorables au groupe en général, et à la société, en qualité de garant, en particulier. Ils font ainsi valoir que les nouvelles sûretés consenties par la société sont d’une nature identique aux sûretés existantes ; que les obligations garanties sont réduites en montant; que les obligations garanties sont aménagées en durée; et que les engagements de la Société sont toujours limités en montant à hauteur des sommes dont elle bénéficie directement ou indirectement à la date de leur mise en 'uvre (le cas échéant). Ils soutiennent en outre que les requérants ne démontrent pas en quoi la distribution de dividendes visée dans le cadre de la restructuration entrainerait une augmentation de l’engagement de la société au titre des nouvelles sûretés. Cette affirmation est fausse dès lors que la société rappelle que l’engagement des garants est limité aux flux « descendants » à leur profit.

Ils en concluent que la constitution des nouvelles sûretés n’est donc pas contraire à l’intérêt social de la société.

D’autre part, concernant les cessions envisagées, les organes de la procédure considèrent que le CSEC entretient une confusion entre les plans de sauvegarde accélérée qui ont été soumis à l’examen du tribunal et la stratégie économique et commerciale, qui correspond en fait au projet stratégique, le projet d’entreprise de la société et du groupe en général. Or, les plans de sauvegarde accélérée portent exclusivement sur la restructuration de la dette financière du groupe : il s’agit en réalité d’un refinancement avec les mêmes prêteurs, à exécution immédiate. Et, aucune cession d’actifs ou d’activités n’est nécessaire pour réaliser les opérations prévues dans le plan de sauvegarde accélérée. L’arrêté du plan n’était d’ailleurs pas soumis à une condition suspensive tenant à la conclusion d’un accord portant sur une cession d’actifs. Si des opérations de cession devaient être réalisées, elles entraineraient mécaniquement le remboursement anticipé de la dette financière correspondante (puisqu’il s’agirait alors d’un cas de remboursement anticipé obligatoire). Cette information se retrouve en cohérence dans la version chiffrée du plan d’affaires. Tous ces éléments chiffrés ont été partagés avec le CSEC et l’expert qu’il a désigné dans le cadre du processus d’information et de consultation sur le projet de plan de sauvegarde accélérée. Ils en concluent que le CSEC ne peut donc pas prétendre être victime d’une information déloyale ou qui ne serait pas transparente.

Le ministère public indique, concernant le moyen soulevé sur la contrariété à l’intérêt social, qu’il s’agit de la répétition d’un moyen invoqué en première instance auquel les juges ont répondu et aucun élément nouveau n’est transmis dans la présente instance. Concernant le défaut de sincérité du plan, le ministère public rappelle qu’il est question en l’espèce d’une restructuration purement financière de la dette très importante du groupe à effet immédiat. Aucune cession d’actif n’est prévue à ce jour dans cette restructuration financière et le groupe indique disposer de ressources financières lui permettant de procéder au remboursement partiel de la dette incluse dans le plan. Il relève que le plan a été accepté par l’ensemble des classes de parties affectées à 100 % et qu’aucun volet social n’est prévu et que si une cession devait intervenir le processus d’information serait engagé. Il en déduit que les appelants échouent à rapporter la preuve de l’existence du caractère sérieux de leurs moyens soutenus.

SUR CE,

Sur l’absence de contrôle par le tribunal de la préservation de l’intérêt social des sociétés de l’UES SFR par l’adoption des plans de sauvegarde accélérée et de la légalité des garanties consenties.

Il ressort des pièces produites que les plans de sauvegarde accélérée reposent sur la mise en 'uvre des opérations prévues dans l’accord de Lock-Up Opco et l’accord de Principe RCF, et ont principalement pour objet:

— S’agissant d’Altice France : de réduire l’endettement porté par la société via :

o la restructuration des Obligations AF et des Crédits TLB par (i) la réduction de la dette à hauteur de 4,4 milliards d’euros et (ii) le refinancement de la dette résiduelle, pour un montant de 14,8 milliards d’euros ; et

o le refinancement des RCF, à hauteur d’un montant de 1,2 milliard d’euros.

— S’agissant d’Altice B2B France, Completel, Numericable US LLC, SFR, SFR Fibre, SFR Presse et de SFR Presse Distribution :

o d’éteindre les garanties existantes de toutes les sommes dues au titre des Obligations AF, des Crédits TLB et des RCF ; et

o de prévoir la reconstitution des sûretés (senior) en garantie des nouvelles Obligations AF, des nouveaux Crédits TLB et du nouveau RCF.

— S’agissant d’Ypso France : la restructuration de la portion de Crédit TLB qu’elle porte, outre, comme pour les autres garants, l’extinction des garanties existantes et la reconstitution des sûretés (senior) en garantie des nouvelles.

Il s’en déduit que les plans de sauvegarde diminuent sensiblement le montant de la dette de la société Altice France qui est réduit de plus de 4 milliards d’euros soit plus de 20% par rapport à l’endettement existant (et même de 7,5 milliards d’euros en incluant Altice France Holding) et dont la maturité est allongée de près de trois années en moyenne.

Le montant des obligations garanties par les sociétés du groupe baisse mécaniquement grâce aux plans de sauvegarde accélérée puisque l’endettement d’Altice France baisse lui-même par l’effet de cette restructuration financière. Et, si en exécution du plan de sauvegarde, une partie de la dette refinancée s’accompagne d’une augmentation des taux d’intérêts, il s’avère que cette augmentation porte sur une assiette inférieure. De ce fait, si le plan de sauvegarde est exécuté, le Groupe Altice France économisera en 2026 près de 400 millions d’euros d’intérêts par rapport à ce qu’il aurait réglé en l’absence de plan.

Il en résulte que cette opération de refinancement n’apparaît pas contraire à l’intérêt social des sociétés garantes et notamment à l’intérêt social de la société SFR FIBRE puisqu’elle diminue le risque de défaut de paiement de la société Altice France par la réduction de la dette et de sa maturité.

Concernant les garanties consenties, il n’est pas rapporté la preuve que ces garanties seraient contraire à l’intérêt social des sociétés garantes; qu’il s’agisse des anciennes ou des nouvelles garanties octroyées, elles demeurent limitées à hauteur des sommes que la société garante perçoit. La garantie octroyée a donc comme contrepartie un prêt. Aussi, si comme en l’espèce, la société n’a bénéficié d’aucune somme, elle ne peut être appelée en garantie.

Le tribunal a bien effectué un contrôle de la conformité du plan à l’intérêt social de la société puisqu’il a constaté après 'un examen approfondi’ que l’adoption du plan de sauvegarde n’aggrave en rien la situation de la société SFR FIBRE et n’apparaît manifestement pas contraire à son intérêt social.

Contrairement à ce qu’affirment les appelants, les sociétés garantes ne garantissent pas l’ensemble de la dette refinancée mais uniquement la dette à hauteur des sommes qu’elles perçoivent. Et, le montant et l’existence même des dividendes controversés n’ont aucun impact sur le plafond de la garantie consentie et plus largement sur l’adoption du plan.

Le tribunal n’avait donc pas à examiner les conditions d’application de l’arrêt [T] et n’a pas omis de le faire puisque cette jurisprudence ne s’applique pas en l’absence de preuve d’un usage abusif des biens sociaux.

Il n’avait pas non plus à se prononcer sur la légalité des anciennes garanties consenties depuis plus de 10 ans, puisqu’il n’est pas dans l’office du juge adoptant ou rejetant un plan de se prononcer sur la conformité d’actes réalisés antérieurement au jugement d’ouverture et qui ne font pas partie du plan.

Il en résulte que ce moyen sera rejeté.

Sur le moyen tire du défaut de sincérité des plans de sauvegarde accélérée rendant impossible l’appréciation de la viabilité des plans par le CSEC

Le volet économique et financier du plan de sauvegarde accélérée précise que la restructuration, purement financière, ne comporte pas de volet relatif à la cession d’actifs par le Groupe Altice France et il est confirmé qu’à date, aucun accord engageant n’a été conclu par le Groupe Altice France ou ses actionnaires en vue de la réalisation d’une opération de cession d’actifs (cession d’actifs isolés, cession de branche(s) d’activité ou adossement) dans les prochains mois.

Il en ressort que le plan de sauvegarde ne stipule aucune cession ou engagement de cession d’actifs ou d’activités au sens de l’article L.626-10 du Code de commerce. Les plans de sauvegarde accélérée portent exclusivement sur la restructuration de la dette financière : il s’agit d’un refinancement avec les mêmes prêteurs, à exécution immédiate puisque les plans de sauvegarde accélérée doivent être exécutés en quelques mois, à compter de leur date d’approbation.

Il n’est pas établi que le droit à l’information-consultation des différents CSE à l’occasion de l’élaboration du plan de sauvegarde aurait été manifestement méconnu. Le CSE a fait l’objet d’un processus d’information-consultation conforme aux dispositions des articles L.2312-53 du code du travail et L. 626-8, alinéa 2 du Code de commerce sur le projet de plan de sauvegarde accélérée et il ne pouvait être informé sur des opérations de cession qui ne sont pas prévues dans les plans.

Il n’est pas non plus établi que le plan de sauvegarde ne permettrait pas d’assurer la viabilité du Groupe Altice France et de ses filiales en l’absence de réalisation de cessions. Si le plan d’affaires du groupe (qui a été communiqué au CSE) prévoit des opérations de « M&A envisagé », les éléments financiers sont des simulations. Ceci est conforté par la réponse d’Eight Advisory France, qui a élaboré le plan d’affaires, qui affirme que 'la réalisation ou non du « M&A envisagé » ne modifie pas les conclusions de nos travaux quant à la liquidité du groupe, qui dans le contexte du Plan d’Affaires étudié, devrait être assurée sur la période 2025-2028, ni sur l’échéance d’un refinancement qui apparait possible et devra intervenir avant les échéances de dette de 2029 dans les deux cas'.

Il en résulte que les appelants échouent à rapporter la preuve que les plans sont conditionnés à des cessions d’actifs dont les projets ne leur auraient pas été transmis. Il seront déboutés.

Aucune considération d’équité ne commande de faire droit aux demandes formées sur le fondement de l’article 700 au titre des frais non compris dans les dépens qui seront dès lors rejetées.

Les dépens de la présente instance suivront ceux de l’appel.

Par ces motifs

Rejetons la demande de suspension de l’exécution provisoire du jugement dont appel,

Disons que les dépens du référé suivront le sort de ceux de l’appel.

ORDONNANCE rendue par Madame Caroline TABOUROT, Conseillère, assistée de Madame Yvonne TRINCA, greffière présente lors de la mise à disposition de l’ordonnance au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La Greffière La Présidente