RÉPUBLIQUE FRAN’AISE

AU NOM DU PEUPLE FRAN’AIS

COUR D’APPEL DE PARIS

Pôle 1 – Chambre 10

ARRÊT DU 11 SEPTEMBRE 2025

(n° , 7 pages)

Numéro d’inscription au répertoire général : N° RG 23/19379 – N° Portalis 35L7-V-B7H-CITXO

Décision déférée à la Cour : Jugement du 15 Novembre 2023-Juge de l’exécution de [Localité 17]- RG n° 23/81148

APPELANTE

SOCIÉTÉ HILTON WORLWIDE MANAGE LIMITED

société à responsabilité limitée de droit anglais

[Adresse 16]

[Localité 8] [Adresse 19]

Ayant pour avocat postulant : La SELARL BDL AVOCATS

Agissant par Maître Frédéric Lallement

Avocat au barreau de Paris

Ayant pour avocat plaidant : La SELARL KOMON AVOCATS

Agissant par Maîtres Wissam Mghazli et Ezzine Andoulsi

Avocats au barreau de Paris

INTIMÉS

Monsieur [A] [G]

[Adresse 4]

[Localité 13]

S.N.C. [Localité 17] FAISANDERIE INVESTISSEMENTS

[Adresse 12]

[Localité 14]

Ayant pour avocat postulant : Luca De Maria

SELARL PELLERIN – DE MARIA – GUERRE

Avocat au barreau de Paris (L18)

Ayant pour avocats plaidants : Olivier Pardo, Baptiste de Fresse de Monval

& Marie-Valentine [B]

Avocats au Barreau de Paris (K170)

INTERVENANTES

S.C.P. CBF & ASSOCIES, prise en la personne de Me [O] [S], ès qualités d’administrateur judiciaire de la société [Localité 17] FAISANDERIE INVESTISSEMENTS

[Adresse 2]

[Localité 9]

S.E.L.A.R.L. EKIP', prise en la personne de Me [D] ès qualité de mandataire judiciaire de [Localité 17] FAISANDERIE INVESTISSEMENTS

[Adresse 7]

[Localité 10]

S.E.L.A.R.L. [J] [E], prise en la personne de Me [J] [E], ès-qualités de mandataire judiciaire

[Adresse 5]

[Localité 10]

S.E.L.A.R.L. AJASSOCIES, représenté par Me [F] [A] ès-qualités d’administrateur de la société [Localité 17] FAISANDERIE INVESTISSEMENTS

[Adresse 3]

[Localité 15]

n’ont pas constitué avocat

COMPOSITION DE LA COUR

En application des dispositions des articles 805 et 905 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 26 juin 2025, en audience publique, les avocats ne s’y étant pas opposés, devant Madame Catherine Lefort, conseiller, chargé du rapport et Madame Valérie Distinguin, conseiller.

Ces magistrats ont rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la cour, composée de :

Madame Emmanuelle Lebée, président de chambre honoraire

Madame Catherine Lefort, conseiller

Madame Valérie Distinguin, conseiller

GREFFIER lors des débats : Monsieur Grégoire Grospellier

ARRÊT

— réputé contradictoire

— par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

— signé par Madame Valérie DISTINGUIN, conseiller pour le président empêché et par Monsieur Grégoire GROSPELLIER, greffier, présent lors de la mise à disposition.

**************

La société en nom commercial [Localité 17] Faisanderie Investissements (la société PFI), dont les parts sont détenues par M. [A] [G] pour 99 % et par Mme [W] [L], épouse [G], pour 1 % a acquis, le 14 novembre 2020, un bien immobilier sis à [Adresse 18] [Localité 6][Adresse 1].

Suivant deux sentences arbitrales en date des 27 septembre et 5 décembre 2022, M. [G] a été condamné à verser à la société de droit anglais Hilton Worldwide Manage Limited (ci-après la société Hilton), une somme en principal de 18 626 936,14 dollars américains, outre les frais de justice et les intérêts.

Ces sentences ont fait l’objet d’un exequatur par ordonnances du 12 janvier 2023, signifiées le 31 janvier 2023.

Sur le fondement de ces décisions, diverses mesures d’exécution forcée ont été entreprises par la société Hilton.

Par ordonnance rendue sur requête le 10 mai 2023, le juge de l’exécution du tribunal judiciaire de Paris a autorisé la société Hilton à inscrire une hypothèque judiciaire conservatoire sur les biens immobiliers détenus par la société PFI, en garantie d’une créance évaluée provisoirement à la somme de 22 617 741,34 euros.

L’hypothèque judiciaire provisoire sur le bien a été inscrite avec effet au 7 août 2023 et dénoncée selon procès-verbal du 11 août 2023.

Par acte en date du 6 juin 2023, la société Hilton a fait assigner au fond devant le tribunal judiciaire de Paris M. [G] et la société PFI en déclaration de simulation de la propriété des biens immobiliers acquis au nom de cette dernière.

Le même jour, M. [G] a fait appel des ordonnances d’exequatur en date du 12 janvier 2023.

Par actes en date des 23 juin et 6 juillet 2023, la société PFI et M. [G] ont fait assigner la société Hilton devant le juge de l’exécution du tribunal judiciaire de Paris, en rétractation de l’ordonnance sur requête du 10 mai 2023.

Par jugement contradictoire du 15 novembre 2023, le juge de l’exécution, après avoir ordonné la jonction des affaires enrôlées sous les numéros 23/81148 et 23/81171, a :

rétracté l’ordonnance sur requête ;

ordonné, en conséquence, la radiation de l’inscription d’hypothèque conservatoire prise le 7 août 2023 par la société Hilton, références cadastrales ED [Cadastre 11], et aux frais de cette dernière, en exécution de l’ordonnance sur requête précitée ;

débouté les demandeurs de leurs autres prétentions ;

condamné la société Hilton aux dépens.

La société Hilton a interjeté appel de cette décision par déclaration en date du 1er décembre 2023. à la suite de la radiation, pour défaut de diligences, de l’instance aux fins de sursis à exécution introduite en référé par la société Hilton, le jugement attaqué a été exécuté par la société PFI.

Par jugement du 12 juin 2024, une procédure de redressement judiciaire a été ouverte à l’égard de la la société PFI. L’interruption de la présente instance a été constatée par ordonnance en date du 4 juillet 2024.

La société Hilton a déclaré sa créance par lettre du 31 juillet 2024 et fait assigner les organes de la procédure collective en reprise d’instance par exploits du 25 septembre 2024, conformément aux formalités prescrites par l’article R.622-20 du code de commerce. Les organes de la procédure n’ont pas comparu.

Les conclusions récapitulatives de la société Hilton, en date du 13 mai 2025, signifiées aux organes de la procédure par actes en date des 14 et 15 mai 2025, et celles du 16 juin 2025, tendant aux mêmes fins, c’est-à-dire à voir la cour :

— infirmer le jugement attaqué ;

— ordonner la réinscription de l’hypothèque conservatoire aux frais exclusifs de la société PFI ;

— débouter la société PFI et M. [G] de leurs demandes ;

— les condamner solidairement à lui payer la somme de 25 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux dépens ;

Les conclusions récapitulatives de la société PFI et de M. [G], datées du 26 mai 2025, notifiées le 6 juin 2025 sur le rpva, signifiées aux organes de la procédure par actes en date des 14 et 15 mai 2025, tendent à voir la cour :

— confirmer le jugement attaqué en ce qu’il a rétracté l’ordonnance sur requête et ordonné la radiation de l’inscription d’hypothèque conservatoire ;

statuant à nouveau,

— rejeter les demandes de la société Hilton ;

en tout état de cause,

— condamner la société Hilton à payer à la société PFI la somme de 50 000 euros à titre de dommages-intérêts pour procdure abusive, celle de 20 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux dépens.

Pour plus ample exposé du litige, des prétentions et des moyens, il est fait renvoi aux écritures visées.

Discussion

Sur la demande de rétractation de l’ordonnance autorisant l’inscription hypothécaire :

Aux termes de l’article L. 511-1 du code des procédures civiles d’exécution, toute personne dont la créance paraît fondée en son principe peut solliciter du juge l’autorisation de pratiquer une mesure conservatoire sur les biens de son débiteur, sans commandement préalable, si elle justifie de circonstances susceptibles d’en menacer le recouvrement. La mesure conservatoire prend la forme d’une saisie conservatoire ou d’une sûreté judiciaire.

Sur l’existence d’une créance paraissant fondée en son principe :

Sur l’existence d’une créance paraissant fondée en son principe, la société Hilton rappelle que lorsque le juge de l’exécution est amené à se prononcer sur le bien-fondé d’une mesure conservatoire, il est tenu de limiter son appréciation à l’apparence et au caractère vraisemblable de l’existence d’une créance, et n’a pas à rechercher son existence avérée ; qu’en examinant de manière isolée les éléments apportés en vue de démontrer la simulation et la fraude de M. [G], le juge de l’exécution a commis une erreur de droit en n’appliquant pas la méthode des faisceaux d’indices ; qu’à suivre le raisonnement du juge, les éléments étaient réunis pour caractériser a minima une apparence de simulation.

Sur l’existence d’un titre exécutoire fondant les poursuites, que le recours à l’encontre de l’ordonnance ayant accordé l’exequatur desdites sentences n’étant pas suspensif, l’appel ne saurait priver de caractère exécutoire les ordonnances d’exequatur obtenues.

Les parties intimées soulèvent l’absence de droit de la société Hilton sur les biens hypothéqués, au motif que les sentences arbitrales condamnent M. [G] à titre personnel et non la société PFI, laquelle dispose d’un patrimoine distinct du premier ; que M. [G] ne procède à aucune dissimulation de son patrimoine, la création de la société PFI en octobre 2020 étant antérieure à l’introduction de la procédure d’arbitrage et donc au prononcé des sentences et l’assignation en simulation délivrée par la société Hilton ne pouvant, à elle seule, caractériser la simulation alléguée, la constitution d’une société préalablement à l’acquisition par celle-ci étant un outil de gestion classique du patrimoine des associés.

Elles ajoutent qu’il appartient au créancier de démontrer non une simple apparence de simulation mais l’existence certaine de celle-ci, qui ne saurait résulter de la probabilité d’une simulation par substitution de personne.

Elles rappelent enfin que la sentence arbitrale, exécutoire par provision, fait l’objet d’un recours devant la cour d’appel de Paris tant au fond que sur son caractère exécutoire par provision.

Réponse de la cour :

Le juge de l’exécution apprécie souverainement si la créance invoquée paraît fondée en son principe, sans avoir à rechercher l’existence d’une créance certaine, ni à déterminer son montant.

En l’occurrence, la société Hilton soutient disposer d’une créance paraissant fondée en son principe tirée, d’une part, des titres exécutoires que représentent les sentences arbitrales condamnant M. [G] à son profit, d’autre part, d’une simulation par substitution de personne, ce dernier étant le véritable propriétaire de l’immeuble objet de l’hypothèque judiciaire provisoire.

En ce qui concerne le caractère exécutoire des sentences arbitrales obtenues par la société Hilton à l’encontre de M. [G], il n’est pas contesté que celles-ci ne sont susceptibles d’aucun recours. En revanche les ordonnances d’exequatur ont fait l’objet d’un appel qui, à la suite d’un déféré formé à l’encontre d’une ordonnance du conseiller de la mise en état, a été déclaré recevable par arrêt du 2 juillet 2024. Cependant l’appel contre ces ordonnances d’exequatur n’étant pas suspensif, ainsi qu’il est énoncé à l’article 1526 du code de procédure civile, la société Hilton dispose bien de titres exécutoires à l’encontre de M. [G]. En revanche, tel n’est pas le cas à l’encontre de la société PFI, en apparence propriétaire de l’immeuble objet de l’hypothèque litigieuse.

Aux termes de l’article 1201 du code civil dans sa rédaction issue de l’ordonnance n°2016-131 du 10 février 2016, lorsque les parties ont conclu un contrat apparent qui dissimule un contrat occulte, ce dernier, appelé aussi contre-lettre, produit effet entre les parties. Il n’est pas opposable aux tiers, qui peuvent néanmoins s’en prévaloir. Il est constant que la simulation ne suppose pas nécessairement l’existence d’une fraude, encore moins une intention de nuire aux créanciers.

En ce qui concerne la simulation alléguée en l’espèce quant à la véritable propriété de l’immeuble, il ressort des pièces produites que le bien immobilier dont s’agit a été acquis alors que la promesse de vente avait été signée par M. [G] en son nom personnel ; que le bien a été acheté le 14 décembre 2020 par la société PFI créée le 14 décembre 2020 ; que le capital de cette société est limité, selon ses statuts, à la somme de 100 euros, de sorte que, n’ayant pas d’activité économique, elle ne disposait pas des fonds nécessaires pour acquitter le prix de vente, fixé à la somme de 19 000 000 d’euros, prix financé par un prêt d’un montant de 18 000 000 d’euros, sans que l’on connaisse l’origine du reste des fonds ; que cette acquisition est concomitante à la naissance du litige opposant M. [G] à la société Hilton dès le mois de décembre 2020 et est postérieure à l’acte de garantie des obligations des sociétés IPC et Yellowstone, souscrit par M. [G] le 24 mai 2018 au profit de la société Hilton ; si l’acquisition arguée de simulation est antérieure au prononcé, les 27 septembre et 5 décembre 2022, des sentences arbitrales, il convient d’observer que ces dernières ne sont que l’aboutissement d’un litige né, ainsi qu’il vient d’être dit, dès le mois de décembre 2020 et d’une demande d’arbitrage du 16 février 2021.

L’ensemble de ces éléments et de cette chronologie constitue un faisceau d’indices dont il résulte une créance paraissant fondée en son principe, tirée d’une simulation par interposition d’acquéreur, en ce que le véritable propriétaire de l’immeuble objet de l’hypothèque ne serait pas la société PFI, mais M. [G], à l’encontre duquel la société Hilton dispose de titres exécutoires, peu important à cet égard que les ordonnances d’exequatur soient frappées d’appel, celui-ci n’étant pas suspensif du caractère exécutoire des ordonnances ainsi qu’il a été dit plus haut.

Sur l’existence de circonstances susceptibles de menacer le recouvrement de la créance

La société Hilton reproche au juge de l’exécution de s’être abstenu d’aborder la question de l’existence de menaces sur le recouvrement et fait valoir, à ce titre, non seulement le défaut de paiement spontané de M. [G], mais également la situation financière et le comportement frauduleux de ce dernier, notamment la probabilité de la simulation rapportée plus haut.

Elle expose l’absence d’activité de la société PFI et de patrimoine de celle-ci autre que l’immeuble dont elle a fait l’acquisition et le caractère infructueux des nombreuses mesures d’exécution diligentées à l’encontre de M. [G].

Les intimés objectent que le créancier ne démontre pas que M. [G] aurait adopté un comportement de nature à menacer le recouvrement de sa créance ; que la menace s’apprécie en considération du seul débiteur et sur son patrimoine propre ; qu’en cherchant à procéder à une inscription sur le patrimoine de la société PFI et non sur celui de M. [G], la société Hilton nie le caractère autonome de la personne morale.

Le premier juge n’ayant pas retenu l’existence d’une créance paraissant fondée en son principe, il n’avait pas à examiner si des circonstances étaient susceptibles de menacer son recouvrement, dès lors que les critères de l’article L. 511-1 précité sont cumulatifs. Il n’en est pas de même à hauteur d’appel, la cour ayant caractérisé plus haut la première des conditions posées par le texte.

Concernant la seconde condition, la probabilité d’une simulation par substitution de personne retenue ci-dessus constitue une première circonstance susceptible de menacer le recouvrement de la créance détenue par la société Hilton à l’encontre de M. [G].

À cette circonstance s’ajoute le fait que l’appelante justifie, selon lettre du 9 mai 2023 de Me [V] [C], commissaire de justice, de ce que toutes les saisies-attributions pratiquées sur les comptes bancaires de M. [G] révélés par la consultation du fichier FICOBA, se sont avérées infructueuses.

Ainsi, seul le maintien de la mesure conservatoire autorisée par l’ordonnance critiquée est de nature à rassurer le créancier sur le recouvrement de sa créance. Il y a lieu d’infirmer le jugement entrepris en ce qu’il a rétracté l’ordonnance sur requête rendue le 10 mai 2023 autorisant l’inscription hypothécaire et ordonné la radiation de celle-ci.

Sur les autres demandes

L’issue du litige commande le rejet de la demande en dommages-intérêts pour procédure abusive formée par les intimés, distincte de celle fondée en première instance sur le préjudice occasionné par la mesure conservatoire, comme de celle en compensation de leurs frais irrépétibles, enfin la condamnation des intimés aux dépens de première instance et d’appel, ainsi qu’au paiement d’une indemnité du montant précisé au dispositif en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS

Infirme le jugement entrepris, sauf en ce qu’il a ordonné la jonction des affaires, a rejeté la demande tendant à voir déclarer caduque l’ordonnance sur requête rendue le 10 mai 2023, débouté les demandeurs de leur demande en dommages-intérêts et de leur demande fondée sur l’article 700 du code de procédure civile ;

Et statuant à nouveau dans cette limite,

Déboute la société en nom commercial [Localité 17] Faisanderie Investissements et M. [A] [G] de leurs demandes tendant à voir rétracter l’ordonnance sur requête rendue le 10 mai 2023, autorisant la société Hilton à prendre une inscription d’hypothèque conservatoire sur le bien immobilier lui appartenant, et à voir ordonner la mainlevée de l’hypothèque judiciaire provisoire correspondante, inscrite à effet du 7 juin 2023 ;

Déboute la société en nom commercial [Localité 17] Faisanderie Investissements et M. [A] [G] de leur demande en dommages-intérêts pour procédure abusive ;

Condamne la société en nom commercial [Localité 17] Faisanderie Investissements et M. [A] [G] à payer à la société Hilton la somme de 10 000 en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile ;

Condamne la société en nom commercial [Localité 17] Faisanderie Investissements et M. [A] [G] aux dépens de première instance et d’appel.

Le greffier, Le président,