Copies exécutoires RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

délivrées aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D’APPEL DE PARIS

Pôle 5 – Chambre 8

ARRÊT DU 14 JANVIER 2025

(n° / 2024 , 10 pages)

Numéro d’inscription au répertoire général : N° RG 23/04655 – N° Portalis 35L7-V-B7H-CHIMF

Décision déférée à la Cour : Jugement du 16 décembre 2022 -Tribunal de commerce de PARIS – RG n° 2020029112

APPELANTS

Monsieur [A] [S] [I] , en qualité de représentant, titulaire de l’autorité parentale et administrateur légal, de ses enfants mineurs :

1. Monsieur [R] [F] [I], né le [Date naissance 2] 2010 à [Localité 18], de nationalité française, demeurant au [Adresse 10], États-Unis d’Amérique,

2. Mademoiselle [O] [K] [I], née le [Date naissance 7] 2012 dans l’État de Californie (États-Unis d’Amérique), de nationalité française, demeurant [Adresse 10], États-Unis d’Amérique,

3. Monsieur [P] [C] [I], née le [Date naissance 4] 2015 dans l’État de Californie (États-Unis d’Amérique), de nationalité française, demeurant [Adresse 10], États-Unis d’Amérique,

Né le [Date naissance 6] 1980 à [Localité 16] (34)

De nationalité française

Demeurant [Adresse 9]

[Localité 13]

ETATS-UNIS

Madame [L] [B] épouse [I], en qualité de représentant, titulaire de l’autorité parentale et administrateur légal, de ses enfants mineurs :

1. Monsieur [R] [F] [I], né le [Date naissance 2] 2010 à [Localité 18], de nationalité française, demeurant [Adresse 10], États-Unis d’Amérique,

2. Mademoiselle [O] [K] [I], née le [Date naissance 7] 2012 dans l’État de Californie (États-Unis d’Amérique), de nationalité française, demeurant [Adresse 10], États-Unis d’Amérique,

3. Monsieur [P] [C] [I], née le [Date naissance 4] 2015 dans l’État de Californie (États-Unis d’Amérique), de nationalité française, demeurant [Adresse 10], États-Unis d’Amérique,

Née le [Date naissance 3] 1982 à [Localité 16]

De nationalité française

Demeurant [Adresse 9]

[Localité 13]

ETATS-UNIS

Représentés par M^e Matthieu BOCCON GIBOD de la SELARL LX PARIS- VERSAILLES- REIMS, avocat au barreau de PARIS, toque : C2477,

Assistés de M^e Sacha BENICHOU de la SELEURL UPSIDE LAW, avocat au barreau de PARIS, toque : B0863,

INTIMÉS

Monsieur [H] [Z]

Né le [Date naissance 1] 1963 à [Localité 17] (92)

De nationalité française

Demeurant [Adresse 11]

[Adresse 19]

[Localité 15]

ROYAUME-UNI

La société AI EUROPEAN HOLDINGS, société de droit luxembourgeois, prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège,

Dont le siège social est situé [Adresse 8]

[Localité 14]

LUXEMBOURG

S.A. DEEZER, société anonyme à conseil d’administration, prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège,

Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PARIS sous le numéro 511 716 573,

Dont le siège social est situé [Adresse 5]

[Localité 12]

Représentés par M^e Jean-Didier MEYNARD de la SCP BRODU – CICUREL – MEYNARD – GAUTHIER – MARIE, avocat au barreau de PARIS, toque : P0240,

Assistés de M^e Vincent TOLEDANO, avocat au barreau de PARIS, toque : A0859,

COMPOSITION DE LA COUR :

En application des dispositions de l’article 907 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 21 octobre 2024, en audience publique, devant la cour, composée de :

M^me Marie-Christine HÉBERT-PAGEOT, présidente de chambre,

M^me Constance LACHEZE, conseillère,

Monsieur François VARICHON, conseiller,

qui en ont délibéré.

Un rapport a été présenté à l’audience par Monsieur François VARICHON dans le respect des conditions prévues à l’article 804 du code de procédure civile.

Greffier, lors des débats : M^me Liselotte FENOUIL

ARRÊT :

— Contradictoire

— par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

— signé par Marie-Christine HÉBERT-PAGEOT, présidente de chambre et par Liselotte FENOUIL, greffière, présente lors de la mise à disposition.

***

FAITS ET PROCÉDURE

M. [A] [I] est l’un des fondateurs de la société Deezer qui exploite une plate-forme de distribution numérique dédiée à l’écoute de musique sur internet. Après avoir cessé ses fonctions de président du conseil d’administration jusqu’en 2010, il est demeuré actionnaire de la société, détenteur de 113.390 actions de catégorie B correspondant à 0,6% du capital et des droits de vote de la société.

En 2012, la société Deezer a procédé à une première levée de fonds lors de laquelle la société de droit luxembourgeois AI European Holdings (ci-après dénommée 'la société AIEH'), détenue par le fonds d’investissement Access Industries, a acquis 30 % du capital.

En 2016, la société Deezer a procédé à une deuxième levée de fonds à hauteur de 100 millions d’euros lors de laquelle la société AIEH a porté sa participation dans la société à plus de 50 % des actions. A l’issue de cette opération, M. [H] [Z], vice-président de la société Acces Industries, a été désigné au poste de président du conseil d’administration de la société Deezer.

Courant janvier 2017, M. [I] a été informé que M. [D], ancien directeur général de la société Deezer, cédait à la société AIEH ses actions de la société Deezer pour un prix de 6,90 euros par action. Le 6 février 2017, il a demandé à M. [Z] si la société AIEH était disposée à lui acheter l’ensemble de ses actions aux mêmes conditions de prix, ce qui a été accepté.

La signature de la cession a toutefois été retardée en raison de la décision de M. [I] de faire préalablement donation de ses actions à ses trois enfants mineurs, [R], [O] et [P] [I].

Les formalités de purge du droit de préemption et du droit de sortie conjointe prévus par le pacte d’associés ayant été effectuées à la fin de l’année 2017, la donation des actions au profit des enfants de M. [I] est intervenue le 12 mars 2018.

Par trois actes distincts conclus le 24 mai 2018, [R], [O] et [P] [I], représentés par leurs parents M. [A] [I] et Mme [L] [I], ont cédé chacun leurs 28.507 actions de catégorie B à la société AIEH au prix unitaire de 6,90 euros, soit pour un prix global de 590.094,90 euros.

Le 3 août 2018, la société Deezer a annoncé par voie de presse qu’elle procédait à une troisième levée de fonds d’un montant de 160 millions d’euros. Le 20 août 2018, l’assemblée générale de la société Deezer a adopté une résolution décidant d’augmenter le capital de la société au moyen de l’émission d’actions de préférence de catégorie A au prix de 31,30 euros par action. Parmi les sociétés ayant souscrit à l’augmentation de capital figurait la société AIEH.

Par acte des 3 et 7 juillet 2020, [R], [O] et [P] [I], ci-après dénommés 'les consorts [I]', représentés par leurs parents M. [A] [I] et Mme [L] [I], faisant valoir qu’ils avaient été trompés lors la cession de leurs actions à la société AIEH, ont fait assigner cette dernière, M. [Z] et la société Deezer devant le tribunal de commerce de Paris auquel ils demandaient d’annuler pour dol les cessions du 24 mai 2018 et de condamner les défendeurs à leur payer à chacun diverses sommes en conséquence de cette annulation. A titre reconventionnel, les défendeurs ont sollicité la condamnation des demandeurs à leur payer des dommages et intérêts pour violation de l’obligation de confidentialité stipulée dans le pacte d’associés et pour procédure abusive.

Par jugement contradictoire du 16 décembre 2022, le tribunal de commerce de Paris a:

— débouté les consorts [I] de l’ensemble de leurs demandes,

— débouté les défendeurs de leurs demandes reconventionnelles,

— condamné solidairement les consorts [I] à payer à chacun des défendeurs la somme de 6.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux dépens de l’instance.

Pour statuer comme il l’a fait, le tribunal a notamment considéré que le vente des actions de M. [I] était parfaite dès le 6 février 2017 et que les demandeurs ne rapportaient pas la preuve d’un dol et d’un manquement au devoir de loyauté commis par les défendeurs.

Le 6 mars 2023, les consorts [I], représentés par leurs parents M. [A] [I] et Mme [L] [I], ont relevé appel de ce jugement

Aux termes de leurs conclusions remises au greffe et notifiées par voie électronique le 1er mars 2024, les consorts [I] demandent à la cour de :

'infirmer le jugement entrepris en toutes ses dispositions sauf en ce qu’il a

— débouté les sociétés AI EUROPEAN HOLDING SARL, DEEZER et Monsieur [H] [Z] de leur demande de dommages et intérêts au titre de la violation alléguée du Pacte d’actionnaires ;

— débouté les sociétés AI EUROPEAN HOLDING SARL, DEEZER et Monsieur [H] [Z] de leur demande de dommages et intérêts pour procédure abusive ;

Statuant à nouveau et y ajoutant,

A titre principal :

Juger que la société AI EUROPEAN HOLDING SARL a commis un dol à l’égard d'[R], [O] et [P] [I] préalablement à la conclusion des contrats de cession d’actions de la société DEEZER conclus le 24 mai 2018 ;

Juger que Monsieur [H] [Z] est coauteur du dol en sa qualité de représentant de la société AI EUROPEAN HOLDING SARL et, à tout le moins, tiers de connivence ; Juger que la société DEEZER est coauteur de ce dol et, à tout le moins, tiers de connivence ;

Prononcer la nullité des contrats de cession d’actions de la société DEEZER conclus en date du 24 mai 2018 ;

Constater l’impossibilité pour la société AI EUROPEAN HOLDING SARL de restituer en nature aux appelants les actions cédées, en raison de l’absorption de la société DEEZER par le SPAC I2PO dans le cadre de son introduction en bourse le 6 juillet 2022 ;

Condamner en conséquence in solidum la société AI EUROPEAN HOLDING SARL, la société DEEZER et Monsieur [H] [Z] à payer entre les mains de leurs parents représentants légaux, à titre de restitution en valeur des actions litigieuses :

— au bénéfice de Monsieur [R] [F] [I], une somme correspondant à la valeur de 83.867 actions de la société I2PO (nouvellement dénommée DEEZER) au regard de son cours de bourse au jour du prononcé du jugement à intervenir, majorée des intérêts au taux légal applicable aux particuliers à compter du 24 mai 2018, sans préjudice des dispositions de l’article L. 313-3 du Code monétaire et financier, tel que publié sur le site https://live.euronext.com/fr ;

— au bénéfice de Mademoiselle [O] [K] [I], une somme correspondant à la valeur de 83.867 actions de la société I2PO (nouvellement dénommée DEEZER) au regard de son cours de bourse au jour du prononcé du jugement à intervenir, majorée des intérêts au taux légal applicable aux particuliers à compter du 24 mai 2018, sans préjudice des dispositions de l’article L. 313-3 du Code monétaire et financier, tel que publié sur le site https://live.euronext.com/fr ; et

— au bénéfice de Monsieur [P] [C] [I], une somme correspondant à la valeur de 83.867 actions de la société I2PO (nouvellement dénommée DEEZER) au regard de son cours de bourse au jour du prononcé du jugement à intervenir, majorée des intérêts au taux légal applicable aux particuliers à compter du 24 mai 2018, sans préjudice des dispositions de l’article L. 313-3 du Code monétaire et financier, tel que publié sur le site https://live.euronext.com/fr ;

Condamner la société AI EUROPEAN HOLDING SARL à restituer aux intimés les fruits et la valeur de la jouissance procurés par les actions cédées entre la date de conclusion des contrats de cession et la date de restitution des actions ;

Condamner la société AI EUROPEAN HOLDING SARL à verser aux intimés, à parts égales, à titre de dommages et intérêts, la différence, si elle est positive, entre la somme de 2.516.027,82 euros et la valeur des actions du SPAC restituées par l’effet de l’arrêt à intervenir, telle que déterminée au regard du cours de bourse de l’action du SPAC au moment du prononcé de l’arrêt, assortie des intérêts au taux légal applicable aux particuliers à compter du 24 mai 2018, sans préjudice des dispositions de l’article L. 313-3 du Code monétaire et financier ;

A titre subsidiaire :

Juger que Monsieur [H] [Z] a manqué son devoir de loyauté en sa qualité de président du conseil d’administration de la société DEEZER, eu égard aux prérogatives lui ayant été conférées, en droit comme en fait, à raison de cette qualité, et de sa participation active dans l’opération litigieuse, à l’encontre des cédants en leur dissimulant l’existence de pourparlers en cours en vue de la réalisation prochaine d’un tour de financement valorisant la société DEEZER à près d’un milliard d’euros ;

Juger que le préjudice en résultant correspond à la différence de valeur à la date de la conclusion de la cession litigieuse, entre le prix unitaire auquel les enfants ont cédé leurs actions, soit 6,90 euros, et celui retenu dans le cadre de la levée de fonds dissimulée, soit 39,75 euros, soit 32,85 euros par action cédée ;

Condamner en conséquence Monsieur [H] [Z] à payer entre les mains de leurs parents représentants légaux, à titre de dommages et intérêts, à Monsieur [R] [F] [I], à Mademoiselle [O] [K] [I] et à Monsieur [P] [C] [I] la somme à chacun de 936.454,95 euros assortie des intérêts au taux légal applicable aux particuliers à compter du 24 mai 2018, sans préjudice des dispositions de l’article L. 313-3 du Code monétaire et financier ;

En tout état de cause :

Condamner in solidum la société AI EUROPEAN HOLDING SARL, la société DEEZER et Monsieur [H] [Z] aux entiers dépens de première instance et d’appel et au paiement à Monsieur [R] [F] [I], à Mademoiselle [O] [K] [I] et à Monsieur [P] [C] [I] de la somme à chacun de 30.000 euros au titre de l’article 700 du Code de procédure civile.'

Par dernières conclusions remises au greffe et notifiées par voie électronique le 28 mars 2024, les sociétés AIEH, Deezer et M. [Z] demandent à la cour de :

'- Débouter les appelants de toutes leurs demandes, fins et conclusions ;

— Confirmer le jugement rendu le 16 décembre 2022 par le Tribunal de commerce de PARIS en ce qu’il a :

' Débouté les consorts [I] de l’ensemble de leurs demandes dirigées tant à l’encontre de la société Al European Holdings, que de M. [H] [Z] et de la société DEEZER,

' Condamné solidairement les consorts [I] à payer à la société Al European Holdings, M. [H] [Z] et la société DEEZER la somme de 6 000 € chacun au titre de l’article 700 du CPC,

' Condamné les consorts [I] aux dépens de l’instance dont ceux à recouvrer par le greffe liquidés à la somme de 200,73 € dont 33,24 € de TVA.

Y ajoutant,

— Condamner les consorts [I] à verser in solidum à AI European Holdings Sàrl, Deezer et [H] [Z] la somme de 10 000 euros chacun par application des dispositions de l’article 700 du Code de procédure civile ;

— Les condamner aux entiers dépens de l’appel dont distraction au profit de la SCP BRODUCICUREL-MEYNARD-GAUTHIER-MARIE, avocats aux offres de droit.'

La mise en état a été clôturée par ordonnance du 17 septembre 2024.

SUR CE,

Sur la demande aux fins de voir dire irrecevables les demandes des consorts [I] à l’encontre de M. [Z]

M. [Z] soutient que les demandes formées à son encontre sont irrecevables à défaut pour les consorts [I] de l’avoir mis en cause en qualité de dirigeant de la société AIEH.

Il résulte de l’article 954 du code de procédure civile que la cour ne statue que sur les prétentions énoncées au dispositif des conclusions des parties.

En l’espèce, la prétention de M. [Z], qui s’apparente à une fin de non-recevoir, ne figure pas dans le dispositif de ses conclusions. Il n’y a donc pas lieu pour la cour de statuer sur son caractère bien-fondé.

Sur la demande principale d’annulation des cessions pour dol

Les consorts [I] font valoir:

— que contrairement à ce qu’a jugé le tribunal, la cession des actions de la société Deezer appartenant à M. [I] n’était pas parfaite dès le 6 février 2017 compte tenu de la nécessité de purger les droits de préemption et de sortie conjointe et de finaliser la documentation juridique; que les titres ne seront cédés que le 24 mai 2018;

— que la société AIEH a commis un dol à leur encontre, avec la complicité de la société Deezer et de M. [Z], en leur dissimulant sciemment que des négociations étaient en cours depuis 2017 en vue de conclure une troisième levée de fonds au bénéfice de la société Deezer; que ce tour de financement a valorisé les actions de cette dernière au prix unitaire de 31,30 euros alors que la société AIEH les avait acquises de manière déloyale auprès d’eux au prix unitaire de 6,90 euros;

— que M. [I] a fait l’objet de man’uvres trompeuses mais aussi de pressions et de menaces de M. [Z] pour céder dans l’urgence ses actions à la société AIEH dans un but lucratif;

— que les consorts [I] ont subi un préjudice compte tenu de la cession de leurs titres à des conditions de prix ne tenant pas compte de la levée de fonds en cours qui a valorisé la société Deezer à un milliard d’euros; que M. [I], s’il avait été informé de cette opération, n’aurait pas contracté les cessions pour le compte de ses enfants, ou à des conditions substantiellement différentes tenant compte de la valeur réelle de leurs actions;

— que les cessions doivent donc être annulées pour dol;

— qu’en conséquence, les actions cédées doivent être restituées aux consorts [I], cette restitution intervenant en valeur au jour de l’arrêt compte tenu de la fusion-absorption intervenue entre la société Deezer et le SPAC I2PO postérieurement aux cessions litigieuses.

Les intimés répliquent:

— qu’ainsi que l’a jugé le tribunal, la vente des actions de M. [I] était parfaite dès le 6 février 2017 conformément à l’article 1583 du code civil; qu’aucun tour de financement n’était en cours à cette date puisque les négociations sur la nouvelle levée de fonds au bénéfice de la société Deezer n’ont véritablement commencé qu’en juillet 2018

— qu’il revient à M. [I] d’avoir fait traîner le processus de cession des actions jusqu’au mois de mai 2018 en raison de sa décision de faire préalablement donation de ses titres à ses enfants pour des raisons d’optimisation fiscale;

— que les cessions litigieuses n’ont pas été conclues sous la pression de M. [Z] mais à la demande de M. [I], qui souhaitait quitter définitivement la société Deezer, et aux conditions de prix fixées par ce dernier, qui lui étaient très favorables compte tenu de l’absence de liquidité des titres d’une société non cotée comme l’était alors la société Deezer;

— que le dol allégué est inexistant; que la société AIEH n’a pas acheté les titres des consorts [I] pour les revendre et réaliser une plus-value; que les cessions litigieuses sont sans aucun rapport avec la levée de fonds opérée en 2018, laquelle n’était en rien déterminante de la volonté de M. [I] de céder ses actions; que les intimés n’ont donc dissimulé aucune information déterminante et n’étaient animés d’aucune volonté de tromper;

— que M. [I] a manqué à son devoir de se renseigner, erreur qui présente un caractère inexcusable au regard de la qualité de professionnel averti et cofondateur de la société Deezer de M. [I].

Aux termes de l’article 1130 du code civil, l’erreur, le dol et la violence vicient le consentement lorsqu’ils sont de telle nature que, sans eux, l’une des parties n’aurait pas contracté ou aurait contracté à des conditions substantiellement différentes. Leur caractère déterminant s’apprécie eu égard aux personnes et aux circonstances dans lesquelles le consentement a été donné.

Aux termes de l’article 1137 du code civil, le dol est le fait pour un contractant d’obtenir le consentement de l’autre par des man’uvres ou des mensonges. Constitue également un dol la dissimulation intentionnelle par l’un des contractants d’une information dont il sait le caractère déterminant pour l’autre partie. Néanmoins, ne constitue pas un dol le fait pour une partie de ne pas révéler à son cocontractant son estimation de la valeur de la prestation.

Aux termes de l’article 1113 du code civil, le contrat est formé par la rencontre d’une offre et d’une acceptation par lesquelles les parties manifestent leur volonté de s’engager. Cette volonté peut résulter d’une déclaration ou d’un comportement non équivoque de son auteur.

Aux termes de l’article 1583 du code civil, la vente est parfaite entre les parties, et la propriété est acquise de droit à l’acheteur à l’égard du vendeur, dès qu’on est convenu de la chose et du prix, quoique la chose n’ait pas encore été livrée ni le prix payé.

En l’espèce, le 6 février 2017, M. [I] a pris contact avec M. [Z], en sa qualité de vice-président de la société AIEH, en lui adressant le courriel suivant : 'Bonjour [H], (…). J’ai bien reçu les documents de la vente des titres d'[U] [[D]] et j’aimerai savoir si tu voulais racheter mes titres dans la foulée aux mêmes conditions', soit pour un prix de 6,90 euros par action.

Le jour même, M. [Z] lui a répondu’Cela devrait être possible. Appelle moi'. Puis, par courriel du 15 février 2017, M. [Z] lui a adressé le courriel suivant ainsi qu’à M. [V] [M], directeur juridique de la société AIEH (traduction de la langue anglaise en langue française effectuée par la cour):

'Cher [A],

[V] est notre directeur juridique et sera en relation avec vous pour la mise en place de la documentation nécessaire à l’achat de vos 113 390 actions au prix de 6.90 euros par action.

Ce n’est que seulement si et quand la documentation sera finalisée que nous serons en position de confirmer notre achat. A ce stade, nous n’avons pas d’obligation à votre égard.

Conformément à notre conversation, vous noterez que nous avons l’intention d’avoir la même documentation que celle que nous avions préparée pour l’achat des actions d'[U] [D].

Nous vous laisserons vous charger directement de toutes les formalités avec les autres actionnaires etc..

Salutations,

[H]'

Il résulte des termes de cette correspondance que le 15 février 2017, la société AIEH a accepté l’offre de M. [I] de lui vendre ses 113 390 actions de la société Deezer au prix de 6.90 euros par action, la vente étant ainsi parfaite sous réserve de la signature de l’acte matérialisant l’échange des consentements et de la purge des droits de préemption et de sortie conjointe prévus par le pacte d’associés.

Il est notable à cet égard que les correspondances ultérieurement échangées entre le 15 février 2017 et le 24 mai 2018 entre, d’une part, M. [I] ou son conseil, d’autre part, la société AIEH, ne comportent aucune discussion concernant le nombre d’actions cédées et leur prix, ce qui confirme le fait qu’un accord sur ces deux points essentiels avait été scellé dès le 15 février 2017. Les courriels versés aux débats se bornent en effet à évoquer les opérations nécessaires en vue de la formalisation de la cession. Par ailleurs,

M. [I] y exprime sa volonté de faire aboutir la transaction le plus rapidement possible malgré le retard résultant de sa décision de consentir préalablement une donation de ses actions à ses enfants. Ainsi, dans un courriel du 14 septembre 2017 à M. [Z], M. [I] écrit ce qui suit: ' Je suis vraiment navré, et je sais que vous faites cela pour me rendre service et ma femme et moi vous sommes extrêmement reconnaissant, sans ton aide je n’aurais jamais pu faire ce que j’ai fait ici aux USA. (…) Je n’ai pas essayé de jouer à l’idiot ou de faire le mort. Je me suis au contraire activé pour faire le don aux enfants au plus vite. Encore une fois désolé pour ces délais hors de mon contrôle et ce manque de communication de ma part'. Puis, dans un courriel du 1er décembre 2017 à M. [Z], M. [I] écrit ce qui suit: 'On va pouvoir enfin clôturer la transaction'.

L’existence d’un accord sur les conditions essentielles de la cession de ses actions ne faisait aucun doute dans l’esprit de M. [I] puisque ce dernier a écrit dès le 22 février 2017 à M. [E], juriste au sein de la société Deezer, pour lui demander s’il pouvait l’appeler 'au sujet de ma prochaine et ultime cession'.

La donation préalable des actions au profit des enfants mineurs de M. [I], décidée par ce dernier avec l’accord de la société AIEH, n’a pas remis en cause les conditions essentielles de la vente convenues avec cette dernière au mois de février 2017.

Les consorts [I] ne rapportent pas la preuve qu’à la date du 15 février 2017 à laquelle les parties ont échangé leur consentement sur le prix de vente des actions, une opération de levée de fonds au bénéfice de la société Deezer était en cours, alors qu’il ressort de leurs propres déclarations que ce processus n’a été engagé qu’à la fin de l’année 2017. Il ne peut par conséquent être fait grief aux intimés d’avoir altéré le consentement de M. [I] en omettant de lui révéler, à titre personnel ou en sa qualité de représentant légal de ses enfants mineurs, une information alors inexistante.

En outre, l’affirmation des consorts [I] selon laquelle les actes de cession d’actions ont été signés par M. [I] sous la pression et la menace de M. [Z] n’est corroborée par aucune pièce. Le message vocal de M. [Z] du 24 mai 2018 sur lequel ils se fondent, s’il exprime une certaine exaspération de son auteur du fait du retard pris dans la formalisation de la vente en raison des démarches engagées par M. [I] pour faire donation de ses actions à ses enfants, ne révèle aucune pression en vue de contraindre M. [I] à signer les actes de cession. Il revient au contraire à

M. [I] d’avoir lui-même relancé M. [Z] à plusieurs reprises, notamment par courriels des 22 septembre et 31 octobre 2017, afin que l’opération aboutisse en dépit du retard qui lui était exclusivement imputable, ainsi qu’il l’a expressément reconnu. L’existence des manoeuvres alléguées n’est donc pas établie.

Au vu de l’ensemble de ces éléments, il convient de dire que les consorts [I] ne rapportent pas la preuve d’un dol commis à leur préjudice. Le jugement sera donc confirmé en ce qu’il les a déboutés de leur demande d’annulation des actes de cession du 24 mai 2018 et de leurs demandes indemnitaires afférentes.

A titre subsidiaire, sur les demandes indemnitaires à l’encontre de M. [Z] pour manquement à son devoir de loyauté

A l’appui de leurs demandes, les consorts [I] font valoir:

— que M. [Z], qui occupait les fonctions de président du conseil d’administration de la société Deezer ainsi que celles de représentant légal de la société AIEH, était tenu à ce double titre d’un devoir de loyauté à leur égard;

— qu’il a toutefois manqué à ce devoir en s’abstenant de les informer du nouveau tour de financement concernant la société Deezer;

— que par conséquent, M. [Z] doit être condamné à réparer leur préjudice en leur versant à chacun la somme de 936.454,95 euros calculée sur la base de la différence de valeur entre le prix unitaire auquel ils ont cédé leurs actions et le prix retenu dans le cadre de la levée de fonds de 2018.

M. [Z] réplique:

— que l’existence de négociations en cours au moment de la cession litigieuse n’est pas démontrée;

— qu’il n’était pas le cessionnaire des actions des consorts [I] et n’était pas personnellement intéressé aux cessions litigieuses de sorte que sa responsabilité ne peut être recherchée au titre d’un manquement à son devoir de loyauté.

Il est de principe que le dirigeant est tenu d’un devoir de loyauté à l’égard des associés, lequel peut s’exprimer notamment à l’occasion d’une opération de cession de parts sociales par un associé.

En l’espèce, ainsi qu’il a été exposé ci-dessus, les consorts [I] ne rapportent pas la preuve qu’à la date du 15 février 2017 à laquelle la société AIEH a accepté d’acquérir l’ensemble des actions de M. [I] au prix offert par ce dernier, une opération de levée de fonds au bénéfice de la société Deezer était en cours. Il ne peut par conséquent être fait grief à M. [Z] d’avoir manqué à son devoir de loyauté en omettant de révéler à

M. [I], à titre personnel ou en sa qualité de représentant légal de ses enfants mineurs, une information alors inexistante.

Le jugement sera donc confirmé en ce qu’il a dit non caractérisé le manquement allégué de M. [Z] à son devoir de loyauté et en ce qu’il a débouté les consorts [I] de leurs demandes indemnitaires afférentes.

Sur les dépens et l’article 700 du code de procédure civile

Les consorts [I] seront condamnés in solidum aux dépens de l’instance d’appel, dont distraction conformément aux dispositions de l’article 699 du code de procédure civile, et seront en conséquence déboutés de leur demande au titre des frais irrépétibles.

L’équité commande de condamner in solidum les consorts [I] à payer à chacun des intimés la somme de 5.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile soit 15.000 euros en tout.

PAR CES MOTIFS,

Dit n’y avoir lieu de statuer sur la demande de M. [Z] aux fins de voir dire

M. [R] [I], Mme [O] [I] et M. [P] [I] irrecevables en leurs demandes à son encontre,

Confirme le jugement en tous ses chefs critiqués et y ajoutant,

Condamne in solidum M. [R] [I], Mme [O] [I] et M. [P] [I], représentés par leurs représentants légaux M. [A] [I] et Mme [L] [I], à payer à la société Deezer, la société AIEH et M. [H] [Z] la somme de 5.000 euros à chacun au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

Condamne in solidum M. [R] [I], Mme [O] [I] et M. [P] [I], représentés par leurs représentants légaux M. [A] [I] et Mme [L] [I], aux dépens de l’instance d’appel, dont distraction au profit de la SCP Brodu-Cicurel-Meynard-Gauthier-Marie conformément aux dispositions de l’article 699 du code de procédure civile.

La greffière,

Liselotte FENOUIL

La présidente,

Marie-Christine HÉBERT-PAGEOT