Cour d'appel de Paris, Pôle 4 chambre 13, 3 juin 2025, n° 22/06547

TGI Paris 3 janvier 2022

CA Paris
Confirmation 3 juin 2025

Arguments

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Rejeté
Inopposabilité des statuts au gérant non associé
La cour a estimé que les modifications des statuts sont opposables à la société Inter Gestion, qui n'a pas la qualité d'associé mais est soumise aux règles de modification des statuts.
Rejeté
Stipulation pour autrui
La cour a jugé qu'il n'y a pas de stipulation pour autrui car les statuts sont un contrat entre les seuls associés, et la société de gestion n'est pas partie à ce contrat.

Résumé par Doctrine IA

Dans cette décision, la société Inter Gestion Reim a interjeté appel d'un jugement du tribunal judiciaire de Paris qui avait débouté ses demandes concernant l'inopposabilité des modifications apportées à l'article 18 des statuts de la SCPI Grand Pierre. La question juridique principale était de savoir si ces modifications étaient opposables à Inter Gestion, non associée. Le tribunal de première instance a conclu que les modifications étaient valides et opposables, car elles avaient été effectuées conformément aux statuts. La cour d'appel a confirmé ce jugement, arguant que la société Inter Gestion n'avait pas de droit à une rémunération intangible et que les modifications avaient été faites dans le respect des règles statutaires. La cour a donc infirmé les demandes de la société Inter Gestion et a confirmé la décision de première instance.

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1. SCPI : la rémunération statutaire du gérant peut être modifiée sans son agrément

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Sur la décision

Référence :	CA Paris, pôle 4 ch. 13, 3 juin 2025, n° 22/06547
Juridiction :	Cour d'appel de Paris
Numéro(s) :	22/06547
Importance :	Inédit
Décision précédente :	Tribunal de grande instance de Paris, 3 janvier 2022, N° 19/09212
Dispositif :	Autre
Date de dernière mise à jour :	25 juin 2025
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Sur les parties

Avocat(s) :	Eric DE BERAILBertrand DE CAMPREDON
Cabinet(s) :	GOETHE AVOCATS
Parties :	S.A. INTER GESTION REIM

Texte intégral

Copies exécutoires REPUBLIQUE FRANCAISE

délivrées aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

COUR D’APPEL DE PARIS

Pôle 4 – Chambre 13

ARRET DU 03 JUIN 2025

(n° , 6 pages)

Numéro d’inscription au répertoire général : N° RG 22/06547 – N° Portalis 35L7-V-B7G-CFR5M

Décision déférée à la Cour : Jugement du 03 Janvier 2022 -TJ de PARIS – RG n° 19/09212

APPELANTE :

S.A. INTER GESTION REIM, représentée par le Président de son conseil d’administration en exercice

[Adresse 1]

[Localité 2]

Représentée par Maître Ariane PIERRE NOEL, avocat au barreau de PARIS, toque : E0514, avocat postulant et par Maître Eric de BERAIL de la SELARL KAIROS AVOCATS, avocat au barreau de LYON, avocat plaidant

INTIMEE :

S.C.P.C.I. GRAND [Localité 3] PIERRE, représentée par Me [T] [G], en qualité de mandataire ad hoc

[Adresse 1]

[Localité 2]

Représentée par Maître Bertrand DE CAMPREDON de la SELARL GOETHE AVOCATS, avocat au barreau de PARIS, substitué par Maître Xavier LE FEUVRE, avocat au barreau de PARIS

COMPOSITION DE LA COUR :

En application des dispositions des articles 805 et 907 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 01 Avril 2025, en audience publique, les avocats ne s’y étant pas opposés, devant Madame Marie-Françoise d’ARDAILHON MIRAMON, Présidente de chambre, chargée du rapport, et Madame Estelle MOREAU, Conseillère.

Ces magistrats ont rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de :

Madame Sophie VALAY-BRIERE, Première Présidente de chambre

Madame Marie-Françoise d’ARDAILHON MIRAMON, Présidente de Chambre

Madame Estelle MOREAU, Conseillère

Greffier, lors des débats : Madame Michelle NOMO

ARRET :

— contradictoire

— par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la Cour le 03 Juin 2025, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

— signé par Sophie VALAY-BRIERE, Première Présidente de chambre et par Victoria RENARD, Greffière, présente lors de la mise à disposition.

***

La Sa Inter Gestion devenue Inter Gestion Reim -la société Inter Gestion- est une société de gestion de portefeuille, agréée par l’Autorité des marchés financiers, qui conçoit, initie et diffuse des produits financiers sous la forme de parts de sociétés civiles de placement immobilier (Scpi) dont elle assure statutairement la gérance.

Courant 2012, elle a entrepris, conformément aux dispositions de l’article L.214-86 du code monétaire et financier, de proposer au public de souscrire les parts de la Scpi Grand [Localité 3] Pierre (la la Scpi Grand [Localité 3]), ayant vocation à :

— acquérir, rénover, gérer puis revendre des immeubles locatifs à usage d’habitation situés dans la zone du 'Grand [Localité 3]',

— bénéficier d’un régime fiscal permettant à ses futurs associés de déduire le coût des travaux de rénovation appelés à être réalisés de l’assiette de l’impôt sur le revenu à concurrence, pour chacun, de la quote-part correspondant à ses droits sociaux.

La Scpi Grand [Localité 3] a été immatriculée en 2013.

Par une première décision du 25 juillet 2016, l’assemblée générale extraordinaire des associés de la Scpi Grand [Localité 3] a modifié l’article 18 de ses statuts fixant l’assiette et le taux des commissions constituant la rémunération de la société Inter Gestion.

Une nouvelle modification de l’article 18 des statuts a été votée par l’assemblée générale extraordinaire des associés du 4 octobre 2018.

C’est dans ces circonstances que, par acte du 9 mai 2019, la société Inter Gestion a fait assigner devant le tribunal judiciaire de Paris la Scpi Grand [Localité 3], prise en la personne de son mandataire ad hoc Maître [S], aux fins de voir juger que les modifications apportées à l’article 18 des statuts de la Scpi Grand [Localité 3] lui soient déclarées inopposables.

Par jugement du 3 janvier 2022, le tribunal judiciaire de Paris a :

— débouté la société Inter Gestion de l’intégralité de ses demandes,

— débouté la société Inter Gestion de sa demande formée sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile,

— condamné la société Inter Gestion à régler à la Scpi Grand [Localité 3] la somme de 1500 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile,

— condamné la société Inter Gestion aux dépens qui comprendront les frais et honoraires du mandataire ad hoc de la Scpi Grand [Localité 3],

— ordonné l’exécution provisoire de la présente décision.

Par déclaration du 29 mars 2022, la société Inter Gestion a interjeté appel de cette décision.

Dans ses dernières conclusions, notifiées et déposées le 3 mars 2025, la Sa Inter Gestion Reim demande à la cour de :

— infirmer le jugement en toutes ses dispositions,

— juger que lui sont inopposables les modifications apportées à l’article 18 des statuts de la Scpi Grand [Localité 3] par décision collective des associés en date du 4 octobre 2018,

— juger qu’elle ne sera pas tenue d’appliquer ces dispositions statutaires pour procéder au calcul de sa rémunération et à son paiement,

— condamner la Scpi Grand [Localité 3] à lui verser la somme de 10 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile,

— condamner la Scpi Grand [Localité 3] aux entiers dépens distraits au profit de Maître Ariane Pierre-Noël, avocat.

Dans ses dernières conclusions, notifiées et déposées le 21 février 2025, la Scpci Grand [Localité 3] pierre demande à la cour de :

— confirmer le jugement dans toutes ses dispositions,

en conséquence,

— débouter la société Inter Gestion de l’ensemble de ses demandes,

— condamner la société Inter Gestion à lui payer la somme de 10 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile,

— condamner la société Inter Gestion aux entiers dépens.

Le président du tribunal judiciaire de Paris a désigné Maître [T] [G] en remplacement de Maître [S] par ordonnance du 7 novembre 2024.

La clôture de l’instruction a été prononcée le 4 mars 2025.

SUR CE,

Sur la demande principale

Le tribunal a rejeté la demande de la société Inter Gestion tendant à ce que les modifications apportées à l’article 18 des statuts de la société Grand [Localité 3] par la décision collective des associés du 4 octobre 2018 lui soient déclarées inopposables aux motifs que :

— si la société Inter Gestion n’est pas partie au contrat de société dans la mesure où elle n’a pas la qualité d’associé, aucune disposition statutaire ne prévoit qu’elle doit agréer ou peut s’opposer aux délibérations de l’assemblée générale extraordinaire des associés de la Scpi Grand [Localité 3],

— toute modification des statuts de la Scpi Grand [Localité 3] est opposable à la société Inter Gestion dès

lors qu’elle est intervenue dans les conditions de modification des statuts.

La société Inter Gestion soutient que les modifications statutaires intervenues doivent lui être déclarées inopposables en ce que :

— les statuts d’une société sont inopposables au gérant non associé, tiers au contrat de société, s’ils

sont créateurs d’obligation à sa charge au sens de l’article 1165 devenu 1199 du code civil,

— les statuts de la Scpi Grand [Localité 3] ont été élaborés par la société de gestion elle-même comme support d’un vecteur d’investissement dont elle a défini les principales caractéristiques, notamment, les modalités de sa rémunération à toutes les étapes de la vie sociale, de son commencement à son achèvement, conformément à l’article 422-198 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers,

— la clause des statuts fixant sa rémunération constitue une stipulation pour autrui au sens de l’article 1205 du code civil : elle confère aux associés la qualité de stipulants et à la société celle de promettant dès qu’elle acquiert la personnalité morale et l’acceptation de cette stipulation par le gérant-bénéficiaire au même moment que son mandat social, rend irrévocable l’engagement des associés-stipulants à son égard,

— à défaut, les associés se verraient reconnaître le droit de modifier a posteriori l’économie même du vecteur d’investissement qui leur a été proposé par la société de gestion et dans lequel ils se sont engagés en adhérant aux statuts,

— en vertu des dispositions de l’article 1206 du code civil reprenant celles de l’article 1121 du code civil et en considération des particularités propres aux Scpi, les modalités de la rémunération de la société de gestion doivent être tenues pour intangibles dès qu’elle accepte le mandat social,

— la fraude qui corrompt tout peut être le fondement de l’annulation ou de l’inopposabilité d’une délibération modificative des statuts,

— la décision des associés de la Scpi Grand [Localité 3] modifiant les dispositions statutaires pour contourner les règles relatives à la révocation du gérant lesquelles exigent la caractérisation d’un juste motif est frauduleuse car elle a eu pour objet de lui imposer unilatéralement une minoration de sa rémunération dans le but de la contraindre à démissionner de son mandat.

La Scpi Grand [Localité 3] réplique que les modifications statutaires intervenues sont opposables à la société Inter Gestion en ce que :

— la rémunération de la société Inter Gestion n’est pas fixée par une convention ad hoc mais par ses propres statuts qui ne prévoient pas qu’une modification de la rémunération du gérant soit conditionnée à une autorisation de cette dernière,

— la société Inter Gestion prétend en vain que les dispositions statutaires portant sur sa rémunération constitueraient une stipulation pour autrui car :

— il n’existe pas de contrat principal entre un promettant et un stipulant portant sur une créance dont pourrait bénéficier la société de gestion, les statuts n’étant pas un acte accessoire à une autre convention,

— la clause relative à la rémunération de la gérance a pour contrepartie pour la société la réalisation de la mission du gérant,

— les statuts imposent en réalité des obligations à l’égard de la société de gestion en contrepartie de sa rémunération, ce qui est incompatible avec une stipulation pour autrui,

— la société de gestion ne peut prétendre que sa rémunération aurait une nature contractuelle qui imposerait un accord de sa part en cas de modification,

— la rémunération du gérant, fixée par les statuts, est par nature institutionnelle, car née de la signature des statuts qui n’ont été établis qu’avec les seuls associés de la Scpi, permettant une modification par les associés de la société, sans avoir besoin d’un accord préalable du gérant,

— la société Inter Gestion ne remet pas en cause la validité ni ne fait valoir le caractère abusif de la modification des statuts.

Selon le premier alinéa l’article 1832 du code civil, la société est instituée par deux ou plusieurs personnes qui conviennent par un contrat d’affecter à une entreprise commune des biens ou leur industrie en vue de partager le bénéfice ou de profiter de l’économie qui pourra en résulter.

Les statuts qui doivent être établis par écrit matérialisent le contrat de société et prévoient notamment les modalités de son fonctionnement.

L’article 1846 du code civil dispose que la société est gérée par une ou plusieurs personnes, associées ou non, nommées soit par les statuts, soit par un acte distinct, soit par une décision des associés.

Les statuts fixent les règles de désignation du ou des gérants et le mode d’organisation de la gérance.

Sauf disposition contraire des statuts, le gérant est nommé par une décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Dans le silence des statuts, et s’il n’en a été décidé autrement par les associés lors de la désignation, les gérants sont réputés nommés pour la durée de la société.

Si, pour quelque cause que ce soit, la société se trouve dépourvue de gérant, tout associé peut demander au président du tribunal statuant sur requête la désignation d’un mandataire chargé de réunir les associés en vue de nommer un ou plusieurs gérants.

Concernant la gérance des Scpi, l’article L. 214-98 du code monétaire et financier précise qu’elle est assurée par une société de gestion agréée par l’Autorité des marchés financiers et désignée dans les statuts ou par l’assemblée générale à la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

L’article 422-198 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers dispose que :

Les conventions passées entre la SCPI ou la SEF et leur société de gestion ou tout associé de ces dernières sont approuvées par l’assemblée générale ordinaire des associés.

Le taux, l’assiette ou les autres éléments de la rémunération de la société de gestion peuvent être prévus par les statuts des SCPI ou SEF. A défaut, les conditions précises de rémunération sont arrêtées par une convention particulière passée entre la société de gestion et la SCPI ou la SEF et approuvée par l’assemblée générale ordinaire de ces dernières.

Les conditions de rémunération de la société de gestion sont portées à la connaissance des souscripteurs dans la note d’information visée par l’AMF.

Toutes les commissions ou rémunérations perçues par la société de gestion doivent être définies dans la note d’information.

En l’espèce, aucune convention particulière portant sur la rémunération de la société Inter Gestion n’a été régularisée.

Les articles 15 à 18 des statuts de la Scpi Grand [Localité 3] déterminent les conditions d’exercice du mandat social confié à la société Inter Gestion.

L’article 18 des statuts de la Scpi Grand [Localité 3] détermine la rémunération de la société de gestion tandis que l’article 24 des statuts stipule que l’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions, sans pouvoir, toutefois, changer la nationalité de la société.

Selon l’ancien article 1165 du code civil, applicable à la date de création de la Scpi Grand [Localité 3], les conventions n’ont d’effet qu’entre les parties contractantes ; elles ne nuisent point au tiers et elles ne lui profitent que dans le cas prévu par l’article 1121.

L’ancien article 1121 du code civil dispose que :

On peut pareillement stipuler au profit d’un tiers, lorsque telle est la condition d’une stipulation que l’on fait pour soi-même ou d’une donation que l’on fait à un autre. Celui qui a fait cette stipulation ne peut plus la révoquer, si le tiers a déclaré vouloir en profiter.

Il résulte de la jurisprudence constante de la Cour de cassation que le droit du bénéficiaire contre le promettant est un droit qui résulte du contrat conclu entre le promettant et le stipulant.

Le nouvel article 1205 du code civil, applicable aux contrats souscrits à compter du 1er octobre 2016 reprend d’ailleurs cette jurisprudence en énonçant que :

On peut stipuler pour autrui.

L’un des contractants, le stipulant, peut faire promettre à l’autre, le promettant, d’accomplir une prestation au profit d’un tiers, le bénéficiaire. Ce dernier peut être une personne future mais doit être précisément désigné ou pouvoir être déterminé lors de l’exécution de la promesse.

La stipulation pour autrui est donc un contrat en vertu duquel une personne, appelée stipulant, demande à une autre personne, appelée promettant, de s’engager envers une troisième personne, le tiers bénéficiaire.

Il ne saurait, en l’espèce, y avoir de stipulation pour autrui puisque les statuts qui selon la société Inter Gestion contiendraient cette stipulation sont un contrat entre les seuls associés de sorte que la société qui n’est pas contractante ne peut être considérée comme le promettant.

La modification de l’article 18 des statuts par l’assemblée générale extraordinaire du 4 octobre 2018 relève des pouvoirs de l’assemblée générale des associés et est intervenue dans le respect des règles prévues à l’article 24 des statuts de la Scpi Grand [Localité 3] et la société Inter Gestion n’établit pas que cette modification a été faite dans l’intention de nuire à ses droits alors qu’elle n’avait pas de droit à une rémunération intangible.

Dès lors, c’est à juste titre que les premiers juges ont retenu que la modification de l’article 18 des des statuts par décision collective des associés du 4 octobre 2018 est opposable à la société Inter Gestion.

Le jugement est confirmé en toutes ses dispositions.

Sur les dépens et les frais irrépétibles

Les dispositions relatives aux dépens et aux frais de procédure de première instance sont confirmées.

La société Inter Gestion, partie perdante, sera condamnée aux dépens d’appel.

La société Inter Gestion sera condamnée à payer à la Scpi Grand [Localité 3] la somme de 3 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS :

La cour,

Confirme le jugement en toutes ses dispositions,

Condamne la Sa Inter Gestion Reim aux dépens d’appel,

Condamne la Sa Inter Gestion Reim à payer à la Scpi Grand [Localité 3] Pierre la somme de 3 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

LA GREFFIÈRE LA PRÉSIDENTE