COUR D’APPEL DE CAYENNE

[Adresse 1]

Chambre commerciale

ARRÊT N° 81/2025

N° RG 22/00372 -

N° Portalis 4ZAM-V-B7G-BCMA

S.A.S.U. OKTOPUS

C/

S.A.S. PIGNUS agissant poursuite et diligence de son représentant légal domicilié en cette qualité audit, Monsieur [E] [W]

S.A.R.L. SOCIETE GUYANAISE DE TRANSPORT D’OBJETS DE VALEURS agissant poursuite et diligence de son représentant légal domicilié en cette qualité audit, Monsieur [E] [W]

ARRÊT DU 19 MAI 2025

Jugement Au fond, origine Tribunal mixte de Commerce de CAYENNE, décision attaquée en date du 01 Juillet 2022, enregistrée sous le n° 2021000842

APPELANTE :

S.A.S.U. OKTOPUS

[Adresse 2]

[Localité 4]

représentée par M^e Cyril CHELLE, avocat au barreau de GUYANE substitué par M^e Adrien GRELET, avocat au barreau de GUYANE

INTIMEES :

S.A.S. PIGNUS agissant poursuite et diligence de son représentant légal domicilié en cette qualité audit, Monsieur [E] [W]

[Adresse 3]

[Localité 5] GUYANE FRANCE

représentée par M^e Joachim CELLIER de la SELEURL JCS AVOCAT, avocat au barreau de PARIS

S.A.R.L. SOCIETE GUYANAISE DE TRANSPORT D’OBJETS DE VALEURS agissant poursuite et diligence de son représentant légal domicilié en cette qualité audit, Monsieur [E] [W]

[Adresse 3]

[Localité 5] GUYANE FRANCE

représentée par M^e Joachim CELLIER de la SELEURL JCS AVOCAT, avocat au barreau de PARIS

COMPOSITION DE LA COUR LORS DES DÉBATS :

En application des dispositions des articles 907 et 78 du Code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 17 juin 2024 en audience publique et mise en délibéré respectivement le 30 septembre, 16 décembre 2024 et le 19 mai 2025, les avocats ne s’y étant pas opposés,

devant :

M^me Aurore BLUM,

qui en a fait rapport à

M^me Patricia GOILLOT, Conseillère

M. Laurent SOCHAS, Conseiller

qui en ont délibéré.

GREFFIER :

M^me Hélène PETRO, Greffier, présente lors des débats et Albertine LOUDAC présente lors du prononcé

ARRÊT :

Contradictoire, prononcé publiquement par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 al 2 du Code de procédure civile.

EXPOSE DU LITIGE :

La SASU Oktopus, dirigée par M. [V] [H], exerce une activité de création, développement et de gestions d’entreprises, de projets et de prestations de service.

La SASU Pignus, qui exerce une activité de services administratifs, est dirigée par M. [W] [E], lequel dirige également la Société Guyanaise de Transport d’Objets de Valeurs- Transval (ci-après dénommée SGTOV).

Par acte d’huissier en date du 5 mai 2021, la société Oktopus a assigné la société Pignus et la société SGTOV devant le tribunal mixte de commerce de Cayenne en responsabilité contractuelle aux fins de voir notamment ces dernières condamnées solidairement à lui verser la somme de 307500€ en réparation de son préjudice.

Par jugement contradictoire en date du 1er juillet 2022, le tribunal mixte de commerce de Cayenne a :

— déclaré irrecevable la société Oktopus en son action,

— condamné la société Oktopus aux entiers dépens de l’instance,

— condamné la société Oktopus àverser à la société Pignus la somme de 1500€ au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

— condamné la société Oktopus àverser à la société guyanaise de transport d’objets de valeur la somme de 1500€ au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

— dit que la présente décision sera assortie de l’exécution provisoire,

— taxé et liquidé les frais de greffe à la somme de 74,71 euros.

Par déclaration en date du 26 août 2022, la SASU Oktopus a relevé appel des chefs de ce jugement, hormis en ce qu’il taxé et liquidé les frais de greffe à la somme de 74,71 euros.

Par avis en date du 26 août 2022, l’affaire a fait l’objet d’un renvoi devant le conseiller de la mise en état de la chambre commerciale de la cour d’appel.

La SAS Pignus et la SARL SGTOV ont constitué avocat le 15 septembre 2022.

La société Oktopus a déposé ses premières conclusions d’appelant le 24 novembre 2022.

Les sociétés intimées ont déposé leurs premières conclusions le 22 janvier 2023.

Aux termes de ses dernières conclusions d’appelant n°2 transmises le 8 novembre 2023, auxquelles il convient de se référer pour un plus ample exposé des faits, prétentions et moyens des parties, la société Oktopus sollicite que la cour :

— déclare la société Oktopus recevable en son appel,

— infirme le jugement entrepris ce qu’il a déclaré la société Oktopus irrecevable en son action tendant à voir :

— condamner solidairement les sociétés Pignus et Guyanaise de Transport d’objets de valeur- Trans Val au paiement des sommes de :

—  307 500€ à titre de dommages et intérêts,

—  10 000€ sur le fondement de l’article 700 du CPC,

— condamner solidairement les sociétés Pignus et Guyanaise de Transport d’objets de valeur Transval aux entiers dépens,

Jugeant à nouveau:

— condamne solidiairement les sociétés Pignus et Guyanaise de Transport d’objets de Valeur Trans Val à verser à la société Oktopus la somme de 307 500€ à titre de dommages et intérêts en réparation de son préjudice, tous chefs confondus,

— condamne solidairement les sociétés Pignus et Guyanaise de Transport d’objets de Valeur Trans Val à verser à la société Oktopus la somme de 10 000€ sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile,et aux dépens de première instance,

— condamne solidairement les sociétés Pignus et Guyanaise de Transport d’objets de Valeur Trans Val à verser à la société Oktopus la somme de 10 000€ sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile,et aux dépens d’appel.

Au soutien de ses prétentions, la société Oktopus expose pour l’essentiel que la société Pignus exerce une activité de holding et de prestations, sert de tour de contrôle à l’égard des autres sociétés de M. [E], soit Transval ou Rangers Sécurité, et que la SGTOV exerce une activité de transport de fonds. Elle explique que M. [E] a contacté en février 2019 la société Oktopus en la personne de M. [H], pour étudier et monter une activité de transport de fonds. Elle indique qu’une première mission de « business plan » a été confiée à Oktopus au profit de la société Rangers sécurité, puis que d’autres missions ont ensuite été confiées à Oktopus dans le cadre de la création et du développement d’une société de transport de fonds (Transval). Elle précise qu’en parallèle de la mission de gestion de projet, M. [E] a sollicité Oktopus pour réaliser certaines prestations de services nécessaires à la mise en place de l’activité, ainsi qu’en atteste les mails, l’attestation de M. [Z] et la lettre de recommandation de M. [E]. Elle affirme que les devis « Rangers Sécurité » ont été établis et réglés, et que la mission Transval a fait l’objet d’un paiement partiel à hauteur de 17000€. Elle précise qu’il était question d’associer Oktopus dans la nouvelle société, et de rétribuer celle-ci en qualité d’assistant à hauteur de 3000€ HT par mois pendant une durée indéterminée mais non inférieure à 5 ans, outre des rémunérations complémentaires axées sur les résultats de l’entreprise qui étaient en discussion.

L’appelante affirme que M. [E] a finalement fait volte face et que M. [H] a pris acte de ce que celui-ci n’avait pas l’intention de respecter ses engagements. Elle indique avoir alors réclamé officiellement auprès du conseil de M. [E] par deux courriers, dont l’un concernait la mission globale de création de la société de transport de fonds portant sur un préjudice global alors apprécié à hauteur de 534634,20€.

Elle fait valoir qu’elle a un intérêt personnel à agir, ainsi que le démontrent les courriels échangés entre M. [H], en sa qualité de représentant légal de la société Oktopus, et M. [E]. Elle soutient que les prestations réalisées par M. [H] sont en parfaite adéquation avec l’objet social de la société, et qu’une partie de ces prestations a été rémunérée.

La société Oktopus soutient que M. [E] s’est engagé à régler une somme de 3000€ TTC par mois jusque fin juin 2020, et que seul le mois de janvier a été réglé. Elle estime que la rémunération perçue de 3000€ HT est insuffisante au regard de l’activité réelle déployée depuis le mois d’octobre 2019, et ce alors que les engagements étaient fermes. Elle en déduit que le non respect de ces engagements constitue une faute contractuelle dont le préjudice doit être réparé.

Subsidiairement, l’appelante se prévaut d ece que les sociétés intimées ont mené des négociations de mauvaise foi, en lui promettant un rôle au sein de la société Transval et un contrat d’assistance mutuelle, ceci permettant d’engager leur responsabilité extra contractuelle.

La société Oktopus ajoute qu’elle estime juste de fixer la rémunération d’un consultant senior à 1500€ HT par jour, et affirme avoir consacré l’équivalent de 207 jours de travail, soit un préjudice s’élevant à 310 500€, somme qu’elle sollicite subsidiairement à titre de dommages et intérêts.

Aux termes de ses dernières conclusions d’intimé N°2 transmises le 8 avril 2024, auxquelles il convient de se référer pour un plus ample exposé des faits, prétentions et moyens des parties, la SASU Pignus et la société [Y] sollicitent que la cour, au visa des articles 9 et suivants, 31 et suivants, 143, 232 et suivants du code de procédure civile, 1231 et suivants, 1359, 1710 et suivants du code civil, R324-4 du code du travail,

— confirme le jugement du tribunal mixte de commerce de Cayenne du 1er juillet 2022 dans son intégralité,

— dise et juge recevable la SASU Pignus et la [Y] en toutes leurs demandes, fins, moyens et conclusions, et en conséquence les accueille,

En conséquence,

— In limine litis, dise irrecevable la SASU Oktopus à l’égard de la SASU Pignus et de la [Y] pour défaut d’intérêt à agir,

— A titre subsidiaire au fond, dise et juge qu’il n’existe aucune relation contractuelle entre la SASU Oktopus et la SASU Pignus et/ou la [Y], ni de pourparlers, que le préjudice allégué par la SASU Oktopus n’est pas établi, ni la faute de la SASU Pignus et/ou de la [Y], ni le lien de causalité.

En conséquence

— déboute la SASU Oktopus en toutes ses demandes tant au principal qu’à titre subsidiaire, fins, moyenset conclusions,

— A titre infiniment subsidiaire, dise et ordonne la désignation d’un expert judiciaire qu’il leur plaira, aux fins de :

— Se rendre dans les locaux de la SASU Oktopus, les parties préalablement convoquées,

— se faire communiquer tous documents et pièces qu’il estimera utiles à l’accomplissement de sa mission,

— Convoquer les parties et entendre leurs explications, et tous les sachants et/ou intervenants,

— Sur les prestations de service accomplies par la SASU Oktopus:

— Examiner les dites prestations de service, préciser leur contenu exact vis-à-vis de la SASU Pignus et/ou de la [Y],

— Quantifier le prix des prestations de service notamment le taux de rémunération jour vis-à-vis de la SASU Pignus et/ou de la SARL [Y],

— Fournir tous les éléments techniques et de fait nécessaires pour déterminer les responsabilités éventuellement encourues et évaluer s’il y a lieu les préjudices subis, notamment le montant de la demande indemnistaire de la SASU Oktopus au regard des prestations de services réalisées par la SASU Oktopus pour le compte de la SASU Pignus et/ou de la SARL [Y].

En tout état de cause,

— Fasse droit à la demande de la SASU Pignus et de la SARL [Y] s’agissant de la condamnation de la SASU Oktopus à leur payer à chacune la somme de 5000€ au titre de l’article 7 du code de procédure civile et la condamne au paiement des entiers dépens,

En conséquence,

— Condamne la SASU Oktopus à payer à la SASU Pignus et la SARL [Y] la somme de 5000€ à chacune de ces sociétés au titre de l’article du 700 du code de procédure civile, ainsi qu’aux entiers dépens.

A l’appui de leurs demandes, les sociétés Pignus et [Y] relèvent que le premier acte de procédure (lettre de mise en demeure du 13 août 2020) était seulement adressé à M. [E], personne physique non commerçante , et non aux sociétés Pignus et [Y], ces circonstances justifiant la mise hors de cause des sociétés et conduisant à déclarer Oktopus irrecevable en ses demandes à leur encontre. Elles soulignent que la société Oktopus ne vise pas non plus les sociétés Pignus ou [Y] dans son assignation, ni dans ses écritures de première instance, et que ce n’est que dans ses conclusions en réponse sur incident que la société Oktopus a fait état de ce que M. [E] était le représentant légal de Pignus et [Y] et qu’il était donc la personne à qui la mise en demeure devait être adressée pour produire ses effets juridiques. Les intimées observent que Oktopus reprend les mêmes travers dans ses conclusions d’appelantes et ne produit que des devis établis pour le compte de la société Rangers Securit dont M. [E] est le représentant légal et des factures établies à l’ordre de cette même société prouvant l’existence d’une relation contractuelle seulement entre Oktopus et la société Rangers Securit. Elles ajoutent que l’appelant emploie les termes de projets et non de contrats. Elles font valoir qu’aucune précision n’est fournie s’agissant de savoir si M. [E] doit être pris en sa qualité de représentant légal et de quelle société, et qu’aucun élément nouveau n’est apporté en appel sur ce point.

Les sociétés intimées indiquent que l’appelante ne précise pas le quantum de sa créance envers Pignus ni envers [Y], et ne distingue pas entre les entités. Elles soutiennent en outre que les représentants légaux ne sont pas tenus par les dettes de l’entité qu’ils représentent et font valoir que M. [E] agissait en simple particulier, n’étant ni commerçant, ni artisan.

Les sociétés Pignus et [Y] précisent qu’elles n’ont pas pour activité le transport de fonds et que les seules relations contractuelles justifiées sont identifiées par les devis et les factures entre Oktopus et Rangers Securit. Elles relèvent la carence de l’appelante en matière de preuve s’agissant de l’existence d’un contrat de prestation de service, et rappellent qu’un écrit est obligatoire pour rapporter la preuve puisque M. [E] n’a pas la qualité de commerçant, ni d’artisan.

Les sociétés intimées font valoir in limine litis l’irrecevabilité pour défaut d’intérêt à agir de Oktopus en ses demandes formées à l’encontre des sociétés Pignus et [Y], en l’absence de relations contractuelles entre Oktopus et les sociétés intimées.

Subisidiairement, elles soulignent que Oktopus, qui n’a pas déféré ni à la sommation de communiquer en date du 19 décembre 2021, ni à l’ordonnance du TMC du 15 avril 2022 lui enjoignant de produire des pièces, est défaillante dans la charge de la preuve de ses prétentions et du préjudice allégué à hauteur de 307500€.

L’ordonnance de clôture a été rendue le 11 avril 2024.

Sur ce, la cour

Sur la recevabilité des demandes de la SASU Oktopus à l’égard de la SASU Pignus et de la [Y] pour défaut d’intérêt à agir

Aux termes de l’article 122 du code de procédure civile, constitue une fin de non recevoir tout moyen qui tend à faire déclarer l’adversaire irrecevable en sa demande, sans examen au fond, pour défaut de droit d’agir, tel le défaut de qualité, le défaut d’intérêt, la prescription, le délai préfix, la chose jugée.

En application des dispositions de l’article 31 de ce même code, l’action est ouverte à tous ceux qui ont un intérêt légitime au succès ou au rejet d’une prétention, sous réserve des cas dans lesquels la loi attribue le droit d’agir aux seules personnes qu’elle qualifie pour élever ou combattre une prétention ou pour défendre un intérêt déterminé.

Il est admis que l’intérêt à agir n’est pas subordonné à la démonstration préalable du bien-fondé de l’action. L’intérêt qu’a une partie à exercer son action est appréciée souverainement par les juges du fond. L’intérêt du demandeur doit nécessairement être direct et tendre à la réalisation d’un droit ou d’une prérogative personnels ou subjectifs.

En l’espèce, la société Oktopus sollicite à titre principal des dommages et intérêts des sociétés Pignus et [Y] au titre de prestations qu’elle aurait réalisées pour ces dernières, ou subsidiairement en se fondant sur la responsabilité délictuelle des sociétés intimées qui auraient prétendument mené des négociations de mauvaise foi.

Dans ces conditions, il ne peut qu’être constaté que la société Oktopus, laquelle a valablement assigné les deux sociétés prises en la personne de leur représentants légaux, présente un intérêt à agir à l’encontre de ces dernières, et que l’examen au fond permettra de juger du bien fondé de son action.

La société Oktopus sera par conséquent déclarée recevable en ses demandes, et le jugement déféré sera infirmé en ce sens.

Sur la demande de la SASU Oktopus à l’égard des sociétés Pignus et [Y]

Aux termes des dispositions des articles 1103 et 1104 du code civil, les conventions légalement formées tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faites et doivent être exécutées de bonne foi. Les dispositions de l’article 1353 du code civil prévoient que celui qui réclame l’exécution d’une obligation doit la prouver, et réciproquement, celui qui se prétend libéré doit justifier le paiement ou le fait qui a produit l’extinction de son obligation.

En application des dispositions de l’article L110-3 du code de commerce, à l’égard des commerçants, les actes de commerce peuvent se prouver par tous moyens.

En l’espèce, et au soutien de ses demandes, la société Oktopus produit des devis et des factures établies par elle au nom de la société Rangers Sécurité dirigée par M. [E], mais ne concernant pas les sociétés intimées.

Les échanges de courriels entre M. [H] de sa boîte professionnelle (oktopus) et M. [E] versés aux débats font effectivement ressortir qu’un projet d’accord était en phase de proposition. Toutefois, il apparaît clairement qu’aucun engagement n’a été pris s’agissant de M. [E], lequel répond expressément à M. [F] de la façon suivante (pièce N°5 intimées) :

« J’accuse réception du projet d’accords et contrat de prestation relatifs à notre collaboration que tu as réalisé. Après lecture, l’ensemble des clauses et termes ne me conviennent pas. Tant sur la durée et les conditions de rémunération, que sur certaines clauses énoncées. A ce stade, je souhaite que nous nous en tenions à nos accords initiaux.

En effet, comme convenu, tu es en charge de la recherche des prestataires. Si les négociations sont validées par mes soins, tu perçois une commission de 10%. Concernant la rémunération mensuelle d’un montant de 3000 euros, cette dernière te sera versée jusqu’au 30 juin 2020, tu disposeras de 20% de parts de Tranval. (…)

Dans l’attente de la concrétisation du projet, je reste prudent et navigue à vue."

Un document produit par l’appelante ( pièce N°70) nommé "Accords [W] -JC« précise sous son titre expressément les indications suivantes : »compte-rendu de nos accords verbaux sur Transval à la suite de notre réunion du 29 avril 2020. Ce document n’est pas contractuel il a pour vocation de définir notre partenariat, nos différents contrats à venir et s’assurer que l’on avance tous les deux dans la même direction« . Ces mentions font ressortir sans équivoque l’absence d’engagement contractuel, tout comme le document nommé »projet à discuter ensemble convention d’assistance stratégique (pièce N°71 appelante).

En conséquence et au vu de l’ensemble de ces éléments, il apparaît qu’un projet a effectivement été envisagé, et des négociations discutées entre les parties.Aucune pièce ne permet cependant d’établir l’existence d’un contrat, ou d’un engagement ferme de M. [E] concernant les sociétés intimées et à l’égard de M. [F]. De la même façon, la société Oktopus ne rapporte aucunement la preuve d’un comportement fautif au cours des négociations qui ont eu lieu et qui serait de nature à entraîner un préjudice et engager la responsabilité délictuelle des sociétés intimées.

Dans ces conditions, la société Oktopus, qui échoue a démontrer tant l’existence d’un contrat qu’un comportement fautif de nature à entraîner un préjudice et mettre en jeu la responsabilité délictuelle des sociétés intimées sera déboutée de ses demandes, étant ainsi ajouté au jugement déféré.

Sur les demandes formées au titre des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile et les dépens

Au regard de la solution apportée au règlement du litige en cause d’appel, la SASU Oktopus sera déboutée de ses demandes sur le fondement des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile au titre des frais irrépétibles de première instance et d’appel, et sera condamnée à payer à la SASU Pignus et la SARL [Y] la somme de 3000€ à chacune sur ce fondement au titre des frais exposés en appel.

La SASU Oktopus sera en outre condamnée aux entiers dépens d’appel.

PAR CES MOTIFS

La cour, par arrêt contradictoire, prononcé par mise à disposition au greffe,

INFIRME le jugement du tribunal mixte de commerce de Cayenne en date du 1er juillet 2022 hormis en ce qu’il a condamné la Société Oktopus à payer à la société Société Guyanaise de Transports d’objets de valeur et à la société Pignus la somme de 1500€ chacune sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile,

Et statuant de nouveau des chefs infirmés,

DECLARE la SASU Oktopus recevable en son action,

DEBOUTE la SASU Oktopus de ses demandes formées à titre de dommages et intérêts,

CONDAMNE la SASU Oktopus à payer à la SASU Pignus et la SARL [Y] la somme de 3000€ à chacune en application de l’article 700 du code de procédure civile au titre des frais exposés en appel,

DEBOUTE la SASU Oktopus de ses demandes formées au titre de l’article 700 du code de procédure civile au titre des frais exposés enpremière instance et en appel,

CONDAMNE la SASU Oktopus aux entiers dépens d’appel.

En foi de quoi le présent arrêt a été signé par la Présidente de chambre et le Greffier.

Le Greffier La Présidente de chambre

Albertine LOUDAC Aurore BLUM