RÉPUBLIQUE FRAN’AISE

AU NOM DU PEUPLE FRAN’AIS

COUR D’APPEL DE PARIS

Pôle 5 – Chambre 11

ARRÊT DU 28 MARS 2025

(n° , 14 pages)

Numéro d’inscription au répertoire général : N° RG 22/17649 – N° Portalis 35L7-V-B7G-CGRNJ

Décision déférée à la Cour : Jugement du 21 Septembre 2022-Tribunal de Commerce de Paris

APPELANTE

S.A. LES COMPLICES

prise en la personne de ses représentants légaux

[Adresse 4]

[Localité 8]

immatriculée au RCS de BOBIGNY sous le numéro 312 161 425

Représentée par M^e Hubert D’ALVERNY de la SELEURL PHISERGA, avocat au barreau de PARIS, toque : P0532

INTIMÉES

S.A.S. TEAMWORK ARCHITECTURE & SOLUTIONS

société absorbée par S.A.S. TEAMWORK MANAGEMENT FRANCE

agissant poursuites et diligences de son Président domicilié en cette qualité audit siège

[Adresse 3]

[Localité 6]

immatriculée au RCS de PARIS sous le numéro 810 216 366

S.A.S. TEAMWORK MANAGEMENT FRANCE

agissant poursuites et diligences de son Président domicilié en cette qualité audit siège

[Adresse 1]

[Localité 5]

immatriculée au RCS de LYON sous le numéro 478 368 871

Représentées par M^e Jean-didier MEYNARD de la SCP BRODU – CICUREL – MEYNARD – GAUTHIER – MARIE, avocat au barreau de PARIS, toque : P0240

Assistées de M^e Franck BENHAMOU, avocat au barreau de GRENOBLE

INTERVENANTE

S.E.L.A.F.A. MJA

agissant en qualité de liquidateur judiciaire de la société LES COMPLICES

[Adresse 2]

[Localité 7]

Représentée par M^e Hubert D’ALVERNY de la SELEURL PHISERGA, avocat au barreau de PARIS, toque : P0532

COMPOSITION DE LA COUR :

L’affaire a été débattue le 12 Décembre 2024, en audience publique, devant la Cour composée de :

M. Denis ARDISSON, Président de chambre

M^me Marie-Sophie L’ELEU DE LA SIMONE, conseillère,

Madame CAROLINE GUILLEMAIN, conseillère,

qui en ont délibéré, un rapport a été présenté à l’audience par Marie-Sophie L’ELEU DE LA SIMONE dans les conditions prévues par l’article 804 du code de procédure civile.

Greffier, lors des débats : M. Damien GOVINDARETTY

ARRÊT :

— contradictoire

— par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

— signé par Marie-Sophie L’ELEU DE LA SIMONE, conseillère faisant fonction de Président, et Damien GOVINDARETTY, greffier, présent lors de la mise à disposition.

FAITS ET PROCEDURE

La société Les Complices est spécialisée dans la confection, la production et la vente de prêt-à-porter homme femme et enfant.

La société Teamwork Architecture & Solutions (TWAS) exerce une activité de mise en 'uvre et développement de solutions informatiques en négoce, achat et vente de matériels et logiciels informatiques ainsi que dans le conseil en systèmes informatiques.

La société Les Complices cherchant à procéder au remplacement des ERP existants, à savoir la solution SUN développée sur mesure pour la gestion des processus internes du client, et la solution ECC de l’éditeur SAP, elle s’est rapprochée de la société TWAS qui distribue l’ERP Cloud SAP Business by Design.

La société Les Complices a ainsi établi un cahier des charges dit « spécifications pour SAP » le 26 novembre 2017 et la société TWAS a formulé une offre qui a été acceptée le 23 décembre 2018.

Dans le cadre de la réalisation du projet des difficultés telles sont apparues que celui-ci n’a pu aboutir.

Par lettre recommandée du 21 février 2020, la société Les Complices a sollicité un décalage de l’abonnement à la solution SAP de neuf mois, compte tenu du retard pris sur avancement du projet, indiquant ne pas être en mesure de régler à la fois la solution existante en production et l’abonnement SAP sur une période aussi longue. Elle a également écrit à SAP pour lui faire part de la situation en août 2020 et sollicité auprès de Teamwork une nouvelle approche de déploiement par lettre du 1er septembre 2020 à la suite de la réunion du 28 août.

Les relations entre les parties ne se sont finalement pas améliorées de sorte que le 12 janvier 2021, le conseil de la société Les Complices a adressé un courrier à la société TWAS aux termes duquel elle lui reprochait des manquements graves et réitérés en lui notifiant sa volonté de résilier le contrat. Elle l’a également mise en demeure de lui rembourser les sommes versées en exécution du contrat, soit la somme de 66.432 euros, outre la somme de 146.975 euros en réparation de son préjudice.

Le 25 janvier 2021, le conseil de la société TWAS a répondu que les contrats en cause, à savoir l’abonnement de licence du logiciel SAP d’une part, et le contrat d’implémentation de la solution d’autre part, étaient dissociables et fait valoir que la société Les Complices avait réglé avec retard l’acompte en mars 2020. Elle réclamait le paiement de ses factures à hauteur de 90.690 euros et la société TWFR celui des factures de licence du logiciel SAP échues et impayées à hauteur de 67.068 euros.

Les échanges entre les parties n’ont cependant pas abouti à un accord.

Suivant exploit du 5 mars 2021, la société Les Complices a donc fait assigner la société Teamwork Architecture & Solutions devant le tribunal de commerce de Paris.

Par jugement du 21 septembre 2022, le tribunal de commerce de Paris :

— a dit recevable l’intervention volontaire à titre principal de la société Teamwork Management France ;

— a condamné la société Les Complices à verser à la société Teamwork Architecture & Solutions la somme de 4.200 euros TTC augmentée des intérêts calculés à trois fois le taux d’intérêt légal à compter de la date d’exigibilité de chaque facture jusqu’à publication du présent jugement puis au taux d’intérêt légal jusqu’à parfait paiement, outre une indemnité de 40 euros par facture, soit 120 euros ;

— a condamné la société Les Complices à verser à la société Teamwork Architecture & Solutions la somme de 86.490 euros TTC augmentée des intérêts calculés à trois fois le taux d’intérêt légal à compter de la date d’exigibilité de chaque facture jusqu’à publication du présent jugement puis au taux d’intérêt légal jusqu’à parfait paiement, outre une indemnité de 40 euros par facture, soit 240 euros ;

— a condamné la société Les Complices à verser à la société Teamwork Management France la somme de 100.602 euros TTC augmentée des intérêts calculés à trois fois le taux d’intérêt légal à compter de la date d’exigibilité de chaque facture jusqu’à publication du présent jugement puis au taux d’intérêt légal jusqu’à parfait paiement, outre une indemnité de 40 euros par facture, soit 280 euros ;

— a condamné la société Les Complices à verser à la société Teamwork Architecture & Solutions et à la société Teamwork Management France la somme globale de 10.000 euros en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile ;

— a dit les parties mal fondées dans leurs demandes plus amples ou contraires et les en a déboutées ;

— a condamné la société Les Complices aux dépens ;

— a rejeté l’exécution provisoire du présent jugement.

La société Les Complices a formé appel du jugement par déclaration du 13 octobre 2022 enregistrée le 27 octobre 2022.

Le 20 octobre 2022, le tribunal de commerce de Bobigny a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l’égard de la société Les Complices et désigné la Selarlu [U] et Associés en la personne de Maître [C] [U] en qualité d’administrateur judiciaire et la Selafa MJA en la personne de Maître [V] [D], en qualité de mandataire judiciaire.

A la suite d’une opération de fusion-absorption ayant pris effet le 31 décembre 2022, la société Teamwork Architecture & Solutions a été absorbée par la société Teamwork Management France.

Le 2 février 2023 le tribunal de commerce de Bobigny a prononcé la liquidation judiciaire de la société Les Complices et désigné la Selafa MJA en la personne de Maître [V] [D] en qualité de liquidateur judiciaire.

Suivant leurs dernières conclusions transmises par le réseau privé virtuel des avocats le 23 mai 2023, la Selafa MJA prise en la personne de Maître [V] [D] en tant que liquidateur judiciaire demandent à la cour, au visa des articles 1103, 1104, 1219, 1224, 1226, 1229, 1186 et 1187 du code civil, 329, 514 et 700 du code de procédure civile,

— de prendre acte de l’intervention volontaire de la SELAFA MJA, prise en la personne de Maître [V] [D], ès qualité de liquidateur judiciaire ;

— de prendre acte que la SELAFA MJA, prise en la personne de Maître [V] [D], ès qualité de liquidateur judiciaire, reprend à son compte l’ensemble des arguments et demandes présentés par Les Complices aux termes des conclusions régularisées le 11 janvier 2023 ;

— d’infirmer le jugement rendu par le Tribunal de commerce de Paris le 21 septembre 2022 en ce qu’il a :

o condamné la SA Les Complices à verser à la SAS TWAS la somme de 4.200 euros TTC augmentée des intérêts calculés à trois fois le taux d’intérêt légal à compter de la date d’exigibilité de chaque facture jusqu’à publication du présent jugement puis au taux d’intérêt légal jusqu’à parfait paiement, outre une indemnité de 40 euros par facture, soit 120 euros ;

o condamné la SA Les Complices à verser à la SAS TWAS la somme de 86.490 euros TTC augmentée des intérêts calculés à trois fois le taux d’intérêt légal à compter de la date d’exigibilité de chaque facture jusqu’à publication du présent jugement puis au taux d’intérêt légal jusqu’à parfait paiement, outre une indemnité de 40 euros par facture, soit 240 euros ;

o condamné la SA Les Complices à verser à la SAS TWMF la somme de 100.602 euros TTC augmentée des intérêts calculés à trois fois le taux d’intérêt légal à compter de la date d’exigibilité de chaque facture jusqu’à publication du présent jugement puis au taux d’intérêt légal jusqu’à parfait paiement, outre une indemnité de 40 euros par facture, soit 280 euros ;

o condamné la SA Les Complices à verser à la SAS TWAS et à la SAS TWMF la somme globale de 10.000 euros en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile ;

o dit les parties mal fondées dans leurs demandes plus amples ou contraires et les en déboute ;

o condamné la SA Les Complices aux dépens dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 90,93 euros dont 14,94 euros de TVA ;

Et, statuant à nouveau :

— de constater que la notification de la résolution du Contrat est justifiée par les manquements graves de TWAS à ses obligations contractuelles, cette dernière ayant i) failli à son obligation de résultat de délivrance des interfaces qu’elle s’était contractuellement engagée à mettre en place, ii) failli à son obligation de mener à bien le projet dans les délais contractuellement convenus – et s’étant en tout état de cause révélée incapable de le déployer plus de deux ans après la signature du Contrat – et enfin iii) gravement manqué à son devoir de conseil ;

— de constater l’urgence à résoudre le Contrat, alors que plus d’un an et demi après l’échéance convenue, TWAS n’était toujours pas en capacité de livrer une solution qu’elle s’était engagée à déployer dans un délai maximal de six mois ;

— de constater que l’ensemble des sommes versées par Les Complices en exécution du Contrat résolu par notification du 12 janvier 2021 l’ont été sans aucune utilité ni contrepartie ;

— de constater que Les Complices a subi un préjudice conséquent par suite des inexécutions contractuelles de son contractant ;

Par conséquent :

— de condamner la société TWMF – venant aux droits de la société TWAS – à restituer à Les Complices la totalité des sommes versées sans aucune utilité ni contrepartie en exécution du Contrat résolu par notification du 12 janvier 2021, soit 63.072 euros ;

— de condamner la société TWMF – venant aux droits de la société TWAS – à indemniser Les Complices de son entier préjudice et à lui verser la somme de 182.900 euros ;

— de débouter la société TWMF de toutes ses demandes, fins et conclusions ;

A titre subsidiaire, si par extraordinaire la Cour d’appel de Paris concluait à l’existence de deux conventions distinctes :

— de constater que la résolution du Contrat emporte caducité du contrat de licence, avec effet rétroactif à la date de signature du Contrat, l’exécution du Contrat de prestations étant une condition déterminante du consentement des Complices au contrat de licence, ces deux conventions étant indissociables et nécessaires à la délivrance de la Solution Globale commandée ;

Par conséquent :

— de condamner la société TWMF – venant aux droits de la société TWAS – à restituer à Les Complices la totalité des sommes versées en exécution du contrat de prestations, soit 51.894 euros, et de la condamner en son propre nom à restituer la totalité des sommes versées en exécution du contrat de licence, soit 11.178 euros ; si la caducité n’était pas constatée avec effet rétroactif à la date de signature du Contrat, de condamner TWMF – venant aux droits de la société TWAS – à indemniser Les Complices du préjudice subi à hauteur de 11.178 euros par suite du paiement sans cause d’un trimestre de licence, en lien de causalité direct avec ses inexécutions contractuelles ;

En tout état de cause :

— de condamner la société TWMF à verser à Les Complices la somme de 10.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile et de les condamner aux entiers dépens.

Suivant leurs dernières conclusions transmises par le réseau privé virtuel des avocats le 6 avril 2023, la société Teamwork Management France et la société Teamwork Architecture & Solutions demandent à la cour :

' de confirmer le jugement rendu par le tribunal de commerce de Paris le 21 septembre 2022 en ce qu’il a :

— Dit recevable l’intervention volontaire à titre principal de la SAS TWMF ;

— Condamné la SA Les Complices à verser à la SAS TWAS la somme de 4.200 euros TTC augmentée des intérêts calculés à trois fois le taux d’intérêt légal à compter de la date d’exigibilité de chaque facture jusqu’à publication du présent jugement puis au taux d’intérêt légal jusqu’à parfait paiement outre une indemnité de 40 euros par facture, soit 120 euros ;

— Condamné la SA Les Complices à verser à la SAS TWAS la somme de 86.490 euros TTC augmentée des intérêts calculés à trois fois le taux d’intérêt légal à compter de la date d’exigibilité de chaque facture jusqu’à publication du présent jugement puis au taux d’intérêt légal jusqu’à parfait paiement, outre une indemnité de 40 euros par facture, soit 240 euros ;

— Condamné la SA Les Complices à verser à la SAS TWMF la somme de 100.602 euros TTC augmentée des intérêts calculés à trois fois le taux d’intérêt légal à compter de la date d’exigibilité de chaque facture jusqu’à publication du présent jugement puis au taux d’intérêt légal jusqu’à parfait paiement, outre une indemnité de 40 euros par facture, soit 280 euros ;

— Condamné la SA Les Complices à verser à la SAS TWAS et à la SAS TWMF la somme globale de 10.000 euros en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile ;

— Dit les parties mal fondées dans leurs demandes plus amples ou contraires et les en déboute ;

— Condamné la SA Les Complices aux dépens dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 90.93 euros dont 14.94 euros de TVA.

Et, statuant à nouveau :

' de constater que la société Les Complices a manqué à son obligation contractuelle dans le règlement de ses prestations ;

' de constater que la société Les Complices a résilié le contrat la liant aux sociétés TWAS et TWFR à ses torts exclusifs ;

' de constater qu’il ne peut être reproché aux sociétés TWAS et TWFR aucun manquement à leurs obligations contractuelles ;

Par conséquent :

' de débouter la société Les Complices et la Selafa MJA ès qualité de liquidateur judiciaire de toutes leurs demandes, fins et conclusions ;

' d’ordonner au bénéfice de la société TWFR en sa qualité de société absorbante de la société TWAS la fixation de la créance échue pour :

o la somme de 86.490 euros augmentée des intérêts calculés à trois fois le taux d’intérêt légal à compter de la date d’exigibilité de chaque facture outre 240 euros d’indemnité et,

o la somme de 4.200 euros augmentée des intérêts calculés à trois fois le taux d’intérêts légal à compter de la date d’exigibilité de chaque facture outre la somme de 120 euros, au passif de la liquidation judiciaire de la société Les Complices à titre chirographaire ;

' d’ordonner au bénéfice de la société TWFR la fixation de la créance échue pour la somme de 100.602 euros augmentée des intérêts calculés à trois fois le taux d’intérêt légal à compter de la date d’exigibilité de chaque facture outre 280 euros d’indemnité au passif de la liquidation judiciaire de la société Les Complices à titre chirographaire ;

' d’ordonner la fixation de la créance échue pour la somme de 10.000 euros de la société TWFR au passif de la liquidation judiciaire de la société Les Complices à titre chirographaire ;

En tout état de cause :

' de condamner la Selafa MJA ès qualité de liquidateur judiciaire de la société Les Complices à verser à la société TWFR la somme de 8.000 euros au titre de l’article 700 du Code de procédure civile ;

' de condamner la Selafa MJA ès qualité de liquidateur judiciaire de la société Les Complices aux entiers dépens.

*

La clôture a été prononcée suivant ordonnance en date du 7 novembre 2024.

SUR CE, LA COUR,

Sur l’intervention volontaire du liquidateur judiciaire

Il sera donné acte à la Selafa MJA, prise en la personne de Maître [V] [D], de son intervention volontaire en sa qualité de liquidateur judiciaire de la société Les Complices.

Sur les demandes de la société Les Complices

La société Les Complices, représentée par son liquidateur judiciaire la Selafa MJA en la personne de Maître [V] [D], soutient que la gravité des manquements de la société TWAS à ses obligations justifiait d’une part la résolution du contrat à effet immédiat et aux torts exclusifs de TWMF venant aux droits de TWAS et d’autre part la suspension de l’exécution de ses propres obligations de paiement. Elle fait valoir que la société TWAS a fait preuve d’une inertie et d’une carence fautives durant les six premiers mois du projet rendant ainsi impossible la tenue du délai contractuel sur lequel elle s’était engagée, à savoir déployer et livrer la Solution Globale dans un délai maximal de six mois expirant le 31 juillet 2019. Elle affirme que les étapes élémentaires à réaliser très en amont dans le cadre du développement d’un process nouveau, telle que la « preuve de concept », n’ont été réalisées qu’en juin 2019, au moment où la Solution Globale aurait dû être livrée et pleinement exploitable. Elle relève que TWAS n’a facturé ni l’acompte ni la première annuité de licence à la commande et a ainsi attendu le 11 mars 2019 pour émettre la facture d’acompte et la première facture de déploiement mensuel. L’appelante explique en outre que compte tenu du caractère saisonnier de ses activités elle justifiait d’une urgence à résoudre le contrat conclu avec TWAS qui demeurait incapable de déployer la Solution Globale dans un délai raisonnable. Elle rappelle qu’elle avait établi un cahier des charges détaillant des spécifications techniques et que TWAS était tenue à une obligation de résultat s’agissant des interfaces promises.

La société TWAS devenue TWMF expose que la société Les Complices a mis plus d’une année pour procéder au paiement de l’acompte de 30 % contractuellement prévu et que de nombreuses relances lui ont été adressées pour le paiement de l’ensemble des factures émises. Elle explique avoir donc été contrainte de décaler sa prestation. Elle fait valoir que le contrat conclu entre la société Les Complices et la société SAP France, à charge de refacturation par la société TWMF pour les licences n’a pas été décalé et a commencé à courir à compter de mars 2019.

Aux termes de l’article 1219 du code civil :

« Une partie peut refuser d’exécuter son obligation, alors même que celle-ci est exigible, si l’autre n’exécute pas la sienne et si cette inexécution est suffisamment grave. »

En vertu de l’article 1224 du même code :

« La résolution résulte soit de l’application d’une clause résolutoire soit, en cas d’inexécution suffisamment grave, d’une notification du créancier au débiteur ou d’une décision de justice. »

Aux termes de l’article 1226 du même code :

« Le créancier peut, à ses risques et périls, résoudre le contrat par voie de notification. Sauf urgence, il doit préalablement mettre en demeure le débiteur défaillant de satisfaire à son engagement dans un délai raisonnable.

La mise en demeure mentionne expressément qu’à défaut pour le débiteur de satisfaire à son obligation, le créancier sera en droit de résoudre le contrat.

Lorsque l’inexécution persiste, le créancier notifie au débiteur la résolution du contrat et les raisons qui la motivent.

Le débiteur peut à tout moment saisir le juge pour contester la résolution. Le créancier doit alors prouver la gravité de l’inexécution. »

Il convient de retracer la chronologie et les méandres des relations entre les parties.

Un document intitulé « Spécifications pour SAP ' Complices Jeans » a été établi par la société Les Complices le 26 novembre 2017. Il détaille ainsi les « objectifs du projet » :

Renforcer la maîtrise des Processus Métiers de Complices qui s’appuient actuellement sur le système SUN, ceci afin de les transférer sur un environnement SAP correctement documenté.

Ces Processus Métier pilotent le c’ur de métier de Complices, autrement dit, la robustesse et la fiabilité de l’implémentation attendue sont des aspects structurants de la consolidation et du développement de l’activité commerciale de Complices.

Mettre en 'uvre des axes d’amélioration et d’optimisation des Processus Métier.

Profiter de nouvelles solutions technologiques afin d’optimiser l’organisation en vue de la génération d’économies.

Mettre en place un système permettant de supprimer les doubles saisies, de mieux diffuser l’information et d’offrir une information centralisée pour tous.

S’appuyer sur un système fiable, stable et non-propriétaire offrant l’assurance d’une évolution naturelle de la solution.

Ces objectifs doivent être le fil rouge de la réflexion globale du projet.

Finalement l’offre TWAS acceptée par Les Complices est datée du 20 décembre 2018. Elle comprend les licences logicielles pour 3.500 euros HT par mois et les services d’implémentation pour 144.150 euros HT.

Le contexte est ainsi décrit en son article 3.2 :

« Les Complices utilisent actuellement la solution SUN développée sur mesure pour la gestion de leurs processus internes et SAP ECC (version obsolète, maintenance SAP stoppée) pour la gestion financière.

Les Complices doivent remplacer leur solution SUN et s’ils désirent garder la solution SAP ECC, doivent aussi upgrader la solution à une nouvelle version maintenue par SAP.

Les Complices envisagent également l’externalisation de leur solution de gestion dans le « cloud » dans le but de :

S’affranchir des contraintes et de la maintenance de l’infrastructure

Faciliter les accès à distance de partout dans le monde

Accélérer les évolutions en disposant d’une solution plus agile

Le présent document synthétise les différentes solutions proposées par Xplore Consulting et Teamwork pour répondre à ces attentes et tient compte d’un planning d’implémentation sur 6 mois entre fin août/début septembre 2018 et fin février 2019 (lancement nouvelle collection). »

L’article 3.3 précise le « périmètre du projet couvert par l’offre » en ces termes :

« L’offre budgétaire de mise en 'uvre du futur ERP pour remplacer à la fois la solution SUN et la solution SAP ECC (pour la gestion financière) est basée sur la solution SAP Business ByDesign.

Les éléments collectés s’appuient sur les spécifications fonctionnelles détaillées du 24.11.2017 transmises par Les Complices à Teamwork.

L’objectif est de mettre en 'uvre les best practices de SAP Business ByDesign pour couvrir les fonctions majeures suivantes (détaillées dans le fichier Excel de fonctions à couvrir) :

Comptabilité générale et analytique

Gestion des débiteurs et des créanciers

Gestion des processus de paiement

Gestion de la trésorerie

Gestion des immobilisations

Gestion des ventes ' Produits, Echantillons

Gestion des achats ' MRP

Gestion des stocks ' Cross Docking, logistique

Une seule société, localisée en France est à couvrir.

Les données de volumétrie suivantes sont basées sur la période du 01/01/2017 au 31/12/2017.

Nombre de références taille/coloris créées sur un an : 18163

Nombre de lignes de commandes client (une ligne = une référence) : 12466 dont :

Commande échantillon : 860

Commande récp : 1163

Commande magasin : 10443

Nombre de commande d’achat : 8486.

Les Interfaces & Développement spécifique :

Dans cette phase de proposition budgétaire les interfaces à fournir couvrent les solutions externes suivantes :

Interface avec solution EDI pour les commandes des grands distributeurs

Interface avec solution de vente Lotus

La reprise des données :

La reprise des données est effectuée via des templates Excel fournies par SAP et directement réalisée dans el logiciel SAP Business ByDesign. La migration des données est préparée par le client et est effectuée conjointement entre le client et Teamwork.

Les données reprises comprises dans l’offre concernent les éléments suivants :

Plan comptable général

Produits, articles, nomenclatures et services

Comptes clients et compte fournisseurs

Liste de prix

Données comptables ouvertes au démarrage (factures en cours, commandes d’achat en cours, immobilisations…)

Documents ouverts

Les données transactionnelles historiques ne seront pas reprises pour des questions de temps et de budget. Une solution externe type Excel permettra de fournir des analyses ' Année/année ' 1 la première année d’exploitation de SAP Business ByDesign.

La répartition des utilisateurs :

Dans cette proposition, les informations fournies par les Complices en ce qui concerne le nombre d’utilisateurs ainsi que le rôle des utilisateurs ont été prises en compte.

L’offre est donc basée sur une population de 30 utilisateurs répartis de la manière suivante :

Enterprise User ' SCM 6 utilisateurs

Enterprise User ' Standard 19 utilisateurs

Une matrice des licences SAP Business ByDesign est proposée en annexe de ce document afin d’expliquer la couverture fonctionnelle de chacun des rôles SAP Business byDesign. »

L’ « Annexe relative aux Services SAP Cloud pour les ventes indirectes » a également été signée par la société Les Complices.

En contrepartie des prestations confiées à la société Teamwork, la société Les Complices devait s’acquitter du paiement de celles-ci ainsi que des licences.

La société TWAS a établi une première facture TWAS n° 2019030110 datée du 1er février 2019 d’un montant de 51.894 euros TTC « Implémentation SAP Business ByDesign 30 % d’acompte à la commande ».

A cet égard, l’appelante soutient que l’acompte n’a pas été facturé à la commande mais seulement le 11 mars 2019. En effet, le 11 mars 2019, la société Teamwork adresse à la société Les Complices le courriel suivant :

« Vous trouverez ci-joint 2 factures concernant notre projet comme prévues dans notre contrat (Page 29) :

30 % d’acompte à la commande (que j’ai positionné au démarrage du projet) soit 43.245 euros HT

12.012,50 euros HT/mois pendant 6 mois à partir de février. »

Le 29 mars 2019, Xplore Consulting écrit à la société Les Complices : « Je viens de raccrocher avec Teamwork. Normalement, il était convenu de verser les 30% d’acompte à la commande donc en décembre. Mais il a lancé la facture en février. Donc si tu peux t’arranger pour verser 15% maintenant et les autres 15% au 25.05 comme tu le proposes. ».

Le 21 juin 2019, la société TWAS effectue une première relance par courriel auprès de la société Les Complices sur le paiement des factures suivantes :

—  2019030110 datée du 1er février 2019 arrivée à échéance 31 mars 2019 d’un montant de 51.894 euros ' solde restant 25.947 euros

—  2019030111 datée du 28 février 2019 arrivée à échéance le 30 avril 2019 d’un montant de 14.415 euros

—  2019030202 datée du 31 mars 2019 arrivée à échéance le 31 mai 2019 d’un montant de 14.415 euros.

Le 22 août 2019 elle procède à une seconde relance par courriel pour un solde débiteur de 78.607 euros.

Si, le 12 septembre 2019, TWAS demande le paiement du solde dû à hauteur de 41.277 euros, elle accepte le 13 septembre 2019 l’échéancier sollicité par Les Complices et modifié par ses soins à savoir :

—  15/09 8.500 euros déjà réglés par virement du 6 septembre 2019

—  15/10 15.000 euros

—  15/11 15.000 euros

—  15/12 11.277 euros.

La société TWAS produit les factures suivantes :

— facture n° 2019030111 du 28 février 2019 « Implémentation SAP Business ByDesign Avancement du projet au 28 février 2019 » 14.415 euros TTC

— facture n° 2019030202 du 31 mars 2019 « Implémentation SAP Business ByDesign Avancement du projet au 31 mars 2019 » 14.415 euros TTC

— facture n° 2019030354 du 30 avril 2019 « Implémentation SAP Business ByDesign Avancement au 30 avril 2019 » 14.415 euros TTC

— facture n° 2019030409 du 31 mai 2019 « Implémentation SAP Business ByDesign » 14.415 euros TTC

— facture n° 2019030521 du 30 juin 2019 « Implémentation SAP Business ByDesign » 14.415 euros TTC

— facture n° 2019030619 du 31 juillet 2019 « Implémentation SAP Business ByDesign Avancement au 31 juillet 2019 » 14.415 euros TTC

— facture n° 2019030716 du 31 août 2019 « Implémentation SAP Business ByDesign Mise en production soit 20% » 34.596 euros TTC

La société TWAS produit également sept avoirs datés du 31 décembre 2019, six à hauteur de 14.415 euros TTC et le dernier à hauteur de 34.596 euros TTC. Sur l’établissement de ces avoirs, la société TWAS fait valoir, contrairement à ce que soutient la société appelante, qu’il ne s’agissait là que de faire correspondre la facturation avec l’exécution et l’état d’avancement de la prestation et non de reconnaître une quelconque responsabilité de sa part.

Par courriel du 14 janvier 2020 TWAS fait le point sur le paiement des factures et rappelle que seule la somme de 39.447 euros TTC a été réglée à travers trois virements des 9 avril 2019 (25.947 euros), 6 août 2019 (5.000 euros) et 6 septembre 2019 (8.500 euros).

Elle ajoute :

« Le planning du projet a été décalé et donc la partie service se décale d’autant, je peux donc accepter que nous n’ayez réglé les factures de service suivantes comme initialement prévu dans le planning. Je vous propose donc de faire un avoir de ces factures de services et de redéfinir un planning de facturation en lien avec le planning projet. La toute première facture (30% à la commande) couvre presque la charge réelle que nous avons actuellement passé sur le projet doit par contre être soldée. Celle-ci fait 51.894 euros TTC et était à échéance le 31/03/2019. Vous nous devez donc 12.447 euros TTC pour honorer cette facture (jointe). En ce qui concerne les souscriptions SAP, je ne peux me permettre d’avoir ces factures en souffrance car j’ai déjà payé cet abonnement à SAP. Je vous demanderai donc de bien vouloir faire le nécessaire pour que nous soyons réglés au plus vite de la facture ci-jointe de 44.712 euros TTC. Soit un total à nous régler de 57.159 euros TTC le plus rapidement possible. »

Le 28 janvier 2020 TWAS établit un rétro planning du projet.

La société Les Complices justifie avoir réglé la moitié de l’acompte, soit la somme de 21.622,50 euros HT (25.947 euros TTC) les 5 (7.800 euros) et 8 avril 2019 (18.147 euros) puis le solde de l’acompte en trois virements des 5 août 2019, 5 septembre 2019 et 3 mars 2020 à hauteur de 5.000 euros TTC, 8.500 euros TTC et 12.447 euros TTC.

Elle justifie également avoir payé par virement du 26 février 2020 les licences à hauteur d’un trimestre soit la somme de 11.178 euros TTC.

Par courriel du 13 novembre 2020 M. [L] (TWAS) rappelle à [J] [M] : « Le contrat comprend 33 pages et vous y verrez, à la page 27, que votre engagement logiciel est pour 36 mois. Cet engagement n’est pas négociable et ne dépend pas de la durée du projet. Ce que vous semblez ne pas comprendre c’est que ces licences ne sont pas des ressources Teamwork mais SAP. Cet argent est dû à l’éditeur et rien ne vous dédouane de payer ces factures. Cet outil est à vous et ne vous lie avec Teamwork que les 3 premières années du contrat. L’échéancier de paiement des prestations a été revu entre nous à plusieurs reprises du fait des différents décalages du planning projet. Je ne dis pas que rien ne nous est imputable mais ces décalages ne sont pas que de notre fait et liés aussi aux différents événements qui ont touché votre entreprise. ('). »

En effet, la société TWAS devenue TWMF produit les factures de SAP France qu’elle a acquittées dans le cadre du contrat la liant à la société Les Complices, du 29 juin 2019 au 30 mars 2021. Elle produit également les factures émises par ses soins à l’attention de la société Les Complices pour les Licences SAP, factures du 1er avril 2020 11.178 euros TTC, 1er mai 2019 44.712 euros TTC, 1er octobre 2020 11.178 euros TTC, 1er juillet 2020 11.178 euros TTC, 31 mai 2021 22.356 euros TTC, 1er juillet 2021 11.178 euros TTC et 1er octobre 2021 11.178 euros TTC.

A ce stade, il s’évince de ces développements que si la facturation de l’acompte a effectivement été émise tardivement par la société TWAS, la société Les Complices a également tardé à régler les prestations de son cocontractant, a sollicité un échéancier et divisé les sommes dues en de multiples versements. Elle a aussi cherché à échapper au paiement des licences SAP qui, comme le rappelle la société TWAS dans son courriel ci-dessus et pour lesquelles elle a d’ailleurs sollicité auprès de SAP une suspension pour son client, en vain, par courriels des 23 février et 9 mars 2020, sont dues à l’éditeur quel que soit le décalage du planning du projet étant précisé que SAP lui facture directement les licences.

Il est donc manifeste que la société Les Complices a manqué à son obligation de paiement malgré les multiples rappels de la société TWAS, le solde de l’acompte n’ayant été réglé qu’en mars 2020 soit un an après le courriel d’envoi des factures et en retard par rapport à l’échéancier accepté le 13 septembre 2019. Elle s’est également soustraite au paiement de l’abonnement des licences SAP échues.

La société TWAS n’a cependant pas attendu le règlement de la totalité de l’acompte de 30% pour débuter ses prestations.

Sur le périmètre des prestations confiées à la société TWAS, il était prévu que celle-ci devait livrer une version standard du logiciel SAP Business ByDesign, avec quelques développements spécifiques, dans la limite de 80 % / 20 %. Dans le compte-rendu de la réunion de janvier 2019 il est précisé que :

— « La migration des données est préparée par le client et est effectuée conjointement entre le client et Teamwork »,

— « Le budget d’implémentation est agressif, il est basé sur une approche au plus proche des best practices (80%-20%) pour assurer : un déploiement rapide de la solution dans le délai de 6 mois prévu / une livraison dans le cadre du budget établi ».

Il était donc acquis que le budget de la société Les Complices était contraint, ce que confirment les échanges de courriels intervenus en octobre 2019 dans lesquels TWAS rappelle que SAP Business ByDesign doit s’utiliser dans un mode « fit to standard » car cette solution n’est pas désignée pour accepter beaucoup de développements spécifiques.

D’ailleurs, préalablement à la signature du contrat, la société TWAS avait échangé par courriels des 26 mars, 27 avril et 1er mai 2018 avec la société Xplore Consulting, assistant à maîtrise d’ouvrage de la société Les Complices, sur la solution à proposer à la société Les Complices et les contraintes liées au budget limité de celle-ci.

Les demandes de la société Les Complices ont ainsi évolué : dans un courriel du 4 octobre 2019, la société Les Complices écrit « j’attire votre attention sur le manque de possibilité d’adaptation de SAP By Design pour prendre ne compte certaines problématiques spécifiques liées à notre métier (') aussi, à cette étape du projet, pour sa réussite et la pérennité d’investissement, est-il nécessaire de reconsidérer l’option SapByD versus un autre outil de la gamme SAP. », évolution que n’a pas manqué de relever la société TWAS dans un courriel du 10 mars 2020.

S’agissant de la chronologie des diligences réalisées par la société Teamwork, elle présente le 28 juin 2019 la Proof of Concept après avoir envoyé par courriel du 27 juin le document correspondant puis organise des réunions de travail en septembre 2019. Le 28 janvier 2020 la société TWAS transmet à Xplore Consulting le « planning du projet avec les contraintes du client » et propose des solutions à l’été 2020 mais la situation se cristallise en octobre-novembre 2020, la société Les Complices manifestant son impatience face à l’absence de mise en production. La société TWAS avait pourtant proposé une mise en production de la solution au 21 septembre 2020 mais la société Les Complices a envisagé un changement de solution (courriel TWAS du 24 août 2020). La cour relève ainsi que si fin juillet 2020, les parties sont d’accord sur le planning et les échanges aimables puis le 2 septembre 2020 TWAS propose un plan d’actions après la réunion du 28 août 2020 et adresse à la société Les Complices un avenant n° 1 au contrat du 20 décembre 2018, celle-ci refuse cependant de le signer. La société TWAS proposait pourtant une solution provisoire à court terme avant une reprise du projet et ce sans coût supplémentaire mais à condition que la société Les Complices règle les factures prestations et les factures de redevances logicielles.

A cet égard, la société Les Complices bénéficiait d’un directeur de service informatique, en la personne de M. [W], et d’un assistant à maîtrise d’ouvrage, M. [A], directeur associé de la société Xplore Consulting, lesquels ont suivi de près le déroulement de la mise en place de la solution choisie. Elle avait par ailleurs déjà expérimenté le déploiement en 2005, d’une solution proposée par l’éditeur SAP, mais le projet avait finalement été arrêté en novembre 2006 et le contrat correspondant résilié sachant que le budget initial était multiplié par quatre. Le coût élevé de développements spécifiques pour la solution SAP avait donc par le passé été testée par la société Les Complices. L’appelante apparaissait donc comme suffisamment informée sur les contraintes générées par l’adoption d’une solution SAP comportant une majeure partie de fonctions standardisées et une moindre part de personnalisation, par rapport à ses propres attentes. Entourée de sachants sur le choix de la solution, elle n’a manifestement pas voulu opter pour une solution sur mesure particulièrement coûteuse. Elle n’a pas par la suite répondu aux propositions de la société TWAS, notamment l’avenant n° 1 comportant des solutions de contournement sur les difficultés liées aux interfaces Lotus Notes et EDI de la société Les Complices qui étaient obsolètes.

Il en résulte que la société TWAS a satisfait à son obligation de moyens et, face au décalage important du règlement de l’acompte puis du paiement de ses prestations par la société Les Complices, a dû également décaler ses interventions. Le jugement sera par conséquent confirmé en ce qu’il a retenu que c’est à ses torts exclusifs que la société Les Complices avait résilié le contrat la liant à la société TWAS et l’a déboutée de l’ensemble de ses demandes.

Sur les demandes reconventionnelles de la société TWAS devenue TWMF

La société TWAS devenue TWMF sollicite le paiement de prestations de consulting hors contrat et de factures d’implémentations en 2020, outre le solde des redevances SAP.

L’intimée produit les justificatifs suivants :

— des factures de consulting le 30 novembre 2019 1.680 euros TTC, le 29 février 2020 840 euros TTC, le 31 mars 2020 1.680 euros TTC, soit un total de 4.200 euros TTC,

— des factures d’implémentation SAP Business ByDesign le 1er mars 2020 14.415 euros TTC,le 31 mars 2020 14.415 euros TTC, le 30 avril 2020 14.415 euros TTC, le 1er juin 2020 14.415 euros TTC, le 30 juin 2020 14.415 euros , le 31 juillet 2020 14.415 euros TTC, soit un total de 86.490 euros TTC

Pour le solde des redevances SAP impayées pour la période contractuelle du 1er janvier 2019 au 31 décembre 2021, sept factures ont été émises, soit 11.178 euros TTC par trimestre soit un total de 100.602 euros TTC.

Le jugement sera donc confirmé en ce qu’il a :

— condamné la société Les Complices à verser à la société Teamwork Architecture & Solutions la somme de 4.200 euros TTC augmentée des intérêts calculés à trois fois le taux d’intérêt légal à compter de la date d’exigibilité de chaque facture jusqu’à publication du présent jugement puis au taux d’intérêt légal jusqu’à parfait paiement, outre une indemnité de 40 euros par facture, soit 120 euros ;

— condamné la société Les Complices à verser à la société Teamwork Architecture & Solutions la somme de 86.490 euros TTC augmentée des intérêts calculés à trois fois le taux d’intérêt légal à compter de la date d’exigibilité de chaque facture jusqu’à publication du présent jugement puis au taux d’intérêt légal jusqu’à parfait paiement, outre une indemnité de 40 euros par facture, soit 240 euros ;

— condamné la société Les Complices à verser à la société Teamwork Management France la somme de 100.602 euros TTC augmentée des intérêts calculés à trois fois le taux d’intérêt légal à compter de la date d’exigibilité de chaque facture jusqu’à publication du présent jugement puis au taux d’intérêt légal jusqu’à parfait paiement, outre une indemnité de 40 euros par facture, soit 280 euros.

La société intimée justifie d’une déclaration de créance du 15 novembre 2022 et d’une déclaration de créance rectificative du 25 novembre 2022. Ajoutant au jugement, les sommes retenues ci-dessus seront fixées au passif de la liquidation judiciaire de la société Les Complices.

Sur les dépens et l’article 700 du code de procédure civile

La société Les Complices succombant à l’action, il convient de confirmer le jugement en ce qu’il a statué sur les dépens et les frais irrépétibles, sauf à fixer les dépens et la créance due au titre de l’article 700 du code de procédure civile au passif de la liquidation judiciaire de la société appelante. Il convient également de fixer au passif de la liquidation judiciaire de la société Les Complices les dépens d’appel. Il n’est pas inéquitable de fixer la créance de la société TWMF pour la somme de 7.000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile au titre des frais irrépétibles exposés en appel au passif de la liquidation judiciaire de la société Les Complices.

PAR CES MOTIFS,

DONNE ACTE à la Selafa MJA, prise en la personne de Maître [V] [D], de son intervention volontaire en sa qualité de liquidateur judiciaire de la société Les Complices ;

CONFIRME le jugement en toutes ses dispositions et y ajoutant,

FIXE la créance de la société TWMF à la somme de 4.200 euros TTC augmentée des intérêts calculés à trois fois le taux d’intérêt légal à compter de la date d’exigibilité de chaque facture outre une indemnité de 40 euros par facture, soit 120 euros au passif de la liquidation judiciaire de la société Les Complices ;

FIXE la créance de la société TWMF à la somme de 86.490 euros TTC augmentée des intérêts calculés à trois fois le taux d’intérêt légal à compter de la date d’exigibilité de chaque facture, outre une indemnité de 40 euros par facture, soit 240 euros ;

FIXE la créance de la société TWMF à la somme de 100.602 euros TTC augmentée des intérêts calculés à trois fois le taux d’intérêt légal à compter de la date d’exigibilité de chaque facture, outre une indemnité de 40 euros par facture, soit 280 euros.

FIXE au passif de la liquidation judiciaire de la société Les Complices les dépens de première instance et d’appel ;

FIXE la créance de la société TWMF pour la somme de 10.000 euros au titre des frais irrépétibles de première instance au passif de la liquidation judiciaire de la société Les Complices ;

FIXE la créance de la société TWMF pour la somme de 7.000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile au titre des frais irrépétibles exposés en appel au passif de la liquidation judiciaire de la société Les Complices.

LE GREFFIER LA CONSEILLÈRE FAISANT

FONCTION DE PRÉSIDENT