Copies exécutoires RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

délivrées aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D’APPEL DE PARIS

Pôle 5 – Chambre 9

ARRÊT DU 25 FÉVRIER 2026

(n° /2026 , 17 pages)

Numéro d’inscription au répertoire général : N° RG 23/13593 – N° Portalis 35L7-V-B7H-CIDAO

Décision déférée à la Cour : Jugement du 30 Juin 2023 – Tribunal de commerce de PARIS – RG n° 2022035432

APPELANTS

Monsieur [U] [V]

De nationalité française

[Adresse 1]

[Localité 1]

Monsieur [N] [V]

De nationalité française

[Adresse 2]

[Localité 2]

Monsieur [C] [V]

De nationalité française

[Adresse 3]

[Localité 2]

Représentés par M^e Fabrice AMOUYAL, avocat au barreau de PARIS, toque : E448,

INTIMÉES

S.A.S. [Localité 3]

[Adresse 4]

[Localité 4]

Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PARIS sous le n° 524 461 811,

Représentée par M^e Sophie PETROUSSENKO de la SELEURL CABINET PETROUSSENKO, avocat au barreau de PARIS, toque : G0049,

S.A.S. CBI [E]

[Adresse 5]

[Localité 5]

Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PONTOISE sous le n° 433 763 349,

Représentée par M^e François BLANGY de la SCP CORDELIER & Associés, avocat au barreau de PARIS, toque : P0399,

Assistée par M^e Eléonore ADDUARD, avocate au barreau de PARIS, toque : P0399,

COMPOSITION DE LA COUR :

L’affaire a été débattue le 13 novembre 2025, en audience publique, devant la cour composée de :

Monsieur Raoul CARBONARO, président de chambre,

Madame Alexandra PELIER-TETREAU, conseillère,

Madame Caroline TABOUROT, conseillère,

qui en ont délibéré.

Greffier, lors des débats : Yvonne TRINCA

ARRÊT :

— Contradictoire

— par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

— signé par Raoul CARBONARO, président, et par Liselotte FENOUIL , greffier présent lors de la mise à disposition.

***

EXPOSÉ DES FAITS ET DE LA PROCÉDURE

Le 8 septembre 2017, un protocole préalable à la cession des parts de la société SARL Les Comptoires de l’Immobilier a été signé entre les associés de celle-ci, M. [U] [V], M. [N] [V] et M. [C] [V], en leur qualité de cédants, et la SAS [Localité 3], cessionnaire.

La société Les Comptoirs de l’Immobilier a pour objet principal l’administration de biens, la location en matière d’immeubles et de fonds de commerce, et la transaction (vente et achat d’immeubles). La branche transaction de la société Les Comptoirs de l’Immobilier n’a pas été cédée.

Le 19 décembre 2017, l’acte de cession définitif des parts de la société Les Comptoirs de l’Immobilier a été signé en présence et par l’intermédiaire de la société CBI [E], mandataire spécialisé dans ce type d’activité, en sa qualité de négociateur et rédacteur de l’acte de cession.

Cette cession a eu lieu selon une valorisation des parts à 243 175 euros, somme réglée par la société [Localité 3], sur la base des comptes arrêtés au 31 décembre 2016, à actualiser sur la base des comptes arrêtés au 31 décembre 2017 conformément à l’article 4.2 du contrat de cession.

Selon la société [Localité 3], le chiffre d’affaires se serait révélé différent de celui annoncé dans le contrat de cession et par lettre recommandée avec accusé de réception du 20 décembre 2018, elle a interrogé les cédants sur le décalage de 103 423 euros constaté entre le chiffre d’affaires encaissé en 2018 par la société Les Comptoirs de l’Immobilier et le chiffre d’affaires prévu dans le contrat de cession du 19 décembre 2017.

Les parties n’ont pu se mettre d’accord.

Par lettre recommandée avec accusé de réception du 14 janvier 2019, les cédants ont répondu qu’ils ne pouvaient être tenus pour responsables de la baisse du chiffre d’affaires.

Par lettre recommandée avec accusé de réception du 24 janvier 2019, la société [Localité 3] a demandé aux cédants une diminution de prix à hauteur de 103 423 euros et, à défaut, l’annulation de l’acte de cession.

A la demande de la société [Localité 3], la société Orion C et D (ci-après dénommée Orion) a réalisé un audit des informations et des comptes préparés sur le portefeuille de gestion locative par la société Les Comptoirs de l’Immobilier, dont le rapport a été rendu le 1er février 2019.

La société Orion avait pour mission de valider le chiffre d’affaires du portefeuille géré sur les années 2016, 2017 et 2018, et d’apprécier les conséquences sur la valorisation à appliquer au niveau du prix de cession, dans le cadre de l’acte de cession du 19 décembre 2017.

Dans son rapport, la société Orion a essentiellement retenu que « depuis 2016, le portefeuille s’est nettement réduit, de 182 lots quittancés en 01/2016 à 98 lots quittancés en 12/2017 ».

Par mail du 5 avril 2019, la société [Localité 3] a demandé à la société CBI [E] de maintenir bloquée la somme de 15 000 euros consignés, ainsi que le remboursement des honoraires versés à la société CBI [E] en raison des manquements de celle-ci.

Courant juillet 2019, la société [Localité 3] a fait assigner en référé expertise MM. [V] et CBI [E] devant le tribunal de commerce de Paris en vue de désigner un expert afin de déterminer la valeur des parts de la société Les Comptoirs de l’Immobilier lors de la cession des titres.

Par ordonnance du 2 octobre 2019, M. [W] a été désigné en qualité d’expert, celui-ci ayant rendu son rapport le 30 novembre 2020.

Par acte des 28 et 30 juin 2022, la société [Localité 3] a fait assigner les consorts [V] et la société CBI [E].

Par jugement du 30 juin 2023, le tribunal a :

— Condamné solidairement les consorts [V] à rembourser à la SAS [Localité 3], au titre du trop-perçu dans le cadre de la cession, la somme de 124 981 euros ;

— Condamné la SAS CBI [E] à payer à la SAS [Localité 3] la somme de 20 000 euros à titre de dommages et intérêts ;

— Débouté les parties de leurs demandes plus amples et contraires ;

— Condamné solidairement les consorts [V] à payer à la SAS [Localité 3] la somme de 3 500 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

— Condamné solidairement les consorts [V] aux dépens, comprenant les frais d’expertise judiciaire et les frais de greffe.

Par déclaration du 28 juillet 2023, MM. [U] [V], [N] [V] et [C] [V] ont interjeté appel du jugement, intimant ainsi la SAS [Localité 3] et la SAS CBI [E].

Par conclusions notifiées par voie électronique le 10 juin 2025, MM. [U] [V], [N] [V] et [C] [V] demandent à la cour d’appel de Paris, au visa de l’article 5 du code de procédure civile, de l’article 1104 du code civil, des articles 1112-1 et 1231-1 du code civil, de l’article 1240 du code civil, de :

A titre principal :

1) Les dire et juger recevables et fondés en leur appel ;

2) Constater que le tribunal de commerce a omis de statuer sur plusieurs demandes en violation de l’article 5 du code de procédure civile ;

3) Réformer la décision de première instance ;

4) Débouter les sociétés [Localité 3] et CBI [E] de l’ensemble de leurs demandes, fins et conclusions ;

5) Dire et juger que le prix de cession est valorisé à hauteur de 212 392 euros ;

6) Dresser les comptes entre les parties suite aux sommes décaissées pour la société [Localité 3] postérieurement à la cession et condamner la société [Localité 3] à leur payer la somme de 64 000 euros (correspondant au remboursement de la commission sur vente [A] pour 20 000 euros et le remboursement du compte courant de 44 000 euros) ;

7) Après expertise du Cabinet Azurys, commissaire aux comptes, fixer à la somme de 10 198 euros le solde de tout compte revenant à la société [Localité 3] après compensation entre les sommes dues à [Localité 3] et celles dues aux cédants ;

8) Condamner la société [Localité 3] à payer à chacun des appelants la somme de 10 000 euros en réparation de leur préjudice moral et pour tous les tracas occasionnés par cette affaire ;

9) Rappeler que la société [Localité 3] détient en garantie la somme de 20 000 euros qui doit venir en déduction par compensation de toute éventuelle condamnation qui serait ordonnée à son profit ce que le tribunal a omis d’indiquer clairement dans son jugement;

A titre subsidiaire :

10) Rappeler que le rédacteur des actes de cession est la société CBI [E] qui demeure redevable d’une obligation d’information et d’un devoir de conseil pour assurer l’efficacité de ses actes juridiques vis-à-vis des deux parties ;

11) Si par extraordinaire, la cour venait à estimer qu’une éventuelle carence dans ce domaine était à reprocher au rédacteur professionnel, condamner la société CBI [E] à relever et à garantir les consorts [V] de toute éventuelle condamnation à leur encontre au profit de la société [Localité 3] et/ou de condamner cette dernière à payer aux appelants la somme indemnitaire de 100 000 euros à titre de dommages et intérêts en réparation de leur préjudice ;

En tout état de cause :

12) Condamner in solidum les sociétés [Localité 3] et CBI [E] à payer au consorts [V] la somme de 20 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile outre les entiers dépens de première instance et d’appel.

Par conclusions notifiées par voie électronique le 20 mars 2025, la SAS [Localité 3] demande à la cour d’appel de Paris, au visa des articles 1112-1, 1231-1, 1223 et 1240 du code civil, et de l’article 66 du décret du 20 juillet 1972 réglementant les conditions d’exercice des activités relatives à certaines opérations portant sur les immeubles et fonds de commerce, de :

1) A titre principal :

— Confirmer le jugement du tribunal de commerce de paris en ce qu’il a :

* Condamné solidairement MM. [U], [N] et [C] [V] à rembourser à la SAS [Localité 3] et CBI [E] la somme de 124 981 euros au titre du trop-perçu dans le cadre de la cession,

En conséquence,

— Condamner solidairement MM. [U], [N] et [C] [V] à rembourser à la SAS [Localité 3], et CBI [E] la somme de 124 981 euros, au titre du trop-perçu dans le cadre de la cession,

— Recevoir et déclaré bien fondé l’appel incident de la société [Localité 3] concernant le montant des dommages-intérêts à payer par les consorts [V] et CBI [E] en sus et le déclarer bien fondé, et en conséquence :

* Condamner la CBI [E] et les consorts [V] à verser à la société [Localité 3] une somme de 124 981 euros à titre de dommages intérêts au titre du préjudice matériel subi par celle-ci ;

* Condamner solidairement M. [U] [V], M. [N] [V] et M. [C] [V] et CBI [E] à verser à la société Coysevax une somme de 50 000 euros au titre de dommages intérêts pour les préjudices financiers et moraux subis par [Localité 3] et son gérant ;

* Déclarer irrecevable et mal fondées les demandes, fins et conclusions des consorts [V] ;

2) A titre subsidiaire :

— Confirmer le jugement du 30 juin 2023 rendu par le tribunal de commerce de Paris en ce qu’il a :

' Condamné solidairement MM. [U], [N] et [C] [V] à rembourser à la SAS [Localité 3], au titre du trop-perçu dans le cadre de la cession, la somme de 124 981 euros;

' Condamné la SAS CBI [E] à payer à la SAS [Localité 3] la somme de 20 000 euros à titre de dommages et intérêts.

' Condamné solidairement les consorts [V] à payer à la SAS [Localité 3] la somme de 3 500 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile pour la procédure de 1ère instance ;

' Condamne solidairement les consorts [V] aux dépens de la présente instance, qui comprendront les frais d’expertise judiciaire et les frais de greffe ;

3) En tout état de cause,

— Condamner M. [U] [V], M. [N] [V] et M. [C] [V], et la CBI [E] au paiement de la somme de 7 500 euros, en sus de la somme de 3 500 euros allouée par le tribunal de commerce à [Localité 3], en application de l’article 700 du code de procédure civile,

— Condamner M. [U] [V], M. [N] [V] et M. [C] [V], et la CBI [E] au paiement des entiers dépens d’appel en sus des dépens de 1ère instance, y compris d’expertise exposés par [Localité 3] en 1ère instance, et signification et exécution de la présente décision (article 699 du code de procédure civile)

— Condamner M. [U] [V], M. [N] [V] et M. [C] [V], et la CBI [E], au paiement entier de la totalité des droits et frais de recouvrement, y compris ceux à la charge de [Localité 3], en vertu des articles A. 444-31 et A. 444-32 du code de commerce, y compris ceux du commissaire de justice relatif à la procédure d’exécution de première instance et d’appel.

Par conclusions notifiées par voie électronique le 22 octobre 2024, la SAS CBI [E] demande à la cour d’appel de Paris, au visa de l’article 915-2 du code de procédure civile, des articles 1112-1 et 1231-1 du code civil et des articles 1955 et suivants du code civil, de :

— Réformer le jugement, notamment en ce qu’il l’a condamnée à payer la somme de 20 000 euros à titre de dommages et intérêts ;

Et statuant à nouveau,

— Déclarer irrecevable la demande comme nouvelle de la société [Localité 3] de la condamner au paiement entier de la totalité des droits et frais de recouvrement;

— Débouter la société [Localité 3] ou toute autre partie de toutes ses demandes à son encontre ;

— Débouter les consorts [V] de leur appel en garantie ;

— Condamner la société [Localité 3] à lui verser la somme de 5 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens.

***

La clôture de l’instruction a été prononcée par ordonnance du 16 octobre 2025.

MOTIFS DE LA DECISION

Sur la valorisation des produits annexes et les régularisations postérieures à la cession

Moyens des parties

Les consorts [V], poursuivant l’infirmation du jugement, exposent que le tribunal n’a pas statué sur la demande de remboursement de la somme de 44 000 euros d’avance en compte-courant et de 20 000 euros placée en consignation et garantie, commettant ainsi une omission de statuer en infraction avec l’article 5 du code de procédure civile. Ils considèrent en outre que l’expert a valorisé le fonds de commerce conformément à la valeur estimée par les vendeurs, soit à la somme de 222 921 euros ; que cette valeur tient compte du chiffre d’affaires des produits annexes d’un montant de 23 282 euros, montant justifié dès lors que l’offre initiale de la société [Localité 3] comprenait ce poste de produits annexes ; que, concernant ces produits, les mandats signés par la société Les Comptoirs de l’Immobilier prévoyaient la possibilité de facturer plusieurs types d’honoraires notamment sur des honoraires afférents à la recherche d’un locataire ou des diligences spécifiques ; qu’enfin, les produits annexes doivent être remboursés, car il s’agit d’un choix de M. [H] de ne pas les facturer alors qu’ils l’étaient avant la cession. Sur la régularisation post cession, ils exposent qu’il y a lieu de prendre en compte les flux financiers dans le cadre d’une mise en jeu de la garantie d’actif et de passif, notamment de la somme de 44 000 euros au titre du remboursement d’une avance en compte-courant et de la somme de 20 000 euros correspondant à un client encaissé à tort et réglé en mars 2018 au titre d’une commission sur vente.

Les consorts [V] considèrent qu’en raison du manque d’organisation de la société [Localité 3] lors du transfert, les virements mandants n’ont pas été effectués dans les temps ce qui a occasionné de nombreux mécontentements de bailleurs et, à terme, de résiliations de mandat ; que la société [Localité 3] a ainsi été négligente dans la relocation de certains lots vides ce qui a engendré une perte sèche de chiffre d’affaires de son seul fait, en ce qu’elle n’a pas appréhendé l’importance de relouer au plus vite par suite des départs des locataires, générant une perte tant sur le chiffre d’affaires au titre de la gestion que sur le chiffre d’affaires au titre des locations.

La société [Localité 3] réplique qu’il résulte du rapport de l’expert que le total à percevoir par les consorts [V] s’élève à la somme de 141 486 euros si le tribunal tient compte des produits annexes, et à la somme de 118 194 euros dans l’hypothèse inverse ; qu’ainsi le chiffre de 222 919 euros censé représenter la valeur du fonds de commerce est erroné, et le total à percevoir par les cédants est bien en deçà du prix de cession provisoire de 243 175 euros versé par le cessionnaire ; qu’au surplus, la somme de 222 919 euros alléguée par les cédants ne représente pas la valorisation des titres, puisque les 20 000 euros versés au titre du séquestre pour la mise en 'uvre de la garantie ne sauraient être décomptés comme un paiement ; qu’ainsi, la somme de 202 919 euros ne saurait représenter le prix de cession réellement perçu par les cédants, en ce qu’il était impossible de facturer de manière complémentaire les produits annexes car ces prestations étaient déjà incluses dans le mandat de prestation immobilière conclu par les cédants avec leurs clients ; qu’enfin, la somme de 44 000 euros au titre d’une avance en compte-courant ne saurait être versée aux consorts [V] en ce qu’elle a déjà fait l’objet d’un remboursement ; de même, la somme de 20 000 euros au titre d’un client déjà encaissé le 3 mars 2018 ne saurait leur être versée en ce qu’elle correspond à des honoraires sur une vente, alors hors du champ du protocole de cession.

La société CBIT répond qu’elle n’a jamais prétendu que la valeur des titres était celle de la valeur du fonds de commerce ; que la valeur des parts payées n’est pas de 243 175 euros, mais de 186 432 euros et que la société [Localité 3] ne tient pas compte du fait qu’elle a remboursé aux vendeurs un compte-courant de 44 000 euros ; que la valeur du fonds de commerce était très justement valorisée au regard du rapport d’expertise, qui retient, en retenant les produits annexes, une valeur égale à celle que les consorts [V] indiquaient. S’agissant de la facturation des produits annexes, elle énonce que les mandats signés par la société Les Comptoirs de l’Immobilier prévoyaient plusieurs types d’honoraires, notamment la rémunération calculée sur le montant des encaissements et des décaissements, mais aussi des honoraires afférents à la recherche du locataire ; que la société [Localité 3] ne démontre pas que les frais annexes facturés ne correspondaient pas à ceux prévus par les termes des mandats, de sorte qu’il y a bien lieu de retenir le chiffre de 23 282 euros dans la valorisation du fonds de commerce, soit une valeur des titres de 189 610 euros.

Réponse de la cour

Il résulte de l’article 1103 du code civil que Les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits. Il est également précisé à l’article 1194 du même code que les contrats obligent à ce qui y est exprimé et à toutes les suites que leur donnent l’équité, l’usage ou la loi.

En l’espèce, les consorts [V] ont cédé leurs parts détenues dans le capital de la société Les Comptoirs de l’Immobilier à la société [Localité 3] par acte du 19 décembre 2017, valorisant les parts à la somme de 243 175 euros, sur la base provisoire des comptes finalisés au 31 décembre 2016, étant observé que cette valorisation devait être rectifiée – le cas échéant – au vu des comptes arrêtés au 31 décembre 2017.

Le conflit entre les parties est apparu sur la base du bilan au 31 décembre 2017, la société [Localité 3] estimant que le chiffre d’affaires se serait révélé différent de celui annoncé dans le contrat de cession.

A défaut d’accord entre les parties, le président du tribunal de commerce a ordonné, à la requête de la société [Localité 3], une expertise par ordonnance du 2 octobre 2019, laquelle expertise s’est déroulée contradictoirement entre les parties assistées de leur conseil respectif.

Après avoir constaté que les parties s’accordaient sur le montant des chiffres d’affaires de la société Les Comptoirs de l’Immobilier concernant les années 2016 à 2018 inclus, l’expert [W] – dans son rapport déposé le 30 novembre 2020 – a fixé le montant de la valorisation selon les termes du protocole de cession du 19 décembre 2017.

Sur la valeur du fonds de commerce :

' Concernant tout d’abord le chiffre d’affaires prétendument généré par les « produits annexes » :

Estimant que la facturation des honoraires complémentaires « annexes » et que le point de déterminer si ces prestations étaient déjà incluses dans les mandats de gestion immobilière signés par la société Les Comptoirs de l’Immobilier relevaient d’un problème de droit que seul le tribunal pouvait trancher, l’expert a procédé à deux évaluations des titres comme suit :

—  189 610 euros, si le tribunal décide de prendre en compte les « produits annexes » dans le calcul de la valeur du fonds de commerce, tel que le soutiennent les consorts [V], somme à laquelle il y a lieu de retirer le solde débiteur la société Les Comptoirs de l’Immobilier de 3 965 euros ainsi que les comptes d’actif à hauteur de 44 159 euros, soit une somme totale à percevoir de 141 486 euros ;

—  166 318 euros, si le tribunal décide de ne pas prendre en compte les « produits annexes » dans le calcul de la valeur du fonds de commerce, tel que le soutient la société [Localité 3], somme à laquelle il y a lieu de retirer le solde débiteur la société Les Comptoirs de l’Immobilier de 3 965 euros ainsi que les comptes d’actif à hauteur de 44 159 euros, soit une somme totale à percevoir de 118 194 euros.

Si les consorts [V] affirment que les mandats signés par la société Les Comptoirs de l’Immobilier prévoyaient la possibilité de facturer plusieurs types d’honoraires, notamment ceux afférents à la recherche d’un locataire ou des diligences spécifiques, ils n’en rapportent toutefois pas la preuve.

En contrepoint, la société [Localité 3] produit des mandats signés par M. [V] les 9 janvier 2017, 6 juin 2014, 4 octobre 2011, 11 mai 2016, 16 mai 2011 et 18 juillet 2005, dans lesquels figure la mention suivante : De convention expresse entre les parties, les actes de gestion conférés au mandataire ne feront l’objet d’aucune rémunération complémentaire, notamment en ce qui concerne les propositions et le suivi des travaux, les états des lieux établis par le mandant, la gestion des sinistres, etc… Les contrats de mandant stipulent donc qu’aucune rémunération complémentaire ne sera facturée.

En outre, en vertu de l’article 66 du décret du 20 juillet 1972 réglementant les conditions d’exercice des activités relatives à certaines opérations portant sur les immeubles et fonds de commerce, Le mandataire ne peut demander ni recevoir, directement ou indirectement, d’autres rémunérations à l’occasion des opérations dont il est chargé, que celles dont les conditions de détermination sont précisées dans le mandat ou dans la décision de nomination, ni de personnes autres que celles qui y sont désignées.

Il en résulte n’y a pas lieu de tenir compte des produits annexes car cela s’apparenterait à une rémunération complémentaire, ce qui est contraire à la réglementation, à la convention et ne respecte pas le mandat. Aucun remboursement des produits annexes pour 23 282 euros pour des prestations déjà incluses dans la facturation au titre des mandats donnés ne saurait dès lors intervenir.

Or, ici, la valeur du fonds de commerce tient compte du chiffre d’affaires des « produits annexes » pour un montant de 23 282 euros, objet du désaccord entre les parties.

Il s’ensuit que les honoraires complémentaires qui constituent les « produits annexes » litigieux irrégulièrement perçus ont déjà été pris en compte dans le chiffre d’affaires de 2017 et n’ont pas à être intégrés à nouveau dans la valorisation des titres.

Le prix de cession réel, tel que défini par l’expert, est ainsi de 166 318 euros, somme de laquelle il y a lieu de défalquer le solde débiteur de la société Les Comptoirs de l’Immobilier de 3 965 euros, ainsi que les comptes d’actif pour un montant de 44 159 euros, ainsi qu’il résulte du rapport d’expertise, soit un total à percevoir de 118 194 euros en faveur des cédants, au lieu des 243 175 euros qui ont été réglés par la société [Localité 3] en 2017.

' Concernant ensuite les 44 000 euros d’avance en compte-courant d’associé :

Il ressort du rapport judiciaire que les 44 000 euros constituant une avance en compte-courant des consorts [V] inscrite au passif et à l’actif du bilan de l’exercice 2017 de la société les Comptoirs de l’Immobilier, comptabilisés au compte-courant d’associés (Bilan : Passif : " Emprunts et dettes financières diverses : 44 000 euros), leur ont déjà été remboursés par la société [Localité 3].

Par conséquent, les appelants ne sont pas fondés à réclamer à nouveau le remboursement de cette somme.

En tout état de cause, les consorts [V] invoquent la mise en jeu de la garantie d’actif et de passif au titre de cette prétention, sans apporter la moindre explication en référence avec ladite garantie et sans viser les clauses de la garantie applicables le cas échéant au soutien de leurs affirmations.

Enfin, si le tribunal n’a pas expressément répondu à ce moyen, il n’a pour autant prononcé aucune condamnation à ce titre et a « Débouté les parties de leurs demandes plus amples et contraires », de sorte que les premiers juges n’ont commis aucune omission de statuer sur ce point.

La cour confirmera dès lors le jugement en ce qu’il n’a pas fait droit aux consorts [V] de ce chef de demande.

' Concernant par ailleurs les 20 000 euros prétendument encaissés du client [A]:

Les consorts [V] considèrent que le client [A] aurait été encaissé le 3 mars 2018 pour une somme de 20 000 euros.

Or, l’expert, à qui la question a été soumise, a répondu qu’ils n’apportent aucune précision ni aucun justificatif de cette somme qui aurait été encaissée et que l’activité cédée ne porte que sur l’administration de biens notamment de gestion immobilière et la location en matière d’immeubles et de fonds de commerce, mais que la vente est exclue du protocole. Or, dans le décompte fourni, cette somme apparaît en « facture à établir » correspondant aux honoraires pour vente, de sorte qu’ils sont contractuellement exclus du protocole de cession.

Ainsi, comme le note l’expert judiciaire, la société [Localité 3] n’a pu recouvrer aucune somme en dehors de celles qui ne lui étaient pas dues.

En tout état de cause, comme précédemment, les consorts [V] invoque la mise en jeu de la garantie d’actif et de passif au titre de cette prétention, sans apporter la moindre explication en référence avec ladite garantie et sans viser les clauses de la garantie applicables le cas échéant au soutien de leurs affirmations.

Enfin, si le tribunal n’a pas expressément répondu à ce moyen, il n’a pour autant prononcé aucune condamnation à ce titre et a « Débouté les parties de leurs demandes plus amples et contraires », de sorte que les premiers juges n’ont commis aucune omission de statuer sur ce point.

La cour confirmera dès lors le jugement en ce qu’il n’a pas fait droit aux consorts [V] de ce chef de demande.

' En conclusion :

Il résulte de l’ensemble de ce qui précède que les consorts [V] doivent rembourser à la société [Localité 3] la somme de 124 981 euros (243 175 – 118 194).

Par conséquent, c’est par une exacte appréciation des faits et du droit que le tribunal a condamné solidairement les consorts [V] à rembourser à la société [Localité 3] la somme précitée au titre du trop-perçu dans le cadre de la cession litigieuse.

Sur la demande de remboursement des honoraires de la société CBI [E]

Moyens des parties

Les société [Localité 3] soutient que la société CBI [E] doit rembourser la somme de 20 000 euros qu’elle lui avait versée au titre des honoraires perçus puisque le prix de vente a été diminué, et que cette somme fait partie du prix de cession et lui revient. Elle forme un appel incident de ce chef, énonçant que le montant des honoraires était prévu au contrat et fixé selon un pourcentage, et qu’ils se sont élevés à 25 608 euros TTC tels que facturés par la société CBI [E], alors qu’ils ont été calculés sur un prix de cession non définitif et erroné (243 175 euros) et que le pourcentage aurait dû s’appliquer sur le prix retenu in fine par l’expert (soit 118 194 euros ou, à tout le moins, 141 486 euros). Elle soutient que le fait que la responsabilité de la société CBI [E] ait été retenue et ait donné lieu à l’octroi de dommages-intérêts est sans lien avec le remboursement des honoraires, puisque les demandes sont de nature différente : l’une sanctionne une faute génératrice de responsabilité et l’autre un remboursement d’honoraires contractualisés et calculés sur la base d’un prix de vente. Elle conclut qu’en appliquant le pourcentage convenu, les honoraires auraient dû être de 9 455,52 euros HT (118 194 euros x 8% HT) ou, à tout le moins, de 11 318, 88 euros HT (141 486 euros x 8 % HT), conduisant nécessairement à un remboursement des honoraires à son profit de 18 720 euros HT – 9 455, 52 euros HT = 9 264,48 euros HT, soit 11 117,38 euros TTC, ou à titre subsidiaire de 18 720 euros HT – 11 318,88 euros HT = 7 401,12 euros HT, soit 8 881,34 euros TTC.

La société CBI [E] réplique que le montant de ses honoraires était déterminé et fixé expressément dans l’acte de cession signé par les deux parties et qu’il ne se calculait pas selon un pourcentage du prix de cession ; qu’aucune faute ne vient justifier le remboursement de ses honoraires ; qu’elle a dûment perçu des honoraires en application de l’article 6 de la loi n° 70-9 du 2 janvier 1970 réglementant les conditions d’exercice des activités relatives à certaines opérations portant sur les immeubles et les fonds de commerce ; que le montant des honoraires était également prévu par les mandats conclus en application des mêmes textes. Elle conclut qu’il n’est pas critiquable que les critères de fixation de cet honoraire se soient appliqués sur le prix de cession prévu à l’acte, ni d’ailleurs le droit à rémunération du professionnel, ce qui exclut tout remboursement ; qu’enfin, seuls les vendeurs peuvent être condamnés pour un éventuel préjudice subi par l’acquéreur. Elle sollicite ainsi la confirmation du jugement de ce chef.

Réponse de la cour

L’acte de cession prévoit, au titre des honoraires de la société CBI [E] :

Article 19 : HONORAIRES DE CBI [E]

Les parties reconnaissent que la SAS CBI [E] ['] a été négociateur de la présente cession. Les honoraires de CBI [E] sont pris en charge par le cessionnaire selon les conditions prévues au mandat n°5977, soit 18 720 € HT (22 464 € TTC), et payés ce jour.

Article 20 : REDACTION DE L’ACTE DE CESSION

L’acte de cession a été rédigé par CBI [E], désigné par le cessionnaire, et à ses frais.

Ses honoraires de rédaction sont fixés à 2 620 € HT soit 3 144 € TTC réglés ce jour par le cessionnaire. Les formalités d’enregistrement de l’acte seront effectuées par le cessionnaire et à ses frais.

Il résulte de cette stipulation que le montant des honoraires de la société CBI [E] était déterminé et fixé expressément dans l’acte de cession qui a été signé par les deux parties et qu’il ne se calculait pas selon un pourcentage du prix de cession, comme le prétend la société [Localité 3].

Elle a par conséquent valablement perçu des honoraires en application, d’une part, de l’article 6 de la loi n° 70-9 du 2 janvier 1970 réglementant les conditions d’exercice des activités relatives à certaines opérations portant sur les immeubles et les fonds de commerce qui dispose qu’Aucun bien, effet, valeur, somme d’argent, représentatif d’honoraires, de frais de recherche, de démarche, de publicité ou d’entremise quelconque, n’est dû aux personnes indiquées à l’article 1er ou ne peut être exigé ou accepté par elles, avant qu’une des opérations visées audit article ait été effectivement conclue et constatée dans un seul acte écrit contenant l’engagement des parties. ", d’autre part du contrat de cession.

Il est en outre relevé que le montant des honoraires était également prévu par les mandats conclus en vertu des mêmes textes.

Il s’ensuit que les critères de fixation de cet honoraire ont correctement été appliqués sur le prix de cession prévu à l’acte, de sorte que la demande de remboursement formée par la société [Localité 3] sera rejetée.

Aussi, convient-il de confirmer le jugement de ce chef.

Sur les demandes de dommages et intérêts

Moyens des parties

Les société [Localité 3] soutient, au visa de l’article 1112-1 du code civil – que la cession des parts de la SARL la société Les Comptoirs de l’Immobilier a été signée le 19 décembre 2017, avec l’intervention de la SAS CBI [E], mandataire spécialisé en ventes de cabinets d’administrations de biens et agences immobilières, laquelle a rédigé cet acte de cession ; que les consorts [V] et la société CBI [E] ont commis une faute précontractuelle tant dans la négociation, que dans la valorisation des parts et aussi dans la rédaction des actes juridiques ; qu’elle a payé indûment un prix surévalué ce que ne pouvait ignorer la CBI [E] en qualité de professionnel averti ; que les cédants et la SAS CBI [E] n’ont pas dévoilé les informations financières réelles de la société cédée alors que ces informations étaient déterminantes de son consentement, informations qu’elle ignorait légitimement, pensant pouvoir faire confiance à l’intermédiaire mandaté par les cédants ; que les consorts [V] ont été déloyaux sur le plan contractuel ; qu’ils ne peuvent s’exonérer en indiquant que M. [H] était déjà à la tête d’une société gestion et transactions immobilières, puisqu’elle n’a commencé à faire de la gestion locative que depuis l’acquisition des parts de la société Les Comptoirs de l’Immobilier ; que de même, la société CBI [E] est un spécialiste de la cession de portefeuille, les consorts [V] eux-mêmes en sont spécialistes aussi puisqu’ils sont marchands de biens et de sociétés de transaction et de gestion depuis plusieurs dizaines d’années ; que la société CBI [E] est rédacteur et signataire du protocole d’accord préalable à la cession sous conditions suspensives puisque l’acte a été conclu en sa présence et avec son concours ; qu’enfin, la société CBI [E] a également été négociateur du protocole préalable à savoir de la négociation et de la valorisation des parts, comme il en est inscrit à l’article 21 du présent protocole d’accord. Elle conclut que les informations fournies par les cédants sont erronées, et reproche à la société CBI [E] de ne pas en avoir vérifié l’exactitude en sa qualité de sachant, manquant ainsi à son obligation précontractuelle d’information.

Elle ajoute – au visa des articles 1240, 1231-1 et 1991 et suivants du code civil – que les consorts [V] et la société CBI [E] ont commis une faute en ce que les cédants s’étaient engagés, aux termes de l’article 4.2 du contrat de cession, à fournir le bilan de l’exercice 2017 au plus tard le 15 février 2018 ; qu’elle a eu connaissance de ce bilan beaucoup plus tardivement, et a découvert elle-même les mauvais résultats de l’activité, ce qui l’a empêché d’avoir une visibilité sur l’évolution de l’activité de la SARL Les Comptoirs de l’Immobilier, et de réagir suffisamment tôt ; que les cédants ont surtout été déloyaux dans leurs relations contractuelles et qu’ils ont manqué à leur devoir de conseil, notamment pour avoir dissimulé des informations déterminantes (double facturation illicite des produits annexes, existence de lots inférieurs à ceux déclarés dans l’acte de cession) ; que la société CBI [E] se qualifie elle-même de mandataire spécialisé en ventes de cabinets d’administration de biens et gestion immobilières, a fait preuve de négligence, quant à la vérification des informations données par les consorts [V] et qu’elle aurait dû vérifier en amont de la rédaction, certains éléments en demandant à toutes fins utiles les documents nécessaires pour ce faire aux consorts [V], même si ces derniers ne les lui avaient pas transmis spontanément ; que notamment, elle aurait aussi dû vérifier le caractère licite des usages en cours au sein de la société Les Comptoirs de l’Immobilier, comme la facturation des produits annexes, et ne pas se contenter d’entériner sans même s’interroger ni alerter le cessionnaire sur cette question , manquant ainsi à son obligation d’information, de renseignement, de conseil et faisant aussi preuve de déloyauté dans ses relations contractuelles ; qu’enfin, la société CBI [E] a aussi commis une faute dans sa mission de séquestre en ce qu’elle n’a pas conservé les 20 000 euros issus du séquestre au titre de la garantie d’actif et de passif alors qu’elle aurait dû les verser à première demande de sa part. Elle conclut qu’elle a été contrainte de contracter des prêts en vue d’acquérir les titres et de payer les honoraires de la société CBI [E], lui causant des difficultés financières, et que l’ensemble de ces manquements justifie l’allocation d’une indemnité de 50 000 euros à la charge des consorts [V] et de la société CBI [E] qui seront condamnés solidairement pour les préjudices distincts (financier et moral) de la survalorisation du prix de vente.

La société CBI [E] réplique qu’elle n’est pas intervenue en qualité de mandataire unique des cédants, mais au titre d’un double mandat d’intermédiaire entre cédants et acquéreurs ; qu’elle n’était donc pas tenue d’un devoir de conseil plus à l’égard d’une partie que de l’autre ; qu’aucune faute relative à la rédaction de l’acte n’est relevée ; que la société Coysavox a donné son accord sur la base des documents fournis par les consorts [V] ; que si ces données étaient erronées ou gonflées, comme l’expert l’estime dans son rapport d’expertise, cette erreur ne peut engager sa responsabilité, en ce que sa qualité de mandataire ne l’obligeait pas à vérifier les montants figurant sur les documents transmis par les cédants ou à évaluer les pratiques de la société cédée et qu’il ne lui appartenait pas d’effectuer un audit financier des comptes et documents fournis par les consorts [V] ayant servi à la détermination du prix de cession tel qu’accepté par la société Coysavox ; que les fautes reprochées dans le cadre de la rédaction de l’acte de cession ne sont donc pas caractérisées, ni par le cédant, ni par l’acquéreur, de sorte que l’appel en garantie à son encontre par les cédants ne saurait prospérer. Elle précise qu’elle n’était pas contractante à l’acte de cession, et n’était donc tenue à aucune obligation précontractuelle d’information ; qu’il n’est en outre pas démontré qu’auraient été portées à sa connaissance des informations qu’elle aurait cachées au cessionnaire. Elle ajoute enfin que la somme réclamée à titre de dommages-intérêts ne correspond en réalité à aucun préjudice déterminé et a été fixée aléatoirement ; que rien ne démontre que la souscription du prêt bancaire ait un lien avec la fixation du prix de cession, et ce d’autant que la société [Localité 3] ne rapporte pas la preuve que le recours à un prêt bancaire n’aurait pas été nécessaire pour un prix de cession inférieur ; qu’il n’est pas non plus établi que les prétendues difficultés financières sont liées au prix de cession fixé dans l’acte à des facteurs extérieurs, d’autant que la société [Localité 3] n’a émis des réserves sur la cession de parts qu’un an après en avoir pris possession ; qu’en toute hypothèse, si la société [Localité 3] devait prospérer en ses demandes de révision du prix, elle serait intégralement remplie de ses droits, sans préjudice complémentaire ; qu’enfin, la société [Localité 3] prétend obtenir l’indemnisation d’un préjudice moral, en aucun cas justifié, en raison des demandes reconventionnelles formulées par les consorts [V]. Elle conclut qu’elle ne saurait être à l’origine du préjudice financier revendiqué alors même qu’elle n’a pas perçu le prix de cession litigieux et sollicite le rejet de cette demande en dommages-intérêts.

Les consorts [V] répliquent que la cession a été subordonnée à la réalisation d’un audit préalable de M. [H] qui est un professionnel de la gestion locative par le biais de sa société [Localité 3] et qu’il a effectué lui-même un audit postérieur qui donnait la même valorisation ce qu’il a bien gardé de communiquer ; que cet audit a été réalisé en suite du protocole de cession et toutes les données chiffrées et mandants ont été transmises à l’acquéreur et au rédacteur de l’acte préalablement à la cession définitive ; qu’ainsi, il a eu accès directement sur place au logiciel utilisé et sécurisé de gestion, aux différentes données du portefeuille, il a été assisté par le Cabinet CBI [E] dans le cadre de cet audit préalable de sorte qu’il ne peut invoquer abusivement la notion de dol par réticence sachant de surcroît qu’il est un professionnel de la gestion, et il a confirmé à la société CBI [E] par mail la bonne réalisation de cet audit confirmant qu’il n’avait aucune réserve. Ils ajoutent que l’acte de cession précisait que toutes les informations utiles concernant la société, ses activités, ses affaires, ses contrats, ses biens, ses comptes de résultats ont été intégralement révélés au cessionnaire, que le cessionnaire déclarait qu’il avait personnellement jugé de la valeur de la société et de ses possibilités financières pour réaliser cette acquisition, que les bilans et comptes annuels de la société pour l’exercice clos au 31 décembre 2016 figuraient en pièces jointes ; que, par mail du 7 décembre 2017, la société CBI [E] adressait une note explicative et détaillée sur les chiffres de l’opération en valorisant le fonds de commerce à 219 000 euros ; que le 7 février 2018, ils adressaient par mail aux sociétés [Localité 3] et CBI [E] la liasse fiscale 2017 et les comptes détaillés, le tableau permettant la valorisation des titres, le montant restant à devoir au cédant (compte courant) et la promesse de vente ; que la société CBI [E] intervenait aussi en qualité de rédacteur de l’acte, tenue à ce titre d’une obligation générale d’information et d’un devoir de conseil vis-à-vis des deux parties en phase précontractuelle. Ils exposent enfin qu’il n’y a eu aucune anomalie au moment de la cession du portefeuille litigieux le 19 décembre 2017 sachant que la perte postérieure de chiffres d’affaires par la société [Localité 3] découle uniquement de sa propre négligence et de son manque de professionnalisme dans la gestion dudit portefeuille. Ils concluent à la réformation du jugement et à la condamnation de la société CBI [E] à les relever et les garantir de toute éventuelle condamnation à leur encontre au profit de la société [Localité 3] et/ou à condamner cette dernière à leur payer la somme indemnitaire de 100 000 euros à titre de dommages et intérêts.

Réponse de la cour

Sur le devoir d’information

Il résulte de l’article 1112-1 du code civil que [Localité 6] des parties qui connaît une information dont l’importance est déterminante pour le consentement de l’autre doit l’en informer dès lors que, légitimement, cette dernière ignore cette information ou fait confiance à son cocontractant.

Néanmoins, ce devoir d’information ne porte pas sur l’estimation de la valeur de la prestation.

Ont une importance déterminante les informations qui ont un lien direct et nécessaire avec le contenu du contrat ou la qualité des parties.

Il incombe à celui qui prétend qu’une information lui était due de prouver que l’autre partie la lui devait, à charge pour cette autre partie de prouver qu’elle l’a fournie.

Les parties ne peuvent ni limiter, ni exclure ce devoir.

Outre la responsabilité de celui qui en était tenu, le manquement à ce devoir d’information peut entraîner l’annulation du contrat dans les conditions prévues aux articles 1130 et suivants.

Ce texte constitue désormais le droit commun de la responsabilité découlant du devoir d’information précontractuelle.

L’existence de ce texte a donc pour conséquence nécessaire de faire obstacle à ce que le devoir d’information puisse être invoqué comme fondement du manquement d’un cocontractant portant sur la valeur de la prestation, de sorte qu’il ne peut pas porter sur la valeur réelle des droits sociaux cédés.

En l’espèce, s’agissant du devoir d’information précontractuelle invoqué par la société [Localité 3], dès lors que les cédants n’étaient pas tenus de communiquer leur propre estimation de la valeur des titres, aucun manquement ne saurait être constaté.

En tout état de cause et surabondamment, la cour observe que la société [Localité 3], en qualité de cessionnaire, échoue à démontrer des man’uvres, mensonges, dissimulations, ou tout autre fait juridique de la part des cédants et de la société CBI [E] de nature à établir un quelconque manquement de leur part à l’obligation d’information.

En particulier, elle ne saurait déduire de ce que les consorts [V] ne leur aurait transmis que les informations financières réelles clé, ou qu’ils auraient conservé des informations dont l’importance était déterminante en dissimulant intentionnellement la rentabilité de la gestion locative des lots. De même, elles ne rapportent pas la preuve que ces informations clé sont mensongères, étant rappelé que n’est pas pertinent au soutien de cet argument. Enfin, elles ne démontrent pas la connaissance par le dirigeant, lors de la conclusion du protocole, de la quasi-certitude d’une levée de fonds et la valorisation retenue lors de cette opération.

Comme l’a retenu le tribunal, les prétentions de la société [Localité 3] formées au titre d’un manquement au devoir d’information seront donc rejetées.

Aussi, convient-il de confirmer le jugement de ce chef.

Sur le devoir de conseil

Le devoir de conseil (ou de mise en garde), qui relève d’une obligation de moyens, auquel est tenu le rédacteur d’actes s’apprécie au regard du but poursuivi par les parties et de leurs exigences particulières lorsque, dans ce dernier cas, le rédacteur en a été informé.

Toutefois, ce devoir incombe aux rédacteurs d’actes dans leur exercice professionnel et en leur qualité de praticien du droit au titre de la prestation de service qu’il délivre aux parties à l’acte.

En l’espèce, si la société CBI [E] est bien le rédacteur du protocole de cession, force est de constater qu’elle n’a pas agi en qualité de conseil juridique à titre professionnel averti ou de sachant, mais en qualité d’intermédiaire entre les cédants et l’acquéreur et qu’à ce double titre, elle n’était pas tenue d’un devoir de conseil plus à l’égard d’une partie que de l’autre, étant au surplus observé qu’il lui est reproché – par le cessionnaire – une surévaluation du prix de cession et non une erreur dans la rédaction proprement dite de l’acte.

Or, aucune faute relative à la rédaction de l’acte n’est relevée.

Il est par ailleurs établi que la société Coysavox a signé l’acte de cession au vu des documents fournis par les consorts [V], de sorte que si ces données étaient erronées ou amenées à varier en fonction de l’actualisation sur la base des comptes arrêtés au 31 décembre 2017 telle que prévue au contrat, cette régularisation ne peut engager sa responsabilité.

En outre, en sa qualité de mandataire, la société CBI [E] n’avait pas l’obligation de vérifier les montants figurant sur les documents comptables transmis par les cédants ou d’évaluer les pratiques de la société cédée, en ce qu’il ne lui appartenait pas d’effectuer un audit financier des comptes et documents fournis par les consorts [V] ayant servi à la détermination du prix de cession tel qu’accepté par la société Coysavox. Au surplus, les documents comptables et financiers produits par les cédants ont permis la fixation d’un prix qui n’était que provisoire, le bilan au 31 décembre 2017 devant régulariser ce prix provisoire postérieurement à la cession.

De même, il ressort expressément d’une annexe au mandat confié à la société CBI [E] que cette dernière " n’engage pas sa responsabilité quant à l’exactitude ou l’exhaustivité des informations communiquées et que ces informations ne le [la société [Localité 3]] dispensent pas de procéder par lui-même aux études et examens d’usage préalable à une acquisition ".

Il s’ensuit que la société CBI [E] n’a commis aucune faute tant dans la valorisation des parts que dans la rédaction des actes juridiques entraînant le paiement, par la société [Localité 3], d’un prix surévalué, au regard de son devoir de son conseil.

Il y a par conséquent lieu d’infirmer le jugement en ce qu’il a condamné la société CBI [E] à payer à la société [Localité 3] la somme de 20 000 euros à titre de dommages-intérêts pour ne pas avoir vérifier la licéité des usages pratiqués par les consorts [V] au sein de la SARL Les Comptoirs de l’Immobilier et avoir manqué de vigilance à cet égard.

Dès lors, toute demande fondée sur le devoir de conseil et de mise en garde à l’encontre de la société CBI [E] et, a fortiori, sur le recours en garantie formé à ce titre, sera rejeté.

Sur la faute de la société CBI [E] au regard de la somme séquestrée

La garantie d’actif et passif contenue dans le protocole de cession est une clause par laquelle le vendeur s’engage à indemniser l’acheteur en cas de baisse de l’actif ou d’augmentation du passif postérieures à la transaction, mais dont les causes sont antérieures.

La mise en 'uvre de cette garantie ne concerne donc que les rapports entre le cédant et le cessionnaire, de sorte que la société [Localité 3] ne saurait fonder une quelconque réclamation à ce titre à l’encontre de la société CBO [E].

Néanmoins, la société CBI [E] dispose de la somme de 20 000 euros séquestrée sur son compte au titre de cette garantie, ainsi qu’il ressort de la lettre officielle du 3 juin 2022.

L’acte de cession prévoyait en son article 4.5 Paiement du prix :

Le montant versé chez CBI [E] de 243 175 €, sera immédiatement distribué aux vendeurs à hauteur de 183 175 € et séquestré à hauteur de 60 000 € dont :

' VINGT MILLE euros (20 000 €) à titre de garantie d’actif et de passif, et

' QUARANTE MILLE euros (40 000 €) jusqu’à l’accord sur le montant du prix définitif.

[']

En cas de difficulté quelconque et notamment de non-réitération des présentes ou non accord sur la révision de prix, la SAS CBI [E] ne pourra remettre lesdits fonds à l’une ou l’autre des parties ou à un tiers qu’en vertu d’un accord amiable entre le cédant et le cessionnaire, ou d’une décision ayant autorité de la chose jugée.

Ainsi, la société CBI [E], rendue séquestre dans le cadre de la cession litigieuse, ne devait pas se dessaisir – à première demande du cessionnaire – de la somme de 20 000 euros, somme qu’elle détient toujours en compte au demeurant, les conditions de libération du séquestre par son dépositaire étant autrement définies, sur décision judiciaire ou sur accord des deux parties, conformément aux articles 1955 et suivants du code civil.

Il s’ensuit que la société CBI [E] n’a commis aucune faute en sa qualité de séquestre.

Sur le devoir de loyauté

Le devoir de loyauté dans les cessions d’entreprise est la traduction de l’obligation de bonne foi dans les relations contractuelles qui résulte de l’article 1104 du code civil selon lequel les contrats doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi.

Le non-respect du devoir de loyauté engage la responsabilité de son auteur et peut, le cas échéant, conduire à la nullité du contrat.

En l’espèce, dès lors qu’aucune man’uvre dolosive n’est caractérisée ni même invoquée et que les informations précontractuelles nécessaires et déterminantes au consentement éclairé de la société [Localité 3] ont été transmises tant en phase précontractuelle que dans le protocole de cession, il n’est pas établi que les consorts [V] aient adopté un comportement déloyal engageant leur responsabilité de ce chef envers le cessionnaire.

Le jugement sera ainsi confirmé en ce qu’il a rejeté la demande fondée sur le manquement au devoir de loyauté.

Il résulte enfin du sens de la présente décision que la demande indemnitaire des consorts [V] sera rejetée.

Sur les frais du procès

Le sens du présent arrêt conduit à confirmer le jugement sur les dépens et l’application qui y a été faite des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile.

Il y a par ailleurs lieu de rejeter les demandes formées sur ce fondement en cause d’appel, chaque partie supportant la charge de ses propres frais.

Les consorts [V] seront condamnés in solidum aux dépens de l’instance d’appel.

Enfin, la demande de condamnation formée par la société [Localité 3] au titre des frais et droits de recouvrement prévus et calculés conformément aux dispositions des articles A. 444-31 et A. 444-32 du code de commerce, est une prétention nouvelle au sens de l’article 915-2 alinéa 2 pour ne pas avoir été présentée dans les premières conclusions de la partie qui en fait la requête.

Ainsi, en vertu du principe de la concentration des prétentions, cette demande sera déclarée irrecevable.

PAR CES MOTIFS

La cour,

Infirme le jugement en condamné la SAS CBI [E] à payer à la SAS [Localité 3] la somme de 20 000 euros à titre de dommages et intérêts ;

Le confirme pour le surplus ;

Statuant à nouveau et y ajoutant :

Dit n’y avoir lieu de statuer sur la demande en omission de statuer ;

Rejette les demandes indemnitaires formées par M. [U] [V], M. [N] [V] et M. [C] [V] ;

Rejette les demandes indemnitaires formées par la SAS [Localité 3] ;

Rejette l’ensemble des demandes formées au titre des frais non compris dans les dépens prévus à l’article 700 du code de procédure civile ;

Déclare irrecevable la demande formée au titre des frais et droits de recouvrement des articles A. 444-31 et A. 444-32 du code de commerce ;

Condamne in solidum M. [U] [V], M. [N] [V] et M. [C] [V] aux dépens.

Liselotte FENOUIL

Greffière

Raoul CARBONARO

Président