Copies exécutoires REPUBLIQUE FRANCAISE

délivrées aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

COUR D’APPEL DE PARIS

Pôle 5 – Chambre 4

ARRET DU 20 MAI 2026

(n° , 16 pages)

Numéro d’inscription au répertoire général : N° RG 24/08548 – N° Portalis 35L7-V-B7I-CJMO7

Décision déférée à la Cour : Décision du 27 Mars 2024 – Tribunal de Commerce de LYON – RG n° 2023 J 18

APPELANTE

S.A.S. DEEP COMPANY venants aux droits de S.A.S. GENERIC IMPLANTS

[Adresse 1]

[Localité 1]

Immatriculée au RCS de VIENNE sous le n° 878967439

Représentée par M^e Martine LEBOUCQ BERNARD de la SCP Société Civile Professionnelle d’avocats HUVELIN & associés, avocat au barreau de PARIS, toque : R285

Assistée par M^e Anne-Juliette REBATTU, avocate au barreau de MARSEILLE

INTIMEE

S.A.S.U. BLUE REEDS

[Adresse 2]

[Localité 2]

Immatriculée au RCS de LYON sous le n° 881801369

Représentée par M^e Michel GUIZARD de la SELARL GUIZARD ET ASSOCIES, avocat au barreau de PARIS, toque : L0020

Assistée par M^e Nolwenn HADET-KAZIRAS, avocate au barreau de PARIS, toque : C1847

COMPOSITION DE LA COUR :

En application des dispositions des articles 805 et du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 24 Mars 2026, en audience publique, les avocats ne s’y étant pas opposés, devant Brigitte BRUN-LALLEMAND, Première Présidente de chambre.

Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de :

M^me Brigitte BRUN-LALLEMAND, Première Présidente de chambre

M. Bertrand GOUARIN, président

M. Olivier DOUVRELEUR, magistrat honoraire exerçant des fonctions juridictionnelles

Greffier, lors des débats : Madame Yvonne TRINCA

ARRÊT :

— Contradictoire

— par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

— signé par Brigitte BRUN-LALLEMAND, Première Présidente de chambre, et par Yvonne TRINCA, greffier présent lors de la mise à disposition.

FAITS ET PROCÉDURE

La cour est saisie de l’appel du jugement rendu le 27 mars 2024 par le tribunal de commerce de Lyon dans une affaire opposant la société Blue Reeds, spécialisée dans le conseil en gestion, à la société Deep Company, qui fabrique et commercialise des matériels dentaires et qui vient aux droits de la société Generic Implants, laquelle commercialisait des implants dentaires.

Le 1er octobre 2020, la société Blue Reeds a conclu un contrat à durée indéterminée de « prestations de conseil et opérationnelles » avec la société Generic Implants, avec prise d’effet le 1er septembre 2020, par lequel il a été convenu que la première, en qualité de « prestataire », s’engageait à réaliser diverses prestations de service au profit de la seconde, en qualité de « bénéficiaire ».

Le 10 mai 2021, les sociétés Blue Reeds et Generic Implants ont signé un avenant portant sur les modalités de rémunération de la société Blue Reeds, prévoyant le passage d’un mode de rémunération mensuelle forfaitaire égale à 5 350 euros HT à une rémunération de 375 euros HT par jour facturé dans le mois.

Par lettre du 1er juillet 2022, la société Generic Implants a notifié à la société Blue Reeds la résiliation du contrat les unissant et lui a accordé un préavis de six mois.

Entre juillet et août 2022, les deux sociétés se sont opposées sur le quantum et la réalité des prestations effectuées par la société Generic Implants.

Par lettre du 30 août 2022, la société Generic Implants a notifié à la société Blue Reeds la fin avec effet immédiat du préavis notifié le 1er juillet 2022 au motif qu’elle n’avait « désormais plus besoin des services de Deep Company », et en lui précisant que la somme due au titre de la durée restante du préavis, soit 32 100 euros HT, lui serait versée.

Par acte du 15 septembre 2022, la société Deep Company a décidé, en qualité d’associé unique, la dissolution sans liquidation de la société Generic Implants, avec transmission universelle de son patrimoine à son profit.

Par lettre du 12 octobre 2022, la société Blue Reeds a vainement mis en demeure la société Generic Implants de lui régler les sommes suivantes :

—  13 500 euros TTC au titre du paiement de la facture n° FA20200031 du 24 juin 2022 ;

—  9 450 euros TTC au titre du paiement de la facture n° FAC10100032 du 16 août 2022 ;

—  38 053,13 euros TTC au titre de la rupture anticipée du préavis.

Par acte du 20 décembre 2022, la société Blue Reeds a saisi le tribunal de commerce de Lyon de demandes visant notamment à condamner la société Deep Company (venant aux droits de Generic Implants) au paiement des deux factures précitées et au versement de la somme de 83 716,88 euros TTC euros correspondant au gain manqué subi au titre de la période de préavis qui aurait du être effectuée.

Par voie de demandes reconventionnelles, la société Deep Company a, en substance, demandé la résolution du contrat les unissant à compter du 1er mai 2022, l’émission d’avoirs ainsi qu’une réduction du prix des prestations facturées par la société Blue Reeds.

Par la décision attaquée, le tribunal de commerce de Lyon a :

— condamné la société Deep Company, venant aux droits de la société Generic Implants, à payer à la société Blue Reeds :

. la facture n° FAC20200031 du 24 juin 2022 d’un montant de 11 250 euros HT avec intérêt aux taux légal à compter du 24 juin 2022, augmentée de la somme de 40 euros pour frais de recouvrement,

. la facture n° FA20200032 du 16 août 2022 d’un montant de 7 875 euros HT avec intérêt au taux légal à compter du 16 août 2022, augmentée de la somme de 40 euros pour frais de recouvrement.

— débouté la société Blue Reeds de sa demande en dommages et intérêts pour résistance abusive ;

— jugé que la société Deep Company, venant aux droits de la société Generic Implants, a mis fin de manière brutale aux relations commerciales établies avec la société Blue Reeds ;

— condamné la société Deep Company, venant aux droits de la société Generic Implants, à payer à la société Blue Reeds la somme de 32 100 euros HT au titre de la période de préavis contractuelle, sans intérêt de retard ;

— débouté la société Deep Company, venant aux droits de la société Generic Implants, de l’ensemble de ses demandes à titre reconventionnel ;

— condamné la société Deep Company, venant aux droits de la société Generic Implants, à payer à la société Blue Reeds la somme de 2 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

— condamné la société Deep Company aux entiers dépens des instances.

La société Deep Company a interjeté appel de ce jugement par déclaration du 30 avril 2024.

La clôture a été prononcée par ordonnance du 4 février 2026.

***

PRÉTENTIONS DES PARTIES

Aux termes de ses dernières conclusions déposées le 16 juillet 2024, la société Deep Company demande à la cour de :

— réformer le jugement rendu par le tribunal de commerce de Lyon en ce qu’il a condamné la société Deep Company, venant aux droits de la société Generic Implants, à payer :

. la facture n° 20200031 du 24 juin 2022 d’un montant de 11 250 euros HT avec intérêt au taux légal à compter du 24 juin 2022, augmentée de la somme de 40 euros pour frais de recouvrement ;

. la facture n° 20200032 du 16 août 2022 d’un montant de 7 875 euros HT avec intérêt au taux légal à compter du 16 août 2022, augmentée de la somme de 40 euros pour frais de recouvrement ;

— réformer le jugement en ce qu’il a jugé que la société Deep Company, venant aux droits de la société Generic Implants, a mis fin de manière brutale aux relations commerciales établies avec la société Blue Reeds et l’a condamnée à payer à la société Blue Reeds la somme de 32 100 euros HT au titre de la période de préavis contractuel, sans intérêts de retard ;

— réformer le jugement en ce qu’il a débouté la société Deep Company, venant aux droits de la société Generic Implants, de l’ensemble de ses demandes à titre reconventionnel ;

— réformer le jugement en ce qu’il a condamné la société Deep Company, venant aux droits de la société Generic Implants, à payer à la société Blue Reeds la somme de 2 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile et en ce qu’il l’a condamné au paiement des entiers dépens ;

Et statuant à nouveau,

— juger mal fondées les demandes de la société Blue Reeds dirigées à l’encontre de la société Deep Company ;

— débouter la société Blue Reeds de l’ensemble de ses demandes dirigées à l’encontre de la société Deep Company ;

— prononcer la résolution du contrat conclu entre la société Generic Implants et la société Blue Reeds à compter du 1er mai 2022 aux torts exclusifs de la société Blue Reeds ;

En conséquence,

— juger la société Deep Company non redevable des factures n° 20200031 du 24 juin 2022 et n° 20200032 du 16 août 2022 ;

— juger la société Deep Company non redevable d’une indemnité de 32 500 euros HT au titre d’un préavis contractuel pour rupture brutale des relations commerciales établies ;

— condamner la société Blue Reeds envers la société Deep Company :

. à établir et transmettre des avoirs pour la totalité des factures émises à compter de la facture établie au titre des prestations du mois de mai 2022, sous astreinte de 50 euros par jour de retard ;

. à rembourser sans délai le montant de la facture établie au titre des prestations du mois de mai 2022 pour un montant de 13 612,50 euros TTC avec intérêt au taux légal à compter du prononcé de la décision à intervenir ;

— la condamner à payer à la société Deep Company, venant aux droits de la société Generic Implants, la somme de 27 382,50 euros TTC correspondant au montant de la réduction du prix des prestations facturées par la société Blue Reeds pour la période courant du mois d’août 2021 au mois d’avril 2022 et payé indûment par la société Generic Implants ;

— la condamner au paiement de la somme de 4 500 euros de dommages et intérêts en réparation du préjudice moral résultant de la production par la société Blue Reeds de fausses factures et du déploiement de man’uvres visant à en obtenir le paiement ;

— la condamner au paiement de la somme de 9 000 euros en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile ;

— la condamner au paiement des entiers dépens en ce compris les dépens de première instance.

Aux termes de ses dernières conclusions déposées le 26 septembre 2024, la société Blue Reeds demande à la cour de :

— confirmer le jugement rendu par le tribunal de commerce de Lyon en ce qu’il a condamné la société Deep Company, venant aux droits de la société Generic Implants, à payer :

. la facture n° 20200031 du 24 juin 2022 d’un montant de 11 250 euros HT avec intérêt au taux légal à compter du 24 juin 2022, augmentée de la somme de 40 euros pour frais de recouvrement ;

. la facture n° 20200032 du 16 août 2022 d’un montant de 7 875 euros HT avec intérêt au taux légal à compter du 16 août 2022, augmentée de la somme de 40 euros pour frais de recouvrement ;

— confirmer le jugement en ce qu’il a jugé que la société Deep Company, venant aux droits de la société Generic Implants, a mis fin de manière brutale aux relations commerciales établies avec la société Blue Reeds ;

— confirmer le jugement en ce qu’il a débouté la société Deep Company, venant aux droits de la société Generic Implants, de l’ensemble de ses demandes ;

— confirmer le jugement rendu en ce qu’il a condamné la société Deep Company, venant aux droits de la société Generic Implants, au paiement des entiers dépens ;

— réformer le jugement en ce qu’il a condamné la société Deep Company à payer à la société Blue Reeds la somme de 32 100 euros HT au titre de la période de préavis contractuel, sans intérêts de retard ;

Et statuant à nouveau,

— juger bien fondées les demandes de la société Blue Reeds dirigées à l’encontre de la société Deep Company ;

Et à titre reconventionnel,

— condamner la société Deep Company, venant aux droits de la société Generic Implants, à verser à la société Blue Reeds la somme de 10 000 euros à titre de dommages et intérêts pour résistance abusive au paiement des factures émises par Blue Reeds ;

— la condamner à lui régler la somme de 69 7046 euros HT correspondant au gain manqué subi par la société Blue Reeds au titre de la période de préavis brutalement rompue par Generic Implants avec intérêt au taux légal à compter du 12 octobre 2022, conformément à l’article 1231-6 du code civil ;

— la condamner à lui payer la somme de 20 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

La cour renvoie à ces conclusions pour le complet exposé des moyens des parties, en application de l’article 455 du code de procédure civile.

* * *

MOTIFS DE LA DÉCISION

1. Sur l’exécution du contrat du 1er octobre 2020 conclu entre Blue Reeds et Generic Implants

Moyens des parties

Pour conclure à l’infirmation du jugement attaqué en ce qu’il a rejeté l’ensemble de ses demandes, la société Deep Company (qui vient aux droits de Generic Implants) prétend en premier lieu que la société Blue Reeds est défaillante à rapporter la preuve de l’exécution des prestations convenues et sollicite en conséquence une réduction de 50 % du prix de celles-ci facturé par la société intimée pour un montant total initial de 54 765 euros TTC entre le mois d’août 2021 et le mois d’avril 2022.

La société appelante sollicite, en deuxième lieu, la résolution du contrat litigieux au 1er mai 2022 et les remboursements en conséquence, d’une part, de la facture du 7 juin 2022 établie au titre des prestations du mois de mai 2022 d’un montant de 13 612,50 euros TTC et, d’autre part, des avoirs établis au titre des factures émises postérieurement au 1er mai 2022. Au soutien de sa demande, elle fait valoir que la société Blue Reeds :

— a émis et sollicité le paiement de fausses factures, la première datant du 1er mai 2022, en s’adressant, de surcroît, à une salariée de la société Generic Implants ayant une confiance légitime dans le représentant de la société Blue Reeds ;

— n’a justifié aucune des prestations qu’elle a facturées entre le mois de mai 2021 et le mois de mai 2022, la liste des tâches réalisées par M. [P], produite par la société appelante en réponse, ne relevant pas de l’objet du contrat de prestation, mais de ses fonctions de directeur général de la société Deep Company.

Elle demande, en troisième lieu, l’indemnisation de son préjudice moral subi du fait de l’émission par la société Blue Reeds de fausses factures et des man’uvres déployées pour en obtenir le paiement, préjudice qu’elle évalue à la somme de 4 500 euros, correspondant au montant de 1 500 euros par facture frauduleuse, soit celles des 7 juin, 24 juin et 16 août 2022.

En réponse, la société Blue Reeds soutient, pour s’opposer aux demandes de réduction de prix des prestations et de résolution du contrat litigieux, que les prestations facturées n’ont jamais fait l’objet d’une quelconque contestation, et étaient évoquées dans le cadre de « points trésorerie » organisés de façon régulière en présence de M. [D], dirigeant de la société Generic Implants, aux droits de laquelle vient désormais la société Deep Company. La société intimée fait en outre valoir que le préjudice moral qu’aurait subi la société appelante du fait de l’établissement de fausses factures n’est justifié par aucun élément factuel.

Réponse de la cour

— Sur la réduction sollicitée des sommes facturées par la société Blue Reeds entre le mois d’août 2021 et le mois d’avril 2022

Aux termes de l’article 1103 du code civil, les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits. L’article 1104 ajoute que les contrats doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi. Cette disposition est d’ordre public.

En vertu de l’article 1217 du code civil, la partie envers laquelle l’engagement n’a pas été exécuté, ou l’a été imparfaitement, peut refuser d’exécuter ou suspendre l’exécution de sa propre obligation, poursuivre l’exécution forcée en nature de l’obligation, obtenir une réduction du prix, provoquer la résolution du contrat et demander réparation des conséquences de l’inexécution, les sanctions qui ne sont pas incompatibles pouvant être cumulées et des dommages et intérêts pouvant toujours s’y ajouter.

En outre, l’article 1223 du code civil dispose qu’en cas d’exécution imparfaite de la prestation, le créancier peut, après mise en demeure et s’il n’a pas encore payé tout ou partie de la prestation, notifier dans les meilleurs délais au débiteur sa décision d’en réduire de manière proportionnelle le prix. L’acceptation par le débiteur de la décision de réduction de prix du créancier doit être rédigée par écrit. Si le créancier a déjà payé, à défaut d’accord entre les parties, il peut demander au juge la réduction de prix.

Et, conformément à la règle générale de l’article 1353 du code civil, celui qui réclame l’exécution d’une obligation doit la prouver. Réciproquement, celui qui s’en prétend libéré doit justifier le paiement ou le fait qui a produit l’extinction de son obligation.

Au cas présent, la société Deep Company demande une réduction du montant des factures émises par Generic Implants entre le mois d’août 2021 et le mois d’avril 2022, motifs pris du défaut de réalisation des prestations conventionnellement prévues.

A titre liminaire, il est rappelé, à titre d’élément de contexte, les spécificités suivantes des liens ayant existé entre Deep Company, Generic Implants et Blue Reeds, étant observé que comme l’a relevé à juste titre le tribunal, cette situation a été créée et acceptée par les partenaires jusqu’à la rupture par la société Generic Implants de la relation commerciale, notifiée le 1er juillet 2022 :

— M. [P], président de la société Blue Reeds, occupait également le poste de directeur non exécutif de la société Deep Company et participait de manière directe à son fonctionnement, notamment en échangeant avec les autres membres de sa direction, dont M. [D], président de cette dernière. La société Deep Company conduisait, en outre, et en tant qu’associé unique, la politique de la société Generic Implants, dont M. [D] était également le président ;

— le contrat de prestations de conseil et opérationnelles signé entre Blue Reeds et Generic Implants le 1er octobre 2020 a été précédé d’un contrat similaire de « prestations de conseil et opérationnelles » (non concerné par le litige) conclu entre Blue Reeds et Deep Company le 4 mai 2020 pour une durée déterminée de quatre mois ;

— l’article premier du contrat du 1er octobre 2020 prévoit une clause intitulé « Objet de la convention » en ces termes :

« Par les présentes, la société BLUE REEDS s’engage à réaliser pour la société GENERIC IMPLANTS, dans le cadre de sa fusion avec la société DEEP Company, les missions suivantes :

— Assurer la création d’un plan d’action général et la mise en 'uvre des actions quotidiennes assurant la pérennité opérationnelle de l’activité de la société

— Coordonner et suivre l’ensemble des actions nécessaires à l’attente des objectifs de performance clés définis par la direction générale du groupe

— Rapporter les résultats clés à la direction générale du groupe ('). »,

stipulation de laquelle il se déduit, d’une part, qu’il incombait à la société Blue Reeds une obligation générale et peu précise portant sur la définition, l’élaboration et la mise en 'uvre d’actions afin de permettre à la société Generic Implants d’atteindre ses objectifs et, d’autre part, que les prestations dues par la société Blue Reeds s’inscrivaient dans un cadre large, au bénéfice d’un ensemble économique constitué de la société Deep Company et de sa filiale à 100 %, la société Generic Implants, dans la perspective de l’opération sur capital (« fusion ») programmée.

S’agissant des manquements allégués par la société Deep Company entre les mois d’août 2021 et avril 2022, la cour retient en premier lieu que la société Blue Reeds justifie par les pièces qu’elle verse aux débats de l’exécution des prestations contractuellement prévues entre les parties en ce que cette dernière a assuré :

— des missions de « marketing », notamment par l’organisation, le suivi et la mise en place de projets, tels que le développement d’une politique de responsabilité sociétale (« RSE ») ou de l’obtention d’une certification « Qualiopi » (pièces n°2, 3, 4, 5, 7, 8, 10, 11 et 12 de la société intimée) ;

— des prestations en qualité de responsable qualité tel qu’il lui a été demandé par le dirigeant de la société Deep Company par courriel du 17 mai 2022 (pièce n°13 de la société intimée) ;

— des prestations au titre de la recherche et du développement, notamment en ayant participé à l’organisation et la préparation d’une réunion « Comité Scientifique » (pièce n°15 de la société intimée).

La cour observe en deuxième lieu que les factures transmises par la société Blue Reeds entre le mois d’août 2021 et le mois d’avril 2022 ont été payées par la société Generic Implants, et étaient également directement approuvées par la direction de la société Deep Company. Les pièces produites par la société intimée (pièces n°19, 20 et 21) révèlent notamment l’organisation par M. [D], en présence de M. [P], de réunions portant sur l’état de la trésorerie des sociétés Generic Implants et Deep Company en janvier, avril et juin 2021, au cours desquelles sont mentionnées les rémunérations précises versées à la société Blue Reeds sans qu’en soit contesté le quantum ou que soit formulé un quelconque grief quant à la réalité de ses prestations.

La société Deep Company échoue donc à démontrer l’inexécution par la société Blue Reeds de ses obligations définies à l’article premier du contrat du 1er octobre 2020.

Les facturations sur la période litigieuse étant justifiées, le jugement sera confirmé en ce qu’il a débouté la société Deep Company de sa demande de diminution du coût des prestations facturées.

— Sur la demande de résolution du contrat de prestation de services au 1er mai 2022

La résolution d’un contrat pour inexécution est régie par l’article 1224 du code civil selon lequel la résolution résulte soit de l’application d’une clause résolutoire, soit en cas d’inexécution suffisamment grave, d’une notification du créancier au débiteur ou d’une décision de justice.

La société Deep Company demande en l’espèce que la résolution du contrat soit prononcée à compter du 1er mai 2022, motifs pris d’inexécutions contractuelles ainsi que de l’émission de fausses factures par la société Blue Reeds.

Cependant, il résulte de ce qui précède qu’aucun manquement contractuel n’est imputable à la société Blue Reeds s’agissant des prestations ayant fait l’objet d’une facturation antérieurement au mois de juin 2022.

S’agissant des factures établies à compter du mois de juin 2022, le montant de celles-ci s’élève à :

—  11 343,75 euros HT, soit 13 612,50 euros TTC, pour celle du 7 juin 2022 ;

—  11 250 euros HT, soit 13 500 euros TTC, pour celle du 24 juin 2022 ;

—  7 875 euros HT, soit 9 450 euros TTC, pour celle du 16 août 2022.

La cour observe que ces montants sont significativement supérieurs aux factures antérieurement établies, qui oscillaient entre 4 593,75 euros HT pour la plus basse et 5 625 euros HT pour la plus élevée, ce qui selon la société Deep Company établirait leur caractère frauduleux.

La cour relève toutefois qu’est produit un échange de courriels du 9 juin 2022 (pièce n° 22 de la société appelante) entre les membres de la direction de la société Deep Company, initiée par M. [P], dans lequel ce dernier sollicite la révision du contrat du 1er octobre 2020 unissant la société Blue Reeds à la société Generic Implants.

Il s’en évince que le président de la société Deep Company, s’il fait d’abord valoir que « ce genre de contrat doit être validé en board » (message de 7h 34), ce qui conduit deux membres de Deep Company à réagir négativement (message de 8h 07 : « signer une décision du board peut se faire en dehors du board si on le demande, c’est juste l’accord dont on a besoin » ; message de 8h 28 : « je parle d’un contrat de prestation ! On ne les a jamais mis au board ! Pourquoi tout devient compliqué ' »), ne conteste pas le montant de ce qui est présenté aujourd’hui comme des surfacturations. Bien au contraire, il invite (message de 9h 18) la société Blue Reeds à transmettre des factures pour un montant de 13 000 euros jusqu’à la révision du contrat de prestation de services (« Tu factures les 13 000 euros (') Je vais renvoyer un mail afin de lancer le board le même jour après l’AG. Les sujets seront les suivants : CA 2022 ; proposition d'[R] sur l’entrée d’investisseurs ; gouvernance, salaire des mandataires et contrat de prestations »).

Il peut être observé, en complément, que si la société Generic Implants a contesté, par courrier du 18 juillet 2022, le paiement de la facture du 24 juin 2022 au motif que le nombre de jours travaillés mentionné sur les factures du 7 juin 2022 et du 24 juin 2022, respectivement 30,25 jours et 30 jours, était irréalisable, et que ces deux factures correspondaient à des prestations réalisées pour un même mois, la société Blue Reeds lui a répondu, par courriel du 23 août 2022, que ces deux factures se rapportaient à des prestations réalisées sur deux mois distincts et a communiqué les justificatifs des prestations facturées qui avaient été demandées par la société Generic Implants.

En l’absence de la démonstration d’un caractère injustifié des trois factures susmentionnées, et d’un manquement contractuel imputable à la société Blue Reeds à ce titre, et en considération de l’autorisation donnée à Blue Reeds par la direction de la société Deep Company de procéder à des facturations d’un montant significativement plus élevé que précédemment, la cour confirmera le jugement en ce qu’il a débouté la société Deep Company de sa demande de résolution du contrat à compter du 1er mai 2022 ainsi que ses demandes de remboursements en découlant.

— Sur l’indemnisation du préjudice moral allégué

Le sens de l’arrêt commande de confirmer le jugement en ce qu’il a débouté la société Deep Company de sa demande au titre du préjudice moral résultant de l’émission supposée d’une fausse facturation.

2. Sur la rupture brutale des relations commerciales établies entre Generic Implants et Blue Reeds

Moyens des parties

La société Deep Company (qui vient aux droits de Generic Implants) conclut en premier lieu à la réformation du jugement en ce qu’il l’a condamnée à payer à la société Blue Reeds la somme de 32 100 euros HT au titre de la brutalité de la rupture de leur relation commerciale alors que celle-ci ne présentait pas de caractère établi en ce que :

— le passage d’un mode de facturation forfaitaire à une facturation à la journée, introduit par avenant de mai 2021, reflète la volonté des parties d’introduire plus de souplesse dans le fonctionnement de la relation exclusif d’une relation commerciale établie ;

— la relation commerciale n’a duré que vingt et un mois, durée insuffisante pour caractériser une relation commerciale établie ;

— la société Blue Reeds ne facturait en moyenne que treize jours et demi par mois, ce qui lui laissait la possibilité de développer son activité auprès de sociétés non concurrentes, ce qu’elle a d’ailleurs fait en offrant ses services à une société tierce ;

— la société Blue Reeds anticipait la fin de la relation commerciale en procédant à des surfacturations et à l’établissement de fausses factures afin d’engranger des sommes indues, ainsi qu’en demandant, dans un courriel du 8 juin 2022, l’établissement d’un nouveau contrat lui assurant une plus grande sécurité financière.

La société appelante fait valoir en second lieu que la rupture des relations commerciales ne présente aucun caractère brutal en ce que :

— la rupture a été réalisée dans les formes prévues au contrat, et a ainsi été assortie d’un préavis de six mois ;

— la clause de non-concurrence ne pouvait avoir pour effet d’accentuer un lien de dépendance économique, car celle-ci était limitée dans le temps et dans son champ d’application, et n’empêchait pas la société appelante d’offrir ses services à d’autres sociétés non concurrentes ;

— la dispense d’exécution du préavis consenti initialement à Blue Reeds est justifiée par les man’uvres de cette dernière visant à appréhender des sommes indues, et a été accompagnée, en outre, d’une proposition d’indemnisation correspondant à six mois de chiffre d’affaires ;

— le préavis de six mois était amplement suffisant, au regard d’une relation commerciale fluctuante d’une durée de vingt et un mois.

Elle ajoute qu’en tout état de cause, le tribunal de commerce de Lyon ne pouvait la condamner à payer à la fois au paiement de la facture n° FAC20200032 du 16 août 2022 correspondant à des prestations fournies au mois de juillet et à payer une indemnisation correspondant au montant moyen pouvant être attendu pendant la période de préavis à compter du 1er juillet 2022, sous peine de la condamner à payer deux fois des prestations attendues sur un même mois.

Pour conclure à la confirmation du jugement à ce titre, la société Blue Reeds répond, d’une part, qu’une relation commerciale établie existait avec la société Generic Implants, en ce que :

— la relation commerciale s’est poursuivie sans discontinuité du 1er octobre 2020 au 1er juillet 2022 ;

— elle ne pouvait anticiper la fin de la relation commerciale dès lors que le contrat a été signé pour une durée indéterminée, que la nature des missions confiées à Blue Reeds démontre l’implication dans le développement à long terme de l’activité, que le montant des prestations réalisées par la société Blue Reeds était indiqué dans le business plan de la société Generic Implants jusqu’en 2026, et que la société Generic Implants n’a jamais fait le moindre reproche à la société Blue Reeds sur la réalisation des prestations avant la rupture des relations.

La société intimée relève d’autre part que la rupture de la relation commerciale établie revêt un caractère brutal en ce que :

— au regard de la nature de la relation et de l’existence d’une clause de non-concurrence la plaçant dans une situation de dépendance économique, Generic Implants aurait dû lui accorder un préavis d’un an ;

— la rupture n’a été accompagnée d’aucune justification, et a été motivée par une volonté d’évincer M. [P], dirigeant de la société Blue Reeds, des sociétés IHAD et Deep Company ;

— la société appelante a unilatéralement et sans arguer aucune justification mis fin au préavis accordé à la société Blue Reeds quatre mois avant son terme, ne laissant qu’un préavis d’une durée effective de deux mois ;

— la société Generic Implants a manqué à son obligation de loyauté en lui interdisant aux termes de la lettre de résiliation l’accès à ses locaux, empêchant M. [P] d’informer les équipes avec qui il travaillait, et rendant ainsi la rupture particulièrement vexatoire.

Enfin, pour calculer le gain manqué dont elle sollicite l’indemnisation pour un montant de 69 764, 06 euros HT, elle soutient que la perte de marge brute est pour Blue Reeds constituée par la totalité de son chiffre d’affaires, d’une part, et qu’il convient de se référer à la moyenne mensuelle des 12 dernières factures émises par Blue Rééds, divisée par la période de préavis restant à courir selon elle à compter du 1er aout 2022, soit 11 mois, d’autre part.

Réponse de la cour

L’article L. 442-1-II du code de commerce issu de l’ordonnance n°2019-359 du 24 avril 2019 applicable au litige, dispose qu’engage la responsabilité de son auteur et l’oblige à réparer le préjudice causé, le fait par toute personne exerçant des activités de production, de distribution ou de services de rompre brutalement, même partiellement, une relation commerciale établie, en l’absence d’un préavis écrit qui tienne compte notamment de la durée de la relation commerciale, en référence aux usages du commerce ou aux accords interprofessionnels. En cas de litige entre les parties sur la durée du préavis, la responsabilité de l’auteur de la rupture ne peut être engagée du chef d’une durée insuffisante dès lors qu’il a respecté un préavis de dix-huit mois. Ces dispositions ne font pas obstacle à la faculté de résiliation sans préavis, en cas d’inexécution par l’autre partie de ses obligations ou en cas de force majeure.

— Sur le caractère établi de la relation commerciale

Au sens de l’article susvisé, la relation, notion propre du droit des pratiques restrictives de concurrence qui n’implique aucun contrat (en ce sens, Com., 9 mars 2010, n° 09-10.216) et n’est soumise à aucun formalisme quoi qu’une convention ou une succession d’accords poursuivant un objectif commun puisse la caractériser, peut se satisfaire d’un simple courant d’affaires, sa nature commerciale étant entendue plus largement que la commercialité des articles L. 110-1 et suivants du code de commerce comme la fourniture d’un produit ou d’une prestation de service (en ce sens, Com., 23 avril 2003, n° 01-11.664). Elle est établie dès lors qu’elle présente un caractère suivi, stable et habituel laissant entendre à la victime de la rupture qu’elle pouvait raisonnablement anticiper, pour l’avenir, une certaine continuité du flux d’affaires avec son partenaire commercial (en ce sens, Com., 15 septembre 2009, n° 08-19.200 qui évoque « la régularité, le caractère significatif et la stabilité de la relation commerciale »).

Au cas présent, il est constant que des relations commerciales existaient depuis le 1er septembre 2020, date de la prise d’effet rétroactive du contrat signé le 1er octobre 2020. Les factures produites aux débats démontrent, ensuite, que le flux d’affaires entre les parties présentait un caractère suivi et habituel.

Il ressort ainsi des caractéristiques de la relation commerciale que la société Blue Reeds pouvait raisonnablement s’attendre à une certaine continuité du courant d’affaires entretenu avec la société Generic Implants (à laquelle Deep Company vient aux droits), de sorte que cette relation présentait un caractère établi au sens de l’article L. 442-1-II du code de commerce.

— Sur la brutalité de la rupture de la relation commerciale établie

Les dispositions de l’article L. 442-1-II du code de commerce sanctionnent non la rupture, qui doit néanmoins être imputable à l’agent économique à qui elle est reprochée, mais sa brutalité qui résulte de l’absence de préavis écrit ou de préavis suffisant. Celui-ci, qui s’apprécie au moment de la notification ou de la matérialisation de la rupture, s’entend du temps nécessaire à l’entreprise délaissée pour se réorganiser, soit pour préparer le redéploiement de son activité, trouver un autre partenaire ou une solution de remplacement en bénéficiant, sauf circonstances particulières, d’un maintien des conditions antérieures (en ce sens, Com., 10 février 2015, n° 13-26.414), les éléments postérieurs ne pouvant être pris en compte pour déterminer sa durée (en ce sens, Com, 1er juin 2022, n° 20-18960). Les critères pertinents sont notamment l’ancienneté des relations et les usages commerciaux, le degré de dépendance économique, le volume d’affaires réalisé, la progression du chiffre d’affaires, les investissements effectués, l’éventuelle exclusivité des relations et la spécificité du marché et des produits et services en cause ainsi que tout obstacle économique ou juridique à la reconversion. En revanche, le comportement des partenaires consécutivement à la rupture est sans pertinence pour apprécier la suffisance du préavis accordé. La rupture peut être totale ou partielle, la relation commerciale devant dans ce dernier cas être modifiée substantiellement (en ce sens, Com. 31 mars 2016, n° 14-11.329 ; Com 20 novembre 2019, n° 18-11.966).

Mais, la rupture, quoique brutale, ne souffre d’exception qu’en cas de force majeure ou d’inexécution suffisamment grave par l’autre partie de ses obligations pour fonder la cessation immédiate des relations commerciales (en ce sens, sur le critère de gravité, Com. 27 mars 2019, n° 17-16.548). La faute doit être incompatible avec la poursuite, même temporaire, du partenariat : son appréciation doit être objective, au regard de l’ampleur de l’inexécution et de la nature de l’obligation sur laquelle elle porte, mais également subjective, en considération de son impact effectif sur la relation commerciale concrètement appréciée et sur la possibilité de sa poursuite malgré sa commission ainsi que du comportement de chaque partie.

En outre, même en présence de manquements d’une partie suffisamment graves pour justifier la rupture immédiate de la relation commerciale, il est toujours loisible à l’autre partie de lui accorder un préavis (voir Com. 14 octobre 2020, 18-22.119).

Au cas présent, il n’est pas contesté que, par lettre du 1er juillet 2022, la société Generic Implants a notifié son intention de ne pas poursuivre sa relation commerciale établie avec la société Blue Reeds en ces termes :

« Je vous notifie par la présente la résiliation du contrat de prestation de services conclu entre la société Blue Reeds et la société Generic Implants (').

Conformément à l’article 9 dudit contrat, ce dernier prendra fin aux termes d’un préavis de six mois (') »

La relation commerciale a donc duré vingt-deux mois, étant observé que l’article 5 du contrat de prestation du 1er octobre 2020 interdisait par ailleurs à la société Blue Reeds, pendant la durée du contrat, d’exercer des activités concurrentes ainsi que de fournir des services similaires à une entreprise concurrente de la société Generic Implants, de sorte que la société Blue Reeds effectuait de facto la totalité de son chiffre d’affaires avec cette dernière.

Au regard de ces éléments, la cour retient que l’octroi d’un préavis de six mois par la société Generic Implants était nécessaire mais suffisant.

Cependant, la société Generic Implants a, par courrier du 30 août 2022, fait connaitre à la société Blue Reeds que l’exécution en cours du préavis qu’elle avait notifié ne se poursuivrait pas, si bien que le préavis effectif exécuté se limite à deux mois.

Pour justifier le non-respect du préavis initialement notifié, la société Deep Company soutient dans ses dernières écritures que la société Blue Reeds a commis des man’uvres visant à appréhender des sommes indues. Or, ainsi qu’il vient d’en être jugé, la société Deep Company ne rapporte pas la preuve du caractère infondé des factures des 7 juin, 24 juin et 16 août 2022.

En outre, la circonstance selon laquelle la société Generic Implants a spontanément proposé dans sa lettre du 30 août 2022 de payer à la société Blue Reeds le solde des sommes dues à raison du reliquat de quatre mois du préavis non effectué pour un montant total de 32 100 euros HT ne saurait, faute d’acceptation par la société Blue Reeds, avoir libéré la société Generic Implants de l’obligation d’exécuter le préavis jusqu’à son terme.

La société Generic Implants ne pouvant pas se prévaloir d’une des causes exonératoires prévue par l’article L. 442-1 du code de commerce, le préavis de deux mois qu’elle a effectivement octroyé est insuffisant, de sorte que la rupture de la relation commerciale établie qui lui est imputable est brutale.

— Sur la réparation du préjudice

Le préjudice causé à la victime de la rupture est habituellement constitué de son gain manqué qui correspond à sa marge sur coûts variables, définie comme la différence entre le chiffre d’affaires dont la victime a été privée et les charges qui n’ont pas été supportées du fait de la baisse d’activité résultant de la rupture, appliquée au chiffre d’affaires moyen hors taxe qui aurait été généré pendant la durée du préavis éludé (en ce sens, Com. 28 juin 2023, n° 21-16.940 : « le préjudice principal résultant du caractère brutal de la rupture s’évalue en considération de la marge brute escomptée, c’est-à-dire la différence entre le chiffre d’affaires hors taxe escompté et les coûts variables hors taxe non supportés durant la période d’insuffisance de préavis, différence dont pourra encore être déduite, le cas échéant, la part des coûts fixes non supportés du fait de la baisse d’activité résultant de la rupture, durant la même période »). Cette approche n’exclut pas l’indemnisation d’autres préjudices directement causés par la brutalité de la rupture dès lors que, distincts du précédent, ils sont démontrés en leur principe et en leur étendue.

Le préjudice subi, qui trouve son siège dans une anticipation déjouée, s’évalue à la date de la rupture à partir des éléments comptables antérieurs à celle-ci qui constituent le socle des prévisions de la victime, sans égard pour les circonstances postérieures telles sa reconversion durant la durée du préavis éludé. Celui-ci s’exécutant aux conditions de la relation, le gain manqué n’est que la projection de celui antérieurement réalisé.

Au cas présent, à l’appui de sa demande indemnitaire, Blue Reeds verse aux débats des factures desquelles il ressort qu’elle a réalisé antérieurement à la notification de la rupture avec la société Generic Implants un flux d’affaires mensuel moyen de 5 698,13 euros HT.

Compte tenu des spécificités du conseil en gestion, secteur d’activité auquel se rapportent les prestations contractuelles et des éléments suffisants dont la cour dispose, il convient de retenir un taux de marge sur coûts variables de 90 %.

Ainsi qu’il a été dit précédemment, un préavis de 6 mois était nécessaire et suffisant.

Néanmoins, contrairement à ce qu’ont retenu les premiers juges, l’indemnisation due à la société Blue Reeds au titre de la rupture brutale des relations commerciales établies doit se limiter aux quatre mois de préavis non exécutés.

En conséquence, le jugement sera réformé quant au quantum de l’indemnité réparatrice et la cour condamnera la société Deep Company à payer la somme de 20 513,27 euros HT de dommages et intérêts à la société Blue Reeds au titre du gain manqué résultant de la rupture brutale de leur relation commerciale ([5 698,13 x 90 %] x 4 mois).

3. Sur le paiement des factures du 24 juin et 16 août 2022

Moyens des parties

La société Deep Company (venant aux droits de la société Generic Implants) conclut à la réformation du jugement attaqué en ce qu’il l’a condamnée au paiement des factures du 24 juin 2022 et du 16 août 2022 en faisant valoir que ces sommes ne sont pas exigibles, car :

— ces factures constituent de fausses factures en ce que leur montant est exagéré, qu’elles ne correspondent pas aux prestations attendues dans le cadre du contrat, qu’elles couvrent l’intégralité des jours calendaires de chaque mois, et qu’elles comportent des erreurs sur la période de facturation indiquée ;

— le courriel du 9 juin adressé par M. [D] (pièce 22 de l’appelant), président de la société Deep Company, ne saurait être interprété comme une autorisation donnée à la société Blue Reeds de facturer la somme de 13 000 euros pour les mois de mai et juin 2022 en raison d’une surcharge de travail.

La société Blue Reeds répond que le jugement doit être confirmé à ce titre en ce que :

— la société Generic Implants n’a contesté lors de la résiliation puis de la rupture du préavis ni la réalité, ni la qualité, ni le montant des factures émises, et ne l’a fait que cinq mois après la résiliation du contrat, sans préciser les prestations prétendument non réalisées ni produire la moindre pièce à l’appui de ses prétentions ;

— les prestations des mois de juin et de juillet 2022 ont été réalisées conformément au contrat, comme l’établit un tableau détaillé transmis à la société Deep Company (pièces 14 et 15 de l’appelant) ;

— M. [D], président de la société Deep Company, a autorisé, par courriel du 9 juin 2022 (pièce 22 de l’appelant), la société Blue Reeds à procéder à la facturation de la somme de 13 000 euros au titre du contrat, comme il l’avait fait pour le mois de mai 2022, et ce, en raison de de la surcharge de travail sur cette période établie par divers éléments produits ;

— les erreurs matérielles portant sur la facturation relevées par la société appelante n’ont jamais été soulevées au cours de l’exécution du contrat, ni pendant sa résiliation, et ne sauraient, en tout état de cause, justifier le non-paiement de prestations réalisée.

La société Blue Reeds conclut ensuite à la réformation du jugement en ce qu’il l’a déboutée de sa demande de condamnation de la société Deep Company pour résistance abusive. Elle soutient que le refus de la société Generic Implants d’acquitter les factures émises lui a causé un préjudice, dès lors qu’elle a été brutalement privée de la rémunération de ses prestations, dans un contexte de rupture des relations commerciales l’ayant privée de toute source de revenu.

Réponse de la cour

La cour, qui à l’occasion de l’examen des précédents moyens a dit que les factures des 24 juin et 16 août 2022 avaient été régulièrement émises par la société Blue Reeds conformément aux prestations réalisées, confirme le jugement en ce qu’il a condamné la société Deep Company à payer à la société Blue Reeds la facture n° 20200031 du 24 juin 2022 et la facture n° 20200032 du 16 août 2022 restées impayées.

Elle le confirme aussi en ce qu’il a débouté la société Blue Reeds de sa demande indemnitaire de condamnation de la société Deep Company pour résistance abusive. En effet, l’octroi de dommages-intérêts sur le fondement de la résistance abusive et injustifiée suppose que soient caractérisés l’existence d’un abus dans l’exercice du droit de résister, ainsi que d’un préjudice subi en conséquence de cet abus, dont la charge de la preuve repose sur celui qui l’invoque. Or la société Blue Reeds ne formule aucune offre de preuve en ce sens.

4. Sur les demandes accessoires

La société Deep Company succombant, le jugement sera confirmé en ce qu’il a décidé des dépens et frais irrépétibles.

Elle sera également condamnée à supporter les dépens d’appel ainsi qu’à payer à la société Blue Reeds la somme supplémentaire de 5 000 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile.

***

DISPOSITIF

Par ces motifs, la cour :

Infirme le jugement en ce qu’il a condamné la société Deep Company, venant aux droits de la société Generic Implants, à payer la somme de 32 100 euros HT en réparation du préjudice résultant de la rupture brutale des relations commerciales établies ;

Le confirme dans ses autres dispositions déférées ;

Et, statuant à nouveau :

Condamne la société Deep Company, venant aux droits de la société Generic Implants, à payer à la société Blue Reeds la somme de 20 513, 27 euros HT de dommages et intérêts en réparation du préjudice résultant de la rupture brutale des relations commerciales établies ;

Y ajoutant :

Condamne la société Deep Company, venant aux droits de la société Generic Implants, aux dépens d’appel ;

Condamne la société Deep Company, venant aux droits de la société Generic Implants, à payer à la société Blue Reeds la somme de 5 000 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile.

LA GREFFIERE LA PRESIDENTE