Copies exécutoires REPUBLIQUE FRANCAISE

délivrées aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

COUR D’APPEL DE PARIS

Pôle 5 – Chambre 4

ARRET DU 14 JANVIER 2026

(n° 5 , 8 pages)

Numéro d’inscription au répertoire général : N° RG 24/03341 – N° Portalis 35L7-V-B7I-CI6BJ

Décision déférée à la Cour : Jugement du 16 Novembre 2023 -Tribunal de commerce de Lyon – RG n° 202JO1555

APPELANTE

E.U.R.L. STOCK FRANCE, agissant poursuites et diligences de ses représentants légaux, domiciliés en cette qualité audit siège

Immatriculée au RCS de Clermot-Ferrand sous le numéro : 378 025 654

[Adresse 5]

[Localité 3]/FRANCE

Représentée par M^e Jenny LAMY, avocat au barreau de Paris, toque : C2044

Assistée de M^e Fabrice Van Cauwelaert de la SELAS DS AVOCATS, avocat au barreau de Paris

INTIMÉE

S.A.S. [Y] CHAUSSURES, prise en la personne de ses représentants légaux, domiciliés en cette qualité audit siège

Immatriculée au RCS de [Localité 4] sous le numéro : 304 318 454

[Adresse 1]

[Localité 2]

Représentée par M^e Benjamin MOISAN de la SELARL BAECHLIN MOISAN Associés, avocat au barreau de Paris, toque : L34

Assistée de M^e Pascal Bendjenni, avocat au barreau du Val d’Oise

COMPOSITION DE LA COUR :

En application des dispositions des articles 805 et 907 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 25 Novembre 2025, en audience publique, les avocats ne s’y étant pas opposés, devant M. Olivier Douvreleur, magistrat honoraire exerçant des fonctions des fonctions juridictionnelles , chargé du rapport.

Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de :

M^me Brun-Lallemand, première présidente de chambre

M. Bertrand Gouarin, président de chambre

M. Olivier Douvreleur, magistrat honoraire exerçant des fonctions juridictionnelles

Greffière, lors des débats : M^me Elisabeth Verbeke

ARRET :

— contradictoire

— par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

— signé par M^me Brigitte Brun-Lallemand, première présidente de de chambre et par M^me Elisabeth Verbeke, greffière, présente lors de la mise à disposition.

*

* *

FAITS ET PROCÉDURE

La société Stock France, appelante, a pour activité la réalisation d’opérations de dénombrements et inventaires physiques de dépôts, réserves et stocks de toute nature et, en particulier, d’articles chaussants. Elle vient aux droits de la société « La SARL ».

La société [Y] Chaussures, intimée, vend en gros et au détail des articles chaussants, articles textiles et articles de maroquinerie. Elle vient aux droits de la société Rameau Services.

Par un contrat à durée indéterminée du 24 avril 1990, la société Rameau Services a, dans le cadre d’engagements réciproques d’exclusivité, confié à la société « La SARL » la réalisation des inventaires physiques des stocks de ses points de vente.

Le 16 juillet 2019, soit après 29 ans d’exécution du contrat, la société [Y], venue aux droits de la société Rameau Services, a fait connaître à la société Stock France que les inventaires devraient dorénavant être réalisés par pointure et non plus seulement par modèle. Elle a précisé que cette nouvelle procédure entrainerait un temps de réalisation de quatre à cinq fois supérieur à ce qu’il était jusqu’à présent et, par conséquent, des moyens supplémentaires et un renforcement de son équipe.

Des négociations ont alors été engagées entre les parties pour tirer les conséquences contractuelles de ce nouveau process et le 9 décembre 2019, la société [Y] Chaussures a adressé à la société Stock France un projet d’avenant lui confiant 75 inventaires au prix de 2 200 € HT, plus frais, par inventaire, ces prestations devant lui assurer un chiffre d’affaires et un volume de travail équivalent.

Par lettre du 30 décembre 2019, la société Stock France a fait connaître à la société [Y] Chaussures son refus de signer cet avenant qu’elle considérait comme une rupture brutale partielle des relations commerciales établies ; en conséquence, elle sollicitait en réparation du préjudice en résultant une indemnité d’un montant de 360 000 euros.

Par lettre du 10 janvier 2020, la société [Y] Chaussures a notifié à la société Stock France la rupture de leur contrat avec un préavis de 18 mois.

Estimant abusive la rupture de leurs relations commerciales, la société Stock France a, par lettre recommandée du 27 juillet 2021, mis en demeure la société [Y] Chaussures d’indemniser son préjudice à hauteur de 684 997 euros, ce montant représentant trois ans ' soit un an par tranche de 10 années de relations commerciales établies – d’un chiffre d’affaires moyen de 228 332 €.

Faute d’obtenir satisfaction, la société Stock France a, par acte du 23 novembre 2021, assigné la société [Y] Chaussures devant le tribunal de commerce de Clermont-Ferrand pour obtenir réparation du préjudice qu’elle estimait subir du fait de l’abus de sa situation de dépendance économique ainsi que de la rupture brutale de leur relation commerciale établie. Par jugement du 27 octobre 2022, le tribunal s’est déclaré incompétent au profit du tribunal de commerce de Lyon.

Par jugement du 16 novembre 2023, le tribunal de commerce de Lyon a débouté la société Stock France de ses demandes principale et subsidiaire et l’a condamnée aux dépens et au paiement de la somme de 5 000 € à la société [Y] Chaussures au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

La société Stock France a interjeté appel de ce jugement par déclaration reçue au greffe de la cour le 8 février 2024.

Aux termes de ses dernières conclusions, déposées et notifiées par RPVA le 22 août 2025, la société Stock France demande à la cour d’infirmer le jugement en toutes ses dispositions et statuant à nouveau :

A titre principal sur le fondement de la responsabilité quasi délictuelle (extra contractuelle) des articles L. 420-2 alinéa 2, L. 442-1 II du code de commerce, 1240 du code civil :

— De condamner la SAS [Y] Chaussures à payer à la société Stock France la somme de 693 337,18 euros à titre de dommages et intérêts au titre du préjudice matériel, outre une somme de 200 000 euros à titre de dommages et intérêt au titre du préjudice moral.

A titre subsidiaire sur le fondement de la responsabilité contractuelle des articles 1101 à 1104, 1231-1 du code civil,

— De condamner la SAS [Y] Chaussures à payer à la société Stock France la somme de 693 337,18 euros à titre de dommages et intérêts au titre du préjudice matériel avec intérêt légal sur la somme de 684 997 euros visée à la mise en demeure du 27 juillet 2021 et donc à compter du 30 juillet 2021, date de sa réception par la SAS [Y] Chaussures, outre une somme de 200 000 euros à titre de dommages et intérêts au titre du préjudice moral.

En tout état de cause

— De débouter la SAS [Y] Chaussures de toutes ses demandes.

— D’infirmer le jugement en ce qu’il a condamné la concluante à payer à la SAS [Y] Chaussures une somme de 5 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

— De condamner la SAS [Y] Chaussures à payer à la société Stock France une somme de 10 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile en 1ère instance et à la même somme en cause d’appel et au paiement des entiers dépens.

Aux termes de ses dernières conclusions, déposées et notifiées par RPVA le 5 septembre 2025 la société [Y] Chaussures demande à la Cour de :

— Confirmer le jugement en ce qu’il a débouté la société Stock France de ses demandes principales sur le fondement de la responsabilité délictuelle (article L. 420-2 al. 2 et L 442-1 II du code de commerce et article 1240 du code civil) ;

— Confirmer le jugement en ce qu’il débouté la société Stock France EURL de ses demandes subsidiaires sur le fondement de la responsabilité contractuelle (articles 1104, 1231-1 du code civil) ;

A titre subsidiaire :

— Juger que la société Stock France ne justifie pas du quantum de son préjudice matériel évalué à 693.337,18 euros avec intérêt au taux légal sur la somme de 684.997 euros à compter du 30 juillet 2021, correspondant à trois ans de chiffre d’affaires, faute :

o Pour la prétendue brutalité de la rupture de rapporter la preuve de sa perte de marge sur coûts variables résultant de la prétendue insuffisance du préavis,

o Pour la prétendue exécution déloyale et abusive du contrat, de rapporter la preuve de l’existence et du quantum de ses préjudices directement en lien avec l’exécution déloyale et/ou les abus allégués.

— Juger que la société Stock France EURL ne justifie pas davantage de l’existence d’un préjudice moral réparable ;

— Débouter en conséquence société Stock France EURL de sa demande d’indemnisation du préjudice matériel et de son préjudice moral formée tant à titre principal qu’à titre subsidiaire ; et plus généralement la débouter de toutes ses prétentions contraires aux présentes.

Dans tous les cas :

— Confirmer le jugement en ce qu’il a condamné société Stock France EURL au paiement d’une somme de 5.000 euros et aux entiers dépens de 1ère instance ;

— Condamner la société Stock France EURL à payer à la société SAS [Y] Chaussures la somme de 15.000 euros au titre des frais irrépétibles d’appel ainsi qu’aux entiers dépens d’appel sur les fondements des articles 699 et 700 du code de procédure civile.

L’ordonnance de clôture a été rendue le 8 octobre 2025.

La cour renvoie à la décision entreprise et aux conclusions susvisées ; pour un éxposé détaillé du litige et des prétentions des parties, conformément à l’article 455 du code de procédure civile.

***

MOTIVATION

I- Sur la demande principale de la société Stock France

A titre principal, la société Stock France demande à la cour d’infirmer le jugement qui l’a déboutée et de condamner la société [Y] Chaussures, dont elle juge engagée la responsabilité, sur un fondement délictuel, au titre d’un abus de dépendance économique et d’une rupture brutale de la relation commerciale établie. En réparation du préjudice matériel et moral en résultant, elle réclame l’allocation de dommages et intérêts d’un montant, respectivement, de 693 337,18 € et 200 000 €.

1- Sur l’abus de dépendance économique

La société Stock France expose qu’elle était en état de dépendance économique à l’égard de la société [Y] Chaussures, comme en attestent la longue durée de leur collaboration, près de trente ans, la présence dans le contrat régissant leurs relations de clauses d’exclusivité et de non concurrence et le fait qu’elle n’avait pas d’autre client, de sorte que son taux de dépendance était de 100 %. Elle reproche à la société [Y] de ne pas avoir « géré » ni cette situation ni les « risques inhérents » qui en résultaient et de ne l’avoir pas prise en compte lors de la rupture. C’est ainsi qu’elle fait valoir que la société [Y] Chaussures n’avait prévu aucune mesure d’accompagnement, n’a présenté aucune proposition d’indemnisation, d’internalisation ou de reclassement ni d’aide à la recherche de nouveaux clients. S’agissant du jugement qui l’a déboutée, la société Stock France affirme que le tribunal a considéré comme établies, et non contestées par la société [Y] Chaussures, deux des trois conditions requises pour démontrer un abus de dépendance économique ' à savoir un état de dépendance économique et un abus -, et qu’en revanche il a jugé à tort que la condition tenant à l’affectation de la concurrence n’était pas remplie. Enfin, l’appelante soutient qu’il y a eu, entre l’inventoriste qui lui a succédé et elle-même, rupture d’égalité et de traitement.

La société [Y] Chaussures soutient que le jugement n’a pas reconnu que les deux premières conditions de l’abus de dépendance économique étaient remplies. Elle fait valoir ensuite que la clause d’exclusivité était bilatérale et la clause de non concurrence limitée et que l’appelante semble considérer que l’abus est constitué par la rupture, alors que celle-ci n’a pas été brutale. Elle soutient, par ailleurs, que la société Stock ne démontre pas l’affectation de la concurrence et la déduit des clauses d’exclusivité et de non concurrence qui relèvent d’autres conditions. Enfin, elle considère qu’est vaine la comparaison avec l’inventoriste ayant succédé à la société Stock France, avec lequel d’ailleurs aucun contrat-cadre n’a été conclu.

Réponse de la cour

Il convient, à titre liminaire, de préciser que, contrairement à ce qu’affirme la société Stock France, le tribunal n’a pas jugé que deux des trois critères de l’abus de dépendance économique étaient réunis en l’espèce. Il a, en effet, d’abord affirmé que « pour qu’il y ait abus de dépendance économique, trois conditions doivent être cumulativement réunies : l’existence d’une situation de dépendance économique ; une exploitation abusive de cette situation ; une atteinte, réelle ou potentielle, au fonctionnement ou à la structure de la concurrence sur le marché » (jugement p. 5), puis il a directement examiné la troisième de ces conditions et a conclu qu’elle n’était pas remplie en l’espèce, puisqu’il a constaté qu'«aucun élément probant n’est apporté par la société Stock France EURL permettant de justifier la troisième condition requise pour dire qu’il y a eu un abus de dépendance économique de la part de la société [Y] Chaussures SAS » (ibid.). On ne saurait donc en déduire que, ce faisant, le tribunal a considéré comme remplies les deux premières conditions : le caractère cumulatif de ces conditions dispensait le tribunal de les examiner toutes, dès lors que l’une d’entre elles manquait.

Ceci posé, l’état de dépendance économique qu’allègue la société Stock France ne peut, à l’évidence, être sérieusement discuté : il se déduit, en effet, du seul constat, non contesté, que cette société avait pour seul client la société Rameau Services puis la société [Y] Chaussures qui lui a succédé.

En revanche, aucun des faits allégués par l’appelante ne peut être considéré comme constituant une exploitation abusive de cette dépendance. En effet, ces faits se rapportent aux conditions dans lesquelles il a été mis fin à la relation commerciale, laquelle sera examinée plus loin afin d’en apprécier la régularité par rapport à l’article L. 442-1. Cette appréciation devra bien sûr, s’agissant de la durée du préavis, prendre en compte cette dépendance économique ; en revanche, la société Stock France ne démontre pas en quoi l’insuffisance, à ses yeux, de la prise en compte, lors de la rupture de la relation économique, de sa situation de dépendance économique pourrait être examinée non seulement au regard de l’article L. 442-1, mais aussi de l’article L. 450-2.

2- Sur la rupture brutale des relations commerciales établies

La société Stock France soutient que l’absence de négociation de la rupture en traduit la brutalité. Elle ajoute que, compte tenu de son état de dépendance économique, la société [Y] Chaussures aurait dû la dispenser d’exécuter le préavis afin de lui permettre de trouver les moyens d’assurer sa pérennité. Sur la durée même du préavis, elle juge insuffisant le délai de dix-huit mois laissé par la société [Y] Chaussures, que le tribunal a validé, et considère qu’un délai de trois ans aurait dû lui être accordé compte tenu de l’ancienneté de la relation, qui a duré près de trente ans, et de l’existence de clauses d’exclusivité et de non-concurrence

La société [Y] Chaussures soutient, à l’inverse, que le délai de 18 mois qu’elle a accordé était suffisant et qu’au demeurant il est conforme aux dispositions de l’article L. 442-1 II du code qui , depuis 2019, institue un plafond de 18 mois. Elle ajoute qu’en outre les circonstances de la rupture excluent tout caractère brutal, puisque des négociations sur les nouvelles conditions contractuelles entre les parties ont été amorcées dès le mois de juillet 2019, que les conditions proposées permettaient à la société Stock France de bénéficier du même volume d’affaire que celui réalisé auparavant et pour un même volume global de temps et, enfin, que le préavis a été exécuté dans des conditions permettant à la société Stock France de se réorganiser et de reconvertir.

Réponse de la cour

L’allégation selon laquelle la rupture de la relation a été notifiée par la société [Y] Chaussures sans avoir été précédée de négociations avec la société Stock France peut être discutée au regard des éléments du dossier. En effet, cette notification, en janvier 2020, n’est intervenue que plusieurs mois après que la société Stock France ait été prévenue, en juillet 2019, de l’adoption d’un nouveau process, lequel la contraindrait à modifier les conditions d’exécution de ses prestations et donnerait lieu à des modifications contractuelles ; des discussions ont alors été engagées et des propositions tarifaires et un projet d’avenant ont été adressés à la société Stock France qui, par courrier du 30 décembre 2019, les a refusés en ajoutant qu’elle y voyait une rupture brutale du contrat et sollicitait à ce titre d’être indemnisée à hauteur de 360 000 €. C’est à l’issue seulement de ces discussions et de leur échec que la société [Y] Chaussures a fait connaître sa décision de mettre fin à sa relation commerciale avec la société Stock France et qu’a commencé à courir le délai de préavis de 18 mois qu’elle lui a accordé.

En ce qui concerne la dispense de préavis, dont l’appelante déplore qu’elle ne lui ait pas été accordée, on ne saurait bien sûr reprocher à la société [Y] Chaussures d’avoir assorti sa décision d’un préavis que l’article L. 442-1 l’obligeait à prévoir. Ce reproche suggère en réalité que la société Stock France, tenue d’exécuter des prestations durant le préavis, aurait été ainsi empêchée de mener les actions nécessaires de prospection et de recherche de clientèle. Mais ce reproche, outre qu’il remet en cause la fonction même du préavis, est démentie par les faits. En effet, comme le souligne la société [Y] Chaussures, sans être contredite, durant le préavis, soit de janvier 2020 à juillet 2021, la société Stock France n’a été amenée à exécuter que des prestations épisodiques : ainsi, aucun inventaire ne lui a été confié en janvier, mars, avril, mai et août 2020, ni en janvier et mai 2021.

Quant à durée du préavis, la demande de la société Stock France, consistant à porter de 18 mois à trois ans, le délai de préavis auquel lui donnerait droit l’article L. 442-1 du code de commerce, se heurte aux dispositions de ce même article selon lesquelles « la responsabilité de l’auteur de la rupture ne peut être engagée du chef d’une durée insuffisante dès lors qu’il a respecté un préavis de dix-huit mois ». Issues de l’ordonnance n° 2019-359 du 24 avril 2019 portant refonte du titre IV du livre IV du code de commerce relatif à la transparence, aux pratiques restrictives de concurrence et aux autres pratiques prohibées, ces dispositions sont applicables en l’espèce puisque la rupture est intervenue en janvier 2020.

Il ressort de ces dispositions qu’en cas de rupture d’une relation commerciale établie, l’action en responsabilité engagée, sur le fondement de l’article L. 442-1 II, pour absence ou insuffisance de préavis ne peut conduire à en porter le délai au-delà de dix-huit mois. Telle étant précisément la durée du délai accordé par la société [Y] Chaussures, la demande de la société Stock France tendant à ce que la cour fixe ce délai à trois années ne peut qu’être rejetée.

Enfin, c’est en vain que l’appelant invoque l’article 1240 du code civil puisque le préavis de dix-huit mois accordé s’inscrivant dans les limites fixées par les dispositions spéciales de l’article L. 442-1, il ne saurait être considéré comme contraire à des dispositions générales tirées du droit commun. Par ailleurs, et en tout état de cause, aucun des faits qu’il allègue ne caractérise une faute susceptible d’engager la responsabilité de la société [Y] Chaussures. En particulier, comme la cour l’a déjà relevé, on ne saurait lui reprocher d’avoir rompu la relation commerciale sans négociation préalable ni de ne pas avoir dispensé la société Stock France d’exécuter le préavis qui lui avait été accordé.

C’est donc à juste titre que le tribunal, dont le jugement sera confirmé, a jugé suffisant le délai de préavis de dix-huit mois et satisfaisantes « les conditions de réalisation de ce dernier » (jugement p. 5).

II- Sur la demande subsidiaire de la société Stock France

À titre subsidiaire, la société Stock France demande à la cour d’infirmer le jugement attaqué et de condamner sur le fondement de la responsabilité contractuelle. En effet, elle fait valoir que la société [Y] Chaussures a, en violation de l’article 1104 du code civil, conclu et exécuté de mauvaise foi le contrat régissant leurs relations. A l’appui de cette allégation, elle expose qu’au stade de la formation du contrat, celui-ci n’a été rédigé « qu’à l’unique avantage » de la société Rameau Services, comme en attestent la présence de clauses d’exclusivité et de non-concurrence unilatérales et sans contrepartie. L’appelante dénonce par ailleurs l’exécution de ce contrat et souligne qu’ » en 30 années de collaboration, Rameau Services puis [Y] Chaussures n’ont pas cru devoir un seul instant se préoccuper du sort de leur fournisseur de service dont ils ne pouvaient au surplus sérieusement ignorer la dépendance ». En conséquence, elle demande la condamnation de [Y] au paiement de la somme de 693 337,18 euros en réparation de son préjudice matériel, ainsi qu’une somme de 200.000 euros en réparation de son préjudice moral.

En défense, la société [Y] fait valoir, d’abord, que l’article 1104 qu’invoque Stock France est issu de l’ordonnance du 10 février 2016 portant réforme du droit des contrats et qu’il n’est donc pas applicable au présent contrat, lequel a été conclu en 1990. Elle souligne qu’à cette époque, la mauvaise foi n’était appréhendée que par le biais des vices du consentement, dont aucun n’est allégué par la société Stock France. S’agissant de l’exécution du contrat, la société [Y] Chaussures fait valoir qu’il a été mis en 'uvre pendant 29 ans sans que la société Stock France fasse état d’un grief de sorte qu’elle est aujourd’hui mal fondée à invoquer une formation et une exécution fautives et, au surplus, de mauvaise foi du contrat. Enfin, elle souligne que le projet d’avenant rejeté par la société Stock était équilibré et garantissait à celle-ci un volume d’affaires équivalent.

Réponse de la cour

S’agissant de la formation du contrat, c’est à bon droit que l’intimée relève que les dispositions de l’article 1104 du code civil qu’invoque l’appelant ' selon lesquelles les contrats « doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi » – ne sont pas applicables en l’espèce puisqu’elles sont issues de l’ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016 portant réforme du droit des contrats, du régime général et de la preuve des obligations ; elles sont donc postérieures au contrat formé en 1990. Aussi, est-ce sur le terrain des vices du consentement que pourrait être éventuellement sanctionnée la mauvaise foi d’une partie au contrat. Or, au cas particulier, la société Stock France étaye son allégation de mauvaise foi en invoquant l’insertion, à l’initiative de son cocontractant, d’une clause d’exclusivité, sans démontrer en quoi celle-ci aurait vicié son consentement, par dol, erreur ou violence, ni, au demeurant, en quoi elle révèlerait une mauvaise foi.

Quant à l’exécution du contrat, la société Stock France se borne à dénoncer l’indifférence des sociétés Rameau Services puis [Y] Chaussures qui ne se seraient pas « un seul instant (') préoccup[ées] du sort de leur fournisseur de service ». Mais, à supposer cette affirmation établie, elle ne fournit aucun argument ni même aucun élément d’information qui viendrait l’illustrer et caractériser une faute de ses cocontractants ; en particulier, elle ne démontre ni même ne soutient que la société [Y] Chaussures se serait dérobée à ses obligations ou lui aurait imposé ' ou tenté de lui imposer ' des conditions contractuelles contraires au droit ou abusives.

III- Sur les dépens et l’article 700 du code de procédure civile

La société Stock France, dont la demande au titre des frais irrépétibles sera rejetée, sera condamnée à supporter les dépens d’appel.

En revanche, l’équité commande de ne faire pas faire droit à la demande de la société [Y] Chaussures tendant à la condamnation de la société Stock France au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS

La cour,

Confirme le jugement en toutes ses dispositions ;

Rejette la demande de condamnation présentée au titre de l’article 700 du code de procédure civile par la société [Y] Chaussures ;

Condamne la société Stock France aux dépens d’appel.

LA GREFFIÈRE LA PRÉSIDENTE