Copies exécutoires REPUBLIQUE FRANCAISE

délivrées aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

COUR D’APPEL DE PARIS

Pôle 5 – Chambre 8

ARRÊT DU 9 JUIN 2026

(n° / 2026 , 12 pages)

Numéro d’inscription au répertoire général : N° RG 26/01438 – N° Portalis 35L7-V-B7K-CMTYZ

Décision déférée à la Cour : Ordonnance du 24 décembre 2025 – Juge commissaire du Tribunal de commerce de Meaux – RG n° 2025J636-

APPELANTE

S.C.I. BRAH-IMMOBILIER, société civile immobilière, prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés audit siège en cette qualité,

Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de MEAUX sous le numéro 799 798 673,

Dont le siège social est situé [Adresse 1]

[Localité 1]

Représentée par M^e Nathalie LESENECHAL, avocat au barreau de PARIS, toque : D2090,

Assistée de M^e Romain AUBESSARD de la SELAS OKOMA, avocat au barreau de PARIS, toque : Y1,

INTIMÉS

S.C.P. [L] [K] DUVAL, ès qualités,

Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de MEAUX sous le numéro 500 966 999,

Dont le siège social est situé [Adresse 2]

[Localité 2]

Représentée et assistée de M^e Jean-Charles NEGREVERGNE de la SELAS NEGREVERGNE FONTAINE DESENLIS, avocat au barreau de MEAUX,

Monsieur [O] [E]

Demeurant [Adresse 3]

[Localité 3]

Représenté par M^e Rafik RABIA de la SELEURL VARTIS, avocat au barreau de PARIS, toque : W16,

S.A.R.L. VVV ALIMENTATION GENERALE EXOTIQUE, prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés audit siège en cette qualité,

Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de MEAUX sous le numéro 952 866 879,

Dont le siège social est situé [Adresse 1]

[Localité 1]

Monsieur [C] [X]

Demeurant [Adresse 4]

[Localité 4]

Non constitués

Madame LE PROCUREUR GENERAL

SERVICE FINANCIER ET COMMERCIAL

[Adresse 5]

[Localité 5]

COMPOSITION DE LA COUR :

En application des dispositions des articles 805 et 906 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 12 mai 2026, en audience publique, les avocats ne s’y étant pas opposés, devant Madame Constance LACHEZE, conseillère faisant fonction de présidente, et Monsieur François VARICHON, conseiller.

Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la cour, composée de :

Madame Constance LACHEZE, conseillère

Monsieur François VARICHON, conseiller

Madame Caroline TABOUROT , conseillère.

Un rapport a été présenté à l’audience par Madame Constance LACHEZE dans le respect des conditions prévues à l’article 804 du code de procédure civile.

Greffier, lors des débats : Madame Liselotte FENOUIL

ARRET :

— Rendu par défaut

— par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

— signé par Constance LACHEZE, conseillère faisant fonction de présidente, et par Liselotte FENOUIL, greffière, présente lors de la mise à disposition.

***

FAITS ET PROCÉDURE

La cour est saisie de l’appel d’une ordonnance rendue le 24 décembre 2025 par laquelle le juge-commissaire près le tribunal de commerce de Meaux a autorisé la cession du fonds de commerce de la société VVV alimentation générale exotique placée en liquidation judiciaire à un repreneur, M. [O] [E].

La société VVV alimentation générale exotique est une SARL exerçant une activité d’alimentation générale dans des locaux situés [Adresse 1] à Jouarre (77640), donnés à bail par la SCI Brah-Immobilier moyennant un loyer annuel hors charges de 12 000 euros suivant acte sous-seing privé du 1er juin 2023.

Les locaux comprennent, au rez-de-chaussée, une boutique d’une superficie de 115m² composée d’une épicerie, d’un bureau, d’un sas de passage et d’une réserve et, au 1er étage, un appartement d’une superficie de 35m² composé d’un séjour, d’une chambre, d’une salle de bain, d’une cuisine et d’une mezzanine de 8,05m².

Par jugement du 6 juin 2025, le tribunal de commerce de Meaux a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l’égard de la société VVV alimentation générale exotique et par jugement du 6 octobre, a converti la procédure en liquidation judiciaire simplifiée et désigné la SCP [L]-[K]-Duval en qualité de liquidateur judiciaire.

Par lettre recommandée du 21 octobre 2025, la société Brah-Immobilier a interrogé la SCP [L]-[K]-Duval ès qualités sur la poursuite du bail, cette dernière lui ayant répondu poursuivre le bail et publier une annonce en vue de rechercher un repreneur du fonds de commerce.

Au terme de l’appel d’offre, deux offres d’acquisition ont été présentées :

Une offre de M. [O] [E] portant sur l’acquisition du fonds de commerce moyennant le prix de 13 000 euros, dont 10 000 euros au titre des éléments incorporels et 3 000 euros au titre des éléments corporels, payable comptant par chèque au jour de l’audience fixée par le juge-commissaire ;

Une offre de M. [C] [X] portant sur l’acquisition du fonds de commerce moyennant le prix de 15 000 euros, dont 14 000 euros au titre des éléments incorporels et 1 000 euros au titre des éléments corporels, payable comptant au jour de l’audience fixée par le juge-commissaire.

Par requête reçue au greffe le 1er décembre 2025, la SCP [L]-[K]-Duval ès qualités a saisi le juge-commissaire près le tribunal de commerce de Meaux aux fins de « statuer sur une éventuelle cession du fonds de commerce dépendant de la liquidation judiciaire de la société VVV alimentation générale exotique au profit de quiconque ou ordonner la vente par adjudication publique de l’actif mobilier inventorié ».

M. [E] a porté son offre initiale à un prix net de 30 500 euros, dont 2 500 euros au titre des éléments incorporels et 28 000 euros au titre des éléments corporels, et M. [X] a porté son offre initiale à un prix net de 31 500 euros, dont 20 000 euros d’éléments incorporels et 11 500 euros d’éléments corporels.

Par ordonnance du 24 décembre 2025, le juge-commissaire a :

— rejeté l’offre formulée par M. [X],

— autorisé la cession du fonds de commerce d’alimentation générale sis [Adresse 6] à [Localité 6], dépendant de la liquidation judiciaire de la société VVV alimentation générale exotique, au profit de M. [E], pour son compte ou celui d’une société à constituer dont il se porterait fort, moyennant le prix net vendeur de 30 500 euros se décomposant comme suit :

Eléments incorporels : 2 500 euros

Eléments corporels 28 000 euros

— dit que l’entrée en jouissance sera réputée intervenir rétroactivement à la date de la présente décision sous réserve du parfait encaissement du prix de cession et justificatif d’une police d’assurance pour le fonds de commerce acquis,

— dit que le cessionnaire prend les biens, en l’état et à ses risques et périls, connaissance étant prise par lui-même préalablement de la situation des éléments cédés,

— dit que le cessionnaire devra prendre à sa charge la mise en conformité des installations,

— dit que le cessionnaire devra faire son affaire personnelle de la poursuite de tous contrats en cours à l’exclusion du contrat de bail, cédé en l’état,

— dit que le cessionnaire devra restituer tout matériel mobilier revendiqué dans les formes prescrites par la loi,

— dit que le cessionnaire devra rembourser à la liquidation judiciaire la CFE prorata temporis d’occupation et le dépôt de garantie et ce, au plus tard à la signature de l’acte de cession,

— dit que l’acte de cession sera régularisé par la SELARL Negrevergne Fontaine de Senlis, avocat, et ce, au plus tard dans les 4 mois suivant la notification de la présente décision,

— dit que les frais de rédaction d’acte seront à la charge du cessionnaire,

— dit que les dépens seront employés en frais privilégiés de procédure collective,

— dit en tant que de besoin que l’acompte de 3 000 euros, versé avec son offre initiale par le cessionnaire, sera, en toute hypothèse, conservé dans le cas où il se désisterait pour quelque raison que ce soit, sans préjudice d’une éventuelle action à son encontre,

— dit que le cessionnaire prendra à sa charge les loyers ayant couru depuis le prononcé de la liquidation judiciaire, soit depuis le 6 octobre 2025, lesquels devront être versés directement entre les mains du bailleur au plus tard le jour de la signature de l’acte,

— dit que le bailleur devra remettre les clés du local au cessionnaire dès lors que ce dernier se verra obtenir, par le liquidation judiciaire, l’attestation de prise de possession.

La société Brah-Immobilier a interjeté appel de cette ordonnance par déclaration du 12 janvier 2026 en intimant la SCP [L]-[K]-Duval ès qualités, M. [E], M. [X], la société VVV alimentation générale exotique et le ministère public.

M. [X] et la société VVV alimentation générale exotique n’ont pas constitué avocat.

La société Brah-Immobilier leur a fait signifier sa déclaration d’appel et ses conclusions par actes respectivement signifiés les 6 et 10 février 2026 et le 2 mars 2026.

La SCP [L]-[K]-Duval ès qualités leur a fait signifier ses conclusions par actes respectivement signifiés les 3 et 9 avril 2026.

Le dossier a été visé sans observation par le ministère public le 26 février 2026.

L’instruction de l’affaire a été clôturée par ordonnance du 7 avril 2026.

PRÉTENTIONS DES PARTIES

Aux termes de ses dernières conclusions remises au greffe et notifiées par voie électronique le 3 avril 2026, la société Brah-Immobilier demande à la cour de :

« A titre principal,

ANNULER l’ordonnance du juge-commissaire près le Tribunal de commerce de Meaux en date du 24 décembre 2025 ;

A titre subsidiaire,

INFIRMER l’ordonnance du juge-commissaire près le Tribunal de commerce de Meaux en date du 24 décembre 2025 en ce qu’elle a :

autorisé la cession du fonds de commerce d’alimentation générale sis à [Adresse 7], dépendant de la Liquidation Judiciaire de la SARL VVV ALIMENTATION GENERALE EXOTIQUE au profit de Monsieur [O] [E] demeurant [Adresse 8] [Localité 7], pour son compte ou celui d’une société à constituer dont il se porterait fort, moyennant le prix net vendeur de 30.500 euros (trente mille cinq cents euros) se décomposant comme suit :

Eléments incorporels 2.500 euros (deux mille cinq cents euros) ;

Eléments corporels 28 000 euros (vingt-huit mille euros) ;

dit que l’entrée en jouissance sera réputée intervenir rétroactivement à la date de

la présente décision sous réserve du parfait encaissement du prix de cession et justificatif d’une police d’assurance pour le fonds de commerce acquis ;

dit que le cessionnaire que nous venons de désigner prend les biens dont s’agit en l’état et à ses risques et périls, connaissance étant prise par lui-même préalablement de la situation des éléments cédés ;

dit que le cessionnaire devra prendre à sa charge la mise en conformité des installations ;

dit que le cessionnaire désigné devra faire son affaire personnelle de la poursuite de tous contrats en cours à l’exclusion de contrat de bail, cédé en l’état ;

dit que le cessionnaire désigné devra restituer tout matériel, mobilier, revendiqués dans les formes prescrites par la loi ;

dit que le cessionnaire désigné devra rembourser à la liquidation judiciaire la CFE prorata temporis d’occupation et le dépôt de garantie et ce, au plus tard à la signature de l’acte de cession ;

dit que l’acte de cession sera régularisé par la SELARL NEGREVERGNE FONTAINE DE SENLIS, Avocats au Barreau de Meaux, [Adresse 9], et ce, au plus tard dans les 4 mois suivant la notification de la présente décision ;

dit que les frais de rédaction d’acte seront à la charge du cessionnaire désigné ;

dit que les dépens seront employés en frais privilégiés de procédure collective ;

dit en tant que de besoin, que l’acompte de 3 000 euros, versé avec son offre initiale par le cessionnaire que nous venons désigner, sera, en toute hypothèse, conservé dans le cas où il se désisterait pour quelque raison que ce soit, sans préjudice d’une éventuelle action à son encontre ;

dit que le cessionnaire prendra à sa charge les loyers ayant couru depuis le prononcé de la liquidation judiciaire, soit depuis le 06/10/2025, lesquels devront être versés directement entre les mains du bailleur au plus tard le jour de la signature de l’acte ;dit que le bailleur devra remettre les clés du local au cessionnaire dès lors que ce dernier se verra obtenir, par le Liquidateur Judiciaire, l’attestation de prise de possession ;

Et, statuant à nouveau,

REJETER la demande de la SCP [S] [L] – [R] [K] – SYLVIE DUVAL, ès qualités de liquidateur judiciaire, tendant à être autorisée à céder de gré à gré le fonds de commerce dépendant de l’actif de la société VVV ALIMENTATION GENERALE EXOTIQUE et REJETER les offres formulées par Monsieur [O] [E] et Monsieur [C] [X] ;

DEBOUTER la SCP [S] [L] – [R] [K] – SYLVIE DUVAL, ès qualités de liquidateur judiciaire de la société VVV ALIMENTATION GENERALE EXOTIQUE, Monsieur [O] [E] et Monsieur [X] de l’ensemble de leurs demandes, fins et conclusions ;

CONDAMNER la société SCP [S] [L] – [R] [K] – SYLVIE DUVAL, ès qualités de liquidateur judiciaire de la société VVV ALIMENTATION GENERALE EXOTIQUE, à payer à la société BRAH-IMMOBILIER la somme de 5 000 euros en application de l’article 700 du Code de procédure civile ;

CONDAMNER la société SCP [S] [L] – [R] [K] – SYLVIE DUVAL ès qualités de liquidateur judiciaire de la société VVV ALIMENTATION GENERALE EXOTIQUE aux entiers dépens. »

Aux termes de ses dernières conclusions remises au greffe et notifiées par voie électronique le 18 mars 2026, la SCP [L]-[K]-Duval ès qualités demande à la cour de :

« JUGER que la société BRAH-IMMOBILIER n’a engagé aucune action en revendication des meubles annexés au bail ;

En conséquence,

JUGER que ces actifs corporels sont intégrés au patrimoine de la liquidation judiciaire de la société VVV ALIMENTATION GENERALE EXOTIQUE ;

En conséquence,

DEBOUTER la société BRAH-IMMOBILIER de ses prétentions ;

JUGER que la clause d’accord imposée par le bailleur à la cession de fonds de commerce est inapplicable en matière de cession de fonds de commerce ordonnée en matière de procédure collective ;

En conséquence,

DEBOUTER la société BRAH-IMMOBILIER de ses prétentions ;

A défaut,

JUGER que l’autorisation demandée au bailleur a été respectée ;

JUGER que le refus opposé par le bailleur n’est pas opposable au juge-commissaire qui autorise le liquidateur à poursuivre le processus de cession du fonds ce commerce de la société VVV ALIMENTATION GENERALE EXOTIQUE ;

En conséquence,

DEBOUTER la société BRAH-IMMOBILIER de ses prétentions ;

JUGER que la désignation d’un avocat à la rédaction d’un acte de cession de fonds de commerce ne l’empêche pas d’être assisté d’un officier ministériel pour la rédaction de la cession du droit au bail ;

En conséquence,

DEBOUTER la société BRAH-IMMOBILIER de ses prétentions ;

En tout état de cause,

CONDAMNER la société BRAH-IMMOBILIER à payer à la SCP [L]-[K]-DUVAL ès qualité la somme de 5 000 euros au titre de l’article 700 du CPC ainsi qu’aux entiers dépens.»

Aux termes de ses dernières conclusions remises au greffe et notifiées par voie électronique le 6 mai 2026, M. [E] demande à la cour de :

« – ANNULER l’ordonnance du juge-commissaire près le tribunal de commerce de Meaux en date du 24 décembre 2025 ;

Statuant à nouveau,

— DEBOUTER la SCP [S] [L] – [R] [K] – SYLVIE DUVAL, ès qualités de liquidateur judiciaire de la société VVV ALIMENTATION GENERALE EXOTIQUE, et Monsieur [X] de l’ensemble de leurs demandes, fins et conclusions ;

— CONDAMNER la SCP [S] [L] ' [R] [K] ' SYLVIE DUVAL, ès qualités de liquidateur judiciaire, à restituer à Monsieur [E] la somme de 30 500 euros, correspondant au prix de cession ;

— CONDAMNER la SCP [S] [L] – [R] [K] – SYLVIE DUVAL ès qualités de liquidateur judiciaire de la société VVV ALIMENTATION GENERALE EXOTIQUE au paiement de la somme de 10 000 euros à Monsieur [E] au titre du préjudice qu’il a subi ;

— CONDAMNER la SCP [S] [L] – [R] [K] – SYLVIE DUVAL ès qualités de liquidateur judiciaire de la société VVV ALIMENTATION GENERALE EXOTIQUE au paiement de la somme de 7 000 euros à Monsieur [E] au titre des frais qu’il a engagés par pour l’acquisition du fonds de commerce ;

— CONDAMNER la SCP [S] [L] – [R] [K] – SYLVIE DUVAL ès qualités de liquidateur judiciaire de la société VVV ALIMENTATION GENERALE EXOTIQUE au paiement de la somme de 5 000 euros à Monsieur [E] au titre de l’article 700 du code de procédure civile. »

MOTIFS DE LA DÉCISION

A titre liminaire, il convient d’observer que les conclusions de M. [E] ont été notifiées le 6 mai 2026, soit postérieurement à l’ordonnance de clôture du 7 avril 2026.

Or l’article 914-3, alinéa 1er, du code de commerce dispose qu’après l’ordonnance de clôture, aucune conclusion ne peut être déposée ni aucune pièce produite aux débats, à peine d’irrecevabilité prononcée d’office.

La difficulté ayant été soulevée par la cour à l’audience du 12 mai 2026 et le conseil de M. [E] n’ayant pas formé de demande de révocation de l’ordonnance de clôture, lesdites conclusions seront déclarées irrecevables.

Sur la demande d’annulation de l’ordonnance

Moyens des parties

La société Brah-immobilier forme à titre principal une demande d’annulation du jugement et à titre subsidiaire une demande d’infirmation, en faisant valoir des moyens communs à l’appui de ces deux demandes, tout en qualifiant d’excès de pouvoir le fait d’avoir autorisé la vente de biens meubles accessoires au bail n’appartenant pas au débiteur.

La SCP [L]-[K]-Duval ès qualités objecte qu’il ne peut être prononcé l’annulation de l’ordonnance du juge-commissaire dès lors qu’il n’existe pas de nullité sans texte.

Réponse de la cour

La société Brah-immobilier ne soulève pas de moyens de nullité en dehors de la notion d’excès de pouvoir.

L’excès de pouvoir consistant pour le juge à méconnaître l’étendue de son pouvoir de juger, le fait d’avoir autorisé la vente de biens meubles accessoires au bail n’appartenant pas au débiteur dans le contexte de cession du fonds de commerce de la société débitrice ne constitue pas un excès de pouvoir.

Au surplus, et dans la mesure où en application des articles L. 642-19-1 et R. 642-37-3 du code de commerce, l’ordonnance du juge-commissaire autorisant la vente de gré à gré, aux prix et conditions qu’il détermine est susceptible d’un recours ouvert devant la cour d’appel aux personnes dont les droits et obligations sont affectés par cette décision, au nombre desquelles vient le bailleur, la société Brah-immobilier bénéficie d’un recours ne lui permettant pas de se prévaloir d’un appel-nullité.

En conséquence, la demande d’annulation du jugement doit être rejetée.

Sur l’autorisation de la cession du fonds de commerce

Pour autoriser la cession du fonds de commerce, le juge-commissaire a tenu compte de l’urgence découlant de la persistance de loyers impayés postérieurement au jugement d’ouverture et il a privilégié l’offre de M. [E] au motif qu’il justifiait d’une expérience entrepreneuriale de plus de 13 ans dans le département de Seine-et-Marne alors que M. [X] ne justifiait que d’une expérience entrepreneuriale de trois années à [Localité 8].

Moyens des parties

La société Brah-Immobilier qui demande l’infirmation de l’ordonnance, fait valoir :

— en premier lieu, que le juge-commissaire s’est prononcé en violation des stipulations contractuelles en cédant des actifs corporels pour un montant de 28 000 euros alors qu’il n’existe plus aucun actif corporel appartenant à la société VVV alimentation générale exotique dès lors que le gérant a vidé la totalité du local et qu’il ne subsiste que le seul matériel appartenant au bailleur, lequel est loué avec les locaux et listé en annexe du contrat de bail ; que le liquidateur, en ayant fait le choix de la continuation du bail, demeurait titulaire d’un droit de jouissance contractuel sur le matériel, de sorte qu’il n’était pas fondé à lui opposer son absence de revendication du matériel qui restait loué ; que d’autre part, aucune stipulation du bail ne l’autorisait à céder les matériels loués avec les locaux ; que sous couvert de la cession du fonds de commerce, qui est en réalité une cession de droit au bail, le juge-commissaire ne pouvait autoriser le liquidateur à modifier les termes du bail;

— en deuxième lieu, qu’en autorisant la cession, le juge-commissaire s’est prononcé en violation de la clause stipulée au bail commercial imposant l’agrément préalable et écrit du bailleur avant toute cession, à laquelle le liquidateur est tenu de se conformer en vertu de l’article L.641-12 du code de commerce ; qu’au jour de l’ordonnance du 24 décembre 2025, le liquidateur n’a ni sollicité ni obtenu un tel accord de la part du bailleur, et ne disposait pas d’une décision de justice lui permettant de passer outre le refus du bailleur de consentir à la cession du droit au bail ; qu’il est de jurisprudence constante que la clause d’agrément est opposable au liquidateur judiciaire ;

— en troisième lieu, qu’en disant que l’acte de cession sera régularisé par la rédaction d’un acte sous seing privé par la SELARL Negrevergne Fontaine de Senlis, avocats au barreau de Meaux, le juge-commissaire s’est prononcé en violation de la clause imposant la rédaction d’un acte authentique pour toute cession à intervenir ; qu’il a ainsi permis au liquidateur de s’affranchir du formalisme imposé par le contrat de bail alors que la clause imposant la rédaction d’un acte authentique est opposable à la liquidation judiciaire ;

— qu’enfin, le liquidateur, s’il laisse le bail se poursuivre, doit pouvoir payer les loyers au comptant et, à l’inverse, doit renoncer à la continuation de celui-ci s’il lui apparaît qu’il ne disposera pas des fonds nécessaires pour remplir les obligations du terme suivant ; que les loyers et charges afférents à l’occupation postérieure au jugement d’ouverture n’ont pas été réglés au bailleur depuis le mois de septembre 2025, ce dont le liquidateur judiciaire avait parfaitement connaissance ainsi que cela ressort de sa requête ; que l’ordonnance intervient en violation manifeste des droits du bailleur car la dette locative afférente à l’occupation postérieure à l’ouverture de la procédure collective n’a pas été soldée par la cession autorisée aux termes de l’ordonnance.

La SCP [L]-[K]-Duval ès qualités répond :

— sur le premier point, que tous les propriétaires sont tenus de procéder à une demande en revendication conformément à l’article L.621-22 du code de commerce pour tous les biens meubles incorporels, et ce, y compris si le contrat est maintenu puisque la restitution s’opérera à compter de la résiliation du contrat conformément à l’article L.624-10-1 du code de commerce ; que dès lors que le bien meuble n’est pas revendiqué, il rentre dans le gage commun de la procédure collective ; que tel est le cas des meubles listés dans le bail qui ne peuvent que faire partie des actifs corporels cédés ; qu’il existe en outre d’autres actifs corporels à céder, non listés dans le bail, contrairement à ce qu’affirme l’appelante ;

— que la clause d’agrément est inapplicable dès lors que, d’une part, l’obligation de respecter une telle clause aurait pour effet de remettre en cause toute cession de fonds de commerce et empêcherait la réalisation de l’actif du débiteur et le maintien des emplois ; que si la cour estimait que la clause d’agrément est applicable et qu’elle subordonne la cession, et non l’agrément du locataire, à l’accord expresse et écrit du bailleur, elle enfreindrait l’article L.145-16 du code de commerce qui prohibe les clauses interdisant la cession du droit au bail avec la cession du fonds de commerce ; qu’en tout état de cause, la clause a été respectée puisque le bailleur a exprimé son refus de manière expresse et écrite par courriel du 31 octobre 2025 adressé au liquidateur ; que le juge-commissaire a respecté la clause exigeant l’accord expresse en ne faisant qu’autoriser le liquidateur à poursuivre la procédure d’autorisation ;

— que s’agissant de la clause stipulant la rédaction d’un acte authentique, rien n’interdit à l’avocat désigné comme rédacteur d’acte de faire appel à un notaire afin de rédiger l’acte de cession, d’autant plus que cette clause n’a aucune incidence sur le sort du fonds de commerce ;

— qu’enfin, le liquidateur n’est pas tenu de résilier le bail s’il s’agit d’un actif nécessaire à la procédure collective ; que les loyers postérieurs à l’ouverture du redressement judiciaire mais antérieurs à la liquidation, soit ceux échus entre le 6 juin et le 6 octobre 2025, sont déclarés au passif de la procédure et ne peuvent donner lieu à paiement ni à poursuite en raison de la liquidation ; que les loyers postérieurs à l’ouverture de la liquidation, soit postérieurs au 6 octobre 2025, ne sont exigibles que si le preneur peut encore jouir des locaux, ce qui n’est pas le cas puisque la société VVV alimentation générale exotique a restitué les clefs au bailleur ; qu’en tout état de cause, l’ordonnance prévoit que le cessionnaire assumera le loyer à compter du 24 décembre 2025.

Réponse de la cour sur la cession des actifs corporels pour un montant de 28 000 euros

Selon l’article L. 641-12 du code de commerce, le liquidateur peut céder le bail dans les conditions prévues au contrat conclu avec le bailleur avec tous les droits et obligations qui s’y rattachent.

En l’espèce, le contrat de bail conclu entre la SCI Brah-immobilier et la société VVV alimentation générale exotique comporte en annexe une liste de matériel de 23 items : une caisse Casio, balance, meuble-caisse, 2 vitrines positives boissons, 1 vitrine positive, 2 congélateurs, 1 chambre froide, 30 mètres de gondoles 5 étagères, un tire-palette, un ordinateur, de l’électro-ménager, etc.

Il ressort du courriel émis par un salarié de la société Emme enchères [Localité 9] que le gérant est parti en « vidant la totalité du local ». Plus précisément, il ressort du procès-verbal de constat établi par commissaire de justice le 13 janvier 2026, après restitution des clés au bailleur par le gérant de la société VVV alimentation générale exotique, que les biens listés au contrat de bail (ou équivalent) se trouvent toujours dans les lieux, avec quelques meubles meublants abandonnés à l’état d’usage, et qu’il ne s’y trouve plus aucun stock de marchandises.

Il n’est pas contesté que ces matériels ont été cédés avec le fonds de commerce de la société en liquidation judiciaire, au titre des actifs corporels.

Contrairement à ce que prétend le liquidateur, la SCI Brah-immobilier, qui n’entendait pas obtenir restitution de ces 23 matériels indépendamment des locaux loués, n’avait pas à exercer d’action en revendication, dès lors que les matériels n’avaient pas été remis à titre précaire à la société VVV alimentation générale exotique, mais en application d’une clause du contrat de bail en cours de continuation conférant un droit de jouissance au preneur.

Le liquidateur ne pouvait donc pas céder comme des actifs corporels indépendants les biens demeurés sur place qui avaient été mis à disposition par le bailleur à titre accessoire au bail commercial.

Le moyen tiré de la violation du contrat de bail est donc fondé.

Réponse de la cour sur le défaut de consentement du bailleur à la cession du bail

Le contrat de bail stipule : « Le preneur ne pourra dans aucun cas et sous aucun prétexte céder son droit au bail ou sous louer en tout ou partie les locaux loués, sans le consentement préalable et par écrit du bailleur sous peine de nullité des cessions ou sous-locations consenties au mépris de cette clause, et même de résiliation des présentes. (') ».

Si l’article L. 145-16 du code de commerce prévoit que sont réputées non écrites, les conventions tendant à interdire au locataire de céder son bail à l’acquéreur de son fonds de commerce ou de son entreprise ou au bénéficiaire du transfert universel de son patrimoine professionnel, cette règle ne s’applique qu’à une interdiction absolue et générale et non à de simples clauses limitatives ou restrictives. Ainsi demeurent valables les clauses qui subordonnent la cession à un accord exprès et par écrit du bailleur.

La dérogation prévue en cas de liquidation judiciaire par l’article L. 642-7 du code de commerce ne concernant que les plans de cession d’entreprise et non les cessions d’actif isolés intervenant sur le fondement de l’article L. 642-19 du code de commerce comme en l’espèce, elle ne permet pas de faire obstacle à l’application de la clause du contrat de bail précitée.

Il en résulte que la cession de bail ne pouvait intervenir qu’avec l’accord exprès et écrit du bailleur, qui n’a pas été donné.

Le moyen tiré du non-respect de la clause d’agrément est également fondé.

Réponse de la cour sur le défaut de rédaction d’un acte authentique

Le contrat de bail stipule : « Toute cession ou sous-location devra être réalisée par acte authentique, auquel le bailleur serait appelé, sauf si la cession étant ordonnée dans le cadre d’un plan de cession. (') ».

En l’espèce, en disant que l’acte de cession sera régularisé par la rédaction d’un acte sous seing privé par la SELARL Negrevergne Fontaine de Senlis, avocats au barreau de Meaux, l’ordonnance du juge-commissaire ne permet pas de s’assurer du respect de cette clause.

Dans ces conditions, la société Brah-immobilier soutient valablement que le juge-commissaire a ainsi permis au liquidateur judiciaire de s’affranchir du formalisme imposé par le contrat de bail alors que la clause imposant la rédaction d’un acte authentique est opposable à la liquidation judiciaire.

Au vu de l’ensemble de ces éléments, et sans qu’il soit nécessaire d’examiner le moyen tiré du défaut de résiliation du bail pour défaut de paiement des loyers, il n’y a pas lieu d’autoriser la cession du fonds de commerce sur le fondement de l’article L. 642-19 du code de commerce telle que sollicitée par la SCP [L]-[K]-Duval ès qualités.

En conséquence, l’ordonnance sera infirmée et statuant à nouveau, la cour déboutera le liquidateur judiciaire de sa demande.

Sur les frais du procès

Les dépens seront employés en frais privilégiés de procédure collective.

Aucune considération d’équité ne justifie de faire droit aux demandes fondées sur l’article 700 du code de procédure civile.

DISPOSITIF

Par ces motifs, la cour :

Déclare irrecevables les conclusions notifiées le 6 mai 2026 par M. [O] [E] ;

Rejette la demande d’annulation de l’ordonnance ;

Infirme l’ordonnance en toutes ses dispositions ;

Statuant à nouveau et y ajoutant,

Rejette la demande d’autorisation de céder le fonds de commerce d’alimentation générale sis [Adresse 6] à Jouarre (77640), dépendant de la liquidation judiciaire de la société VVV alimentation générale exotique, telle que sollicitée par la SCP [L]-[K]-Duval ès qualités dans sa requête remise au greffe le 1er décembre 2025 ;

Dit que les dépens seront employés en frais privilégiés de procédure collective,

Rejette les demandes formées au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

Liselotte FENOUIL

Greffière

Constance LACHEZE

Conseillère faisant fonction de présidente