Copies exécutoires REPUBLIQUE FRANCAISE

délivrées aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

COUR D’APPEL DE PARIS

Pôle 5 – Chambre 8

ARRÊT DU 3 FÉVRIER 2026

(n° / 2026, 7 pages)

Numéro d’inscription au répertoire général : N° RG 25/14671 – N° Portalis 35L7-V-B7J-CL4QL

Décision déférée à la Cour : Jugement du 14 août 2025 – Tribunal des activités économiques de PARIS – RG n° 2025021551

APPELANTE

S.A.S. SQUADRON 303 SPIRITS, société par actions simplifiée, prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés audit siège en cette qualité,

Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PARIS sous le numéro 820 026 888,

Dont le siège social est situé [Adresse 3]

[Localité 6]

Représentée par M^e Francine HAVET, avocate au barreau de PARIS, toque : D1250,

Assistée de M^e Daria BLANK, avocate au barreau de PARIS, toque E1753,

INTIMÉES

SCPI IMMORENTE, prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés audit siège en cette qualité,

Immatriculée au registre du commerce et des sociétés d’EVRY sous le numéro 347 996 209,

Dont le siège social est situé [Adresse 2]

[Localité 7]

Représentée par M^e Anne-Sophie BARDIN LAHALLE, avocate au barreau de PARIS, toque : A 0815,

S.E.L.A.S. ETUDE [P] , prise en la personne de Maître [U] [F], en qualité de liquidateur judiciaire de la société SQUADRON 303 SPIRITS, désignée à cette fonction par jugement du tribunal des activités économiques de Paris du 14 août 2025, Immatriculée au registre du commerce et des sociétés dePARIS sous le numéro 840 214 191,

Dont le siège social est situé [Adresse 8]

[Localité 5]

Représentée par M^e Valérie DUTREUILH, avocate au barreau de PARIS, toque : C0479,

Assistée de M^e Esther CLAUDEL, avocate au barreau de PARIS, toque : C0479,

COMPOSITION DE LA COUR :

En application des dispositions des articles 805 et 906 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 6 Janvier 2026, en audience publique, les avocats ne s’y étant pas opposés, devant Madame Constance LACHEZE, conseillère, et Monsieur François VARICHON, conseiller, chargé du rapport.

Ces magistrats ont rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la cour, composée de :

Madame Marie-Christine HÉBERT-PAGEOT, présidente de chambre,

Madame Constance LACHEZE, conseillère,

Monsieur François VARICHON, conseiller.

Greffier, lors des débats : Madame Liselotte FENOUIL

ARRET :

— Contradictoire

— par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

— signé par Marie-Christine HÉBERT-PAGEOT, présidente de chambre, et par Liselotte FENOUIL, greffière, présente lors de la mise à disposition.

***

FAITS, PROCÉDURE ET PRÉTENTIONS DES PARTIES

La société par actions simplifiée Squadron 303 Spirits a été constituée en 2016. Elle exerce une activité de conception, fabrication et commercialisation de tous alcools et spiritueux et de tous produits dérivés, en France et à l’étranger.

La société Squadron 303 Spirits a fait l’objet de deux assignations distinctes aux fins d’ouverture d’une procédure collective.

En premier lieu, par acte du 28 janvier 2025, l’URSSAF, qui se prévalait d’une créance impayée de 99.164,47 euros, l’a fait assigner devant le tribunal des activités économiques de Paris aux fins d’ouverture d’une procédure de liquidation judiciaire ou subsidiairement de redressement judiciaire. Dans le cadre de cette instance, le tribunal a ordonné la réalisation d’une enquête sur la situation de l’entreprise et a désigné pour ce faire M. [Z] en qualité de juge commis. Ce dernier a déposé le 15 juillet 2025 un rapport comportant un avis favorable à l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire au bénéfice de la société Squadron 303 Spirits. Selon les déclarations de cette dernière, cette première instance a finalement été radiée du fait de l’engagement d’une seconde procédure distincte par la société Immorente.

En second lieu, par acte du 11 mars 2025, la société Immorente qui se prévalait d’une créance impayée de loyers et accessoires de 17.859,44 euros exigible en vertu d’une ordonnance de référé du tribunal judiciaire de Paris du 31 mai 2023, a également fait assigner la société Squadron 303 Spirits devant le tribunal des activités économiques de Paris aux fins d’ouverture d’une procédure collective. Cet acte a été délivré à la défenderesse selon les modalités de l’article 659 du code de procédure civile. Dans le cadre de cette seconde procédure, objet de la présente instance, le tribunal, statuant par jugement réputé contradictoire du 14 août 2025, a ouvert une procédure de liquidation judiciaire à l’égard de la société Squadron 303 Spirits, fixé provisoirement la date de cessation des paiements au 14 février 2024 au regard de l’ancienneté de la signification de l’ordonnance de référé précitée et désigné la société Etude [P] représentée par Maître [U] [F] en qualité de mandataire liquidateur.

Le 20 août 2025, la société Squadron 303 Spirits a relevé appel de cette décision.

Par ordonnance du 23 octobre 2025, le premier président a arrêté l’exécution provisoire du jugement dont appel.

Aux termes de ses dernières conclusions déposées au greffe et notifiées par voie électronique le 15 décembre 2025, la société Squadron 303 spirits demande à la cour de:

— infirmer le jugement du 14 août 2025 en toutes ses dispositions;

— statuant à nouveau:

— retenir son état de cessation des paiements;

— ouvrir à son profit une procédure de redressement judiciaire;

— désigner tel administrateur judiciaire qu’il plaira à la cour avec mission d’assistance;

— désigner la société Etude [P] en la personne de Maître [F] en qualité de mandataire judiciaire;

— dire que chaque partie conservera la charge de ses dépens.

A l’audience de plaidoiries du 6 janvier 2026, l’appelante a déclaré se désister de sa demande de désignation d’un administrateur judiciaire.

Aux termes de ses dernières conclusions déposées au greffe et notifiées par voie électronique le 13 novembre 2025 , la société Etude [P] ès qualités demande à la cour de:

— infirmer le jugement du 14 août 2025 en toutes ses dispositions;

— statuant à nouveau, ouvrir une procédure de redressement judiciaire à l’égard de la société Squadron 303 Spirits;

— renvoyer les parties devant le tribunal des activités économiques de Paris pour la désignation des organes de la procédure;

— dire que chaque partie conservera la charge de ses dépens.

Aux termes de leurs dernières conclusions déposées au greffe et notifiées par voie électronique le 13 novembre 2025, la société Immorente demande à la cour de lui donner acte qu’elle s’en rapporte à justice sur les demandes d’infirmation du jugement dont appel et d’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire de la société Squadron 303 Spirits.

Le dossier a été visé sans observation par le ministère public le 3 octobre 2025.

L’instruction de l’affaire a été clôturée par ordonnance du 6 janvier 2026.

MOTIFS DE LA DÉCISION

Sur la demande d’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire

Moyens des parties

A l’appui de sa demande, la société Squadron 303 Spirits fait valoir:

— qu’elle est spécialisée dans la création et la commercialisation de spiritueux haut de gamme; qu’elle a rencontré des difficultés en raison notamment de la pandémie de Covid-19, qui a affecté l’activité de ses clients (bars, restaurants, cavistes), et d’une réorientation de son principal distributeur qui a progressivement délaissé la marque 'Squadron 303 Spirits', ce qui l’a contrainte à repositionner sa gamme dans un nouveau réseau;

— qu’afin de faire face à ses difficultés de trésorerie et à l’accumulation de ses dettes notamment fiscales et sociales, elle a cédé sa marque de spiritueux 'Squadron 303" à la société La Martiniquaise pour le prix de 612.000 euros, l’acte conclu le 31 mars 2025 prévoyant le versement à son profit d’un complément de prix à l’issue de l’année 2026 dont le montant doit être déterminé en fonction du volume de vente généré par la marque cédée;

— qu’elle ne conteste pas être en cessation des paiements mais justifie que son redressement n’est pas manifestement impossible;

— qu’elle n’emploie pas de salariés;

— qu’elle dispose d’un actif disponible de 25.389,15 euros arrêté au 16 octobre 2025 correspondant au montant cumulé du solde créditeur du compte détenu par le liquidateur de 10.389,15 euros et d’un premier apport en compte courant de 15.000 euros effectué par un associé;

— que son passif d’un montant déclaré de 634.231,83 euros est constitué, à hauteur de 291.945,48 euros, de créances contestées, et, pour le surplus de 342.286,35 euros, d’une dette en compte courant de 229.000 euros, de sorte que son passif non contesté hors créance des associés s’élève en fait à 113.286,35 euros;

— que depuis la cession de sa marque 'Squadron 303", elle poursuit son activité et se concentre sur le développement de nouvelles marques de spiritueux, notamment la marque 'Eugène', qu’elle entend valoriser dès mars 2026 via la conclusion de contrats de licence d’exploitation; que des discussions à cette fin sont en cours avec des acteurs du monde des spiritueux; que par ailleurs, ses associés vont lui avancer la somme de 65.000 euros sous forme d’apports en compte courant, soit 15.000 euros d’ores et déjà versés le 16 octobre 2025, 20.000 euros qui seront versés d’ici la fin du mois de décembre 2025 et 25.000 euros au début de l’année 2026, ce qui lui permettra de faire face à une période d’observation sans générer de passif postérieur; qu’en outre, elle va percevoir de la société La Martiniquaise le complément de prix fixé dans l’acte de cession du 31 mars 2025, dont le montant devrait s’élever à la somme de 560.000 euros.

La société Etude [P] ès qualités expose:

— que le passif déclaré de la société Squadron 303 Spirits s’élève à ce jour à 634.231 euros dont 229.000 euros de créances éventuelles correspondant aux comptes courants des associés;

— qu’au vu des éléments qu’elle met en avant dans ses conclusions, la société Squadron 303 Spirits justifie de perspectives d’apurement de son passif dans le cadre d’un redressement judiciaire;

— que ces éléments figuraient déjà dans le rapport d’enquête, pour la réalisation duquel le président de la société Squadron 303 Spirits a colloboré de bout en bout;

— qu’afin toutefois de confirmer ces perspectives, il conviendrait que l’appelante justifie de la réalité des apports de ses associés et produise les contrats de licence de ses nouvelles marques; que le complément de prix dû par la société La Martiniquaise ne serait versé qu’en 2027 mais constituerait en tout état de cause une rentrée d’argent significative;

— que l’infirmation du jugement de liquidation judiciaire permettra à la société Squadron 303 Spirits de poursuivre le développement de ses nouvelles marques et le démarchage de tiers pour la conclusion de contrats de licence; que d’un point de vue pratique, le contrat de cession de la marque 'Squadron 303" prévoit un changement de dénomination sociale de l’appelante qui ne peut être mis en oeuvre si celle-ci est en liquidation judiciaire; qu’il convient d’écarter le risque qu’elle perde, pour ce motif, le bénéficie du complément de prix annoncé.

La société Immorente expose:

— qu’après signification de l’ordonnance de référé du 31 mai 2023 portant condamnation de la société Squadron 303 Spirits à lui régler un arriéré locatif de 17.859,44 euros en principal, elle a fait pratiquer plusieurs saisies qui se sont révélées infructueuses et a repris possession des lieux loués;

— qu’elle s’en rapporte à la cour sur les mérites de l’appel de la société Squadron 303 Spirits.

Réponse de la cour

Aux termes de l’article L. 640-1 du code de commerce, il est institué une procédure de liquidation judiciaire ouverte à tout débiteur mentionné à l’article L. 640-2 en cessation des paiements et dont le redressement est manifestement impossible.

L’article L. 631-1 du code de commerce définit la cessation des paiements comme l’impossibilité pour le débiteur de faire face au passif exigible avec son actif disponible. Le débiteur qui établit que les réserves de crédit ou les moratoires dont il bénéficie de la part de ses créanciers lui permettent de faire face au passif exigible avec son actif disponible n’est pas en cessation des paiements.

En l’espèce, la société Squadron 303 Spirits ne conteste pas son état de cessation des paiements et admet par conséquent relever d’une procédure collective. Elle soutient néanmoins que son redressement n’est pas manifestement impossible, ce qu’il convient désormais de déterminer.

Il ressort de la liste des créances vérifiées par la société Etude [P] ès qualités que le passif déclaré de la société Squadron 303 Spirits s’élève à la somme totale de 634.231,83 euros, dont 291.945,48 euros de créances contestées, soit un passif non contesté de 342.286,35 euros constitué principalement de créances en compte courant d’associés à hauteur de 229.000 euros.

L’extrait du compte de la débitrice auprès de la Caisse des dépôts et consignations mentionne, à la date du 3 octobre 2025, un solde créditeur de 10.389,15 euros, déduction faite du droit fixe prélevé par le liquidateur. La société Squadron 303 Spirits justifie que ses associés ont effectué depuis lors deux virements sur ce compte d’un montant de 15.000 euros et 20.000 euros en date des 16 octobre 2025 et 5 janvier 2026.

Cette trésorerie est de nature à permettre à l’entreprise de financer la poursuite de son activité pendant la période d’observation, étant précisé que ses charges sont réduites compte tenu de l’absence de personnel salarié.

Le rapport d’enquête du juge commis mentionne que les résultats des exercices 2022 et 2023 ont été fortement déficitaires à hauteur de 238.568 euros en 2022 (pour un chiffre d’affaires de 349.098 euros) et de 202.098 euros en 2023 (pour un chiffre d’affaires de 271.536 euros) . Les comptes de l’exercice 2024 n’ont pas été produits par l’appelante mais il est constant que celle-ci a perçu le prix de vente prévu par l’acte de cession de marque du 31 mars 2025, soit 592.017 euros selon l’article 4.1 de l’acte (612.000 euros – 19.983 euros de créance réciproque).

Par ailleurs, l’article 4.3 du contrat de cession de marque stipule que la société Squadron 303 Spirits percevra un complément de prix, payable en 2027, déterminé sur la base du nombre de cols vendus sous la marque cédée au cours de l’exercice 2026. Selon l’exemple exposé dans l’acte, une vente de 22.000 cols rapporterait à la société Squadron 303 Spirits la somme de 268.000 euros et la vente de 30.000 cols une somme de 628.000 euros. Bien que la perception d’un complément de prix soit à ce jour incertaine dans son quantum, elle constitue néanmoins une perspective favorable dont il convient de tenir compte. Le rapport du juge commis mentionne à cet égard que le complément de prix, dont le montant pourrait atteindre environ 560.000 euros selon le document, constitue 'une ressource significative pour apurer le passif existant'.

En ce qui concerne la poursuite de son activité, la société Squadron 303 Spirits, qui indique travailler au développement de nouvelles marques dont la marque 'Eugène', produit un prévisionnel de trésorerie sur la période courant de septembre 2025 à décembre 2026, dont il ressort que l’entreprise escompte la réalisation d’un premier chiffre d’affaires à compter du mois de mars 2026 et une situation de trésorerie demeurant constamment positive sur toute la période (solde mensuel compris entre 6.500 euros et 64.900 euros).

Au vu de l’ensemble de ces éléments, le redressement de la société Squadron 303 Spirits n’est pas manifestement impossible. Il convient donc d’infirmer le jugement et, statuant à nouveau, d’ouvrir un redressement judiciaire.

La date de la cessation des paiements de la société Squadron 303 Spirits sera fixée au 3 août 2024 au regard de l’ancienneté des saisies-attributions pratiquées le 22 mars 2024 par la société Immorente en exécution de l’ordonnance de référé du 31 mai 2023.

Le chiffre d’affaires et le nombre de salariés de l’entreprise sont inférieurs aux seuils prévus aux articles L. 621-4 et R. 621-11 du code de commerce et il n’y a pas lieu d’user de la faculté offerte par le premier texte de désigner néanmoins un administrateur judiciaire.

Sur les frais du procès

Les dépens seront employés en frais privilégiés de procédure collective.

DISPOSITIF

Par ces motifs, la cour:

Infirme le jugement en toutes ses dispositions;

Statuant nouveau;

Ouvre une procédure de redressement judiciaire à l’égard de la société Squadron 303 Spirits, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 820 026 888, dont le siège social est [Adresse 4];

Ouvre une période d’observation de six mois à compter du présent arrêt;

Désigne la société Etude [P] en la personne de Maître [U] [F], [Adresse 9] à [Localité 10] en qualité de mandataire judiciaire;

Désigne Maître [E] [X], [Adresse 1], en qualité de commissaire-priseur afin de réaliser, s’il y a lieu, l’inventaire prévu par l’article L. 622-6 du code de commerce et la prisée de l’actif du débiteur;

Invite les délégués du personnel ou les salariés s’il en existe à désigner un représentant dans les conditions prévues par les articles L. 621-4 et L. 621-6 du code de commerce et à en communiquer le nom et l’adresse au greffe du tribunal des activités économiques de Paris;

Fixe à huit mois à compter du présent arrêt le délai de dépôt, par le mandataire judiciaire, de la liste des créances mentionnée à l’article L. 624-1 du code de commerce;

Renvoie l’affaire devant le tribunal des activités économiques de Paris pour la poursuite de la procédure et la désignation du juge-commissaire;

Rappelle que le greffe du tribunal des activités économiques de Paris devra procéder aux mentions et publicités prévues par la loi;

Ordonne l’emploi des dépens de première instance et d’appel en frais privilégiés de procédure collective.

Liselotte FENOUIL

Greffière

Marie-Christine HÉBERT-PAGEOT

Présidente