Cour d'appel de Poitiers, 1re chambre, 12 mai 2026, n° 24/01840

TGI 7 juin 2024

CA Poitiers
Confirmation 12 mai 2026

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Sur la décision

Référence :	CA Poitiers, 1re ch., 12 mai 2026, n° 24/01840
Juridiction :	Cour d'appel de Poitiers
Numéro(s) :	24/01840
Importance :	Inédit
Décision précédente :	Tribunal de grande instance, JAF, 7 juin 2024
Dispositif :	Autre
Date de dernière mise à jour :	22 mai 2026
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Sur les parties

Avocat(s) :	Florent LUCASMarion LE LAINYann MICHOTErwann MINGAMBruno MAZAUDONJean-Philippe RIOU
Cabinet(s) :	JURICA
Parties :	S.A.S. [ C ] c/ S.A.R.L. TOBAGOE GROUP, S.A.R.L.

Texte intégral

ARRET N° 214

N° RG 24/01840 – N° Portalis DBV5-V-B7I-HDDS

S.A.S. [C]

[J]

S.C. PEYA

S.A.R.L. [L]

S.A.R.L. TOBAGOE GROUP

Loi n° 77-1468 du30/12/1977

Copie revêtue de la formule exécutoire

Le à

Copie gratuite délivrée

Le à

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D’APPEL DE POITIERS

1ère Chambre Civile

ARRÊT DU 12 MAI 2026

Numéro d’inscription au répertoire général : N° RG 24/01840 – N° Portalis DBV5-V-B7I-HDDS

Décision déférée à la Cour : jugement du 07 juin 2024 rendu par le TJ hors JAF, JEX, JLD, J. EXPRO, JCP de [Localité 1].

APPELANTE :

S.A.S. [C]

[Adresse 1]

[Localité 2]

ayant pour avocat postulant M^e Yann MICHOT de la SCP ERIC TAPON – YANN MICHOT, avocat au barreau de POITIERS, et pour avocat plaidant M^e Erwann MINGAM, avocat au barreau de RENNES

INTIMES :

Monsieur [H] [J]

né le 11 Décembre 1930 à [Localité 1]

[Adresse 2]

[Localité 3]

ayant pour avocat postulant M^e Marion LE LAIN de la SELARL 1927 AVOCATS, avocat au barreau de POITIERS, et pour avocat plaidant M^e Florent LUCAS, avocat au barreau de NANTES, substitué par M^e Adrien CHEVALIER, avocat au barreau de NANTES

S.C. PEYA

[Adresse 3]

[Localité 4]

S.A.R.L. [L]

[Adresse 3]

[Localité 4]

S.A.R.L. TOBAGOE GROUP

[Adresse 4]

[Localité 5]

ayant toutes les trois pour avocat postulant M^e Bruno MAZAUDON de la SELARL JURICA, avocat au barreau de POITIERS, et pour avocat plaidant M^e Jean-Philippe RIOU, avocat au barreau de NANTES

COMPOSITION DE LA COUR :

L’affaire a été débattue le 12 Mars 2026, en audience publique, devant la Cour composée de :

M. Thierry MONGE, Président de Chambre

Madame Lydie MARQUER, Présidente de Chambre

Madame Anne VERRIER, Conseiller qui a fait le rapport

qui en ont délibéré

GREFFIER, lors des débats : M^me Angélique MARQUES-DIAS,

ARRÊT :

— Contradictoire

— Prononcé publiquement par mise à disposition au greffe de la Cour, les parties ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du Code de procédure civile,

— Signé par M. Thierry MONGE, Président de Chambre et par M^me Angélique MARQUES-DIAS, Greffier auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

EXPOSÉ DU LITIGE

Par acte sous seing privé du 30 avril 2002, M. [J] a consenti un contrat de bail commercial à la sarl optique V, ci après dénommée [Adresse 5] pour un local à usage commercial sis [Adresse 6] à [Localité 1] pour une durée de 9 ans.

Le contrat de bail comporte (en page 6) un pacte de préférence aux termes duquel M. [J] concède au 'preneur’ qui accepte un droit de préférence pour l’acquisition de l’immeuble ou des locaux objet du contrat.

Le contrat indique que le droit de préférence présentement concédé est personnel au 'preneur'.

Le 1er mai 2012, le bail a été reconduit tacitement.

Le 3 octobre 2012, la sarl Optique V a demandé le renouvellement du bail.

Par acte d’huissier de justice délivré le 21 décembre 2012, M. [J] a signifié son accord sur le renouvellement, mais demandé l’augmentation du loyer du bail renouvelé 'et que toutes les autres clauses et conditions du bail précédent demeurent inchangées et soient reportées dans le bail renouvelé'.

Selon acte du 30 avril 2021, la sarl Optique V a cédé à la sas [C] le fonds de commerce moyennant le prix de 350 000 euros.

Le bailleur était invité à la signature de l’acte de cession.

Au nombre des annexes figurait une copie du bail commercial.

M. [J] a mis son immeuble en vente.

Le 23 janvier 2022, le notaire de la sas [C] indiquait au notaire de M. [J] qu’il lui apparaissait que le droit de préférence avait vocation à s’appliquer à la vente envisagée par M. [J].

Selon acte authentique du 30 juin 2022, M. [J] a vendu l’ensemble immobilier aux sarl Tobagoe Group et [L].

L’acte précise que 'les lots n°2,6,7,9,10 sont actuellement loués au profit de la société [C] SAS suite à la cession de droit au bail établie suivant acte sous signatures privées du 30 avril 2021 dont une copie est annexée avec l’annexe du bail d’origine.

Cette cession de droit au bail portait sur un bail commercial consenti à l’origine à la sarl Optique V pour une durée de neuf années consécutives ayant commencé à courir le 1er mai 2022.

Le vendeur déclare qu’une demande de renouvellement lui a été signifiée par le précédent preneur le 3 octobre 2012, qu’il a répondu à la demande le 21 décembre 2012, consenti au principe du renouvellement pour un loyer mensuel de 2500 euros HT, que le loyer du renouvellement a finalement été fixé à 1500 euros HT.'

Par actes des 17 et 24 novembre 2022, la sas [C] a assigné M. [J], la sarl [L], l’eurl Tobagoe Group devant le tribunal judiciaire de la Roche sur Yon.

Par acte du 27 décembre 2022, les sociétés Tobagoe Group et [L] ont revendu l’immeuble à la SCI Peya.

Par acte du 13 février 2023, la sas [C] a assigné la SCI Peya en intervention forcée.

La société [C] a demandé au tribunal de dire qu’elle bénéficie d’un droit de préférence sur la vente de l’immeuble, d’ordonner sa substitution aux acquéreurs, la caducité de la vente du 27 décembre 2022, la délivrance de l’immeuble à son profit, la condamnation des défenderesses à lui restituer les loyers perçus, à lui payer des dommages et intérêts pour abus de droit et au titre des frais engagés.

M. [J] a conclu au débouté.

Les sarl Tobagoe Group, [L] et la SCI Peya ont conclu au débouté, à titre subsidiaire, à la condamnation de M. [J] à leur payer la somme de 1100000 euros au titre de la restitution du prix de vente, à les garantir de toutes condamnations qui seraient prononcées à leur encontre.

Par jugement en date du 7 juin 2024, le tribunal judiciaire de La Roche sur Yon a débouté la société [C] de ses demandes, l’a condamnée aux dépens et à payer des indemnités de procédure aux défenderesses.

Le premier juge a notamment retenu que :

M. [J] considère qu’il était libre de choisir son acquéreur.

Il s’agit de déterminer si le pacte de préférence est une clause du bail ou une convention distincte du bail commercial.

Il est constant que le pacte de préférence et le contrat de bail commercial sont deux conventions distinctes.

Si lors du renouvellement, il a été précisé que toutes les clauses et conditions du bail demeuraient inchangées à l’exception du loyer, cette expression traduit la volonté du bailleur de souscrire à tous les engagements contractés au sens du bail commercial uniquement.

Le pacte de préférence est devenu caduc le 1er mai 2012 à l’expiration du contrat de bail commercial au sein duquel il était inséré.

La volonté du bailleur d’insérer un nouveau pacte de préférence dans le bail renouvelé n’est pas démontrée.

Sa volonté de renouveler le bail n’entraînait pas le renouvellement de la deuxième convention.

Dans l’acte de vente du 30 juin 2022, page 19, il est mentionné: 'le vendeur déclare que lors du renouvellement du bail et lors de la cession du droit au bail, il n’a pas pris de dispositions afin de maintenir les effets de ce pacte de préférence et qu’en conséquence celui-ci ne s’applique plus aujourd’hui.'

La sarl Optique V qui ne disposait plus d’un droit de préférence n’a pu le céder le 30 avril 2021 à la sas [C].

LA COUR

Vu l’appel en date du 23 juillet 2024 interjeté par la sas [C]

Vu l’article 954 du code de procédure civile

Aux termes du dispositif de ses dernières conclusions en date du 22 octobre 2024, la sas [C] a présenté les demandes suivantes :

Vu le pacte de préférence convenu au bail commercial,

Vu les anciens articles 1123 ,1156 et 1157 du Code Civil, les article 549, 1303, 1240 du Code Civil,

Vu les articles 695, 696, 700 du Code de Procédure Civile,

Infirmer le jugement rendu le 7 juin 2024 par le Tribunal Judiciaire de la Roche-surYon en ce qu’il a :

débouté la société [C] de l’ensemble de ses demandes principales ;

l’a condamnée à payer à M. [J] la somme de 1.500 € en application de l’article 700 du code de procédure civile ;

l’a condamnée à payer aux sociétés Tobagoe Group, [L] et Peya la somme de 1.500 € en application de l’article 700 du Code de procédure civile ;

l’a déboutée de sa demande au titre de ses frais irrépétibles et l’a condamnée aux entiers dépens.

Ce faisant :

juger que la société [C] bénéficie d’un droit de préférence sur la vente de l’Immeuble sis [Adresse 7] à [Localité 6] ;

juger que M. [J] et les sociétés [L] et Tobagoe Group ont violé le pacte de préférence

juger caduque la vente réalisée entre les sociétés [L] et Tobagoe Group et la société Peya par acte du 27 décembre 2022 ;

juger qu’elle sera substituée aux sociétés [L] et Tobagoe Group dans la vente de l’immeuble intervenue le 30 juin 2022 entre M. [J] (vendeur) et les Sociétés [L] et Tobagoe Group (acquéreurs), et, ce, aux mêmes termes et conditions que celles convenues entre ces derniers ;

juger que l’arrêt à intervenir vaudra acte de cession à son profit sans autre formalité, dès son prononcé et qu’il sera publié à la Conservation des Hypothèques

condamner solidairement les sociétés [L] et Tobagoe Group et Peya à lui délivrer l’immeuble ainsi que de l’ensemble des documents y afférents, dans un délai de 8 jours à compter de l’arrêt à intervenir, sous astreinte de 5.000 € par jour de retard à l’issue de ce délai

condamner solidairement les sociétés [L] et Tobagoe Group et Peya à lui restituer l’intégralité des loyers versés par cette dernière à compter du 30 juin 2022 ;

juger qu’elles ont commis un abus de droit à son détriment;

condamner solidairement les sociétés [L] et Tobagoe Group et Peya à lui verser la somme de 15.000 euros à titre de dommages et intérêts à ce titre

condamner solidairement M. [J], les sociétés [L] et Tobagoe Group, Peya à lui payer la somme de 10.000 €, sauf à parfaire, à titre de dommages et intérêts au titre des frais liés à la demande de substitution, en ce compris les frais de Notaire et/ou de publication légale ;

condamner solidairement M. [J], les sociétés [L] et Tobagoe Group et Peya à lui payer la somme de 20.000 € au titre de l’article 700 du Code de Procédure Civile et aux entiers dépens.

A l’appui de ses prétentions, la société [C] soutient notamment que:

Elle est titulaire d’un pacte de préférence aux termes du bail commercial conclu le 30 avril 2002.

L’acte indique que le pacte de préférence et le bail sont indivisibles.

Les parties avaient entendu renouveler le pacte de préférence au même titre que le bail.

Le pacte a été renouvelé, du moins continué lors du renouvellement du bail en décembre 2012.

Les parties ont entendu faire des deux conventions un ensemble indivisible. Elles sont conclues dans le même instrumentum.

Il est expressément écrit que le pacte et le bail présentement consentis sont indivisibles.

Le renouvellement de l’un emporte nécessairement le renouvellement de l’autre sauf renonciation expresse des parties.

Si M. [J] avait voulu mettre fin au pacte, il l’aurait demandé ou stipulé lors du renouvellement du bail.

La déclaration unilatérale de M. [J] le 30 juin 2022 a été faite alors qu’elle avait déjà fait valoir son droit de préférence.

La renonciation au bénéfice d’un pacte de préférence ne se présume pas, exige une manifestation de volonté expresse et non équivoque. Le pacte a été cédé au même titre que le bail.

Elle est devenue preneur quand elle a acquis le fonds de commerce, est devenue bénéficiaire du droit de préférence.

La clause selon laquelle le droit de préférence présentement concédé est personnel au preneur se rapporte non à Optique V mais à toute personne ayant la qualité de preneur du local.

Le bail mentionne le preneur et non la société Optique V, preneur originel.

Les parties ont eu la volonté d’accorder le bénéfice du pacte à tous les preneurs successifs du bail. Aucune mention en sens contraire ne figure dans l’acte de cession du fonds.

Il y a eu violation délibérée du pacte. Elle a revendiqué le bénéfice du droit, en vain.

La vente du 30 juin 2022 a été réalisée sans qu’elle ait été mise en mesure d’exercer son droit.

L’immeuble a été revendu en cours de procédure après assignation, a été divisé en lots.

Elle demande à la cour de la substituer au tiers acquéreur au regard de la connaissance par le tiers de l’existence du pacte et de l’intention du bénéficiaire de s’en prévaloir.

Elle avait informé les tiers acquéreurs qui savaient.

Il convient de prononcer la caducité de la seconde vente du 27 décembre 2022, de l’indemniser des préjudices qu’elle a subis.

Aux termes du dispositif de ses dernières conclusions en date du 28 mars 2025, M. [J] a présenté les demandes suivantes :

Confirmer le jugement rendu par le Tribunal judiciaire de la Roche-Sur-Yon le 7 juin 2024,

En conséquence

Débouter la S.A.S [C] de l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions.

Condamner la S.A.S [C] à lui payer la somme de 1500 € en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile.

Condamner la S.A.S [C] aux entiers dépens.

Débouter les sociétés Tobagoe Group et [L] de leurs demandes subséquentes à la demande principale, dirigées à son encontre,

Y ajoutant,

Condamner la S.A.S [C] et/ou tout succombant à lui payer la somme de 8.000 € en application de l’article 700 du code de procédure civile.

Condamner la S.A.S [C] et/ou tout succombant aux entiers dépens dont distraction au profit de Maître Marion Le Lain, avocat au Barreau de Poitiers.

A l’appui de ses prétentions, M. [J] soutient notamment que :

Les parties n’ont pas eu l’intention d’accorder le bénéfice du pacte à tous les preneurs successifs du bail.

Le droit de préférence est une limitation pour le propriétaire de contracter librement.

La limitation contractuelle doit s’appliquer de manière stricte.

Le pacte ne se renouvelle pas avec le bail car il s’agit d’une convention distincte bien qu’insérée dans le bail. Le pacte de préférence inséré dans le bail initial n’a pas été reporté dans le bail renouvelé. Il est devenu caduc à l’expiration du premier bail.

Même si un avenant accompagnant le renouvellement de bail au profit d’un cessionnaire stipule que toutes les clauses et conditions du bail demeurent inchangées, les juges du fond peuvent constater que les stipulations relatives au pacte ne sont pas reprises à l’avenant. Les parties peuvent toujours manifester leur intention de renouveler le pacte de préférence.

Contrairement au bail commercial, le pacte n’a pas vocation à être renouvelé.

En l’espèce, il a pris fin le 31 décembre 2012.

Le pacte prévu dans le bail du 30 avril 2002 prévoit que le preneur aura un droit de préférence 'pendant toute la durée du présent bail '. Ce droit était limité à la durée du bail d’origine.

Le droit concédé était 'personnel au preneur', avait été conféré en considération de la personne du signataire en qualité de preneur, la société Optique V.

A titre subsidiaire, la collusion frauduleuse entre cédant et cessionnaire n’est nullement établie, les notaires respectifs ayant retenu que le droit de préférence était caduc.

Les acquéreurs sont des professionnels de l’immobilier rompus à ce type de transactions qui voulaient acheter à tout prix.

Il n’avait aucun intérêt à vendre à l’un plutôt qu’à l’autre.

Aux termes du dispositif de leurs dernières conclusions en date du 22 janvier 2025, la SCI Peya, la sarl [L], l’eurl Tobagoe Group ont présenté les demandes suivantes :

Vu l’article 1134 ancien du Code civil,

Confirmer le jugement du 7 juin 2024 ;

Par conséquent, Débouter la société [C] de l’ensemble de ses demandes ;

Très subsidiairement,

— condamner M. [H] [J] à payer aux sociétés Tobagoe Group et [L] la somme de 1 100 000 € à titre de restitution du prix de vente outre 7 865 € au titre de droits mentionnés en page 12 de l’acte de vente et 50 000 € au titre de la rémunération de l’agent immobilier (page 60 de l’acte de vente) ;

à garantir et relever indemnes les sociétés Tobagoe Group et [L], la SCI Peya de toutes condamnations prononcées à leur encontre, en ce compris la restitution des fruits.

— condamner la société [C], subsidiairement, M. [H] [J] à payer aux sociétés Tobagoe Group et [L] la somme de 20 000 € sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

A l’appui de leurs prétentions, les sociétés soutiennent notamment que :

Le pacte a pris fin le 31 décembre 2012. Il était consenti 'pendant toute la durée du présent bail', soit uniquement le bail initial.

M. [J] n’avait rien à résilier puisque la convention de pacte avait pris fin.

Le renouvellement du pacte consenti pour le bail initial aurait nécessité une manifestation expresse et non équivoque de volonté.

L’indivisibilité du pacte et du bail a seulement pour effet d’anéantir le pacte consenti en cas d’annulation ou de résiliation du présent bail. Le droit de préférence ne peut logiquement être maintenu si le preneur n’est plus preneur.

La question n’est pas de rechercher si le preneur a renoncé à un droit acquis mais si ce droit existait. Le pacte s’est éteint de plein droit avec le renouvellement et ou la cession.

Le pacte de préférence est une créance de nature personnelle. Il a pris fin avec le renouvellement.

Subsidiairement, il n’a pas été cédé à la société [C]. Le pacte était consenti ' à titre personnel au preneur ', c’est à dire à la société dénommée Optique V, ci-après dénommé le Preneur et non Optique V et ses éventuels successeurs.

Le contrat précise, en première page, qui est preneur.

Le pacte est un droit exorbitant consenti uniquement au titulaire initial du bail nommément désigné. 'Le droit de préférence présentement concédé est personnel au Preneur'.

La créance issue du pacte est personnelle, ne peut pas se transmettre avec le bail.

L’article 1216 du code civil prévoit que la cession de contrat suppose l’accord du cédé or le bailleur n’a jamais donné son accord.

La cession du fonds ne vise pas une cession accessoire du pacte.

A titre subsidiaire, les acquéreurs avaient connaissance de l’ancien pacte, n’ont pas imaginé que le pacte puisse être encore en cours d’autant que le vendeur leur avait déclaré le contraire, que le notaire chargé de la vente l’avait confirmé. Elles sont de bonne foi.

Le pacte de préférence inséré dans un bail commercial n’est pas reporté dans le bail renouvelé.

Ce pacte est devenu caduc à l’expiration du premier bail.

Subsidiairement, elles demandent la condamnation du vendeur à leur restituer le prix et à les garantir des condamnations prononcées.

Il convient de se référer aux écritures des parties pour un plus ample exposé de leurs prétentions et de leurs moyens.

L’ordonnance de clôture a été rendue le 20 novembre 2025.

MOTIVATION

L’article 1123 du code civil dispose que le pacte de préférence est le contrat par lequel une partie s’engage à proposer prioritairement à son bénéficiaire de traiter avec lui pour le cas où elle déciderait de contracter.

Lorsqu’un contrat est conclu avec un tiers en violation d’un pacte de préférence, le bénéficiaire peut obtenir la réparation du préjudice subi.

Lorsque le tiers connaissait l’existence du pacte et l’intention du bénéficiaire de s’en prévaloir, ce dernier peut également agir en nullité ou demander au juge de le substituer au tiers dans le contrat conclu.

Le pacte de préférence implique l’obligation pour le promettant de donner préférence au bénéficiaire lorsqu’il décide de vendre le bien.

La société [C], cessionnaire du fonds de commerce incluant le bail soutient que le bail renouvelé était assorti comme le bail initial d’un pacte de préférence, que ce pacte a été méconnu tant par le vendeur que par les acquéreurs qui avaient été informés avant la vente de sa volonté d’exercer son droit de préférence.

M. [J] soutient que le pacte de préférence a pris fin avec le bail initial, analyse retenue par les premiers juges, et en outre qu’il était personnel au preneur initial.

***

Il est de jurisprudence confirmée que si le renouvellement du bail s’opère aux clauses et conditions du bail venu à expiration, un pacte de préférence inséré dans un bail commercial pour la durée du bail et portant sur l’immeuble à usage commercial constitue une convention distincte du bail et devient caduc à l’expiration de la location.

Dans la mesure où le bail renouvelé est un nouveau contrat, le sort, la survie de la clause de préférence, créance de nature personnelle, varie selon les situations.

En cas d’offre de renouvellement, le pacte de préférence stipulé pour la durée du bail disparaît par caducité à l’expiration du bail à défaut d’accord contraire des parties.

La réitération d’un pacte de préférence dans le bail renouvelé doit donc faire l’objet d’un accord des parties.

L’ancien article 1162 du code civil dispose : Dans le doute, la convention s’interprète contre celui qui a stipulé et en faveur de celui qui a contracté l’obligation.

Il appartient donc à la sas [C] de démontrer que les parties au bail renouvelé ont voulu que le pacte de préférence le fût également, que la cession du fonds de commerce a porté sur un bail et un pacte de préférence.

Elle se prévaut de l’accord exprimé le 21 décembre 2012 par le bailleur, accord portant sur le renouvellement à l’identique des autres clauses et conditions du bail à l’exception du montant du loyer. Elle estime que la convention initiale a prévu expressément l’indivisibilité du Pacte de Préférence et du Bail.

Il résulte de la convention initiale que le bail a été conclu entre M. [J], 'ci-après dénommé le bailleur’ et la société dénommée Optique V, 'ci-après dénommée le preneur '.

Le paragraphe Pacte de Préférence précise que M. [J] 'concède au preneur qui accepte un droit de préférence pour l’acquisition de l’immeuble ou des locaux objet du présent bail sous les conditions suivantes :

Pendant toute la durée du présent bail, M. [J] s’interdit de vendre l’immeuble ou les locaux dont il s’agit sans mettre préalablement le preneur à même de le ou les acquérir.'

L’expression le preneur est employée à 12 reprises et il est ajouté : ' Le droit de préférence présentement concédé est personnel au preneur. '

Il résulte de la lecture du bail qu’il se réfère en permanence au présent bail, au 'preneur’ sans qu’aucune de ses clauses n’évoque ses éventuels renouvellements, ni les preneurs successifs.

La référence réitérée au présent bail, la désignation de la société Optique V comme preneur, la mention selon laquelle le droit présentement concédé est personnel au preneur démontrent comme le soutiennent les intimés que le Pacte de Préférence inséré dans le bail initial n’a été concédé qu’à la société Optique V et pour la durée du bail.

Contrairement à ce que soutient l’appelante, la déclaration du bailleur en date du 21 décembre 2012 ne démontre pas une volonté commune des parties au renouvellement du Pacte de Préférence.

La formulation retenue par l’huissier de justice est ambigue, équivoque, ne permet en rien de savoir si le renouvellement inclut ou non le Pacte de Préférence.

Il n’est fait état par la sas [C] d’ aucun élément extrinsèque à l’acte de renouvellement du bail permettant d’établir qu’au moment du renouvellement, les parties avaient également entendu renouveler le pacte pour la même période.

La convention prévoit en page 7 (dernier paragraphe du Pacte de Préférence): Le Pacte de Préférence et le bail présentement consentis sont indivisibles, de sorte que l’annulation ou la résiliation du bail entraînera, de plein droit, la résolution du Pacte.

M. [J] et les acquéreurs font observer à bon droit que cette phrase doit être lue intégralement, ne peut être tronquée, n’a pas le sens que lui prête l’appelante, l’indivisibilité n’étant évoquée que pour tirer les conséquences de l’annulation ou de résiliation du bail.

M. [J] fait valoir à juste titre qu’à supposer que cette phrase ait besoin d’être interprétée, elle doit s’interpréter en faveur de celui qui a contracté l’obligation, soit le bailleur.

Elle ne saurait s’interpréter comme stipulant la prolongation automatique du pacte de préférence lors des renouvellements successifs du bail.

S’agissant de la cession du Pacte de Préférence à la sas [F], à supposer que le pacte ait été renouvelé en même temps que le contrat de bail, elle est exclue par la mention selon laquelle le droit de préférence concédé est personnel au preneur ( Optique V).

Le silence des parties lors du renouvellement du bail ne saurait faire présumer le renouvellement du pacte de préférence alors que ce dernier est une limitation pour le propriétaire de contracter librement, doit s’appliquer de manière stricte, que le paragraphe relative au pacte de préférence figurant dans le bail initial indique à plusieurs reprise que le pacte concerne le présent bail.

Le jugement sera donc confirmé en ce qu’il a retenu que le pacte de préférence devait s’analyser comme une convention distincte, était devenu caduc à l’expiration du bail initial, n’avait pu être cédé lors de l’acte de cession du 30 avril 2021 au profit de l’appelante, en ce qu’il a débouté la sas [C] de l’intégralité de ses demandes.

Il résulte de l’article 696 du code de procédure civile que ' La partie perdante est condamnée aux dépens, à moins que le juge, par décision motivée, n’en mette la totalité ou une fraction à la charge d’une autre partie. (…).'

Compte tenu de la solution apportée au présent litige, les dépens d’appel seront fixés à la charge de la sas [C].

Il est équitable de condamner l’appelante à payer aux intimés la somme fixée au dispositif du présent arrêt sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS

La cour d’appel statuant publiquement, par arrêt contradictoire après en avoir délibéré conformément à la loi et en dernier ressort

CONFIRME le jugement entrepris

Y ajoutant :

DÉBOUTE les parties de leurs autres demandes

CONDAMNE la sas [C] à payer à M. [J] la somme de 4000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

CONDAMNE la sas [C] à payer aux sociétés Tobagoe Group, [L] la somme de 4000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

CONDAMNE la sas [C] aux dépens d’appel avec application des dispositions de l’article 699 du code de procédure civile au profit de Maître Marion Le Lain

LE GREFFIER, LE PRÉSIDENT,