3ème Chambre Commerciale

ARRÊT N°296

N° RG 20/02474 – N° Portalis DBVL-V-B7E-QUVJ

S.A.R.L. [P] ET FILS TRAVAUX AGRICOLES

C/

G.A.E.C. [Localité 5]

Société GRAND OUEST PROTECTION

Copie exécutoire délivrée

le :

à :

M^e BICHON

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D’APPEL DE RENNES

ARRÊT DU 17 MAI 2022

COMPOSITION DE LA COUR LORS DU DÉLIBÉRÉ :

Président : Monsieur Alexis CONTAMINE, Président de chambre,

Assesseur : Madame Olivia JEORGER-LE GAC, Conseillère,

Assesseur : Monsieur Dominique GARET, Conseiller,

GREFFIER :

Madame Julie ROUET, lors des débats et lors du prononcé

DÉBATS :

A l’audience publique du 28 Mars 2022 devant Monsieur Alexis CONTAMINE, magistrat rapporteur, tenant seul l’audience, sans opposition des représentants des parties, et qui a rendu compte au délibéré collégial

ARRÊT :

Contradictoire, prononcé publiquement le 17 Mai 2022 par mise à disposition au greffe comme indiqué à l’issue des débats.

****

APPELANTE :

S.A.R.L. [P] ET FILS TRAVAUX AGRICOLES immatriculée au RCS de VANNES sous le numéro 339.839.524, ayant pour co-gérants Messieurs [Z] et [F] [P],

Tessiac

[Localité 3]

Représentée par M^e Olivier BICHON de la SELEURL ANTELIA CONSEILS, Plaidant/Postulant, avocat au barreau de NANTES

INTIMÉES :

G.A.E.C. [Localité 5], immatriculé au RCS de [Localité 1] sous le n°791 322 977, pris en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité au siège

[Localité 5]

[Localité 2]

Représentée par M^e Eric DEMIDOFF de la SCP GAUVAIN, DEMIDOFF & LHERMITTE, Plaidant/Postulant, avocat au barreau de RENNES

Représentée par M^e Anthony JUETTE de la SELAS STRATÉYS CONTENTIEUX, Plaidant, avocat au barreau de RENNES

GOPMJ, inscrite au RCS de RENNES sous le n°823 657 598, représentée par Maître [R] [G], ès qualités de liquidateur du GAEC [Localité 5], désignée en ses fonctions suivant jugement du Tribunal de Grande Instance de RENNES en date du 18 juillet 2019

[Adresse 4]

[Adresse 4]

[Localité 1]

Représentée par M^e Eric DEMIDOFF de la SCP GAUVAIN, DEMIDOFF & LHERMITTE, Plaidant/Postulant, avocat au barreau de RENNES

Représentée par M^e Anthony JUETTE de la SELAS STRATÉYS CONTENTIEUX, Plaidant, avocat au barreau de RENNES

FAITS ET PROCEDURE :

Le groupement agricole d’exploitation en commun [Localité 5] (le Gaec [Localité 5]) est une exploitation agricole d’élevage et de culture.

Au cours de l’année culturale 2017-2018, le Gaec [Localité 5] a délégué les travaux relatifs à ses terres céréalières à la société [P] et fils travaux agricoles (la société [P]). Le 1er octobre 2018, les parties ont formalisé cette relation par contrat.

Aux termes de deux contrats en date du 31 décembre 2018, le Gaec [Localité 5] a vendu plusieurs machines agricoles à la société [P]. Le contrat prévoyait que le paiement du prix des machines opérait compensation des sommes dues par le Gaec [Localité 5] à la société [P] au titre des travaux effectués.

Par jugement en date du 18 juillet 2019, une procédure de liquidation judiciaire a été ouverte à l’encontre du Gaec [Localité 5]. La date de cessation des paiements a été fixée au 18 janvier 2018. Un maintien de l’activité a été prononcé jusqu’au 31 octobre 2019.

Par lettre en date du 25 juillet 2019, la société Grand Ouest Protection Mandataire Judiciaire, en sa qualité de liquidateur judiciaire du Gaec [Localité 5] (la société Gpomj) a indiqué à la société [P] qu’elle entendait poursuivre le contrat conclu le 1er octobre 2018.

Le 31juillet 2019, la société Gopmj, ès-qualités, a assigné la société [P] en vue d’obtenir la nullité des contrats de vente en date du 31 décembre 2018.

Le 12 décembre 2019, le tribunal judiciaire de Rennes a :

— Prononcé la nullité des ventes intervenues entre la société [P] et le Gaec [Localité 5] datées du 31 décembre 2018 :

— vente moyennant le prix de 35.000 euros HT soit 42.000 euros TTC portant sur le matériel suivant :

— une remorque Joskin année 2002 : 12.000 euros HT,

— un semoir Vicon Kv année 2012, une trémie Vicon kv année 2012, un décompacteur Duro année 2008 : 15.000 euros HT,

— un pulvérisateur Seguip Svx année 2000 : 8.000 euros HT,

— vente moyennant le prix de 25.000 euros HT soit 30.000 euros TTC, portant sur le materiel suivant :

— Tracteur agricole de marque Deutz année 2007, nombre d’heure au compteur 4900 heures,

— Condamné la société [P] à restituer le matériel dans les quinze jours suivant la signification du jugement, ou si le matériel n’était plus en sa possession, ordonné, dans le même délai, la communication des factures de vente desdits matériels, certifiés par expert-comptable, et la restitution du prix de cession à la liquidation judiciaire du Gaec [Localité 5],

— Condamné la société [P] aux dépens,

— Ordonné l’exécution provisoire.

La société [P] a interjeté appel le 3 juin 2020.

Le 29 juillet 2020, la société [P] a assigné la société Gopmj en référé aux fins de suspension de l’exécution provisoire. Par ordonnance de référé du 20 octobre 2020, le premier président a rejeté sa demande.

Par conclusions d’incident du 1er décembre 2020, la société Gpomj a saisi le conseiller de la mise en état d’une demande d’irrecevabilité de la déclaration d’appel. Par ordonnance du 11 février 2021, cette demande a été rejetée.

La société [P] a deposé ses dernières conclusions le 2 mars 2022. La société Gpomj, ès-qualités, et le GAEC [Localité 5] ont déposé leurs dernières conclusions le 1er décembre 2020.

L’ordonnance de clôture a été rendue le 3 mars 2022.

PRETENTIONS ET MOYENS :

La société [P] demande à la cour de :

A titre principal,

— Constater le caractère usuel de la compensation en matière agricole,

— Déclarer les cessions de matériels intervenues le 31 décembre 2018 entre la société [P] et le Gaec [Localité 5] et la compensation constatée, comme régulières,

A titre subsidiaire,

— Constater la connexité entre les créances de la société [P] et le Gaec [Localité 5],

— Déclarer la compensation intervenue entre ces créances connexes comme recevables,

— Déclarer les cessions de matériels intervenues le 31 décembre 2018 entre la société [P] et le Gaec [Localité 5] et la compensation constatée, comme régulières,

A titre infiniment subsidiaire,

— Déclarer les cessions de matériels intervenues le 31 décembre 2018 entre la société [P] et le Gaec [Localité 5] et la compensation constatée, comme régulières,

— Dire que la date de cessation des paiements, compte tenu de son report, n’a pas d’incidence sur la régularité des cessions de matériels intervenues le 31 décembre 2018 entre la société [P] et le Gaec [Localité 5] et la compensation conventionnelle qu’elles constatent,

En tout état de cause,

— Infirmer le jugement en ce qu’il a prononcé la nullité des ventes intervenues entre la société [P] et le Gaec [Localité 5] le 31 décembre 2018,

— Condamner solidairement le Gaec [Localité 5] et la société Gpomj, ès-qualités, à verser à la société [P] la somme de 3.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

— Condamner solidairement le Gaec [Localité 5] et la société Gpomj, ès-qualités, aux entiers dépens.

La société Gopmj, ès-qualités, demande à la cour de :

— Confimer le jugement en ce qu’il a :

— Prononcé la nullité des ventes intervenues entre la société [P] et le Gaec [Localité 5] datées du 31 décembre 2018:

* Vente moyennant le prix de 35.000 euros HT soit 42.000 euros TTC portant sur le matériel suivant :

— Une remorque Joskin année 2002 : 12.000 euros HT,

— Un semoir Vicon Kv année 2012, une trémie Vicon Kv année 2012, un décompacteur Duro année 2008 : 15.000 euros HT,

— Un pulvérisateur Seguip Svx année 2000 : 8.000 euros HT,

* Vente moyennant le prix de 25.000 euros HT soit 30.000 euros TTC, portant sur le matériel suivant :

— Tracteur agricole de marque Deutz année 2007, nombre d’heures au compteur 4 900 heures,

— Condamné la société [P] à restituer le matériel dans les quinze jours suivant la signification du jugement ou, si le matériel n’était plus en sapossession, ordonné, dans le même délai, la communication des factures de vente desdits matériels, certifiées par expert-comptable, et la restitution du prix de cession a la liquidation judiciaire du Gaec [Localité 5],

— Condamné la société [P] aux dépens,

— Ordonné l’exécution provisoire,

Par conséquent,

— Rejeter Ies prétentions et demandes de la société [P],

— Condamner la société [P] a payer a la Gopmj, ès-qualités de liquidateur du Gaec [Localité 5], la somme de 3.000 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile,

— Condamner la société [P] aux entiers dépens.

Pour un plus ample exposé des prétentions et moyens des parties il est renvoyé à leurs dernières conclusions visées supra.

DISCUSSION :

Sur la date de cessation des paiements :

La date de cessation des paiements correspond à la date à laquelle le débiteur ne peut plus faire face à son passif exigible avec son actif disponible.

La date de cessation des paiements est fixée par le juge. Cette date peut être reportée au maximum 18 mois avant la date du jugement d’ouverture de la procédure collective.

Article L641-1. IV du code de commerce (dans sa rédaction en vigueur du 24 mai 2019 au 1er octobre 2021et applicable en l’espèce) :

IV.-La date de cessation des paiements est fixée dans les conditions prévues à l’article L. 631-8.

Article L631-8 du code de commerce (dans sa rédaction en vigueur depuis le 1er juillet 2014 et applicable à l’espèce) :

Le tribunal fixe la date de cessation des paiements après avoir sollicité les observations du débiteur. A défaut de détermination de cette date, la cessation des paiements est réputée être intervenue à la date du jugement d’ouverture de la procédure.

Elle peut être reportée une ou plusieurs fois, sans pouvoir être antérieure de plus de dix-huit mois à la date du jugement d’ouverture de la procédure. Sauf cas de fraude, elle ne peut être reportée à une date antérieure à la décision définitive ayant homologué un accord amiable en application du II de l’article L. 611-8. L’ouverture d’une procédure mentionnée à l’article L. 628-1 ne fait pas obstacle à l’application de ces dispositions.

Le tribunal est saisi par l’administrateur, le mandataire judiciaire ou le ministère public. Il se prononce après avoir entendu ou dûment appelé le débiteur.

La demande de modification de date doit être présentée au tribunal dans le délai d’un an à compter du jugement d’ouverture de la procédure.

Lorsqu’il a été fait application de l’article L. 621-12, le jugement d’ouverture mentionné aux premier et deuxième alinéas est celui de la procédure de sauvegarde et le point de départ du délai mentionné au quatrième alinéa est le jour du jugement ayant converti la procédure de sauvegarde.

En l’espèce, la date de la cessation des paiements a été fixée au 18 janvier 2018 par le jugement d’ouverture en date du 18 juillet 2019. Contrairement à ce que soutient la société [P], aucun report n’est intervenu puisque la date de cessation des paiements a été fixée au maximum du délai prévu par la loi, soit 18 mois avant le jugement d’ouverture de la liquidation judiciaire. Le jugement d’ouverture n’ayant pas fait l’objet d’un appel, il a donc autorité de la chose jugée. Partant, la société [P] n’est pas recevable à remettre en cause la date de cessation des paiements ni à en contester l’incidence. Sa demande s’y rapportant sera rejetée.

Le jugement sera confirmé sur ce point.

Sur la nullité des contrats de vente du 31 décembre 2018 :

Tout paiement fait au moyen d’un instrument ou mécanisme non communément admis par le monde des affaires ou non usuel au secteur d’activité du débiteur est nul de plein droit s’il est intervenu pendant la période suspecte.

Article L632-1 I. 4° du code de commerce (dans sa rédaction en vigueur du 1er juillet 2014 au 1er janvier 2021 et applicable en l’espèce) :

I. Sont nuls, lorsqu’ils sont intervenus depuis la date de cessation des paiements, les actes suivants :

(…)

4° Tout paiement pour dettes échues, fait autrement qu’en espèces, effets de commerce, virements, bordereaux de cession visés par la loi n° 81-1 du 2 janvier 1981 facilitant le crédit aux entreprises ou tout autre mode de paiement communément admis dans les relations d’affaires.

La connaissance par le co-contractant de la situation du débiteur n’est pas une condition de la nullité que le juge doit ordonner sur le fondement de ce texte.

En l’espèce, la cessation des paiements a été fixée à la date du 18 janvier 2018. Les actes litigieux ont été conclus le 31 décembre 2018 soit pendant la période suspecte. A ce titre, ils sont donc susceptibles d’être annulés.

La société [P] estime qu’il n’y avait pas lieu de prononcer la nullité des contrats de vente du 31 décembre 2018. En effet, elle considère que la cession du matériel a opéré une compensation des sommes dues au titre des travaux agricoles et constitue un mode de paiement communément admis et usuel dans le secteur agricole.

La société Gopmj, ès qualités, dénie le caractère usuel de ce mode de paiement et demande à la cour de confirmer la nullité des contrats de vente.

La compensation conventionnelle est un mode de paiement prévu aux articles 1347 et suivants du code civil en cela il ne peut donc s’agir d’un mode de paiement suspect.

En revanche, il le devient lorsque l’opération qu’il tend à solder, en ce qu’elle n’entre pas dans l’objet social habituel de la cédante, en l’espèce la vente par le Gaec [Localité 5] de son matériel d’exploitation, dissimule en réalité une dation en paiement destinée à provoquer une compensation entre, d’une part, une créance détenue par la cessionnaire, la société [P], sur la cédante, le Gaec [Localité 5], et, d’autre part, la créance issue d’une vente artificiellement organisée pour les seuls besoins de cette compensation.

En effet, en ce qu’elle a pour effet d’appauvrir la cédante en diminuant l’actif dont elle disposait jusqu’alors, cette opération n’a pas d’autre objet que de permettre le paiement privilégié de la créance détenue par la cessionnaire, en violation des droits de la collectivité des autres créanciers, et ce à une époque où la situation financière de la débitrice justifiait déjà qu’elle dépose son bilan, ce qui, au demeurant, aurait donc entraîné l’interdiction de payer toute créance antérieure.

Au surplus, au soutien de leurs prétentions les parties font valoir plusieurs attestations de professionnels du secteur agricole, experts foncier et agricole, expert-comptable agricole, juriste, président de la Fédération nationale des entrepreneurs des territoires.

Les documents produits par les parties sont contradictoires. Les éléments les plus pertinents quant au secteur géographique et professionnel concerné et quant à l’objectivité des attestants établissent que cette pratique n’est utilisée que de façon trés rare et qu’elle reste particulièrement risquée pour les exploitants agricoles.

Par ailleurs, la société [P] affirme que cette cession a été bénéfique au Gaec [Localité 5] lequel a cédé du matériel dont il n’avait plus l’utilité et abaissé son passif. Cependant, il n’en demeure pas moins que la cession a privé le Gaec [Localité 5] de la propriété de ses actifs, minorant d’autant le gage futur de ses créanciers.

En outre, il apparait que le Gaec [Localité 5] n’avait pas confié à la société [P] les travaux portant sur l’ensemble de son domaine agricole. Près de 70 hectares ne faisaient pas l’objet de ce contrat. Il n’est pas justifié que malgré la vente du matériel agricole en litige en l’espèce, le Gaec [Localité 5] continuait de disposer du matériel agricole suffisant pour mener sur son domaine les travaux nécessaires. Le fait que ces surfaces non couvertes par le contrat aient pu être utilisées pour l’alimentation du bétail, à le supposer avéré, ne permet pas d’établir qu’aucun matériel n’était nécessaire pour l’entretenir ni que le Gaec continuait de disposer du matériel nécessaire alors que ce dernier, par l’intermédiaire de son liquidateur, fait lui-même valoir devant la cour que le caractère inutile pour lui du matériel cédé n’est pas établi.

La société [P] ne justifie ainsi pas que le matériel qui lui a été cédé était devenu inutile.

Partant, il y a lieu de considérer que l’opération constitue une dation en paiement sans contrepartie concrète laquelle est prohibée dès lors qu’elle est pratiquée depuis la cessation des paiements du débiteur. La preuve qu’elle constitue un mode de paiement communément admis dans le secteur agricole n’est pas rapportée.

Il y aura lieu d’annuler la cession litigieuse.

La cession étant annulée, le Gaec n’était pas titulaire d’une créance de paiement à l’encontre de la société [P] et cette dernière n’était pas titulaire d’une créance de remise de matériel.

Aucune compensation ne pouvait intervenir et il n’y a pas donc lieu d’examiner le caractère connexe ou non des créances. La demande formée par la société [P] en ce sens est rejetée.

En conséquence, les contrats de vente du 31 décembre 2018 sont nuls. Le jugement sera confirmé.

Sur les frais et les dépens :

Il y a lieu de condamner la société [P], partie succombante, aux dépens d’appel et de rejeter les demandes formées au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS :

La cour :

— Confirme le jugement en toutes ses dispositions,

Statuant à nouveau et y ajoutant :

— Rejette les autres demandes des parties,

— Condamne la société [P] et fils travaux agricoles aux dépens d’appel.

Le greffier Le président