2ème Chambre

ARRÊT N° 109

N° RG 22/05864 – N° Portalis DBVL-V-B7G-TFFV

(Réf 1ère instance : 19/03138)

S.C.I. KIA

C/

BRETAGNE MATERIAUX

Confirme la décision déférée dans toutes ses dispositions, à l’égard de toutes les parties au recours

Copie exécutoire délivrée

le :

à :

— M^e Carine CHATELLIER

— M^e Mathieu DEBROISE

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D’APPEL DE RENNES

ARRÊT DU 11 MARS 2025

COMPOSITION DE LA COUR LORS DES DÉBATS ET DU DÉLIBÉRÉ :

Président : Monsieur David JOBARD, Président de Chambre,

Assesseur : Monsieur Jean-François POTHIER, Conseiller,

Assesseur : Madame Hélène BARTHE-NARI, Conseillère,

GREFFIER :

M^me Aichat ASSOUMANI, lors des débats et lors du prononcé

DÉBATS :

A l’audience publique du 26 Novembre 2024

ARRÊT :

Contradictoire, prononcé publiquement le 11 Mars 2025, après prorogations, par mise à disposition au greffe

****

APPELANTE :

S.C.I. KIA

[Adresse 2]

[Localité 4]

Représentée par M^e Carine CHATELLIER de la SCP VIA AVOCATS, Plaidant/Postulant, avocat au barreau de RENNES

INTIMÉE :

BRETAGNE MATERIAUX

[Adresse 1]

[Localité 3]

Représentée par M^e Mathieu DEBROISE de la SELARL CABINET MATHIEU DEBROISE, Plaidant/Postulant, avocat au barreau de RENNES

2

EXPOSÉ DU LITIGE :

Par acte du 8 mars 2019, la société civile SCI KIA (la société KIA), représentée par M. [Z] [Y], s’est portée garante autonome à première demande, à hauteur de 100 000 euros, en faveur de la SAS Bretagne matériaux, en considération des obligations de la SARL [Y] habitat.

Par courrier d’huissier du 4 avril 2019, la société Bretagne matériaux a mis en demeure la société KIA de lui payer la somme de 115 000 euros en vertu de la garantie autonome.

Par ordonnance du 12 avril 2019, le juge de l’exécution du tribunal de grande instance de Rennes a autorisé l’inscription d’une hypothèque provisoire au profit de la société Bretagne matériaux sur les biens immobiliers appartenant à la société KIA en garantie du paiement de la somme de 115 000 euros.

Par acte du 16 mai 2019, la société Bretagne matériaux a assigné la société KIA en paiement devant le tribunal de grande instance de Rennes.

Par jugement du 13 septembre 2022, le tribunal a statué comme suit :

Rejette les exceptions d’opposabilité et de nullité présentées par la société SCI KIA ;

Condamne la société SCI KIA à payer à la société Bretagne matériaux la somme de 100 000 euros, au titre de sa garantie autonome, ce avec intérêts au taux légal à compter du 4 avril 2019, ces intérêts étant capitalisés pourvu qu’ils soient dus pour une année entière ;

Condamne la société SCI KIA aux dépens ;

En application de l’article 700 du code de procédure civile, rejette sa demande et la condamne à payer à la société Bretagne matériaux la somme de 3 000 euros ;

Ordonne l’exécution provisoire.

La société KIA a formé appel du jugement et par dernières conclusions notifiées le 4 janvier 2023, elle demande de :

— Réformer la décision déférée,

Statuant à nouveau,

A titre principal,

— Dire que l’acte de garantie autonome est inopposable à la SCI KIA,

A titre subsidiaire,

— Dire que l’acte de garantie autonome à première demande souscrit le 8 mars 2019 est entaché de nullité comme étant contraire à l’objet social et à l’intérêt social tant de la SCI KIA, que de la Société Groupe [Y],

A titre infiniment subsidiaire,

— Dire que l’acte de garantie autonome à première demande souscrit le 8 mars 2019 doit être requalifié en acte de cautionnement et est à ce titre entaché de nullité comme ne respectant pas les dispositions prescrites par l’article 1367 du Code civil,

En conséquence

— Débouter la Société Bretagne Matériaux de l’intégralité de ses demandes, fins et conclusions,

— Condamner la Société Bretagne Matériaux à payer à la SCI KIA la somme de 3 500 euros sur le fondement des dispositions de l’article 700 du Code de Procédure Civile,

— Condamner la même aux entiers dépens d’instance.

Par dernières conclusions notifiées le 3 avril 2023, la société Bretagne Matériaux demande de :

Confirmer la décision dont appel en ce qu’elle a :

— Rejeté les exceptions d’opposabilité et de nullité présentées par la SCI KIA,

— Condamné la SCI KIA à payer à la société Bretagne Matériaux la somme de 100 000 euros avec intérêts au taux légal à compter du 4 avril 2019, ces intérêts étant capitalisés pourvu qu’ils soient dus pour une année entière,

— Débouté la SCI KIA de sa demande au titre des frais irrépétibles,

— Condamné la SCI KIA au paiement de la somme de 3 000 euros au titre des frais irrépétibles, ainsi qu’aux entiers dépens

Statuant à nouveau

Subsidiairement, s’il était fait droit à la demande de la SCI KIA de requalifier son engagement de garantie autonome en cautionnement,

Condamner la SCI KIA, sur le fondement du cautionnement au paiement de la somme de 100 000 euros avec intérêts au taux légal à compter du 4 avril 2019, avec capitalisation des intérêts ;

Condamner la SCI KIA au paiement de la somme de 3 000 euros au titre des frais irrépétibles en cause d’appel

Condamner la SCI KIA aux entiers dépens d’appel

Débouter la SCI KIA de l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions contraires

Pour un plus ample exposé des faits, de la procédure ainsi que des prétentions et moyens des parties, la cour se réfère aux énonciations de la décision attaquée ainsi qu’aux dernières conclusions visées.

L’ordonnance de clôture a été rendue le 26 septembre 2024.

MOTIFS DE LA DÉCISION :

Sur l’inopposabilité de la garantie autonome :

Pour soutenir le caractère inopposable de la garantie, la société KIA fait valoir que l’acte du 8 mars 2019 ne pouvait être valablement souscrit sans l’intervention de l’ensemble des associés de la société Groupe [Y].

Il ressort des termes de l’acte de garantie querellé que celui-ci a été signé par M. [Z] [Y], gérant de la société KIA et par MM [Z] [Y] et [H] [Y], ès qualité de co-gérants de la SARL Groupe [Y] associée unique de la SCI [Y].

C’est ainsi à juste titre que le premier juge a retenu que par suite de l’intervention à l’acte de garantie des deux co-gérants de la SARL Groupe [Y] associée unique de la SCI KIA, la garantie a été consentie par le gérant de la SCI et l’ensemble des associés.

C’est par ailleurs à bon droit que le premier juge a retenu que la société KIA n’établit pas en quoi la signature de l’ensemble des associés de la SARL Groupe [Y] serait nécessaire pour rendre l’acte de garantie opposable. Il sera par ailleurs relevé que pas davantage en cause d’appel que devant le premier juge, la Société KIA ne justifie de ce la SARL Groupe [Y] comporterait trois associés alors que les statuts de la SARL Groupe [Y] produits aux débats ne mentionnent comme associés que MM [Z] et [H] [Y], co-gérants de la SARL et signataires à ce titre de l’acte.

Le moyen sera écarté.

Sur la nullité :

A l’appui de sa demande en annulation de l’engagement, la société KIA soutient que l’acte de garantie autonome tel que souscrite est contraire tant à l’objet social qu’à l’intérêt social de la SCI KIA et de la Société Groupe [Y].

Elle fait grief au jugement d’avoir retenu que l’octroi de garantie était conforme à son objet social tel qu’il ressort des statuts mis à jour en ce que ces derniers prévoient uniquement que l’objet social permet la dation en garantie de dettes de tiers des biens sociaux notamment au titre de caution hypothécaire ou réelle à condition que la dette garantie soit souscrite dans le cadre des activités de la société [Y] bâtiment ou toute société liée à cette dernière ou dans le prolongement des activités de ces sociétés.

Elle fait valoir que cet objet social ne vise aucunement la garantie autonome et soutient que la faculté de garantie est strictement limitée à une dation des biens sociaux au titre d’une caution réelle ou hypothécaire.

Mais la société Bretagne matériaux fait valoir à juste titre que la faculté de dation des biens sociaux en garantie des dettes de tiers ne se limite pas au cautionnement, ainsi qu’il ressort de l’emploi du terme 'notamment’ qui établit le caractère non exhaustif des garanties visées aux statuts.

Il n’est par ailleurs pas discuté que la société garantie [Y] habitat est liée à la société [Y] bâtiment de sorte que c’est à juste titre que le premier juge a retenu l’absence de contrariété de la garantie à l’objet social de la société KIA.

S’agissant de la contrariété de la garantie à l’objet social de la société Groupe [Y], l’objet social de celle-ci est 'l’animation, la coordination, la direction opérationnelle et générale des sociétés auxquelles elle est intéressée (société Holding animatrice) (…) et qui peut réaliser ' plus généralement toutes opérations industrielles, commerciales et financières mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social et à tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son extension ou son développement'

C’est par de justes motifs que le premier juge a retenu qu’il n’est aucunement démontré en quoi l’engagement de la société Groupe [Y] en tant qu’associée unique de la SCI KIA en faveur de la garantie autonome accordée par cette dernière serait contraire à l’objet social de la société Groupe [Y], l’intervention en faveur d’une garantie bénéficiant à une société du groupe rentrant dans les opérations de nature à favoriser le groupe et pour laquelle elle dispose d’un intérêt. Le premier juge fait observer à juste titre que la société Groupe [Y] n’est en outre pas à la cause pour soutenir la contradiction ainsi alléguée ou l’absence d’intérêt de la société holding.

S’agissant de l’absence d’intérêt de la société KIA, c’est par des motifs pertinents que le premier juge a retenu l’existence d’un intérêt à l’octroi de la garantie souscrite par la société KIA au profit de la société [Y] habitat alors que cette dernière est la locataire de la société KIA qui a un intérêt direct à soutenir sa locataire appartenant au même groupe aux fins de garantir sa pérennité et faciliter l’exécution de ses obligations locatives.

En tout état de cause, il est de principe que, serait-elle établie, la contrariété à l’intérêt social ne constitue pas, par elle-même, une cause de nullité des engagements souscrits par le gérant d’une société à responsabilité limitée à l’égard des tiers.

Le jugement sera confirmé en ce qu’il a écarté les moyens de nullité de l’engagement attaqué.

Sur la requalification :

La société KIA soutient que l’acte de garantie autonome doit être requalifié en cautionnement, et apparaît à ce titre également entaché de nullité comme ne respectant pas les règles applicables en matière de cautionnement et notamment sa signature conformément aux dispositions de l’article 1367 du code civil.

L’article 2321 du code civil dispose ' :

'La garantie autonome est l’engagement par lequel le garant s’oblige, en considération d’une obligation souscrite par un tiers, à verser une somme soit à première demande, soit suivant des modalités convenues.

Le garant n’est pas tenu en cas d’abus ou de fraude manifestes du bénéficiaire ou de collusion de celui-ci avec le donneur d’ordre.

Le garant ne peut opposer aucune exception tenant à l’obligation garantie.

Sauf convention contraire, cette sûreté ne suit pas l’obligation garantie.''

Par opposition, ne constitue pas une garantie autonome et doit être requalifié en cautionnement quelle que soit sa dénomination contractuelle, l’engagement qui a pour objet la propre dette du débiteur principal.

Il convient cependant de rappeler qu’est sans incidence sur cette qualification la seule référence au contrat de base, dès lors qu’elle n’implique pas une appréciation des modalités d’exécution de celui-ci pour l’évaluation du montant garanti ni pour la détermination de la durée de validité de l’engagement, l’article 2321 lui-même définit la garantie autonome «'en considération d’une obligation souscrite par un tiers'».

Pour soutenir l’absence d’autonomie de la garantie souscrite la société KIA fait valoir qu’il est prévu que la garantie 'suit l’obligation garantie'.

Ainsi que retenu pertinemment par le premier juge, cette faculté est expressément prévue au dernier alinéa de l’article 2321 réglementant les garanties autonomes et ne saurait en conséquence être retenue comme susceptible de dénaturer la garantie ainsi concédée.

Pour le surplus il est prévu à l’acte que le garant devra procéder au règlement des sommes dues dès la première demande sans pouvoir faire valoir aucune objection ou exception de sorte que l’engagement souscrit remplit les conditions posées pour voir reconnaître l’efficacité de la garantie autonome souscrite par la société KIA.

La société Bretagne Matériaux est en conséquence fondée en ses demandes et le jugement sera confirmé en ce qu’il a condamné la société KIA à exécuter son engagement.

Le jugement sera confirmé en ses dispositions pertinentes relatives aux dépens et frais irrépétibles.

La société KIA qui succombe sera condamnée aux dépens d’appel et à payer à la société Bretagne matériaux la somme de 3 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS, LA COUR :

Confirme en toutes ses dispositions le jugement rendu le 13 septembre 2022 par le tribunal judiciaire de Rennes.

Y ajoutant

Condamne la société SCI KIA à payer à la société Bretagne matériaux la somme de 3 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

Condamne la société SCI KIA aux dépens d’appel.

Rejette toutes autres demandes plus amples ou contraires.

LE GREFFIER LE PRÉSIDENT