3ème Chambre Commerciale

ARRÊT N°190

N° RG 25/00573 – N° Portalis DBVL-V-B7J-VSZU

(Réf 1ère instance : 2023006519)

S.A.R.L. LMB FORMATION & CONSEIL

C/

Mme [F] [Y] épouse [K]

Copie exécutoire délivrée

le :

à : M^e GARNIER

Me [Localité 1]

Copie certifiée conforme délivrée

le :

à :TC de [Localité 2]

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D’APPEL DE RENNES

ARRÊT DU 02 JUIN 2026

COMPOSITION DE LA COUR LORS DU DÉLIBÉRÉ :

Président : Monsieur Alexis CONTAMINE, Président de chambre,

Assesseur : Madame Sophie RAMIN, Conseiller,

Assesseur : Madame Constance DESMORAT, Conseiller,

GREFFIER :

Madame Frédérique HABARE, lors des débats et lors du prononcé

DÉBATS :

A l’audience publique du 09 Avril 2026

devant Madame Sophie RAMIN, magistrat rapporteur, tenant seule l’audience, sans opposition des représentants des parties et qui a rendu compte au délibéré collégial

ARRÊT :

Contradictoire, prononcé publiquement le 02 Juin 2026 par mise à disposition au greffe comme indiqué à l’issue des débats

****

APPELANTE :

S.A.R.L. LMB FORMATION & CONSEIL

immatriculée au RCS de [Localité 2] sous le n°841 185 283, prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité au siège

[Adresse 1]

[Localité 3]

Représentée par M^e Nicolas MONNET substituant M^e Charlotte GARNIER de la SELARL GUILLOTIN, LE BASTARD ET ASSOCIES, Postulant, avocat au barreau de RENNES

Représentée par M^e Emmanuel GEORGES de la SELARL AEGIS, Plaidant, avocat au barreau de NANTES

INTIMÉE :

Madame [F] [K] [Y]

née le 24 Novembre 1952 à [Localité 4] (62)

[Adresse 2]

[Localité 5]

Représentée par M^e Johanna AZINCOURT de la SELARL AZINCOURT, Plaidant/Postulant, avocat au barreau de RENNES

La société LMB Formation & conseil (ci-après LMB), dont la gérante est Mme [P] [R], a pour activité la formation, la réalisation et le commerce d’outils pédagogiques dans le domaine du bien-être et de l’éducation alimentaire. Elle fait partie du réseau « MiamNutrition ».

Par acte de cession du 1er février 2019, elle a acquis, au prix de 60 000 euros, le fonds civil d’activité de formation en éducation alimentaire, possédé et exploité par Mme [K] [Y] née [Z] sous le nom de [F] [W] « méthode SMDA » comprenant notamment :

— la clientèle,

— la marque « SMDA santé et minceur durable dans l’assiette »,

— les contrats « agrément animatrice en cuisine diététique » et « agrément SMDA Diet »,

— les noms de domaine,

— les supports pédagogiques et recettes pour les formations « Animatrices en cuisine diététique SMDA », « La diététique autrement SMDA », « les stages SMDA hiver/été grand public » ainsi que la totalité des droits de propriété intellectuelle y afférents.

Il était prévu un calendrier d’accompagnement de la cessionnaire par Mme [W] par le biais de prestations de services de formation, ainsi qu’une clause de non-concurrence.

Par avenant du 31 décembre 2021, un nouvel échéancier de la somme restant due au titre du prix de cession, soit 32 000 euros, a été mis en place et le calendrier d’accompagnement par Mme [W] a été prolongé jusqu’en juillet 2023.

Par lettre du 9 mars 2023, le conseil de Mme [W] a mis en demeure la société LMB de procéder au règlement des mensualités et de formations impayées, soit la somme totale de 17 071,46 euros.

Le conseil de la société LMB, pour s’opposer au paiement, a notamment fait valoir des manoeuvres dolosives ainsi qu’un comportement déloyal et concurrentiel de Mme [W].

Sans solution trouvée, Mme [W] a assigné la société LMB en paiement.

Par jugement du 9 décembre 2024, le tribunal de commerce de Nantes a :

— jugé que Mme [W] n’a commis aucune faute,

— condamné la société LMB Formation & conseil à payer à Mme [W] la somme de 29 000 euros au titre du solde du prix de cession de son fonds civil,

— condamné la société LMB Formation & conseil à payer à Mme [W] la somme de 2 571,46 euros au titre de factures impayées,

— débouté les parties de toutes leurs autres demandes,

— condamné la société LMB Formation & conseil à payer à Mme [W] la somme de 5 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

— rappelé que l’exécution provisoire est de droit sur le fondement de l’article 514 dudit code et qu’il n’y a pas lieu d’y déroger,

— condamné la société LMB Formation & conseil aux entiers dépens dont frais de greffe liquidés à 69,59 euros TTC.

Par déclaration du 24 janvier 2025, la société LMB a interjeté appel de cette décision.

Les dernières conclusions de la société LMB ont été déposées le 24 avril 2025

; celles de Mme [W], le 16 mars 2026.

L’ordonnance de clôture a été rendue le 2 avril 2026.

PRÉTENTIONS ET MOYENS

La société LMB demande à la cour de :

— Infirmer le jugement en ce qu’il a :

— jugé que Mme [W] n’a commis aucune faute,

— condamné la société LMB Formation & conseil à payer à Mme [F] [W] la somme de 29 000 euros au titre du solde du prix de cession de son fonds civil,

— condamné la société LMB Formation & conseil à payer à Mme [F] [W] la somme de 2 571,46 euros au titre de factures impayées,

— débouté la société LMB de toutes ses autres demandes,

— condamné la société LMB Formation & conseil à payer à Mme [F] [W] la somme de 5 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

— condamné la société LMB Formation & conseil aux entiers dépens dont frais de greffe liquidés à 69,59 euros TTC,

Statuer à nouveau,

— recevoir [sic] la société LMB bien fondée en ses demandes et l’y recevant,

1) A titre principal,

— débouter Mme [W] de toutes ses demandes, fins et conclusions,

A titre subsidiaire,

— Déclarer Mme [W] responsable en raison de l’inexécution de ses obligations contractuelles, par la violation de la clause de non-concurrence stipulée au profit de la société LMB Formation & Conseil, au contrat de cession de fonds libéral en date du 1er février 2019,

— Condamner Mme [W] à verser à la société LMB la somme de 32 000 euros, au titre de la réparation du préjudice né de la violation de ses obligations contractuelles,

— Ordonner la compensation à due concurrence entre les sommes respectivement allouées, entre Mme [W] et la société LMB,

2) A titre reconventionnel,

— Déclarer Mme [W] comme responsable en raison de la perpétration intentionnelle d’agissements et de réticence dolosifs à l’encontre de la société LMB, dans le cadre de la conclusion du contrat de cession de fonds libéral en date du 1er février 2019,

— Condamner Mme [W] à verser à la société LMB la somme de 32 000 euros, au titre de la réparation de la perte de chance subie,

— Ordonner la compensation à due concurrence entre les sommes respectivement allouées, entre Mme [W] et la société LMB,

A titre subsidiaire,

— Déclarer Mme [W] comme responsable en raison de la violation de son devoir général d’information à l’encontre de la société LMB, dans le cadre de la conclusion du contrat de cession de fonds libéral en date du 1er février 2019,

— Condamner Mme [W] à verser à la société LMB la somme de 32 000 euros euros, au titre de la réparation de la perte de chance subie,

— Ordonner qu’il y aura compensation à due concurrence entre les sommes respectivement allouées, entre Mme [W] et la société LMB,

3) En tout état de cause,

— condamner Mme [W] à verser à la société LMB la somme de 5 000 euros au titre des frais prévus à l’article 700 du code de procédure civile,

— statuer ce que de droit sur les dépens.

Mme [W] demande à la cour de :

— Constater les créances de Mme [W] à l’égard de la société LMB au titre de la cession de fonds civil et des formations impayées,

— Constater l’absence de toute faute commise par Mme [W],

— Constater le préjudice moral subi par Mme [W] en raison du comportement de Mme [R], gérante de la société LMB,

— Dire Mme [W] parfaitement fondée en l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions,

En conséquence,

— Confirmer le jugement en ce qu’il a été dit et jugé que la société LMB n’était pas fondée à opposer l’exception d’inexécution à la demande de paiement formulée par Mme [W] de la somme de 2.571,46 euros au titre des formations impayées et de la somme de 29.000 euros au titre du prix de cession de fonds civil,

— Confirmer le jugement en ce qu’il a rejeté l’ensemble des demandes, fins et conclusions de la société LMB, que ce soit ses demandes à titre principal, à titre subsidiaire, et à titre reconventionnel,

Et statuant de nouveau,

— Condamner la société LMB à régler à Mme [W] la somme de 10 000 euros à titre de dommages et intérêts en réparation du préjudice moral subi par le comportement de Mme [R], gérante de la société LMB,

Dans tous les cas,

— Condamner la société LMB à régler à Mme [W] une somme de 15 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile outre les entiers dépens d’appel et d’instance, lesquels seront recouvrés par la SELARL Johanna [Localité 1] conformément aux dispositions de l’article 699 du code de procédure civile.

Il est renvoyé aux dernières écritures des parties visées supra pour l’exposé complet de leurs moyens et prétentions.

DISCUSSION

Les factures impayées

Mme [W] verse aux débats deux factures : l’une du 11 mai 2022 de 910,73 euros et l’autre du 11 mai 2023 de 1 660,73 euros, correspondant à des prestations de formation réalisées en janvier et février 2022 pour le compte de la société LMB dans le cadre de l’accompagnement prévu par le contrat de cession.

Le contenu et le montant de ces factures n’est pas discuté par la société LMB qui ne conteste pas ne pas avoir réglé ces factures.

Les échéances impayées

Mme [W] réclame une somme de 29 000 euros correspondant aux échéances impayées du prix de cession entre juillet 2022 et décembre 2023.

La société LMB ne conteste pas ne pas avoir réglé ces échéances.

En revanche, la société LMB oppose une exception d’inexécution au paiement tant des factures que des échéances en raison du comportement déloyal de Mme [W], laquelle n’aurait pas respecté la clause de non-concurrence, et de la violation plus générale de son obligation de bonne foi.

L’article 1104 du code civil dispose que :

«  Les contrats doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi ».

Selon l’article 1217 du code civil dispose que :

« La partie envers laquelle l’engagement n’a pas été exécuté, ou l’a été imparfaitement, peut :

— refuser d’exécuter ou suspendre l’exécution de sa propre obligation (…)

— demander réparation des conséquences de l’inexécution.

Les sanctions qui ne sont pas incompatibles peuvent être cumulées ; des dommages et intérêts peuvent toujours s’y ajouter. »

L’article 1219 du même code précise :

« Une partie peut refuser d’exécuter son obligation, alors même que celle-ci est exigible, si l’autre n’exécute pas la sienne et si cette inexécution est suffisamment grave ».

L’article 1220 du même code ajoute :

« Une partie peut suspendre l’exécution de son obligation dès lors qu’il est manifeste que son cocontractant ne s’exécutera pas à l’échéance et que les conséquences de cette inexécution sont suffisamment graves pour elle. Cette suspension doit être notifiée dans les meilleurs délais ».

Il résulte de ces articles que, contrairement à ce que fait valoir Mme [W], la société LMB peut invoquer une exception à l’exécution de son obligation quand bien même l’inexécution de Mme [W] serait postérieure à l’exigibilité de sa propre obligation.

La société LMB fait valoir en substance que le désengagement progressif de Mme [W] de son activité de formatrice en diététique et cuisine diététique, afin de prendre sa retraite, était compris dans la cession et a été contractualisé par une clause de non-concurrence. Elle soutient que, pourtant, Mme [W] a poursuivi une activité de formatrice, et non de simple conférencière auprès de la FLMNE (faculté libre de médecines naturelles et d’ethnomédecine), en dispensant des cours basés sur l’approche SMDA dont elle avait cédé les droits d’exploitation, et en maintenant à disposition du grand public des cours en e-learning sur un site partenaire de la FLMNE.

Il appartient à la société LMB d’établir la violation à la clause de non-concurrence ou l’atteinte concurrentielle fautive qu’elle invoque.

La clause est stipulée comme suit :

« la cédante s’oblige à ne plus exercer ses activités telles que décrites aux présentes, ne pas s’intéresser, directement ou indirectement, par voie de création ou par toute autre manière à aucune activité susceptible de faire concurrence en tout ou partie aux activités de la cessionnaire, sur tout le territoire de la France et pour une durée de cinq années, à compter de la date des présentes.

Par dérogation à ce qui précède, les parties conviennent que la cédante aura le droit d’exercer une activité de formatrice en « éducation alimentaire », exclusivement au profit de la cessionnaire (…)

En outre, la cédante s’interdit de contracter, sous quelque forme que ce soit la clientèle (…)

De convention expresse entre les parties, cet engagement de non-concurrence constitue une condition essentielle et déterminante de la présente cession, sans laquelle elle n’aurait pas eu lieu ».

Les activités « telles que décrites aux présentes » ne sont pas listées.

Il ressort du contrat de cession qu’elles recouvrent, entre autres, selon l’exposé préalable (page 1 du contrat) :

« l’activité de centre de formation en diététique et cuisine diététique, via des sessions de formations destinées à un public de professionnels (diététiciennes, naturopathes, cuisiniers…) et combinant théorie et pratique ».

Par ailleurs, il était prévu à l’acte que « à l’exception des domaines exprimés ci-dessus, la cédante conservera par ailleurs toute liberté de création artistique et littéraire, sous réserve de ne pas porter atteinte au concept exploité sous la marque « SMDA Santé et Minceur Durable dans l’Assiette ». », ces domaines visés étant ceux de l’intervention de la société LMB : à savoir les formations SMDA et MN (MiamNutrition) (article 7).

Il résulte de l’ensemble qu’il appartient à la société LMB d’établir que Mme [W] est intervenue pour des formations SMDA et MN en dehors de ses prestations d’accompagnement pour son compte et/ou qu’elle a continué une activité de formation de professionnels (diététiciens ou naturopathes notamment) en diététique et cuisine diététique, postérieurement au contrat de cession du 1er février 2019, que ce soit par des cours théoriques ou des cours pratiques.

La société LMB reproche à Mme [W] d’avoir participé à des formations à destination notamment de nutritionnistes, dispensées par la FLMNE, plus particulièrement dans le domaine de la diététique, en reprenant la base de formations dispensées par la société LMB.

Il ressort des copies d’écran du site de la FLMNE, réalisés selon procès-verbal de constat du commissaire de justice du 11 avril 2023, que de nombreuses formations sont proposées, dont certaines validées par un examen, pour lesquelles Mme [W] apparaît soit comme conceptrice et enseignante, soit comme enseignante. Si ces formations n’ont pas le même objectif que celles, plus pratiques, dispensées par la société LMB, elles s’adressent à des publics similaires et se complètent. Mme [W] admet ainsi que la formation de naturopathie « peut justifier de dispenser » des cours de diététique. Les formations de la FLMNE portant sur la diététique recoupent, sans que cela ne soit réellement discuté, une partie des thèmes des cours dispensés par la société LMB, cédés par Mme [W] (« minceur durable », la « diététique autrement » etc).

Par ailleurs, le directeur de la FLMNE atteste que la faculté libre dispose de fascicules créés par Mme [W] antérieurement à la cession. Il n’est pas contesté qu’une partie des intitulés de ces fascicules sont similaires à certains des intitulés des cours dispensés par la société LMB.

En outre, via le site internet Bebooda, les internautes avaient accès, avant leur suppression par Mme [W] en 2023, à des modules en ligne dont certains reprennent une partie des cours dispensés par la société LMB dans le cadre de la formation SMDA (prévention et connaissance des aliments).

Pour autant, il appartient à la société LMB de justifier de la gravité de l’atteinte portée qui justifierait qu’elle ne s’acquitte ni des factures ni du prix de cession.

La société LMB produit un courriel du 24 juillet 2019 d’une femme qui dit avoir suivi la formation en ligne de Mme [W], toutefois, celle-ci indique que cela lui a permis d’avoir connaissance de l’existence du réseau MiamNutrition. Dès lors, cette formation suivie en ligne a permis la mise en relation d’une nouvelle cliente au profit de la société LMB.

La société LMB ne verse, par ailleurs, aucun document de nature à établir l’ampleur de l’activité de formatrice de Mme [W] ou de la persistance de l’utilisation de ses fascicules livrés à la FLMNE. La seule potentialité d’accès à ses cours en diététique par modules pré-construits ou par la participation à une formation, qui plus est pour partie seulement en lien avec l’activité cédée, est insuffisante à justifier de la gravité de l’inexécution alléguée.

En conséquence, il convient de rejeter l’exception d’inexécution.

La société LMB est condamnée à verser la somme de 29 000 euros au titre du prix de cession et de 2 571,46 euros au titre des factures impayées. Le jugement est confirmé de ce chef.

Sur la demande subsidiaire indemnitaire de la société LMB sur le fondement de la responsabilité contractuelle

La société LMB fait valoir la responsabilité contractuelle de Mme [W] en ce qu’elle a violé la clause de non-concurrence lui ayant causé un préjudice qu’elle qualifie de gain manqué. Il apparaît qu’elle invoque également une perte en ce que cette violation aurait contribué à vider de leur substance les éléments composant son fonds libéral.

L’article 1231-1 du code civil dispose que :

« le débiteur est condamné, s’il y a lieu, au paiement de dommages et intérêts (…) à raison de l’inexécution de l’obligation ».

L’article 1231-2 du même code précise :

« les dommages et intérêts dus au créancier sont, en général, de la perte qu’il a faite et du gain dont il a été privé (…) »

L’acte de cession ne prévoit aucune sanction pécuniaire au titre de la violation de la clause de non-concurrence.

Le créancier de la clause de non-concurrence doit établir le principe et l’étendue du préjudice dont il demande réparation.

Comme il a été vu supra, la société LMB ne justifie pas de l’ampleur de la violation de la clause. Elle ne justifie pas plus de répercussions sur son activité et partant, du gain manqué ou de la perte éprouvée, tel qu’allégué. Elle ne verse notamment aucun élément de comptabilité sur son activité.

Il convient de rejeter la demande indemnitaire et de confirmer le jugement sur ce point.

Sur la demande reconventionnelle indemnitaire de la société LMB sur le fondement de la responsabilité délictuelle

La société LMB fait valoir que Mme [W] engage sa responsabilité délictuelle pour dol ou à tout le moins, pour la violation de son devoir d’information.

Quant au dol, elle soutient que Mme [W] lui a caché qu’elle entendait poursuivre ses activités au bénéfice de la FLMNE qu’elle savait concurrentielles de celles de la société LMB.

Selon l’article 1112-1 du code civil :

« [Localité 6] des parties qui connaît une information dont l’importance est déterminante pour le consentement de l’autre doit l’en informer dès lors que, légitimement, cette dernière ignore cette information ou fait confiance à son cocontractant.

Néanmoins, ce devoir d’information ne porte pas sur l’estimation de la valeur de la prestation.

Ont une importance déterminante les informations qui ont un lien direct et nécessaire avec le contenu du contrat ou la qualité des parties.

Il incombe à celui qui prétend qu’une information lui était due de prouver que l’autre partie la lui devait, à charge pour cette autre partie de prouver qu’elle l’a fournie.

Les parties ne peuvent ni limiter, ni exclure ce devoir.

Outre la responsabilité de celui qui en était tenu, le manquement à ce devoir d’information peut entraîner l’annulation du contrat dans les conditions prévues aux articles 1130 et suivants. »

Selon l’article 1178 du code civil :

« (…) Indépendamment de l’annulation du contrat, la partie lésée peut demander réparation du dommage subi dans les conditions du droit commun de la responsabilité extracontractuelle. »

L’article 1137 du code civil dispose :

« Le dol est le fait pour un contractant d’obtenir le consentement de l’autre par des man’uvres ou des mensonges.

Constitue également un dol la dissimulation intentionnelle par l’un des contractants d’une information dont il sait le caractère déterminant pour l’autre partie.

Néanmoins, ne constitue pas un dol le fait pour une partie de ne pas révéler à son cocontractant son estimation de la valeur de la prestation. »

La personne qui se prétend victime d’un dol doit démontrer l’existence, lors de la formation du contrat, d’actes positifs de tromperie ou une réticence, l’intention du cocontractant de la tromper pour l’amener à conclure et que l’erreur provoquée était déterminante de son consentement.

Le manquement à une obligation précontractuelle d’information ne peut suffire à caractériser le dol par réticence, si ne s’y ajoute la constatation du caractère intentionnel de ce manquement.

Il est seulement allégué, mais nullement démontré, que la FLMBE a une activité concurrentielle de la société LMB dans le domaine spécifique d’intervention de cette dernière à savoir la formation en diététique et en cuisine diététique en relation avec le concept de « SMDA Santé et Minceur Durable dans l’Assiette », bien que partageant certains cours similaires dans le cadre de formations distinctes.

En outre, il n’est pas établi que Mme [W] ait intentionnellement caché qu’elle entendait poursuivre ses interventions au sein de la FLMNE.

Quant à la violation d’un devoir général d’information, la société LMB reproche à Mme [W] de lui avoir caché son absence d’intention de partir à la retraite en qualité de formatrice en diététique, d’avoir caché que la FLMNE continuait à bénéficier de ses contenus pédagogiques et formations vendus à la société LMB, et d’avoir formé des formateurs en collusion avec la FLMNE sur les mêmes principes que ceux vendus à la société LMB.

Il n’est pas réévoqué le contenu du site internet Bebooda.

Il appartient à la société LMB d’établir que ne lui ont pas été données des informations qui ont un lien direct et nécessaire avec le contenu du contrat ou la qualité des parties, et dont l’importance est déterminante pour son consentement.

Comme il a été vu supra, il n’est pas démontré que Mme [W] aurait dû informer la société LMB qu’elle entendait poursuivre une activité de formatrice, connue de la société LMB, auprès de la FLMNE.

Par ailleurs, il n’est pas démontré que les fascicules créés par Mme [W] pour la FLMNE portaient spécifiquement sur l’activité de la société LMB et sur les contenus pédagogiques vendus à la société LMB, seules quelques similitudes d’intitulés ayant été relevées supra. Ainsi, il n’est pas établi que l’information selon laquelle ces fascicules demeuraient à disposition de la FLMNE ait été déterminante pour le consentement de la société LMB.

Par ailleurs, le fait que d’anciennes stagiaires de la société LMB soient devenues intervenantes en diététique de la FLMNE ne peut être reproché, sans établir une quelconque « collusion » antérieure à la cession, à Mme [W]. Au demeurant, il n’est pas allégué que cette information ait été connue de Mme [W] lors de la cession.

Les demandes indemnitaires fondées sur la responsabilité délictuelle de Mme [W] sont rejetées et le jugement confirmé sur ce point.

Les demandes de compensation sont dès lors sans objet. Le jugement est confirmé en ce qu’il les a implicitement rejetées.

Sur la demande d’indemnisation d’un préjudice moral par Mme [W]

Mme [W] n’a pas formulé dans son dispositif l’appel incident tendant à l’infirmation du jugement en ce qu’il l’a déboutée sur ce point.

La cour n’est pas saisie.

Dépens et frais irrépétibles

La société LMB succombant principalement sera condamnée aux dépens de l’appel, lesquels seront recouvrés conformément à l’article 699 du code de procédure civile, et à payer à Mme [W] une somme de 2 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

Les condamnations aux dépens et frais irrépétibles de première instances sont confirmées.

PAR CES MOTIFS,

La cour,

Statuant dans les limites de sa saisine,

Confirme le jugement en toutes ses dispositions soumises à la cour,

y ajoutant,

Condamne la société LMB formation & conseil aux dépens lesquels seront recouvrés conformément à l’article 699 du code de procédure civile,

Condamne la société LMB formation & conseil à payer à Mme [F] [W] la somme de 2 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

Le Greffier, Le Président,