COUR D’APPEL

DE [Localité 10]

Troisième chambre civile et commerciale

ARRET N°423

DU : 03 Décembre 2025

N° RG 24/01584 – N° Portalis DBVU-V-B7I-GH6X

ACB

Arrêt rendu le trois Décembre deux mille vingt cinq

Sur appel d’un jugement du tribunal judiciaire de Clermont Ferrand en date du 03 septembre 2024, enregistrée sous le n° 22/02850

COMPOSITION DE LA COUR lors du délibéré :

M^me Annette DUBLED-VACHERON, Présidente de chambre

Madame Anne Céline BERGER, Conseiller

Madame Aurélie GAYTON, Conseiller

En présence de : M^me Valérie SOUILLAT, Greffier, lors de l’appel des causes et du prononcé

ENTRE :

Société [Adresse 12],

SAS, immatriculée au RCS de [Localité 8] sous le numéro 330 097 395,

[Adresse 3]

[Localité 5]

Représentée par M^e Eric-louis LEVY de la SELEURL AVOCAT LEVY ERIC-LOUIS, avocat au barreau de LYON – et par M^e Christine DEROYE, avocat au barreau de CLERMONT-FERRAND

APPELANTE dans le RG 24/1584, INTIME dans le RG 24-1680

ET :

ASSOCIATION HOSPITALIERE SAINTE MARIE

pour le compte de son établissement EHPAD LE CAP VERT

[Adresse 1]

[Localité 4]

Représentant : M^e Dominique VAGNE de la SELARL AUVERJURIS, avocat au barreau de CLERMONT-FERRAND – Représentant : M^e Nathalie CARPENTIER de la SCP ANAJURIS, avocat au barreau de SAINT-QUENTIN

INTIMEE

Société CM-CIC LEASING SOLUTIONS,

SAS immatriculée au RCS de [Localité 9] sous le numéro 352 862 346

[Adresse 2]

[Localité 6]

Représentant : M^e Barbara GUTTON PERRIN de la SELARL LX RIOM-CLERMONT, avocat au barreau de CLERMONT-FERRAND – Représentant : M^e Mathieu BOLLENGIER-STRAGIER, avocat au barreau de PARIS

APPELANTE dans le RG 24/1680, INTIME dans le RG 24-1584

DEBATS : Après avoir entendu en application des dispositions de l’article 805 du code de procédure civile, à l’audience publique du 02 Octobre 2025, sans opposition de leur part, les avocats des parties, Madame DUBLED-VACHERON et Madame BERGER, magistrats chargés du rapport, en ont rendu compte à la Cour dans son délibéré. L’affaire est mise en délibéré au 03 Décembre 2025.

ARRET :

Prononcé publiquement le 03 Décembre 2025, par mise à disposition au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile ;

Signé par M^me Annette DUBLED-VACHERON, Présidente de chambre, et par M^me Valérie SOUILLAT, Greffier, auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

Exposé du litige :

En 2015, l’EHPAD [Localité 7] a conclu avec la SAS [Adresse 12], (ci-après la société Toshiba) exploitant sous l’enseigne Toshiba, et la société CM-CIC Leasing Solutions un contrat de crédit-bail portant sur la fourniture et le financement d’un photocopieur.

Le 1er janvier 2018, suivant un apport partiel d’actif, l’EHPAD [Localité 7] est devenu l’EHPAD Le [Localité 7], établissement secondaire de l’Association Hospitalière Sainte Marie (ci-après AHSM).

Par acte sous seing privé du 12 février 2021, la société Toshiba a régularisé au profit de l’EHPAD [Localité 7] un contrat portant sur la fourniture d’un photocopieur, financé par un contrat de location financière consenti le même jour par l’AHSM, stipulant une durée de location de 63 mois et une première redevance de 436,26 euros TTC, puis des redevances trimestrielles de 817,98 euros TTC.

Ces deux contrats ont été signés pour le compte de l’EHPAD [Localité 7] par Mme [Y] [C].

Par lettres recommandées datées du 10 mai 2021, l’EHPAD [Localité 7] a informé les sociétés Toshiba et CM-CIC Leasing Solutions de ce que Mme [C] ne disposait pas des pouvoirs et qualité pour régulariser le contrat du 12 février 2021 et a sollicité, en conséquence, la résiliation amiable des contrats.

Par lettre recommandée datant du 26 mai 2021, la société Toshiba a accusé réception du courrier du 10 mai 2021 et n’a pas donné suite à la demande de résiliation amiable, considérant avoir rempli ses obligations.

Par courrier recommandée datant du 2 décembre 2021, le conseil de l’EHPAD [Localité 7] et de l’AHSM a informé la société de recouvrement AGIR, que sa cliente s’opposait au paiement des sommes réclamées au titre du contrat de location financière régularisé le 12 février 2021, au motif pris de sa nullité à raison de l’absence de pouvoir de Mme [C].

Par courrier recommandé datant du 6 janvier 2022, la société Toshiba a mis en demeure l’AHSM de payer la somme de 4 471,25 euros au titre des redevances impayées.

Par exploit d’huissier du 12 avril 2022, l’AHSM a assigné devant le juge des référés du tribunal judiciaire de Clermont-Ferrand la société CM-CIC Leasing Solutions aux fins de voir constater la résiliation du contrat de location financière n° EA3596600 aux torts de cette dernière, voir ordonner la restitution du matériel et la voir condamner au paiement de la somme de 16.609,67 euros au titre des loyers échus, à échoir, et de la clause pénale.

Par actes d’huissier délivrés le 25 juillet 2022, l’AHSM, agissant pour le compte de son établissement l’EHPAD Le Cap Veyre, a assigné la société CM-CIC Leasing Solutions et la SAS [Adresse 12] devant le tribunal judiciaire de Clermont-Ferrand aux fins de prononcer avec ses conséquences de droit la nullité du contrat de fourniture de matériel du 12 février 2021 et la caducité du contrat de financement adossé au contrat de location.

Par ordonnance rendue le 20 septembre 2022, le juge des référés du tribunal judiciaire de Clermont-Ferrand a renvoyé les parties à se pourvoir et dit n’y avoir lieu à référé sur l’ensemble des demandes.

Par jugement contradictoire du 3 septembre 2024, le tribunal judiciaire de Clermont-Ferrand, statuant en premier ressort, a :

— prononcé la nullité du contrat de fourniture régularisé le 12 février 2021 entre la SAS Toshiba Région Centre Est Méditerranée et l’EHPAD [Localité 7] ;

— constaté la caducité du contrat de location financière régularisé le 12 février 2021 entre la société CM-CIC Leasing Solutions et l’EHPAD [Localité 7] ;

— ordonné la restitution du matériel objet du contrat de fourniture à la SAS TCM à charge pour celle-ci de venir retirer le matériel à ses frais dans les locaux de l’Association Hospitalière Sainte Marie agissant pour le compte de son établissement l’ESAT Le [Localité 7] ;

— débouté l’Association Hospitalière Sainte Marie agissant pour le compte de son établissement l’ESAT Le [Localité 7] de sa demande de remboursement du premier loyer ;

— condamné la SAS [Adresse 12] à payer la somme de 1.000 euros à l’Association Hospitalière Sainte Marie agissant pour le compte de son établissement l’ESAT Le [Localité 7] ;

— condamné la société CM-CIC Leasing Solutions à payer la somme de 1.000 euros à l’Association Hospitalière Sainte Marie agissant pour le compte de son établissement l’ESAT Le Cap [Localité 13] ;

— débouté la SAS [Adresse 12] de sa demande de condamnation de l’Association Hospitalière Sainte Marie au titre de l’indemnité de résiliation anticipée ;

— débouté la SAS [Adresse 12] de sa demande de garantie formée à l’encontre de la société CM-CIC Leasing Solutions ;

— débouté la société CM-CIC Leasing Solutions de sa demande de résiliation du contrat de location financière du 12 février 2021 ;

— débouté la société CM-CIC Leasing Solutions de sa demande en paiement à hauteur de 16.609,67 euros avec intérêts au taux contractuel de 1,5 % formée à l’encontre de l’Association Hospitalière Sainte Marie agissant pour le compte de son établissement l’ESAT Le [Localité 7]';

— débouté la société CM-CIC Leasing de sa demande en nullité du contrat de vente intervenu avec la SAS [Adresse 12] ;

— débouté la société CM-CIC Leasing de sa demande en paiement à hauteur de 14.713,33 euros formée à l’encontre de la SAS [Adresse 12] ;

— débouté la société CM-CIC Leasing Solutions de sa demande en paiement à hauteur de 16.609,67 euros ;

— débouté la société CM-CIC Leasing Solutions de sa demande en garantie formée à l’encontre de la SAS [Adresse 12] ;

— condamné in solidum la société CM-CIC Leasing Solutions, et la SAS [Adresse 12] à payer à l’Association Hospitalière Sainte Marie agissant pour le compte de son établissement l’ESAT Le Cap [Localité 13] la somme de 3.200 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

— condamné in solidum la société CM-CIC Leasing Solutions, et la SAS [Adresse 12] au paiement des entiers dépens de l’instance ;

— rappelé l’exécution provisoire de droit.

Par déclaration électronique du 11 octobre 2024, la SAS Toshiba Région Centre Est Méditerranée a interjeté appel de cette décision (enregistré sous le n° RG 24/1584).

Le 30 octobre 2025 la société CM-CIC Leasing a formé un appel incident (enregistré sous le n° RG 24/1680).

Par conclusions déposées et notifiées le 24 avril 2025, l’appelante demande à la cour de :

— à titre principal :

— infirmer le jugement déféré en toutes ses dispositions ;

— statuant de nouveau,

— dire et juger que le contrat conclu le 12 décembre 2021 entre elle et l’Association Hospitalière Sainte Marie est valide ;

— dire et juger qu’elle n’a commis aucune faute dans le cadre de la conclusion du contrat du 12 décembre 2021 avec l’Association Hospitalière Sainte Marie ;

— dire et juger que l’Association Hospitalière Sainte Marie a renoncé à se prévaloir de la nullité par effet de la confirmation du contrat en raison de l’utilisation du matériel objet du contrat ;

— en conséquence,

— débouter l’Association Hospitalière Sainte Marie de l’ensemble de ses demandes ;

— condamner l’Association Hospitalière Sainte Marie à lui verser la somme de 6.542,84 euros TTC, au titre de l’indemnité de résiliation anticipée ;

— condamner la même à lui verser la somme de 5.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

— condamner la même aux entiers dépens ;

— à titre subsidiaire, si, par extraordinaire, la cour viendrait à juger l’anéantissement rétroactif de l’ensemble contractuel,

— confirmer la décision de première instance en ce qu’elle a débouté la société CM-CIC Leasing Solutions de sa demande de nullité du contrat de vente conclu avec elle et de ses demandes subséquentes en restitution ;

— dire et juger que la société CM-CIC Leasing Solutions est responsable de la nullité du contrat de financement, et par conséquent du contrat de fourniture et de maintenance conclu avec elle';

— condamner la société CM-CIC Leasing Solutions à lui verser la somme de 6.542,84 euros TTC, au titre de l’indemnité de résiliation anticipée ;

— débouter la société CM-CIC Leasing Solutions de l’ensemble de ses demandes à son encontre';

— condamner la société CM-CIC Leasing Solutions à lui verser la somme de 5.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

— condamner la société CM-CIC Leasing Solutions aux entiers dépens ;

— condamner la société CM-CIC Leasing Solutions à la relever et la garantir de toute condamnation à intervenir.

Aux termes de ses dernières conclusions déposées et notifiées le 20 juin 2025, la société CM-CIC Leasing Solutions demande à la cour de :

— la déclarer recevable et bien fondée en ses conclusions d’intimée ;

— infirmer le jugement déféré en toutes ses dispositions ;

— en conséquence, et statuant à nouveau :

— débouter l’Association Hospitalière Sainte Marie de l’ensemble de ses demandes formées à son encontre ;

— la dire recevable et bien fondée en ses demandes reconventionnelles ;

— en conséquence,

— voir constater la résiliation du contrat de location n°EA3596600 aux torts et griefs de l’Association Hospitalière Sainte Marie à la date du 15 mars 2022 ;

— s’entendre l’Association Hospitalière Sainte Marie condamnée à restituer le matériel objet de la convention résiliée et ce dans la huitaine de la signification de l’arrêt à intervenir et ce sous astreinte de 20 euros par jour de retard ;

— ordonner que cette restitution soit effectuée aux frais du locataire et sous sa responsabilité conformément aux dispositions prévues à l’article 12 des conditions générales de location ;

— condamner l’Association Hospitalière Sainte Marie à lui payer, les sommes provisionnelles suivantes :

' loyers impayés : 3.708,18 euros TTC

' pénalités (Art.4.4) : 40,00 euros HT

' loyers à échoir : 11.692,26 euros HT

' clause pénale : 1.169,23 euros HT

soit un total de : 16.609,67 euros

avec intérêts au taux contractuels de 1,5% par mois capitalisées (article 4.4) à compter de la date de la présentation de la mise en demeure en date du 12 janvier 2022.

— à titre subsidiaire, en cas d’anéantissement du contrat de location du fait de manquements avérés du fournisseur :

— prononcer la nullité du contrat de vente intervenu entre elle et la société [Adresse 12] sur mandat du locataire, l’Association Hospitalière Sainte Marie ;

— condamner la SAS [Adresse 12] à restituer le prix de vente du matériel à la concluante soit la somme de 14.713,33 euros avec intérêts au taux légal à compter du 12 février 2021 ;

— à titre infiniment subsidiaire, en cas de caducité du contrat de location :

— condamner la partie fautive à l’origine de l’anéantissement de l’ensemble contractuel à l’indemniser ;

— si la cour considère que l’Association Hospitalière Sainte Marie est à l’origine de l’anéantissement fautif de l’ensemble contractuel : condamner l’Association Hospitalière Sainte Marie à lui payer la somme de 16.609,67 euros correspondant aux sommes dues au titre de la résiliation du contrat de location ;

— si la cour considère que la SAS [Adresse 12] est à l’origine de l’anéantissement fautif de l’ensemble contractuel : condamner la SAS Toshiba Région Centre Est Méditerranée à payer la somme de 16.609,67 euros correspondant aux sommes dues au titre de la résiliation du contrat de location ;

— en tout état de cause,

— débouter la SAS [Adresse 12] de ses demandes formées subsidiairement à son encontre ;

— condamner la SAS Toshiba Région Centre Est Méditerranée à la relever et garantir de toutes condamnations pouvant intervenir à son encontre ;

— condamner tout succombant à lui payer une somme de 4.000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile ;

— 'la’ condamner aux entiers dépens.

Aux termes de ses conclusions d’intimé déposées et notifiées le 28 mars 2025, l’Association Hospitalière Sainte Marie demande à la cour de :

— juger les sociétés Toshiba et CM-CIC Leasing Solutions mal fondées en leur appel ;

— confirmer le jugement entrepris sauf en ce qu’il l’a déboutée de sa demande de remboursement du premier loyer ;

— condamner solidairement et conjointement les appelantes à lui payer la somme de 3.500 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile et des frais irrépétibles d’appel et aux entiers dépens d’appel.

Par ordonnance du 5 juin 2025, le conseiller de la mise en état a ordonné la jonction des deux procédures enrôlées sous le seul n° de RG 24/1584.

Il sera renvoyé pour l’exposé complet des demandes et moyens des parties, à leurs dernières conclusions, conformément à l’article 455 du code de procédure civile.

L’ordonnance de clôture a été rendue le 18 septembre 2025 et l’affaire a été appelée à l’audience du 2 octobre 2025.

MOTIFS :

Sur la validité du contrat souscrit :

L’article 1153 du code civil dispose que le représentant légal, judiciaire ou conventionnel n’est fondé à agir que dans la limite des pouvoirs qui lui ont été conférés.

L’article 1156 du même code précise que l’acte accompli par un représentant sans pouvoir ou au-delà de ses pouvoirs est inopposable au représenté, sauf si le tiers contractant a légitimement cru en la réalité des pouvoirs du représentant, notamment en raison du comportement ou des déclarations du représenté.

Lorsqu’il ignorait que l’acte était accompli par un représentant sans pouvoir ou au-delà de ses pouvoirs, le tiers contractant peut en invoquer la nullité.

L’inopposabilité comme la nullité de l’acte ne peuvent plus être invoquées dès lors que le représenté l’a ratifié.

En application de ces textes, une association est fondée à solliciter la nullité du contrat signé si le signataire était dépourvu de pouvoir sauf à rapporter la preuve d’un mandant apparent, d’une ratification du contrat par l’association prise en la personne de son représentant ou d’une confirmation du contrat entaché d’une cause de nullité.

En l’espèce, il ressort des pièces produites que Mme [C], signataire des contrats de fourniture et de location financière, n’était pas titulaire d’un pouvoir écrit lui permettant de représenter l’EHPAD [Localité 7], établissement secondaire de l’ASHM.

Pour s’opposer à la nullité du contrat de fourniture dont l’AHSM se prévaut, la SAS Toshiba et la société CM-CIC Leasing Solutions soutiennent qu’il existait un mandant apparent au profit de Mme [C] et que l’AHSM a ratifié le contrat conclu sans pouvoir.

— sur l’existence d’un mandat apparent :

Au soutien de ses demandes, la SAS Toshiba fait valoir que le contrat de fourniture est valable dès lors qu’il existait un mandant apparent au profit de Mme [C] puisque :

— Mme [C] présentait à son égard tous les signes d’un mandat légitime ; en effet, elle était en relation commerciale avec l’EHPAD [Localité 7] depuis en 2015 et elle était leur unique interlocutrice ; Mme [C] communiquait de manière officielle en tant que directrice adjointe et par mail du 30 janvier 2018 elle se présentait comme directrice adjointe en qualité de responsable de la structure de l’EPHAD du [Localité 7], elle annonçait le changement de structure et elle sollicitait expressément l’ouverture d’un compte client au nom du nouvel organisme et fournissant les justificatifs administratifs afférents (numéro Siret) ;

— le contrat et les documents postérieurs portent la signature de Mme [C] et le tampon de la société ;

— dans plusieurs articles parus dans la presse Mme [C] est présentée comme la directrice de l’AHSM ;

— Mme [C] avait le pouvoir d’engager financièrement l’association et c’est dans ce contexte que la SAS CM-CIC Leasing Solutions a bénéficié du premier règlement de leasing émanant de l’AHSM ;

— aucune réserve n’a été émise par l’ASHM avant la signature du contrat, ni immédiatement après lors de la livraison des nouveaux matériels

— il existe une concordance suspecte de la contestation de la validité du contrat avec le départ à la retraite de Mme [C] ; l’AHSM tente de jeter le discrédit sur Mme [C] alors que l’attestation rédigée par celle-ci établit que celle-ci a toujours travaillé en concertation et avec l’accord du siège du groupe ;

— le courriel adressé par la SAS CM-CIC Leasing Solutions sollicitant de l’AHSM que lui soit transmise une délégation de pouvoir de Mme [C] ne saurait l’engager ;

— il existe une ambiguïté des rôles au sein de la communication de l’ASHM.

La SAS CM-CIC Leasing Solutions fait valoir que Mme [C] a valablement engagé l’AHSM en vertu d’un mandat apparent résultant de la qualité de directrice adjointe invoquée par celle-ci, l’apposition d’un tampon avec cette mention sur le bon de commande et l’antériorité des relations commerciales depuis 2015 ; de surcroît, le matériel a été livré et installé et il est toujours utilisé.

En réplique, l’AHSM soutient que :

— en application de l’article 1156 du Code civil, seul le président d’une association peut valablement engager une association sauf à établir une délégation de pouvoir et de signature ; en l’espèce, Madame [C], salariée de l’entreprise à compter de 2017, ne disposait d’aucun pouvoir pour la représenter et les deux sociétés, en leur qualité de professionnelles, était tenues de vérifier la réalité des pouvoirs de la personne signataire des contrats ; à cet égard, en sollicitant en mars 2021 la délégation de signature de Mme [C], la SAS CM-CIC Leasing Solutions a reconnu d’elle-même cette obligation ;

— aucun mandat apparent ne peut être excipé dès lors que :

— en 2015 Mme [C] n’était pas salariée de l’EHPAD et les précédents contrats n’avaient donc pas été signés par elle,

— la société Toshiba et la SAS CM-CIC Leasing Solutions la SAS CM-CIC Leasing Solutions étaient informées dès 2018 des transferts des anciens contrats en raison de l’apport partiel d’actif de l’EHPAD [Localité 7] à l’association hospitalière,

— Mme [C] n’a jamais dans son courrier du 30 janvier 2018 écrit qu’elle avait délégation de pouvoir et de signature de la directrice générale et s’est contentée de donner le nouveau numéro SIRET de la structure,

— la société Toshiba n’ a pas eu comme unique interlocuteur Mme [C] mais également M. [M] rattaché à la direction du siège social de l’AHSM, lequel a traité la reprise des contrats en 2018,

— la simple apposition d’un cachet d’un établissement secondaire dépourvu de personnalité morale ne peuvent fonder une croyance légitime du pouvoir de celui qui l’appose.

Sur ce,

En application de l’article 1156 du code civil précité, il appartient à celui qui se prévaut d’un mandant apparent de rapporter le preuve de l’existence de circonstances particulières rendant légitime sa croyance en la réalité des pouvoirs et l’autorisant à ne pas vérifier les limites exactes de ce pouvoir.

Il appartient au tiers, qui a traité avec le mandataire apparent, d’établir que cette croyance était légitime. Cette notion relève du pouvoir souverain d’appréciation des juges du fond au regard de critères objectifs et subjectifs tenant à la nature de l’acte, à l’environnement dans lequel il a été conclu (gravité, urgence), au statut des intervenants ainsi qu’à la teneur de leur relation.

En l’espèce, le contrat de fourniture avec la société Toshiba versé aux débats établit qu’il a été signé par Madame [C] agissant en qualité de 'responsable’ et le tampon de l’EHPAD de [Localité 7] a été apposé (pièce 4 de l’appelante). Sur le contrat de location financière signé par Mme [C] en qualité de locataire, il est mentionné comme qualité 'Directrice’ et le cachet de l’EHPAD le [Localité 7] a également été apposé (pièce 1 de SAS CM-CIC Leasing Solutions).

Néanmoins, la seule signature et le cachet apposés sur un contrat ne sont pas suffisants pour qu’une société se trouve engagée en vertu de la théorie de l’apparence et il est nécessaire de rapporter la preuve que d’autres éléments ont pu amener un tiers à croire aux pouvoirs du mandataire (Cass 19 janvier 2016 n° 14-11.604). Au demeurant, le fait que Mme [C] signe la convention litigieuse en mentionnant 'responsable’ sans autre précision était de nature à questionner la société Toshiba sur la réalité des pouvoirs de son interlocuteur.

Pour établir l’existence d’un mandat apparent, la SAS Toshiba soutient qu’elle entretenait depuis 2015 des relations commerciales stables avec l’EHPAD et elle produit un courrier de Mme [C] en date du 30 janvier 2018 rédigé dans les termes suivants : « Le Cap [Localité 13] a été repris par l’association hospitalière [Localité 11] et Mme [U] directrice générale de l’hôpital [Localité 11] devient la directrice de [Localité 7] et d’autres EHPAD de la région ; elle m’a confié la responsabilité de structure en tant que directrice adjointe et à ce titre je vous demande de nous créer un nouveau compte client je vous joins le nouveau N° SIRET'.

Néanmoins, par ce courrier, Mme [C] ne précise à aucun moment qu’elle a une délégation de pouvoir de signature de la directrice générale puisqu’elle informe uniquement la société de la reprise de l’EHPAD par l’association hospitalière [Localité 11] et précise qu’une directrice générale a été désignée à la tête de cet EHPAD. En outre, postérieurement à ce courrier par mail du 14 mars 2018, M. [M], du service des systèmes d’information de l’ASHM, avait pris contact avec la SAS Toshiba, suite au rachat de la structure, afin d’effectuer le transfert du contrat et modifier les modalités de paiement des factures actuelles. La société Toshiba n’est pas fondée à en conclure qu’il existait une ambiguïté des rôles au sein de la communication de l’association dès lors qu’elle n’a jamais interrogé l’AHSM sur la personne de la structure habilitée à signer le contrat.

De surcroît, à la date de signature du contrat, la SAS Toshiba n’avait jamais signé de contrat précédemment avec Mme [C]. En effet, le précédent contrat de fourniture datait de 2015 et à cette date Mme [C] n’était pas encore salariée de l’EHPAD du [Localité 7].

La SAS Toshiba produit une attestation de Mme [C] (pièce 11de l’AHSM). Cependant, cette attestation est peu précise et Mme [C] ne fait que relater les faits sans établir qu’elle a agi en laissant croire à la SAS Toshiba qu’elle avait le pouvoir de représenter l’association hospitalière.

Celle-ci précise, enfin, ne pas avoir souvenir d’avoir transmis un RIB lors de la signature du contrat et aucune pièce n’établit que Mme [C], contrairement à ce que l’appelante affirme, avait le pouvoir d’engager financièrement l’association.

La SAS Toshiba verse ensuite des articles de presse et Internet de 2018 (pièce 7) lesquels présentent Mme [C] comme étant dirigeante désormais de l’établissement. Cependant, ces articles n’ont pas de valeur juridique et ne dispensaient aucunement la SAS Toshiba, professionnelle avertie, de vérifier la réalité des pouvoirs de Mme [C], étant relevé que, dans le même temps en 2018, les avenants de transfert des contrats de l’époque ont été signés par le direction de l’association et non par Mme [C].

Comme relevé à juste titre par les premiers juges, dès lors que la société Toshiba avait connaissance qu’en 2018 l’EHPAD du [Localité 7] était devenu un établissement secondaire suite à l’apport partiel d’actif, la réorganisation ainsi opérée imposait à la SAS Toshiba Leasing Solutions, en sa qualité de professionnelle, de s’assurer de la réalité des pouvoirs de son interlocuteur dans le cadre de leur relation d’affaires. En effet, cette réorganisation était de nature à remettre en cause les pouvoirs existants, l’EHPAD le [Localité 7] perdant la personnalité morale à raison de son statut d’établissement secondaire.

En conséquence, les éléments produits par la SAS Toshiba ne sont pas de nature à établir l’existence de circonstances générant une croyance raisonnable de l’habilitation de Mme [C] et le jugement, qui a retenu l’absence d’un mandat apparent pour valider le contrat de fourniture régularisé par la SAS Toshiba le 12 février 2021, sera confirmé.

— sur la ratification du défaut de pouvoir :

La SAS Toshiba et SAS CM-CIC fait valoir, au visa des articles 1156 et 1998 du code civil, qu’en acceptant la livraison du matériel et son installation puis en l’utilisant jusqu’en avril 2022 l’AHSM a ratifié de manière tacite le contrat conclu sans pouvoir et ne peut donc solliciter la nullité du contrat.

En réplique, l’AHSM soutient qu’il ne peut lui être opposé une ratification du défaut de pouvoir dès lors qu’elle a immédiatement fait opposition au prélèvement des redevances et a contesté la validité du contrat ; la seule livraison du matériel est insuffisante à caractériser la ratification dès lors qu’elle est intervenue à son insu ; en effet elle n’a eu connaissance de la signature de ces contrats qu’au départ à la retraite de Mme [C]'; elle a, dès qu’elle en a eu connaissance, cessé d’utiliser le matériel, a rejeté le deuxième prélèvement du loyer et a avisé les deux sociétés de son intention de résilier le contrat.

Sur ce,

L’article 1998 du code civile dispose que le mandant est tenu d’exécuter les engagements contractés par le mandataire, conformément au pouvoir qui lui a été donné.

Il n’est tenu de ce qui est fait au delà, qu’autant qu’il l’a ratifié expressément ou tacitement.

La ratification tacite est caractérisée lorsque le représenté a sciemment exécuté le contrat en connaissance de cause du défaut de pouvoir.

En l’espèce, il ressort de la chronologie des faits que Mme [C] a signé le contrat de fourniture litigieux le 12 février puis est partie à la retraite le 1er mars 2021. Or, l’ASHM a eu connaissance du contrat signé lorsque le premier loyer a été payé. Elle a alors, dès le 10 mai 2021, informé la SAS Toshiba et la société CM-CIC Leasing Solutions de sa volonté de résilier amiablement le contrat, faute pour Mme [C] de l’avoir signé de façon régulière.

Dès lors, la réception du photocopieur ne peut manifester une volonté tacite de ratifier l’acte consenti par Mme [C] sans pouvoir et la SAS Toshiba ne justifie pas que l’AHSM avait connaissance de ce contrat. A cet égard, le fait que le photocopieur ait été livré sur le site de l’EHPAD du [Localité 7], établissement secondaire de l’association hospitalière, est de nature à établir que l’ASHM n’a pas eu effectivement connaissance de ce contrat de fourniture.

Enfin, s’agissant de l’utilisation régulière du matériel après le 10 mai 2021, date de notification de sa volonté de résilier les contrats, si la SAS Toshiba produit des relevés pour autant elle ne justifie pas de l’envoi de facturation trimestrielle comme prévu au contrat. En tout état de cause cette utilisation à elle seule ne peut caractériser une ratification, au sens de l’article 1998 du code civil, compte tenu du courrier de l’ASHM contestant la validité du contrat.

En conséquence, le jugement sera également confirmé en ce qu’il a jugé que la SAS Toshiba n’établit pas que l’AHSM aurait ratifié le contrat de fourniture régularisé sans pouvoir par Mme [C].

— sur la confirmation du contrat :

L’article 1182 du code civil dispose que la confirmation est l’acte par lequel celui qui pourrait se prévaloir de la nullité y renonce. Cet acte mentionne l’objet de l’obligation et le vice affectant le contrat.

La confirmation ne peut intervenir qu’après la conclusion du contrat.

En l’espèce, de la même façon, la livraison puis la prise de possession du photocopieur ne peuvent caractériser une volonté de l’association de confirmer le contrat de fourniture faute d’établir qu’à cette date elle avait connaissance de l’existence du contrat signé par Mme [C].

En effet, si l’association a payé le premier loyer dès qu’elle a eu connaissance du contrat elle a dénoncé les loyers suivants. Ainsi, en l’absence d’agissements caractérisant une exécution volontaire du contrat de fourniture et de celui accessoire de location financière, aucune confirmation du contrat ne peut être établie étant rappelé que les relevés produits sont insuffisants pour prouver l’utilisation du photocopieur litigieux.

Dès lors, aucune confirmation du contrat de fourniture régularisée le 12 février 2021 ne peut être établie.

En conséquence, le jugement, qui a prononcé la nullité du contrat de fourniture régularisé le 12 février 2021 entre la SAS Toshiba et l’EHPAD le Cap [Localité 13] pour avoir était conclu pour le compte de ce dernier par une personne dépourvue de pouvoir à cet effet, sera confirmé.

Sur la demande de caducité du contrat de location financière :

La SAS Toshiba fait valoir que :

— avant de proposer un contrat au client elle envoie une version du contrat à la société CM-CIC Leasing Solutions afin que celle-ci le valide avant l’envoi au client de sorte que c’est la validation de l’établissement financier qui l’emporte et qui gouverne la mise en place du dossier de financement ;

— il serait injustifié de lui imputer une quelconque caducité dès lors qu’elle n’a fait que procéder à sa mission de fournisseur dans le cadre de cet échange et qu’il n’y a donc pas lieu d’ordonner la restitution du matériel à ses frais alors que l’AHSM continue d’utiliser le matériel faisant l’objet d’une demande de nullité ;

— enfin, du fait de l’absence de cause du nullité du contrat de fourniture entre elle et l’AHSM, aucune caducité du contrat de financement entre la société CM-CIC Leasing Solutions et l’AHSM ne peut être prononcée.

La société CM-CIC Leasing Solutions soutient que la théorie de l’interdépendance ne peut s’appliquer qu’à la condition de la réunion de trois conditions à savoir que :

— la disparition du contrat initial rende impossible l’exécution du contrat de location ;

— l’existence du contrat de service soit une condition essentielle du consentement contrat de location ;

— l’ensemble des parties avait connaissance de l’opération d’ensemble.

En l’espèce, la société CM-CIC Leasing Solutions soutient qu’elle n’avait pas connaissance de l’existence d’un contrat d’installation portant sur le matériel mis à disposition ; en outre la disparition éventuelle du contrat de maintenance ne rendrait pas impossible l’exécution du contrat de location et la locataire ne rapporte ni la preuve que la conclusion du contrat de maintenance était une condition déterminante de son consentement au contrat de location, ni qu’elle aurait eu connaissance de l’existence du contrat de service et donc de l’opération d’ensemble ; en tout état de cause, en l’absence de démonstration d’un quelconque manquement de sa part à ses obligations il n’y a pas lieu d’examiner la question de l’indivisibilité des contrats.

En réplique, l’AHSM soutient que le contrat de leasing est un contrat adossé au contrat de fourniture du photocopieur et qu’il y a manifestement une interdépendance économique entre le contrat de fourniture et de pose et le contrat de location de cet équipement de sorte qu’en application des articles 1186 et 1187 du code civil il convient de tirer les conséquences juridiques de cette indépendance, la nullité du contrat de fourniture entraînant donc la caducité du contrat de financement. consécutivement à la caducité, la SAS CM-CIC Leasing Solutions devra ainsi lui rembourser la redevance perçue.

Sur ce,

L’article 1186 du code civil dispose qu’un contrat valablement formé devient caduc si l’un de ses éléments essentiels disparaît.

Lorsque l’exécution de plusieurs contrats est nécessaire à la réalisation d’une même opération et que l’un d’eux disparaît, sont caducs les contrats dont l’exécution est rendue impossible par cette disparition et ceux pour lesquels l’exécution du contrat disparu était une condition déterminante du consentement d’une partie.

La caducité n’intervient toutefois que si le contractant contre lequel elle est invoquée connaissait l’existence de l’opération d’ensemble lorsqu’il a donné son consentement.

L’article 1178 dispose que le contrat annulé est censé n’avoir jamais existé. Les prestations exécutées donnent lieu à restitution dans les conditions prévues aux articles 1352 à 1352-9.

Enfin, l’article 1187 du Code civil dispose que la caducité met fin au contrat. Elle peut donner lieu à restitution dans les conditions prévues aux articles 1352 à 1352-9.

Il est traditionnellement admis que les contrats concomitants qui s’inscrivent dans une opération incluant une location financière sont interdépendants et la résiliation de l’un entraîne la caducité de l’autre (Cass Com 12 juillet 2017 n° 15-27.703).

En l’espèce, comme relevé à juste titre par les premiers juges, il résulte des pièces produites, que la société CM-CIC Leasing Solutions a conclu un contrat de location financière au profit de l’AHSM le 12 février 2021, soit le même jour que le contrat de fourniture consenti par la SAS Toshiba. L’absence de souscription dans le contrat souscrit par l’AHSM auprès de la société Toshiba d’un contrat de maintenance n’est pas de nature à remettre en cause cette interdépendance des contrats litigieux. En effet, lesdits contrats constituent une opération économique unique par laquelle le locataire bénéficie du photocopieur pendant une durée déterminée moyennant le paiement d’une redevance trimestrielle.

Enfin, par courriel du 12 mars 2021 Mme [N], salariée de la société CM-CIC Leasing Solutions se présentait comme étant le partenaire financier de Toshiba et faisait état de l’installation d’un photocopieur dans leurs locaux le 12 février 2021 précisant que le contrat de financement avait été signé par Mme [C] (pièce 2 de l’AHSM).

En conséquence, compte tenu de l’interdépendance entre les deux contrats régularisés le 12 février 2021, d’une part, par la SAS Toshiba et, d’autre part, par l’AHSM il y a lieu de constater la caducité du contrat conclu par la société CM-CIC Leasing Solutions.

Ainsi, du fait de l’annulation du contrat de fourniture consenti par la SAS Toshiba il y a lieu d’ordonner la restitution du photocopieur à charge pour la SAS Toshiba de venir retirer à ses frais le matériel dans les locaux de l’association compte tenu de la négligence fautive dont elle a fait preuve lors de la souscription du contrat litigieux.

En revanche, s’agissant de la demande de restitution du premier loyer perçu par l’AHSM, comme relevé à juste titre pas les premiers juges, au regard de la date de livraison du 12 février 2021 et de la dénonciation de la validité du contrat par l’intermédiaire de son conseil le 10 mai 2021, dès lors que l’association a fait usage du matériel pendant cette période de trois mois à compter de la livraison, il n’y a pas lieu d’ordonner le remboursement de la première échéance. En effet, cette redevance, qui a été payée, constitue la contrepartie de l’utilisation du matériel pendant cette période.

En conséquence, le jugement, qui a débouté l’AHSM de sa demande de condamnation à l’encontre de la société CM-CIC Leasing Solutions au titre de la restitution du premier loyer, sera confirmé.

Sur la demande en dommages-intérêts formée par l’AHSM :

La SAS Toshiba s’oppose à la demande faisant valoir que l’association ne justifie d’aucun préjudice et que la présente procédure judiciaire n’est intervenue que du fait de l’inexécution fautive du contrat par l’association.

En réplique, l’AHSM soutient que les négligences causées par les deux sociétés dans la gestion des contrats lui ont généré un préjudice l’obligeant à engager une procédure judiciaire pour faire valoir ses droits.

Sur ce,

L’article 1240 du Code civil dispose que tout fait quelconque de l’homme qui cause un dommage oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer.

En l’espèce, il a été établi que la nullité du contrat de fourniture et la caducité du contrat de location financière sont dues à l’absence de vérification par les deux sociétés des pouvoirs de Mme [C] laquelle a régularisé les actes pour le compte de l’association.

Néanmoins, l’AHSM ne justifie pas du préjudice qu’elle a subi autre que la présente procédure judiciaire dont les frais sont indemnisés au titre des frais irrépétibles.

En conséquence, le jugement qui a condamné la SAS Toshiba et la société CM-CIC Leasing Solutions à payer à l’AHSM la somme de 1 000 euros chacune à titre de dommages et intérêts sera réformé et l’AHSM est déboutée de sa demande de ce chef.

Sur les demandes reconventionnelles formées par la SAS Toshiba au titre du paiement de l’indemnité de résiliation :

La SAS Toshiba fait valoir que même si l’association se prévaut d’une cause de nullité, cela ne l’autorise pour autant pas à cesser de payer les loyers à sa cocontractante. Elle sollicite donc que celle-ci soit condamnée à lui payer l’indemnité de résiliation à hauteur de 6 542,84 euros TTC

En réplique, l’AHSM fait valoir que la nullité du contrat de fourniture et caducité du contrat de financement rend vaine toute demande d’éventuelle indemnité de résiliation.

Sur ce,

L’article 1178 du civil dispose que le contrat annulé est censé n’avoir jamais existé. La nullité emporte ainsi l’effacement rétroactif du contrat (Cass civ. 1ère 16 juillet 1998 n° 96-18.404).

En l’espèce, la nullité du contrat de fourniture emporte anéantissement de tout le contrat, y compris la clause dite de résiliation de sorte que la SAS Toshiba sera déboutée de sa demande de condamnation de l’AHSM à lui payer la somme de 6 542,84 euros au titre de l’indemnité de résiliation prévue au contrat.

Sur les demandes reconventionnelles formées par la SAS CM-CIC Leasing Solutions :

— sur la demande de résiliation du contrat de location financière aux torts du locataire et ses conséquences :

La société CM-CIC Leasing Solutions sollicite que soit constatée la résiliation du contrat de location aux torts et griefs de l’association hospitalière et la condamnation de sa locataire à lui restituer le matériel à ses frais et sous astreinte ainsi qu’à lui payer les loyers restant dus outre la clause pénale soit un montant total de 12'861,49 euros

Sur ce,

La caducité du contrat de location financière ayant été constatée du fait de l’interdépendance retenue entre le contrat de fourniture et le contrat de location financière, la société CM-CIC Leasing Solutions sera déboutée de sa demande de résiliation du contrat conclu avec l’AHSM ainsi que de sa demande au titre des loyers échus et à échoir et au titre de la clause pénale.

— sur la demande subsidiaire de nullité du contrat de vente intervenu entre la SAS Toshiba et la SAS CM-CIC Leasing Solutions :

La société CM-CIC Leasing Solutions sollicite l’annulation du contrat de location compte tenu du comportement du fournisseur en matériel, la société Toshiba ; elle rappelle que c’est cette dernière qui a directement démarché l’association et a fait signer à Mme [C], en sa qualité de responsable de l’EHPAD, la demande de location préalable au contrat de location précisant les conditions de financement du matériel. Elle soutient que si le contrat de location a été anéanti, il entraînerait ipso facto l’anéantissement du mandat et donc du contrat de vente de sorte que la SAS Toshiba doit être condamnée à lui payer la somme de 14'713,33 € outre les intérêts au taux légal à compter du 12 février 2021.

Sur ce,

L’article 1128 du code civil dispose que sont nécessaires à la validité d’un contrat

1° le consentement des parties,

2° leur capacité de contracter

3° un contenu licite et certain.

Comme relevé à juste titre par le premier juge, en l’espèce au soutien de sa demande en nullité, la société CM-CIC Leasing Solutions ne se prévaut pas d’un vice du consentement, ni d’une incapacité de contracter ou d’un contenu illicite ou incertain du contrat de vente.

En conséquence le jugement qui l’a déboutée de sa demande de nullité du contrat de vente conclu avec la société Toshiba et de ses demandes subséquentes en restitution sera confirmé.

— sur la demande d’indemnisation :

La société CM-CIC Leasing Solutions fait valoir, au visa des articles 1186 et 1187 du code civil, que la partie fautive à l’origine de l’anéantissement de l’ensemble contractuel doit l’indemniser de sorte que soit l’AHSM, soit la SAS Toshiba, selon la partie qui sera déclarée fautive à l’origine de l’anéantissement de l’ensemble contractuel, devra être condamnée à lui payer la somme de 16'609,67 euros correspondant aux sommes dues au titre de la résiliation du contrat de location.

Sur ce,

Aux termes de l’article 1186 du Code civil, la partie à l’origine de l’anéantissement d’un ensemble contractuel est tenue d’indemniser le préjudice causé par sa faute.

En l’espèce, force est de constater que la caducité du contrat de location financière consentie par la société CM-CIC Leasing Solutions a été prononcée du fait de la nullité du contrat de fourniture consenti par la société Toshiba. Or, l’anéantissement de ce dernier contrat de fourniture est lui-même la conséquence d’un défaut de pouvoir de Mme [C] représentant l’EHPAD le Cap [Localité 13], partie au deux contrats.

Dès lors, l’anéantissement des deux contrats a pour seule origine la négligence fautive des deux sociétés lesquels devaient, en leurs qualités professionnelles averties, procéder à une vérification des pouvoirs de Mme [C] lors de la signature des contrats. Dès lors, l’AHSM, demanderesse à l’anéantissement des deux contrats ne peut être tenue pour responsable de l’anéantissement de l’ensemble contractuel.

Par ailleurs, même si la caducité du contrat de location financière a été prononcée du fait de la nullité du contrat de fourniture compte tenu de l’interdépendance des deux contrats, l’anéantissement de l’ensemble contractuel ne peut pour autant être imputé à la société Toshiba de manière exclusive, les deux sociétés ayant le même devoir de vérifier les pouvoirs de la signataire.

Le jugement qui a débouté la société CM-CIC Leasing Solutions de sa demande de condamnation indemnitaire formulée à l’égard de la SAS Toshiba et de l’AHSM sera donc confirmé.

Sur les demandes de garantie formée par la SAS Toshiba et la société CM-CIC Leasing Solutions :

La SAS Toshiba fait valoir que la société CM-CIC Leasing Solutions est la signataire et la gestionnaire de l’opération de financement ; il lui appartenait donc de valider le dossier de financement en s’assurant de la régularité du contrat de location financière en vérifiant en amont la capacité à contracter de Mme [C]. Elle sollicite donc d’être intégralement garantie par la société CM-CIC Leasing Solutions, celle-ci devant être considérée comme étant la seule responsable du défaut de validité du dossier de financement.

En réplique, la société CM-CIC Leasing Solutions sollicite la condamnation de la société Toshiba à lui restituer le prix du vente du matériel soit la somme de 14'713,33 euros outre les intérêts, faisant valoir que c’est la société Toshiba qui a livré et installé le matériel en apposant son cachet sur le document ; que si elle a fait l’acquisition du matériel pour le mettre à la disposition de sa locataire, c’est uniquement à la demande de cette dernière ; que le contrat de location prévoit expressément un mandat pour acquérir le matériel et que donc si le contrat de location été anéantie il entraînerait ipso facto l’anéantissement du mandat et donc du contrat de vente.

Sur ce,

Il a été rappelé l’interdépendance des deux contrats lesquels ont été signés de façon concomitante. Dès lors, il appartenait tant à la SAS Toshiba qu’à la société CM-CIC Leasing Solutions, en leur qualité de professionnels, de vérifier la réalité des pouvoirs de leur cocontractant lors de la signature de chaque contrat.

Dès lors, c’est à bon droit que les premiers juges ont rejeté les demandes en garantie formées réciproquement par les deux sociétés en estimant que le manquement à une obligation de diligence leur incombait dans les mêmes proportions.

Le jugement, qui les a déboutées de leurs demandes en garantie, sera donc confirmée.

Sur les dépens et les frais irrépétibles :

Le jugement qui a condamné in solidum la SAS Toshiba et la société CM-CIC Leasing Solutions aux dépens de l’instance ainsi qu’à payer à l’AHSM la somme de 3200 euros sera confirmé.

La SAS Toshiba et l’AHSM, qui succombent en appel, seront condamnés in solidum aux dépens d’appel ainsi qu’à payer à l’AHSM la somme de 3 500 euros au titre des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS,

La cour, statuant publiquement par arrêt contradictoire rendu par mise à disposition au greffe et en dernier ressort

Confirme le jugement déféré sauf en ce qu’il a condamné la SAS Toshiba et la société CM-CIC Leasing Solutions à payer chacune à l’Association Hospitalière Sainte Marie la somme de 1 000 euros agissant pour le compte de son établissement l’EHPAD le [Localité 7] ;

Statuant à nouveau,

Déboute l’Association Hospitalière Sainte Marie de sa demande en dommages-intérêts formée à l’encontre de la SAS Toshiba et de la société CM-CIC Leasing Solutions ;

Y ajoutant,

Condamne in solidum la SAS Toshiba et la société CM-CIC Leasing Solutions à payer à l’Association Hospitalière Sainte Marie agissant pour le compte de son établissement l’EHPAD le [Localité 7] la somme de 3500 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

Condamne in solidum la SAS Toshiba et la société CM-CIC Leasing Solutions aux dépens d’appel.

Le greffier La présidente