N° RG 19/01676 – N° Portalis DBV2-V-B7D-IFA3

COUR D’APPEL DE ROUEN

CHAMBRE CIVILE ET COMMERCIALE

ARRET DU 11 MARS 2021

DÉCISION

DÉFÉRÉE :

2018/4351

TRIBUNAL DE COMMERCE DE ROUEN du 11 Février 2019

APPELANT :

Maître X Y en sa qualité de Mandataire liquidateur de la SARL VAN HULLE AGRO DISTRIBUTION, RCS 440 260 248, ayant son siège social […] , nommé à cet effet par jugement du Tribunal de Commerce de Dieppe du 28 Juillet 2017

[…]

[…]

représenté et assisté par M^e Valérie GRAY de la SELARL GRAY SCOLAN, avocat au barreau de ROUEN

INTIME :

GIE CODEPI immatriculé au RCS de Dieppe, pris en la personne de ses représentants légaux

[…]

[…]

représentée et assistée par M^e Béatrice OTTAVIANI, avocat au barreau de ROUEN

COMPOSITION DE LA COUR :

En application des dispositions de l’article 786 du Code de procédure civile, l’affaire a été plaidée et débattue à l’audience du 09 Décembre 2020 sans opposition des avocats devant Monsieur CHAZALETTE, Conseiller, rapporteur

Le magistrat rapporteur a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour composée de :

Madame BRYLINSKI, Présidente

Madame MANTION, Conseillère

Monsieur CHAZALETTE, Conseiller

GREFFIER LORS DES DEBATS :

M. GUYOT, Greffier

DEBATS :

A l’audience publique du 09 Décembre 2020, où l’affaire a été mise en délibéré au 11 Mars 2021

ARRET :

CONTRADICTOIRE

Rendu publiquement le 11 Mars 2021, par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du Code de procédure civile,

signé par Madame BRYLINSKI, Présidente et par M. GUYOT, Greffier.

*

* *

FAITS ET PROCÉDURE

Le groupement d’intérêt économique Codepi regroupe le GAEC du Coudroy, la SCEA du Pierrement, la SCEA de Beauval et la SCEA Delef. Il a été en relation d’affaires avec la société Van Hulle Agro-Distribution depuis 2012. Codepi vendait des céréales à la société Van Hulle Agro-Distribution, qui lui revendait elle-même des intrants.

La société Van Hulle Agro-Distribution a été placée en redressement judiciaire par jugement du 19 juillet 2016. Le GIE Codepi a déclaré à son passif une créance de 342 423,86€.

Le 21 décembre 2016, un protocole d’accord a été signé visant la poursuite des relations contractuelles pendant la période d’observation.

Le GIE Codepi a commandé des engrais et des produits phytosanitaires à la société Van Hulle Agro-Distribution en novembre 2016, décembre 2016 et janvier 2017. Au motif que les produits n’avaient pas été livrés à temps, il a refusé de payer les sommes facturées et a dénoncé le protocole d’accord le 29 juin 2017.

Le tribunal de commerce de Dieppe a prononcé la liquidation judiciaire de la société Van Hulle Agro-Distribution par jugement du 28 juillet 2017 avec poursuite d’activité pour une période de 3 mois. Par jugement du 20 octobre 2017, le tribunal de commerce de Dieppe a mis fin à la poursuite d’activité.

Par acte signifié le 25 septembre 2017, la société Van Hulle Agro-Distribution, la société FHB en qualité d’administrateur judiciaire de la société Van Hulle Agro-Distribution, M. X Y, en qualités de liquidateur de la société Van Hulle Agro-Distribution, ont fait assigner le GIE Codepi devant le tribunal de grande instance de Dieppe à l’effet de l’entendre condamner à lui payer la somme de 111 531,77 € en paiement de diverses marchandises livrées entre janvier et mai 2017.

Par jugement du 8 février 2018, le tribunal de grande instance de Dieppe s’est déclaré incompétent au profit du tribunal de commerce de Dieppe. Par ordonnance du 27 avril 2018 prise au visa de l’article 340 du code de procédure civile, le premier président de la cour d’appel de Rouen a désigné le tribunal de commerce de Rouen pour connaître du litige, sur requête du président du tribunal de commerce de Dieppe constatant l’abstention des juges empêchant la juridiction de statuer.

Par jugement du 11 février 2019, le tribunal de commerce de Rouen a :

— constaté la compensation entre les créances et dettes réciproques de la société Van Hulle Agro-Distribution, 111 531,77 €, d’une part, et du GIE Codepi, 330.182,84 €, d’autre part ;

— prononcé la résiliation du protocole du 21 décembre 2016 ;

— débouté la société Van Hulle Agro-Distribution et M. X Y, ès qualités de liquidateur de la société Van Hulle Agro-Distribution, de l’ensemble de leurs demandes ;

— condamné la société Van Hulle Agro-Distribution et M. X Y, ès qualités de liquidateur de la société Van Hulle Agro-Distribution, à payer au GIE Codepi la somme de 5 000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

— condamné la société Van Hulle Agro-Distribution et M. X Y, ès qualités de liquidateur de la société Van Hulle Agro-Distribution, aux entiers dépens de l’instance ;

— ordonné l’exécution provisoire.

M. X Y en qualité de liquidateur de la société Van Hulle Agro-Distribution a interjeté appel et, aux termes de ses dernières écritures en date du 4 mai 2020 auxquelles il convient de se reporter pour l’exposé détaillé des moyens développés, demande à la cour, sous le visa des articles 1103 et 1104 du code civil, L. 622-7 du code de commerce, de :

— infirmer le jugement en toutes ses dispositions ;

Statuant à nouveau :

— condamner le GIE Codepi à lui payer la somme de 111 531,77 € TTC correspondant aux créances de prix dues en exécution des contrats de vente de marchandises agricoles exécutés par la société Van Hulle Agro-Distribution ou, subsidiairement, à la contre-valeur de ces marchandises ;

— condamner le GIE Codepi à lui payer la somme de 10 000 € au titre de l’article 700 code de procédure civile, en sus des entiers dépens de la procédure.

Le GIE Codepi, aux termes de ses dernières écritures en date du 30 août 2019 auxquelles il convient de se reporter pour l’exposé détaillé des moyens développés, demande à la cour de :

— confirmer le jugement entrepris ;

— en tant que de besoin, ordonner la compensation des créances et dettes réciproques 111 531,77 € créance de la société Van Hulle Agro-Distribution et 330 182,84 € créance du GIE Codepi ;

— débouter M. X Y en qualité de liquidateur de la société Van Hulle Agro-Distribution de ses demandes ;

— le condamner au paiement de la somme de 5 000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

— le condamner aux entiers dépens.

SUR CE,

Dans l’exposé des motifs du protocole d’accord du 21 décembre 2016, les parties rappelaient que le

GIE Codepi avait déclaré une créance au passif de la société Van Hulle Agro-Distribution (ci-après VHAD) de 342 423,46 € correspondant à des ventes de céréales effectuées avant l’ouverture du redressement judiciaire. La société VHAD détenait quant à elle une créance de 7 949,02 € à l’égard du GIE Codepi, correspondant à des ventes d’intrants effectuées avant l’ouverture du redressement judiciaire. Après que la compensation de l’article L. 622-7 du code de commerce ait été acceptée par l’administrateur judiciaire, les parties ont constaté que le GIE Codepi conservait un solde de créance de 330 182,84 €. Les parties ont déclaré vouloir poursuivre leurs relations commerciales et autoriser le GIE Codepi à être payé de son solde de créance tout en permettant à la société VHAD d’éviter une compensation immédiate et intégrale du solde de créance sur les prochaines ventes d’intrants.

La convention en elle-même prévoyait donc un abandon partiel du solde de créance à concurrence de 10 %, soit un solde porté à la somme de 297 164,56 €, sous condition de l’exécution du calendrier de compensation. Celui-ci consistait à convenir que le solde créance serait compensé de manière progressive avec le coût des achats d’intrants réalisés depuis le 19 juillet 2016 : à concurrence de 40 % du montant du solde de créance pour la 1^re période allant du 19 juillet 2016 au 31 août 2017 ; 40 % du montant du solde de créance pour la 2^e période allant du

1^er septembre 2017 au 31 août 2018, et 20 % du montant du solde de créance pour la 3^e période allant du 1^er septembre 2018 au 31 août 2019. Par ailleurs, il était prévu que le paiement par compensation du GIE Codepi était limité à 30 % de ses achats auprès de VHAD au cours de la période concernée.

Il y a lieu de constater que le GIE Codepi reconnaît avoir commandé des intrants à VHAD les 25 novembre 2016 et 25 décembre 2016 pour les engrais, début janvier 2017 pour les produits phytosanitaires. Le GIE Codepi ne conteste pas que la somme de 111 531,77 € réclamée par VHAD corresponde au prix de ses achats sur la période, après la compensation de 30 % en exécution du protocole d’accord et déduction des avoirs pour les marchandises non conformes.

En vertu de l’article 1186 du code civil, un contrat valablement formé devient caduc si l’un de ses éléments essentiels disparaît. En l’espèce, le GIE Codepi soutient que le protocole d’accord a été rendu caduc par son inexécution et par le prononcé du jugement du 20 octobre 2017. Ce moyen sera rejeté dès lors que Codepi ne s’explique pas sur l’élément essentiel du protocole dont la disparition aurait entraîné la caducité, étant précisé que le paiement réclamé par VHAD correspond aux achats facturés jusqu’au 31 août 2017, soit antérieurement au jugement du 20 octobre 2017 mettant fin à la poursuite d’activité.

Par ailleurs, au visa des articles 1217 et suivants du code civil, le GIE Codepi demande la résiliation du protocole d’accord en soulignant qu’elle l’a notifiéE à la société VHAD par lettre recommandée de son avocat datée du 29 juin 2017. Elle affirme que la société VHAD n’a pas exécuté loyalement le protocole d’accord et qu’elle a gravement manqué à ses obligations pour honorer les commandes passées. Le GIE Codepi explique que compte tenu des contraintes techniques et administratives existant pour l’emploi des engrais et des produits phytosanitaires, les livraisons de produits en temps utile constituaient un élément essentiel du contrat de vente. Elle relève que les bons de commande ont été exécutés avec un retard allant jusqu’à cinq mois. Elle ajoute que certains produits étaient inutilisables, d’autres ayant été livrés tardivement, partiellement ou en plusieurs fois, d’autres encore n’ayant jamais été livrés.

Cependant l’objet du protocole d’accord était cantonné à réglementer les modalités de paiement entre les parties, en prévoyant un mécanisme de compensation limité et progressif sur les achats de produits. Cette convention ne prévoyait aucune obligation d’achat à la charge du GIE Codepi ni de vente à celle de la société VHAD. Elle ne prévoyait aucun transfert de propriété d’intrants, aucun prix et ne constituait donc pas un contrat de vente.

En revanche, la société VHAD produit 16 factures, accompagnés des bons de commande et des bons

de livraisons. Ces ventes obéissaient aux conditions générales de vente que Codepi ne justifie pas avoir ignorées. Il y a lieu de constater que Codepi ne demande la résolution d’aucune de ces ventes, pas plus qu’il ne conteste le prix facturé.

Dans ces conditions, il y a lieu de rejeter la demande de résiliation du protocole et, en application de celui-ci, de condamner le GIE Codepi au paiement de la somme de 111 531,77 € correspondant à la partie impayée des factures de vente après la compensation contractuelle à concurrence de 30 % du prix. Il s’ensuit que le jugement sera infirmé sur ce point.

Il conviendra également de l’infirmer relativement à l’indemnité fondée sur l’article 700 du code de procédure civile. Il apparaît équitable de rejeter les demandes formulées sur ce fondement.

Le GIE Codepi sera tenu aux dépens de première instance et d’appel.

PAR CES MOTIFS,

La cour,

Statuant publiquement et contradictoirement,

Infirme le jugement entrepris en toutes Ses dispositions et, statuant à nouveau :

Déboute le GIE Codepi de sa demande de résiliation du protocole d’accord du 21 décembre 2016 ;

Condamne le GIE Codepi à payer à M. X Y, en qualité de liquidateur de la société Van Hulle Agro-Distribution, une somme de 111 531,77 € en paiement de factures, après compensation contractuelle de 30 % en application du protocole d’accord du 21 décembre 2016 ;

Déboute les parties de leurs autres prétentions plus amples ou contraires ;

Condamne le GIE Codepi aux entiers dépens de première instance et d’appel.

LE GREFFIER LA PRESIDENTE