N° RG 25/01058 – N° Portalis DBV2-V-B7J-J5LD

COUR D’APPEL DE ROUEN

CH. CIVILE ET COMMERCIALE

ARRET DU 12 FEVRIER 2026

DÉCISION DÉFÉRÉE :

2024003529

Tribunal de commerce de Rouen du 03 février 2025

APPELANTE :

Société PETROLABS

[Adresse 1]

[Localité 1] (MAROC)

représentée et assistée par M^e Philippe DUBOS de la SCP DUBOS, avocat au barreau de ROUEN

INTIMEE :

S.A.S. NORMALAB FRANCE

[Adresse 2]

[Localité 2]

représentée et assistée par M^e Jérôme DEREUX de la SELARL CARNO AVOCATS, avocat au barreau de ROUEN

COMPOSITION DE LA COUR  :

En application des dispositions de l’article 805 du code de procédure civile, l’affaire a été plaidée et débattue à l’audience du 07 janvier 2026 sans opposition des avocats devant M. URBANO, conseiller, rapporteur.

Le magistrat rapporteur a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la cour composée de :

M^me VANNIER, présidente de chambre

M. URBANO, conseiller

M^me MENARD-GOGIBU, conseillère

GREFFIER LORS DES DEBATS :

M^me RIFFAULT, greffière

DEBATS :

A l’audience publique du 07 janvier 2026, où l’affaire a été mise en délibéré au 12 février 2026.

ARRET :

CONTRADICTOIRE

Prononcé publiquement le 12 février 2026, par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile,

signé par M^me VANNIER, présidente de chambre et par M^me RIFFAULT, greffière.

*

* *

EXPOSE DES FAITS ET DE LA PROCEDURE

La S.A.S. Normalab France exerce une activité de production et de distribution d’équipements de laboratoire pour l’industrie pétrolière.

La société Petrolabs, société de droit marocain, exerce une activité de vente et de distribution d’équipements de laboratoire pour l’industrie pétrolière au Maroc.

Le 1er avril 2015, la société Normalab France a établi un acte intitulé « Certificat agent exclusif » au profit de la société Petrolabs, alors que celle-ci n’était pas encore immatriculée. Cette immatriculation a été réalisée le 21 mai 2015 et M. [O] [L] a été nommé gérant.

Le 14 novembre 2016, un « accord de collaboration commerciale sur le Maroc » est intervenu entre la S.A.S. Normalab France et la société Petrolabs.

Par ailleurs, un contrat d’agent commercial exclusif a été signé le 12 mai 2019 entre la S.A.S. Normalab France et M. [L] à titre personnel.

Le 12 octobre 2023, la société Normalab France a résilié le contrat d’agent commercial exclusif signé le 12 mai 2019 avec M. [L].

Le 16 octobre 2023, la société a résilié le contrat signé avec la société Petrolabs.

Les parties ont tenté de s’entendre sur le paiement des indemnités et commissions réclamées par la société Petrolabs, en vain et le 13 juillet 2024, la S.A.S. Normalab France a réglé à la société Petrolabs une somme à titre de solde de tout compte.

Par acte du 16 mai 2024, la société Petrolabs a fait assigner la société Normalab devant le tribunal de commerce de Rouen qui, par jugement du 3 février 2025, a :

— condamné la société Normalab France à payer à la société Petrolabs la somme de 2889,13 euros au titre de l’arriéré de commissions, avec intérêts au taux légal à compter de l’assignation ;

— fait droit à la demande de la société Petrolabs de qualification du contrat signé le 14 novembre 2016 en contrat d’agent commercial ;

— débouté la société Petrolabs de sa demande de condamnation de la société Normalab France à lui payer la somme de 39 512,04 euros au titre de l’indemnité de préavis ;

— condamné la société Normalab France à payer à la société Petrolabs la somme de 158 048,16 euros au titre de l’indemnité compensatrice du préjudice subi, somme assortie des intérêts au taux légal à compter du 28 mars 2024 ;

— ordonné la capitalisation des intérêts dans les conditions de l’article 1343-2 du code civil ;

— condamné la société Normalab France aux entiers dépens de l’instance, dont les frais de greffe liquidés à la somme de 67,45 euros ;

— condamné la société Normalab France à payer à la société Petrolabs la somme de 3000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

La société Petrolabs a interjeté appel de ce jugement par déclaration du 13 mars 2025.

EXPOSE DES PRETENTIONS

Aux termes de ses dernières conclusions du 5 janvier 2026, la société Petrolabs demande à la cour de :

— recevoir la société Petrolabs en son appel limité et la dire bien fondée ;

— réformer le jugement en ce qu’il a débouté la société Petrolabs de sa demande de condamnation de la société Normalab France à lui payer la somme de 39 512,04 euros au titre de l’indemnité de préavis.

Statuant à nouveau,

— à titre principal, si la cour estime que l’article 8 ne stipule pas un préavis d’une durée de 6 mois, condamner la société Normalab France :

* à payer à la société Petrolabs une indemnité de préavis à hauteur de 19 756,02 euros et ce avec intérêt de droit à compter de la mise en demeure du 28 mars 2024 et le bénéfice de l’anatocisme ;

* à payer à la société Petrolabs la somme de 39 512,04 euros au titre des commissions sur toutes les commandes reçues pendant 6 mois après la résiliation par la société Normalab France sur le Maroc ;

— à titre subsidiaire, si la cour estime que l’article 8 stipule un préavis d’une durée de 6 mois, condamner la société Normalab France à payer à la société Petrolabs une indemnité de préavis à hauteur de 39 512,04 euros, et ce avec intérêt de droit à compter de la mise en demeure du 28 mars 2024 et le bénéfice de l’anatocisme ;

— recevoir la société Normalab France en son appel incident et la dire mal fondée ;

— confirmer le jugement du tribunal de commerce de Rouen dont appel en ce qu’il a condamné la société Normalab France à payer à la société Petrolabs les sommes de:

* 2.889,13 euros au titre de l’arriéré de commissions, avec intérêts légaux à compter de l’assignation ;

* 158.048,16 euros au titre de l’indemnité compensatrice du préjudice subi, avec intérêts légaux à compter du 28 mars 2024 ;

* 3.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens.

— en tout état condamner la société Normalab France à payer à la société Petrolabs la somme de 8.000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens.

Aux termes de ses dernières conclusions du 2 janvier 2026, la société Normalab France demande à la cour de :

— infirmer le jugement entrepris en ce qu’il a condamné la société Normalab France à régler à la société Petrolabs la somme de 2.889,13 euros au titre de l’arriéré de commissions, avec intérêts au taux légal à compter de l’assignation ;

— infirmer le jugement entrepris en ce qu’il a fait droit à la demande de la société Petrolabs de qualification du contrat signé le 14 novembre 2016 en contrat d’agent commercial ;

— confirmer le jugement entrepris en ce qu’il a débouté la société Petrolabs de sa demande de condamnation de la société Petrolabs à lui payer la somme de 39.512,04 euros au titre de l’indemnité de préavis ;

— infirmer le jugement entrepris en ce qu’il a condamné la société Normalab France à payer à la société Petrolabs la somme de 158.048,16 euros au titre de l’indemnité compensatrice du préjudice subi, somme assortie des intérêts au taux légal à compter du 28 mars 2024 ;

— infirmer le jugement entrepris en ce qu’il a ordonné la capitalisation des intérêts dans les conditions de l’article 1343-2 du code civil ;

— infirmer le jugement entrepris en ce qu’il a condamné la société Normalab France aux entiers dépens de l’instance, dont les frais de greffe liquidés à la somme de 67,45 euros ;

— infirmer le jugement entrepris en ce qu’il a condamné la société Normalab France à payer à la société Petrolabs la somme de 3.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

Statuant à nouveau :

A titre principal,

— condamner la société Petrolabs à régler la somme de 2.889,13 euros à la société Normalab France ;

— rejeter la demande de qualification du contrat signé le 14 novembre 2016 de contrat d’agent commercial.

En conséquence,

— débouter la société Petrolabs de l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions.

A titre subsidiaire,

— débouter la société Petrolabs de ses demandes au titre de l’indemnité de préavis et au titre de l’indemnité compensatrice de préavis.

A titre plus subsidiaire,

— réduire aux sommes suivantes les sommes dues à la société Petrolabs :

* 4.515 euros au titre de l’indemnité de préavis ;

* 36.120 euros au titre de l’indemnité compensatrice de préavis.

En tout état de cause,

— débouter la société Petrolabs de toutes ses demandes ;

— condamner la société Petrolabs à payer la somme de 8.000 euros à la société Normalab sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile ;

— condamner la société Petrolabs aux entiers dépens de première instance et d’appel.

L’ordonnance de clôture a été rendue le 6 janvier 2026.

Pour un exposé détaillé des demandes et moyens des parties, la cour renvoie à leurs conclusions conformément aux dispositions de l’article 455 du code de procédure civile.

MOTIFS DE LA DECISION

Exposé des moyens :

La société Petrolabs soutient que :

— la société Petrolabs distribuait les produits de la S.A.S. Normalab France au Maroc et percevait une commission de 25% sur les ventes conclues directement entre la S.A.S. Normalab France et ses clients marocains et, par ailleurs, elle achetait elle-même des produits à la S.A.S. Normalab France et bénéficiait d’une remise de 25% sur ces produits ; il s’agit d’un contrat mixte étant précisé qu’il a été rédigé par la S.A.S. Normalab France ;

— le contrat stipulait un prévis de 6 mois en cas de rupture ; le contrat a été exécuté pendant 7 ans ;

— le 16 octobre 2023, le contrat a été rompu par la S.A.S. Normalab France comme conséquence de la rupture du contrat d’agent commercial liant la S.A.S. Normalab France à M. [L] à titre personnel; elle a bloqué le paiement des commissions exigibles, le contrat stipulant un paiement de ces commissions au prorata des règlements par les clients ou de la Coface ;

— la S.A.S. Normalab France reste devoir une commission sur une affaire Onee Layoune et une affaire SGS et, eu égard aux divers paiements effectués, il reste un solde de 2889,13 euros dû à la société Petrolabs ;

— le contrat prévoit que même les prestations de réparations, ce qui est le cas de l’affaire SGS, ouvrent droit à commission pour la société Petrolabs ; le fait que le contrat fixe un taux de commissions FOB, c’est à dire sans frais, ne permet pas d’exclure ces prestations ; la S.A.S. Normalab France a déjà réglé par le passé des commissions à la société Petrolabs sur des travaux ;

— le statut d’agent commercial est d’ordre public ; la qualification du contrat dépend exclusivement de la nature de l’activité exercée et non des statuts de la société concernée ;

— un contrat mixte n’exclut pas l’application du statut aux termes de l’article L134-15 du code de commerce ;

— les missions confiées à la société Petrolabs étaient le démarchage de clients et la conclusion de contrats au nom de la S.A.S. Normalab France ; par ailleurs, elle pouvait vendre les produits de la S.A.S. Normalab France ; toutes les factures émises par la société Petrolabs l’étaient à l’attention de la S.A.S. Normalab France et déclenchaient le droit à commission de la société Petrolabs ;

— le contrat ne comporte aucune stipulation écartant le statut d’agent commercial et ne prévoit pas que l’une des activités exercées par la société Petrolabs (représentation de la S.A.S. Normalab France ou achat direct à cette dernière par la société Petrolabs) serait principale ;

— l’examen des chiffres établit que l’activité d’agent commercial était principale pour la société Petrolabs ;

— la prétention de la S.A.S. Normalab France d’exclure le client Onee ou le client Spectro dans l’appréciation de l’activité de la société Petrolabs doit être rejetée ;

— la société Petrolabs n’a commis aucune faute grave ayant pu justifier la rupture et la lettre de résiliation ne comporte aucune mention d’une faute quelconque ; par ailleurs, le contrat a continué à s’exécuter après la rupture ;

— la société Petrolabs a droit à des sommes calculées sur la moyenne mensuelle des commissions qui est de 6585,34 euros ;

— la S.A.S. Normalab France devait au minimum trois mois de préavis ; le contrat prévoit par ailleurs le maintien du droit à commission six mois après la rupture ; soit il s’agit d’un préavis de six mois, soit il s’agit d’un droit spécifique qui vient s’ajouter au préavis de trois mois ;

— la société Petrolabs a droit à une indemnité compensatrice de préjudice subi de deux ans ; la perte du client Spectro est indifférente pour établir le droit à indemnisation de la société Petrolabs.

La S.A.S. Normalab France fait valoir que :

— elle a engagé M. [L] en 1988 et ce dernier a progressé dans l’entreprise pendant des années jusqu’à son départ en 2007 ; en 2008, il s’est rapproché de la S.A.S. Normalab France afin de lui proposer d’intervenir comme distributeur de ses produits au Maroc en créant une société marocaine ; à ce titre, la société Petrolabs n’avait pas d’activité d’agent commercial et seul M. [L] exerçait personnellement cette activité ;

— à compter de l’année 2019, M. [L] n’a plus pu assumer ses fonctions d’agent commercial de la S.A.S. Normalab France eu égard à son alcoolisme et le contrat le liant personnellement à la S.A.S. Normalab France a été rompu le 13 octobre 2023 ;

— les mêmes raisons ont entraîné la rupture du contrat de distribution liant la S.A.S. Normalab France à la société Petrolabs le 16 octobre 2023, M. [L] étant le seul intervenant au sein de cette dernière société ;

— la somme de 2 889,13 euros n’est pas due à la société Petrolabs qui a intégralement été payée de son dû ; la somme réclamée par la société Petrolabs correspond à une prestation technique qui n’ouvre pas droit à commission ; les commissions sont dues sur le montant FOB, ce qui suppose une vente de marchandises et non une prestation technique ; la S.A.S. Normalab France n’a jamais réglé de commissions assises sur des prestations techniques ;

— le contrat liant les parties est un contrat de distribution ; la société Petrolabs n’a été investie d’aucune mission de représentation de la S.A.S. Normalab France et cette mission ne ressort pas de ses statuts ; elle n’agit qu’en son seul nom comme distributeur ;

— si le contrat devait être qualifié de mixte, les stipulations qui y figurent excluent le statut d’agent commercial ;

— l’agent domicilié hors de France et non immatriculé au registre spécial des agents commerciaux ne peut bénéficier du statut d’agent commercial ;

— si l’activité de la société Petrolabs devait être qualifiée même pour partie d’agence commerciale, la société Petrolabs a commis une faute grave excluant toute indemnisation ; le fait que les termes de « faute grave » ne soient pas employés dans le courrier de résiliation est sans conséquence ; M. [L] étant alcoolique et étant le seul représentant de la société Petrolabs, n’était plus en mesure de dissimuler son addiction à ses clients qui sont les partenaires commerciaux de la S.A.S. Normalab France, de sorte que le maintien de la relation entre la S.A.S. Normalab France et la société Petrolabs, marquée par l’intuitu personae, était impossible ;

— la pratique qui consiste à allouer deux années de commissions à l’agent commercial en cas de rupture ne s’impose pas au juge ; les deux dernières années d’exécution du contrat ont été exceptionnelles comme étant liées à quatre affaires avec le client Onee ; par ailleurs, un client important, la société Spectro, a résilié les contrats la liant avec la S.A.S. Normalab France à la même époque ;

— hors client Onee, la moyenne des commissions versées à la société Petrolabs sur neuf années est de 18 060,02 euros ; cette moyenne doit servir au calcul des sommes réclamées par la société Petrolabs.

Réponse de la cour :

1°) Sur la qualification du contrat ayant lié les parties :

Vu l’article L. 134-1 du code de commerce dans sa version en vigueur jusqu’au 1er janvier 2023 ;

Aux termes de ce texte, l’agent commercial est un mandataire qui, à titre de profession indépendante, sans être lié par un contrat de louage de services, est chargé, de façon permanente, de négocier et, éventuellement, de conclure des contrats de vente, d’achat, de location ou de prestation de services, au nom et pour le compte de producteurs, d’industriels, de commerçants ou d’autres agents commerciaux. Il peut être une personne physique ou une personne morale.

Ces dispositions résultaient de la loi n° 91-593 du 25 juin 1991 relative aux rapports entre les agents commerciaux et leurs mandants ayant transposé en droit français la directive 86/653/CEE du Conseil du 18 décembre 1986 relative à la coordination des droits des Etats membres concernant les agents commerciaux indépendants.

L’article premier de cette directive dispose que « l’agent commercial est celui qui, en tant qu’intermédiaire indépendant, est chargé de façon permanente, soit de négocier la vente ou l’achat de marchandises pour une autre personne, ci-après dénommée « commettant », soit de négocier et de conclure ces opérations au nom et pour le compte du commettant.»

Par un arrêt du 4 juin 2020 (Trendsetteuse, C-828/18), la CJUE a dit pour droit que l’article 1er, paragraphe 2, de la directive 86/653 doit être interprété en ce sens qu’une personne ne doit pas nécessairement disposer de la faculté de modifier les prix des marchandises dont elle assure la vente pour le compte du commettant pour être qualifiée d’agent commercial, au sens de cette disposition.

Il en résulte que doit être qualifié d’agent commercial le mandataire, personne physique ou morale qui, à titre de profession indépendante, sans être lié par un contrat de louage de services, est chargé, de façon permanente, de négocier et, éventuellement, de conclure des contrats de vente, d’achat, de location ou de prestation de services au nom et pour le compte de producteurs, d’industriels, de commerçants ou d’autres agents commerciaux, quoiqu’il ne dispose pas du pouvoir de modifier les prix de ces produits ou services.

Par contrat du 14 novembre 2016 mais ayant pris effet le 1er avril 2016 intitulé « accord de collaboration commerciale sur le Maroc », la société Petrolabs, société de droit marocain dont il est constant que M. [L] est le dirigeant, s’est engagée à vendre au Maroc l’intégralité des marchandises figurant au catalogue de la S.A.S. Normalab France et à démarcher tous les clients « du champ d’application défini à l’article 1 et situés au Maroc », ce champ d’application portant sur tous les domaines en rapport avec le pétrole y compris « les prestations techniques associées, à savoir : démonstration, installation, formation, dépannage des équipements vendus ».

Si aucune stipulation de ce contrat ne prévoit expressément que la société Petrolabs a la qualité d’intermédiaire ou de représentant de la S.A.S. Normalab France, la Cour constate que la rémunération de la société Petrolabs par la S.A.S. Normalab France est établie selon deux modes :

— une remise de 25% du montant FOB « sans frais à bord » de la commande pour le matériel fabriqué par la S.A.S. Normalab France et une remise de 15% pour le matériel dit de négoce ;

— une commission de 25% « pour toutes les commandes provenant de clients directs basés au Maroc », commission que la S.A.S. Normalab France versera à la société Petrolabs « du montant FOB de la commande » pour le matériel fabriqué par la S.A.S. Normalab France et de 15% pour le matériel dit de négoce.

Cette stipulation, dont le caractère elliptique nécessite une interprétation, ne peut se comprendre que de la façon suivante : pour toutes les marchandises acquises par la société Petrolabs auprès de la S.A.S. Normalab France, la société Petrolabs bénéficie d’une remise de 25% ou de 15% selon l’origine de leur fabrication ; pour toute commande directe de marchandise adressée par un client marocain à la S.A.S. Normalab France, la société Petrolabs bénéficie d’une commission de 25% ou de 15% selon l’origine de fabrication.

Le fait que la S.A.S. Normalab France se soit engagée à verser et ait versé des commissions à la société Petrolabs pour toute commande de marchandise effectuée directement par des clients situés au Maroc constitue la démonstration manifeste que la S.A.S. Normalab France a bien considéré que la société Petrolabs était non seulement son distributeur mais également son intermédiaire au Maroc et, qu’implicitement mais nécessairement, elle a reconnu que les commandes effectuées directement par les clients marocains résultaient de l’activité de démarchage de la société Petrolabs sur place.

Il s’ensuit que la société Petrolabs a bien exercé une activité d’agent commercial de la S.A.S. Normalab France peu important que cette activité ne figure pas dans ses statuts.

L’article L134-15 du code de commerce dispose que : « Lorsque l’activité d’agent commercial est exercée en exécution d’un contrat écrit passé entre les parties à titre principal pour un autre objet, celles-ci peuvent décider par écrit que les dispositions du présent chapitre ne sont pas applicables à la partie correspondant à l’activité d’agence commerciale.

Cette renonciation est nulle si l’exécution du contrat fait apparaître que l’activité d’agence commerciale est exercée, en réalité, à titre principal ou déterminant. »

L’exclusion du statut d’agent commercial est subordonnée au respect de conditions de forme et de fond. En premier lieu, la relation contractuelle entre les parties doit être constatée par écrit ce à quoi s’ajoute la nécessité d’exprimer, par écrit toujours et expressément puisque le texte vise « la renonciation », l’exclusion de l’application du statut. En second lieu, la relation contractuelle liant les parties doit avoir un objet autre que l’agence commerciale et présenter un caractère principal par rapport à cette dernière. La notion d’activité accessoire s’apprécie par rapport à une activité principale développée au titre d’un contrat conclu entre le diffuseur et le mandant.

Outre le fait que le contrat ne procède à aucune classification des deux activités de la société Petrolabs au Maroc, celle de diffuseur des produits de la S.A.S. Normalab France et celle d’intermédiaire de cette dernière, le contrat ne comporte aucune exclusion expresse du statut d’agent commercial.

Enfin, le moyen soulevé par la S.A.S. Normalab France selon lequel l’agent domicilié hors de France et non immatriculé au registre des agents commerciaux ne peut bénéficier du statut est inopérant. L’article 5 de la convention sur la loi applicable aux contrats d’intermédiaires et à la représentation, faite à [Localité 3] le 14 mars 1978 stipule que « La loi interne choisie par les parties régit le rapport de représentation entre le représenté et l’intermédiaire.

Le choix de cette loi doit être exprès ou résulter avec une certitude raisonnable des dispositions du contrat et des circonstances de la cause. »

Outre le fait qu’aucune des parties n’allègue que la loi marocaine serait applicable au présent litige, la Cour constate que le contrat considéré comporte une clause attributive de juridiction en faveur du tribunal de commerce de Rouen faisant raisonnablement supposer que la loi française est bien applicable.

Il doit dès lors être fait application de l’article L. 134-1 du code de commerce quand bien même l’agent commercial est établi et exerce son activité en dehors du territoire de l’Union européenne (Cass. Com. 11 janvier 2023 n° 21-18.683).

Le jugement entrepris sera confirmé en ce qu’il a fait droit à la demande de la société Petrolabs de qualification du contrat signé le 14 novembre 2016 en contrat d’agent commercial.

2°) Sur les sommes réclamées par la société Petrolabs :

— S’agissant de la somme de 2 889,13 euros à titre d’arriéré de commissions.

Les parties s’opposent sur le bien-fondé de cette demande formée par la société Petrolabs, la S.A.S. Normalab France affirmant que le contrat exclut la rémunération des activités de service tandis que la société Petrolabs soutient le contraire.

L’article 5 du contrat prévoyant la rémunération de la société Petrolabs ne vise que l’octroi d’une remise ou l’octroi d’une commission assises exclusivement sur le montant FOB, c’est-à-dire supposant un échange commercial dans le cadre duquel des marchandises sont fournies par le vendeur sans frais de transport ni assurance.

S’agissant d’un contrat mixte portant sur la distribution de marchandises de la S.A.S. Normalab France par la société Petrolabs et attribuant à cette dernière la qualité d’intermédiaire de la S.A.S. Normalab France, il était parfaitement loisible aux parties de n’assoir la rémunération de la société Petrolabs, pour l’ensemble de ses activités découlant du contrat, que sur les seules ventes de marchandises à l’exclusion implicite des services tels que les démonstrations, installations, formations et dépannages des marchandises vendues.

Les parties ne contestant pas que le solde réclamé par la société Petrolabs porte effectivement sur des factures de services accessoires à des ventes de marchandise, le jugement entrepris sera infirmé en ce qu’il a condamné la société Normalab France à payer à la société Petrolabs la somme de 2 889,13 euros au titre de l’arriéré de commissions, avec intérêts au taux légal à compter de l’assignation et la société Petrolabs sera déboutée de cette demande.

Le présent arrêt infirmatif constituant, pour la S.A.S. Normalab France, un titre de restitution des sommes qu’elle a versées à la société Petrolabs, la Cour n’a pas à statuer sur cette restitution de 2889,13 euros.

— S’agissant de la somme de 158 048,16 euros à titre d’indemnité compensatrice du préjudice subi :

Selon l’article L134-11 du code de commerce, en cas de cessation de ses relations avec le mandant, l’agent commercial a droit à une indemnité compensatrice en réparation du préjudice subi.

L’article L 134-12 du même code dispose que : « La réparation prévue à l’article L.134-12 n’est pas due dans les cas suivants :

1° La cessation du contrat est provoquée par la faute grave de l’agent commercial’ »

La faute grave se définit comme celle qui porte atteinte à la finalité commune du mandat d’intérêt commun et rend impossible le maintien du lien contractuel.

Pour allouer cette somme à la société Petrolabs, les premiers juges ont considéré que :

— la société Petrolabs était une personne morale distincte de M. [L] ;

— les actes et le comportement de M. [L] ne se confondaient pas automatiquement avec ceux de la société Petrolabs ;

— la S.A.S. Normalab France ne démontrait l’existence d’aucune faute grave imputable à la société Petrolabs de nature à la priver des sommes qu’un agent commercial est en droit de réclamer en cas de rupture ;

— l’article L 134-12 du code de commerce prévoit qu’en cas de cessation du contrat d’agent commercial, ce dernier a droit à une indemnité compensatrice du préjudice subi ;

— la moyenne mensuelle des commissions sur les deux dernières années précédant la rupture du contrat est de 6 585,34 euros ;

— il est d’usage d’allouer à l’agent commercial dont le contrat a été rompu une indemnité égale à deux années en tenant compte de la moyenne mensuelle des commissions sur les deux ou trois dernières années précédant la rupture ;

— il n’existait aucune raison d’exclure du calcul de la moyenne mensuelle des commissions celles résultant des commandes effectuées par le client Onee, commissions qui n’étaient pas exclues par le contrat ;

— la somme devant être allouée à la société Petrolabs devait s’élever à 158 048,16 euros soit 6585,34 x 24.

Ces motifs sont pertinents et la cour les adopte.

Par ailleurs, il convient de constater que la lettre de résiliation du contrat qui a été adressée le 16 octobre 2023 par la S.A.S. Normalab France à la société Petrolabs est rédigée comme suit :

« Nous vous signifions par la présente la résiliation de notre accord de collaboration commerciale sur le MAROC du 14 novembre 2016, avec effet immédiat.

Cette résiliation est la conséquence directe de la rupture de votre contrat d’agent commercial. Il nous est impossible de poursuivre toute relation commerciale avec vous quelle qu’elle soit compte tenu du caractère intuitu personae de cet accord.

Nous pourrons finaliser certaines affaires éventuellement au cas par cas mais sachez que toutes les offres faites à PETROLABS jusqu’à ce jour sont caduques dans leurs conditions et devront être révisées obligatoirement. ».

Ce courrier ne mentionne qu’un seul motif, à savoir le caractère strictement personnel de la relation entre les parties qui ne pourrait perdurer du fait de la rupture du contrat d’agent commercial avec M. [L]. L’indication de ce seul motif, qui n’est pas autrement caractérisé, ne peut constituer le motif grave prévu par la loi de nature à exclure l’indemnisation de l’agent commercial.

La cour constate en outre que par écrit du 26 avril 2024 (pièce n°7 de l’intimée), le conseil de la S.A.S. Normalab France a précisé que malgré la rupture du contrat intervenue le 16 octobre 2023, la S.A.S. Normalab France et la société Petrolabs continuaient « de travailler ensemble et la société Normalab dispose de nombreux éléments permettant de démontrer ce point » de sorte que la S.A.S. Normalab France a elle-même considéré que la faute qu’elle imputait à la société Petrolabs ne rendait pas impossible le maintien du lien contractuel.

Enfin, la S.A.S. Normalab France fait état du caractère exceptionnel des commissions perçues par la société Petrolabs au cours de deux dernières années précédant la rupture du contrat en affirmant que ces commissions étaient liées à quatre affaires avec le client Onee. Cependant, la S.A.S. Normalab France n’explique pas en quoi ces commissions, dues pour deux années de suite, revêtent encore un caractère exceptionnel. Elle n’explique pas davantage en quoi ce caractère exceptionnel, qui reflète par hypothèse l’activité de la société Petrolabs, devrait exclure son droit à indemnisation.

Le jugement entrepris sera dès lors confirmé en ce qu’il a condamné la société Normalab France à payer à la société Petrolabs la somme de 158 048,16 euros au titre de l’indemnité compensatrice du préjudice subi, somme assortie des intérêts au taux légal à compter du 28 mars 2024, date de la mise en demeure.

— S’agissant de la somme réclamée par la société Petrolabs à titre d’indemnité de préavis :

Selon l’article L134-11 du code de commerce, lorsque le contrat d’agence est à durée indéterminée, chacune des parties peut y mettre fin moyennant un préavis dont la durée est d’un mois pour la première année du contrat, de deux mois pour la deuxième année commencée, de trois mois pour la troisième année commencée et les années suivantes. Les parties ne peuvent convenir de délais de préavis plus courts. Si elles conviennent de délais plus longs, le délai de préavis prévu pour le mandant ne doit pas être plus court que celui qui est prévu pour l’agent.

L’article 4 du contrat stipule que le contrat a pris effet le 1er avril 2016 et est renouvelable par tacite reconduction annuelle sauf résiliation de part et d’autre, six mois avant l’échéance annuelle, par lettre recommandée.

L’article 8 du contrat stipule qu’en « cas de résiliation de l’accord prévue dans l’article 4 par Normalab France S.A.S., celle-ci continuera des verser des commissions à Petrolabs pour toutes les commandes reçues pendant une période de six mois qui suit la résiliation. »

Le contrat a été rompu le 16 octobre 2023 par la S.A.S. Normalab France avec effet immédiat.

Le contrat ayant duré plus de trois ans, la société Petrolabs avait droit à un préavis de trois mois.

Il résulte des écritures de la société Petrolabs que le contrat ayant lié les parties a été rédigé par la S.A.S. Normalab France (page 3 de ses écritures). De sa lecture, il résulte manifestement qu’il a été rédigé dans la seule optique d’un contrat de distribution de marchandises et que la S.A.S. Normalab France n’a pas songé qu’il pourrait être qualifié de contrat d’agence commerciale si bien que la stipulation qui vient d’être rappelée ne correspond pas à ce qui est usuel en la matière.

Cette stipulation ne vise qu’un seul cas de rupture, à savoir celle survenant six mois avant la date anniversaire du contrat, ce qui n’a pas été le cas en l’espèce puisque la date anniversaire du contrat était le 1er avril 2023 et le 1er avril 2024 et que le contrat a été résilié immédiatement le 16 octobre 2023. Par ailleurs, cette stipulation ne prévoit aucun autre préavis que le délai de six mois avant la date anniversaire du contrat.

Il s’ensuit que cette stipulation visant un cas précis ne peut être étendue à un autre cas, à savoir la résiliation immédiate du contrat pour faute et ne crée aucun droit pour la société Petrolabs à obtenir une indemnité de préavis de six mois.

Cependant, la société Petrolabs a droit à une indemnité égale à trois mois de la moyenne mensuelle des commissions calculée à hauteur de 6 585,34 x 3 = 19 756,02 euros.

Le jugement entrepris sera confirmé en ce qu’il a débouté la société Petrolabs de sa demande de condamnation de la société Normalab France à lui payer la somme de

39 512,04 euros au titre de l’indemnité de préavis mais il sera complété par la condamnation de la S.A.S. Normalab France à payer à la société Petrolabs la somme de 19 756,02 euros avec intérêts au taux légal à compter du 28 mars 2024 et capitalisation des intérêts.

La S.A.S. Normalab France ayant perdu sa cause, les dépens d’appel seront mis à sa charge et elle sera condamnée à payer à la société Petrolabs la somme de 3 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS

La cour statuant par arrêt contradictoire en dernier ressort ;

Confirme le jugement du tribunal de commerce de Rouen du 3 février 2025 en ce qu’il a :

— fait droit à la demande de la société Petrolabs de qualification du contrat signé le 14 novembre 2016 en contrat d’agent commercial ;

— débouté la société Petrolabs de sa demande de condamnation de la société Normalab France à lui payer la somme de 39 512,04 euros au titre de l’indemnité de préavis ;

— condamné la société Normalab France à payer à la société Petrolabs la somme de 158 048,16 euros au titre de l’indemnité compensatrice du préjudice subi, somme assortie des intérêts au taux légal à compter du 28 mars 2024 ;

— ordonné la capitalisation des intérêts dans les conditions de l’article 1343-2 du code civil ;

— condamné la société Normalab France aux entiers dépens de l’instance, dont les frais de greffe liquidés à la somme de 67,45 euros ;

— condamné la société Normalab France à payer à la société Petrolabs la somme de 3 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

L’infirme pour le surplus ;

Statuant à nouveau et y ajoutant :

Déboute la société Petrolabs de sa demande en paiement de la somme de 2 889,13 euros formée contre la S.A.S. Normalab France au titre de l’arriéré de commissions.

Condamne la S.A.S. Normalab France à payer à la société Petrolabs la somme de

19 756,02 euros avec intérêts au taux légal à compter du 28 mars 2024 et capitalisation des intérêts au titre de l’indemnité de préavis ;

Condamne la S.A.S. Normalab France aux dépens d’appel ;

Condamne la S.A.S. Normalab France à payer à la société Petrolabs la somme de 3 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

La greffière, La présidente,