COUR D’APPEL

DE

VERSAILLES

Code nac : 36Z

Chambre civile 1-5

ARRET N°

CONTRADICTOIRE

DU 22 JANVIER 2026

N° RG 25/03782 – N°

Portalis

DBV3-V-B7J-XINB

AFFAIRE :

SAS [11],

SAS [29],

C/

[I] [E],

[Y] [S] ,

Société [20],

Société [21],

Décision déférée à la cour : Jugement rendu le 20 Mai 2025 par le Tribunal de Commerce de NANTERRE

N° RG : 2023F00829

Expéditions exécutoires

Copies certifiées conformes

délivrées le : 22.01.2026

à :

M^e Anne-Laure

DUMEAU, avocat au barreau de VERSAILLES (628)

M^e Asma MZE, avocat au barreau de VERSAILLES (625)

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

LE VINGT DEUX JANVIER DEUX MILLE VINGT SIX,

La cour d’appel de Versailles a rendu l’arrêt suivant dans l’affaire entre :

SAS [11]

prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège

N° RCS [Localité 25] : [N° SIREN/SIRET 9]

[Adresse 2]

[Localité 10]

SAS [29]

prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège

N° RCS [Localité 25] : [N° SIREN/SIRET 8]

[Adresse 2]

[Adresse 12]

[Localité 10]

Représentant : M^e Anne-Laure DUMEAU de la SELASU ANNE-LAURE DUMEAU, Postulant, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 628 – N° du dossier 43559

Plaidant : M^e Xavier DELPLANQUE DE MANDELOT, avocat au barreau de Paris

APPELANTES

****************

Monsieur [I] [E]

né le [Date naissance 5] 1985 à [Localité 27] (NORVEGE)

[Adresse 16]

[Localité 6]

Monsieur [Y] [S]

né le [Date naissance 4] 1973

[Adresse 15]

[Localité 3]

Société [20]

Société de droit norvégien, agissant en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège

[Adresse 14]

[Localité 1]

Société [21]

Société de droit norvégien, agissant en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège

[Adresse 22]

[Localité 7]

Représentant : M^e Asma MZE de la SELARL [24]

PARIS-VERSAILLES-REIMS, Postulant, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 625 – N° du dossier 2576583

Plaidant : M^e Xavier PERNOT et Pierre LINAIS, avocats au barreau de Paris

INTIMÉS

****************

Composition de la cour :

En application des dispositions de l’article 805 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue à l’audience publique du 03 Décembre 2025, les avocats des parties ne s’y étant pas opposés, devant Madame Pauline DE ROCQUIGNY DU FAYEL, Conseillère faisant fonction de Présidente, chargée du rapport.

Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la cour, composée de :

Madame Pauline DE ROCQUIGNY DU FAYEL, Conseillère faisant fonction de Présidente,

Monsieur Ulysse PARODI, Vice président placé faisant fonction de Conseiller,

M. Bertrand MAUMONT, Conseiller,

Greffière lors des débats : M^me Elisabeth TODINI

EXPOSÉ DU LITIGE :

La SAS [11] a pour activités la maîtrise d’oeuvre liée au développement et à la construction d’actifs de production d’énergie, ainsi que la gestion opérationnelle d’actifs de production d’énergie.

La SAS [29] a pour objet social l’aquaculture ou toutes activités aquacoles de production animale ou végétale en milieu aquatique, notamment l’élevage de saumons, truites et autres espèces similaires.

La société de droit norvégien [20] a pour activité le développement de l’aquaculture terrestre. La société [21], également de droit norvégien, a pour objet le développement d’une ferme d’élevage de truites utilisant la méthode d’un système d’aquaculture de recirculation.

M. [I] [E], de nationalité norvégienne, a été consultant auprès de la société [11] en 2016. Il a également été président de la société [29], du 18 décembre 2018 au 18 janvier 2023.

M. [Y] [S], de nationalité norvégienne, est le directeur général de la société [20]. Il a également été président de la société [21], filiale de la société [20].

Par acte du 19 novembre 2020, les sociétés [11] et [20] ont conclu un accord de confidentialité concernant de possibles opérations de financement, achat et/ou développement de projets d’aquaculture.

En date du 25 mai 2021, les sociétés [11] et [20] ont signé une lettre d’intention, valable une année, ayant pour objet le développement d’une plate-forme internationale d’aquaculture terrestre à Rjukan (Norvège).

En date du 8 septembre 2022, la lettre d’intention ayant expiré, la société [11] a adressé à la société [20] une demande de renouvellement et d’extension de cette lettre.

M. [E] a mis fin à ses mandats avec la société [11] et annoncé début octobre 2022 sa nomination en tant que directeur général de la société [20]. Le 18 janvier 2023, il a été relevé de ses fonctions de président de la société [29].

Par courrier du 11 janvier 2023, les sociétés [11] et [29] ont mis en demeure les sociétés [20] et [21], ainsi que MM. [E] et [S] d’avoir à se conformer à la clause de non-contournement présente dans la lettre d’intention et au contrat de confidentialité.

Par acte de commissaire de justice délivré le 13 mars 2023, les sociétés [11] et [29] ont fait assigner en référé les sociétés [20] et [21], ainsi que MM. [E] et [S] aux fins d’obtenir principalement leur condamnation pour violation de la lettre d’intention susmentionnée.

Par jugement contradictoire rendu le 20 mai 2025, le tribunal des activités économiques de Nanterre a :

— dit recevables et bien fondés MM. [E] et [S], les sociétés [20] et [21] en leur exception d’incompétence,

— renvoyé les parties à mieux se pourvoir,

— dit n’y avoir lieu à se prononcer sur la demande de dommages-intérêts pour procédure abusive,

— débouté MM. [E] et [S], les sociétés [20] et [21] de leur demande de dommages-intérêts pour procédure abusive,

— condamné in solidum les sociétés [11] et [29] à payer à MM. [E] et [S], ainsi qu’aux sociétés [20] et [21] la somme globale de 10 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

— rappelé que l’exécution provisoire est de droit,

— condamné in solidum les sociétés [11] et [29] aux dépens de l’incident,

— liquidé les dépens du greffe à la somme de 159,24 euros, dont TVA 26,54 euros.

Par déclaration reçue au greffe le 18 juin 2025, les sociétés [11] et [29] ont interjeté appel de ce jugement en tous ses chefs de disposition, à l’exception de ce qu’il a :

— dit n’y avoir lieu à se prononcer sur la demande de dommages-intérêts pour procédure abusive,

— débouté MM. [E] et [S], les sociétés [20] et [21] de leur demande de dommages-intérêts pour procédure abusive,

— rappelé que l’exécution provisoire est de droit,

— liquidé les dépens du greffe à la somme de 159,24 euros, dont TVA 26,54 euros.

Autorisées par ordonnance rendue le 24 juin 2025, les sociétés [11] et [29] ont fait assigner à jour fixe les sociétés [20] et [21], MM. [E] et [S] pour l’audience fixée au 3 décembre 2025 à 09 H 30.

Copie de cette assignation a été remise au greffe le 6 août 2025.

Dans leurs dernières conclusions déposées le 2 décembre 2025 auxquelles il convient de se reporter pour un exposé détaillé de leurs prétentions et moyens, les sociétés [11] et [29] demandent à la cour, au visa des articles 12, 16, 42, 46, 81, 129 et 455 du code de procédure civile, 3 du code civil, 23, 24.2, 5.1 et 5.3 de la convention de Lugano, 129 du code de procédure civile suisse et 48 du droit du canton de Zurich, de :

'in limine litis : inviter toutes les parties à l’instance d’appel à se concilier en convenant de l’acceptation de la compétence du tribunal commercial de Zurich et renvoyant aux conditions légales du droit fédéral suisse et cantonal de Zurich pour l’usage dans la langue procédurale,

Vu les dispositions de l’article 1532 du code de procédure civile et la demande par les concluantes d’une audience de règlement amiable

— orienter l’instance en Audience de Règlement Amiable et décider que les parties seront convoquées à une audience de règlement amiable conformément aux dispositions de l’article 1532 du code de procédure civile

— débouter M. [I] [E], M. [Y] [S], [20] et [21] de leur demande d’irrecevabilité du règlement amiable sollicité sur le fondement des dispositions de l’article 1532 du CPC :

Subsidiairement à défaut

— infirmer le jugement rendu le 20 mai 2025 par le tribunal des activités économique de Nanterre en ce qu’il :

— dit recevables et bien fondés MM. [I] [E] et [Y] [S], la société de droit norvégien [20] et la société de droit norvégien [21] en leur exception d’incompétence,

— renvoie les parties à mieux se pourvoir,

— condamne in solidum la SAS [11] et la SAS [29] à payer à MM. [I] [E] et [Y] [S], la société de droit norvégien [20] et la société de droit norvégien [21] la somme globale de 10 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

— condamne in solidum la SAS [11] et la SAS [29], aux dépens de l’incident,

— déclarer infondé le jugement donnant effet à la clause de compétence contractuelle en l’absence d’un accord d’élection du for de toutes les parties , conforme à la nouvelle rédaction de l’article 129 cpc suisse et des conditions d’application fixées par le canton de Zurich

et statuant à nouveau,

— rejeter toutes les demandes fins et conclusions des codéfendeurs ;

en particulier, les débouter de leur exception d’incompétence ;

— dire le tribunal des activités économiques de Nanterre compétent pour statuer sur le litige qui lui était soumis ;

— renvoyer les parties devant le tribunal des activités économiques de Nanterre ; les débouter de leur demande de renvoi à des juridictions étrangères en application de l’art 81 et 12 du cpc, les demanderesses gardant le choix des juridictions pouvant être compétente non seulement territorialement mais au surplus matériellement ;

— dire et juger qu’il serait inéquitable de laisser à la charge des demanderesses les frais irrépétibles qu’elles ont été contraintes d’exposer en justice aux fins de défendre leurs intérêts

en conséquence,

— condamner les intimés M. [I] [E], M. [Y] [S], [20] et [21] au paiement de la somme de 30 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

— condamner les intimés, M. [I] [E], M. [Y] [S], [20] et [21] aux entiers dépens de première instance et d’appel en application de l’article 699 du code de procédure civile.'

Dans leurs dernières conclusions déposées le 27 novembre 2025 auxquelles il convient de se reporter pour un exposé détaillé de leurs prétentions et moyens, les sociétés [20], [21], MM. [E] et [S] demandent à la cour, au visa des articles 700 du code de procédure civile, 2, 5, 23, 60 de la convention de Lugano, de :

' A titre liminaire,

— déclarer irrecevables les prétentions nouvelles formulées les sociétés [11] et [29] aux termes de leurs conclusions n°2, par rapport aux prétentions soumises par elles dans leur requête en autorisation d’assigner à jour fixe et tendant à :

— « inviter toutes les parties à l’instance d’appel à se concilier en convenant de l’acceptation de la compétence du tribunal commercial de Zurich et renvoyant aux conditions légales du droit fédéral suisse et cantonal de Zurich pour l’usage dans la langue procédurale » ;

— « déclarer infondé le jugement donnant effet à la clause de compétence contractuelle en l’absence d’un accord d’élection de for de toutes les parties, conforme à la nouvelle rédaction de l’article 129 CPC suisse et des conditions d’application fixées par le canton de [Localité 31]».

— débouter les sociétés [11] et [29] leur prétendue demande de conciliation.

A titre principal,

— recevoir M. [I] [E], M. [Y] [S], la société de droit norvégien [20] et la société de droit norvégien [21] en leurs présentes écritures et les dire bien fondées ;

— confirmer le jugement du tribunal des activités économiques de Nanterre du 22 mai 2025 en ce qu’il a dit recevables et bien fondés M. [I] [E], M. [Y] [S], la société de droit norvégien [20] et la société de droit norvégien [21] en leur exception d’incompétence et renvoyé les parties à mieux se pourvoir ;

— infirmer le jugement du tribunal des activités économiques de Nanterre du 22 mai 2025 en ce qu’il a :

— « dit n’y avoir lieu à se prononcer sur la demande de dommages-intérêts pour procédure abusive » ;

— « déboute MM. [I] [E] et [Y] [S], la société de droit norvégien [20] et la société de droit norvégien [21] de leur demande de dommages-intérêts pour procédure abusive »,

statuant à nouveau :

— condamner in solidum les sociétés [11] et [29] à verser aux sociétés [17], [18] et Messieurs [E] et [S] la somme de 15 000 euros au titre du préjudice résultant de l’introduction et le maintien de cette procédure abusive, et de l’usage abusif de la voie de recours ;

— débouter les sociétés [11] et [29] de l’ensemble de leurs demandes,

y ajoutant,

— condamner in solidum les sociétés [11] et [29] à verser aux sociétés [17], [18] et Messieurs [E] et [S] la somme de 35 000 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens.'

MOTIFS DE LA DÉCISION :

Sur la demande d’audience de règlement amiable

En application des dispositions de l’article 1532 du code de procédure civile, 'le juge saisi du litige ou chargé de l’instruction de l’affaire peut, à la demande de l’une des parties ou d’office après avoir recueilli leur avis, décider qu’elles seront convoquées à une audience de règlement amiable tenue par un juge qui ne siège pas dans la formation de jugement'.

En l’espèce, les intimés n’ont pas donné leur accord à cette mesure. Les appelantes ne proposant pas cette audience pour régler leur litige au fond mais uniquement pour parvenir à un accord sur la compétence, il n’y a pas lieu de la mettre en oeuvre d’office.

Sur l’exception d’incompétence

Les sociétés [11] et [29] font valoir que la clause de juridiction prévoit une incompatibilité dans sa rédaction dès lors qu’elle prévoit d’une part la compétence de Zurich et l’application du droit suisse et d’autre part, la langue anglaise dans toute la procédure, alors que jusqu’au 1er janvier 2025, le tribunal de Zurich ne pouvait pas adopter une autre langue que la langue cantonale pour la procédure.

Elles rappellent les dispositions de l’article 129 du code de procédure civile suisse, indiquent que dans le canton de [Localité 31], la langue officielle est l’allemand (art. 48 CC) et exposent que l’intégration de cette disposition nouvelle est en cours.

Les appelantes exposent que la clause de compétence invoquée par la société [17] ne concerne que celle-ci et la société [11] et ne peut être opposée aux autres parties à la procédure non parties à cette clause pour leur responsabilité délictuelle sans acceptation expresse de leur part.

Elles en déduisent que, faute d’une telle acceptation, à défaut d’élection de for et d’acceptation de la langue anglaise, le tribunal de Nanterre devra être déclaré compétent.

Les sociétés [11] et [29] affirment que le premier juge devait rechercher la teneur du droit suisse et donner à la question litigieuse une solution conforme au droit positif étranger, étant souligné qu’à la date de la saisine du tribunal, l’article 129 du code de procédure civile suisse disposait que 'la procédure est conduite dans la langue officielle du canton dans laquelle l’affaire est jugée'.

Elles font valoir que la convention de Lugano ne reconnaît les clauses de prorogation de compétence que sous condition qu’elle ne soit pas contraire à l’objectif de prévisibilité et de sécurité juridique poursuivi par le texte.

Les appelantes soutiennent que l’indissociabilité du litige énoncée par le jugement et reconnue par les intimés justifie qu’à défaut de convention d’élection de for entre toutes les parties à l’instance portant sur la compétence du tribunal commercial de Zurich, il soit fait recours à la compétence alternative du tribunal de commerce de Nanterre pour solutionner ce litige.

Elles précisent que les dispositions applicables de la convention de Lugano en ce qui concerne les agissements de conflit d’intérêt et de déloyauté commises à l’encontre de la société [11] conduisent à la compétence du tribunal du lieu où le fait dommageable s’est produit ou risque de se produire.

Elles exposent que le tribunal de Nanterre est compétent pour statuer sur :

— l’action en responsabilité contractuelle à l’encontre de la société [19] au titre de la violation du contrat de confidentialité et de la clause 13 de non-contournement de la '[23]', sur le fondement de l’article 5.1 de la convention de Lugano « Une personne domiciliée sur le territoire d’un État lié par la présente convention peut être attraite, dans un autre État lié par la présente convention :

a) en matière contractuelle, devant le tribunal du lieu où l’obligation qui sert de base à la demande a été ou doit être exécutée ;

b) aux fins de l’application de la présente disposition, et sauf convention contraire, le lieu d’exécution de l’obligation qui sert de base à la demande est’ pour la fourniture de services, le lieu d’un État lié par la présente convention où, en vertu du contrat, les services ont été ou auraient dû être fournis; »

— l’action en responsabilité délictuelle au titre du concert frauduleux entre M. [Y] [S] et M. [I] [E] et la société [18], sur le fondement des articles 24. 2 et 5.3 de la convention de Lugano (lieu de matérialisation de la captation des actifs incorporels protégés par la clause contraignante de l’art 13 de la lettre d’intention.)

— la responsabilité in solidum de la société [18] du fait des fautes délictuelles qu’elle a commises qui peuvent s’analyser en corruption.

Les sociétés [20], [21] et MM. [E] et [S], concluant à la confirmation du jugement querellé, affirment que la Convention de Lugano prévoit une compétence exclusive lorsque les parties sont contractuellement convenues de la compétence d’un tribunal d’un Etat lié par la convention.

Ils font valoir qu’en l’espèce, la lettre d’intention prévoit une clause attributive de compétence au profit des juridictions suisses situées à Zurich et que le litige est en lien avec cette lettre d’intention puisque les sociétés [11] et [29] soutiennent que la société [17] aurait violé l’obligation de non-contournement prévue à l’article 13 de la lettre d’intention et reprochent à la société [17] d’avoir évincé la société [11] de la réalisation du financement et de n’avoir pu obtenir 50% des parts d’Hima, tel qu’envisagé dans la lettre d’intention.

Sur les conditions du droit suisse pour que la langue de la procédure soit l’anglais, les intimés affirment qu’il n’appartient ni aux appelantes, ni aux juridictions françaises, de déterminer s’il existerait devant les juridictions suisses un risque d’inapplicabilité de l’article 20 de la Lettre d’intention, ou si les conditions du droit suisse ne seraient pas respectées.

Ils font valoir qu’il n’est pas démontré que la clause attributive de juridiction serait 'inopposable’ en application de l’article 129 du code de procédure civile suisse et soulignent que la clause prévue au contrat était particulièrement claire et prévisible.

Ils réfutent toute application de l’article 5.1 de la Convention de Lugano fondée sur l’existence d’une prestation d’ingénierie financière réalisée en France par les sociétés [11] et [29], dès lors que celle-ci prévoit une compétence exclusive des juridictions zurichoises, en vertu de la clause de compétence contenue dans la lettre d’intention et soutiennent que l’article 23 de la convention prime sur les compétences spéciales.

Ils exposent que la compétence du tribunal judiciaire de Nanterre ne peut être justifiée par le fait que l’accord de confidentialité prévoyait l’application du droit français, alors même que cet accord n’avait pour objet que d’assurer la confidentialité des informations échangées.

S’agissant des demandes fondées sur la responsabilité délictuelle, les sociétés [20], [21] et MM. [E] et [S] affirment qu’elles sont indissociables des demandes contractuelles, de sorte que le tribunal des activités économiques de Nanterre est incompétent.

Ils soulignent en effet que c’est la prétendue violation par les sociétés [17] de la lettre d’intention qui aurait pour conséquence d’engager leur responsabilité délictuelle et ils en déduisent qu’il est opportun que la même juridiction examine l’ensemble des demandes des appelantes.

Ils font valoir qu’en tout état de cause, la convention de Lugano renvoie vers les juridictions norvégiennes et non vers les tribunaux français en vertu de ses articles 2 et 5.3, et que la jurisprudence française a confirmé que la Convention de Lugano, dans un souci d’interprétation uniforme et de renforcement de la coopération juridique, intègre les principes de compétence posées par le Règlement Bruxelles I bis n°1215/2012 dont les dispositions applicables en la cause sont similaires et soumises à la même interprétation.

Les intimés affirment que la notion de fait dommageable est interprétée restrictivement et en déduisent qu’en l’espèce, dès lors que le projet dont avaient discuté les parties concerne le financement d’une ferme d’élevage de truites située en Norvège, que le financement du projet a été réalisé en Norvège, que le développement et l’exploitation du projet seront réalisés en Norvège, l’éventuel dommage des sociétés [29] et [11] se serait matérialisé à Rjukan, en Norvège.

Sur ce,

La convention concernant la compétence judiciaire, la reconnaissance et l’exécution des décisions en matière civile et commerciale, dite convention de Lugano, a été conclue en 2007et est entrée en vigueur le 1er janvier 2010 pour l’Union européenne, le Danemark et la Norvège, le 1er janvier 2011 pour la Suisse et le 1er mai 2011 pour l’Islande. Pour les Etats qui ont adhéré à l’Union européenne après la signature de la convention de Lugano, elle est entrée en vigueur automatiquement le jour de leur adhésion.

Cette convention dispose en son article 1 que 'sous réserve des dispositions de la présente convention, les personnes domiciliées sur le territoire d’un État lié par la présente convention sont attraites (assignées), quelle que soit leur nationalité, devant les juridictions de cet État'.

L’article 2 mentionne que 'les personnes qui ne possèdent pas la nationalité de l’État lié par la présente convention dans lequel elles sont domiciliées y sont soumises aux règles de compétence applicables aux nationaux'.

L’article 3, alinéa 1 de cette convention dispose que 'les personnes domiciliées sur le territoire d’un État lié par la présente convention ne peuvent être attraites devant les tribunaux d’un autre État lié par la présente convention qu 'en vertu des règles énoncées aux sections 2 a 7 du présent titre'.

L’article 5 de cette convention, qui fait partie de sa section 2, expose que 'une personne domiciliée sur le territoire d’un État lié par la présente convention peut être attraite, dans un autre État lié par la présente convention:

1. a) en matière contractuelle, devant le tribunal du lieu où l’obligation qui sert de base à la demande a été ou doit être exécutée,

b) aux fins de l’application de la présente disposition, et sauf convention contraire, le lieu

d’exécution de l’obligation qui sert de base a la demande est:

— pour la vente de marchandises, le lieu d’un État lié par la présente convention ou, en

vertu du contrat, les marchandises ont été ou auraient dû être livrées,

— pour la fourniture de services, le lieu d’un État lié par la présente convention ou, en vertu du contrat, les services ont été ou auraient du être fournis, (…)

3. en matière délictuelle ou quasi délictuelle, devant le tribunal du lieu ou le fait dommageable s’est produit ou risque de se produire.'

Aux termes de l’article 6, ' Cette même personne peut aussi être attraite:

1. s’il y a plusieurs défendeurs, devant le tribunal du domicile de l’un d’eux, à condition que les demandes soient liées entre elles par un rapport si étroit qu’il y a intérêt à les instruire et à les juger en même temps afin d’éviter des solutions qui pourraient être inconciliables si les causes étaient jugées séparément'.

L’article 23 dispose que 'Si les parties, dont l’une au moins a son domicile sur le territoire d’un État lié par la présente convention, sont convenues d’un tribunal ou de tribunaux d’un État lié par la présente convention pour connaître des différends nés ou à naître à l’occasion d’un rapport de droit déterminé, ce tribunal ou les tribunaux de cet État sont compétents. Cette compétence est exclusive, sauf convention contraire des parties. Cette convention attributive de juridiction est conclue :

a) par écrit ou verbalement avec confirmation écrite ; ou

b) sous une forme qui soit conforme aux habitudes que les parties ont établies entre elles; ou

c) dans le commerce international, sous une forme qui soit conforme à un usage dont les parties avaient connaissance ou étaient censées avoir connaissance et qui est largement connu et régulièrement observé dans ce type de commerce par les parties à des contrats du même type dans la branche commerciale considérée.'

Il est établi en l’espèce que la lettre d’intention conclue entre les sociétés [11] et [20] prévoyait en son article 20 une clause attributive de compétence ainsi rédigée (selon la traduction proposée par les parties) : '20 ) La présente lettre d’intention est régie et interprétée par le droit suisse. Le tribunal compétent est celui de Zurich. L’anglais est la langue de toute procédure.'.

Dès lors que les sociétés [11], dont le siège social est en France, et [20], dont le siège social est en Norvège, ont leur domicile sur le territoire d’un Etat lié par la convention, qu’elles sont convenues d’un tribunal d’un Etat lié par la convention de Lugano, la Suisse, pour régler leurs différends relatifs à l’application de ce contrat et que la clause attributive de compétence a été conclue par écrit et signée par les deux parties, les dispositions de l’article 23 susvisé sont remplies et les juridictions de Zurich sont exclusivement compétentes pour statuer sur le litige existant entre ces deux sociétés.

Cette clause, conforme aux dispositions de l’article 23, et créant une compétence exclusive au profit de la juridiction désignée, prime la compétence spéciale de l’article 6, § 1.

Il convient de constater que l’argument des appelantes tenant à l’impossibilité de bénéficier d’une procédure en langue anglaise devant les tribunaux de Zurich est sans portée, l’article 129 du code de procédure civile suisse disposant depuis le 1er janvier 2025 que :

'1 La procédure est conduite dans la langue officielle du canton dans lequel l’affaire est jugée. Les cantons qui reconnaissent plusieurs langues officielles règlent leur utilisation dans la procédure.

2 Si le droit cantonal le prévoit, les langues suivantes sont utilisées à la demande de toutes les parties:

a. une autre langue nationale; aucune partie ne pouvant renoncer à la langue de la procédure au sens de l’al. 1 avant la naissance du litige;

b. l’anglais dans les litiges internationaux commerciaux au sens de l’art. 6, al. 4, let. c, devant le tribunal de commerce ou le tribunal ordinaire.'

Dès lors, il ne peut plus être argué d’une impossibilité matérielle d’appliquer la clause litigieuse.

De même, il ne peut être soutenu que cette clause contreviendrait aux principes de sécurité juridique et de prévisibilité puisque cette clause est suffisamment précise pour déterminer les juridictions compétentes et non asymétrique, imposant le même choix à toutes les parties.

S’agissant des demandes de nature délictuelle, il ressort des termes de l’assignation que les demandes formées contre des tiers au contrat sont indissociables des demandes contractuelles, puisque la faute commune de MM. [E] et [S] et de la société [18] serait constituée par la violation de la lettre d’intention. Il est ainsi notamment indiqué que :

— 'M. [I] [E] en qualité de gérant d’affaires et représentant de la société [11] ainsi qu’en sa qualité de président de la société [29] a par ses agissements instrumentalisé et abusé de la confiance qui lui avait été donnée pour évincer la société [11] du partenariat et de la contrepartie qui lui avait été promise aux termes du contrat de partenariat, en parfaite conscience qu’il violait ainsi la clause contournement prévue dans ce partenariat.',

— 'M. [Y] [S] a abusé des fonctions de M. [I] [E] président de la société [28]

président de la société [29] et du mandat de M. [I] [E] contre sa récupération notamment de la réalisation du financement au profit de la société [17] afin de pouvoir évincer [11] et [29] en parfaite connaissance de la clause qu’il avait fait souscrire à la société interdisant les conflits d’intérêts non seulement pour la durée des contrats armés dans les 3 années suivant sa non-reconduction.'

En conséquence, le droit suisse prévoyant une compétence fondée sur la connexité, le litige envisagé entre d’une part les sociétés [11] et [29] et, d’autre part, MM. [E] et [S] et la société [18], pourrait être examiné par le tribunal compétent en application de la clause attributive de compétence.

En tout état de cause, cette action n’est pas susceptible de relever de la compétence des juridictions françaises dès lors que :

— les défendeurs ne sont pas domiciliés en France,

— le tribunal judiciaire de Nanterre ne peut être qualifié comme celui du 'lieu où le fait dommageable s’est produit ou risque de se produire’ au sens de l’article 5.3 de la Convention de Lugano.

Sur ce dernier point en effet, le protocole n° 2 de la Convention de Lugano 'sur l’interprétation uniforme de la convention et sur le comité permanent’ prévoit en son article 1 que 'Tout tribunal appliquant et interprétant la présente convention tient dûment compte des principes définis par toute décision pertinente rendue par les tribunaux des États liés par la présente convention et par la Cour de justice des Communautés européennes concernant la ou les dispositions en cause ou toute disposition similaire de la convention de Lugano de 1988 et des instruments visés à l’article 64, paragraphe 1 [le règlement (CE) n° 44/2001], de la présente convention.'

Or la [13] a considéré que la notion de fait dommageable 'ne vise pas le lieu du domicile du demandeur où serait localisé 'le centre de son patrimoine’ au seul motif qu’il y aurait subi un préjudice financier résultant de la perte d’éléments de son patrimoine intervenue et subie dans un autre Etat contractant.' (Rudolf Kronhofer, C-168. 02, 10 juin 2004), ou ne saurait être considéré, en l’absence d’autres points de rattachement, 'comme le lieu situé dans un État membre où un préjudice est survenu, lorsque ce préjudice consiste exclusivement en une perte financière qui se matérialise directement sur le compte bancaire du demandeur'

( [30], C-12/15, 16 juin 2016).

La circonstance que des courriels aient été échangés entre les parties, émanant pour certains des sociétés françaises [11] et [29], ne saurait suffire à caractériser que le lieu du fait dommageable se situerait en France.

En effet, il ressort des pièces produites que :

— le projet envisagé concerne le financement d’un projet de ferme d’élevage de truites développé en Norvège dans la ville de Rjukan,

— le financement du projet a été réalisé en Norvège, les fonds ayant été reçus par Hima Rjukan sur son compte en banque en couronnes norvégiennes,

— des visites du site d’Hima en Norvège ont été prévues pour les investisseurs durant le processus de financement,

— une réunion d’investisseurs a été réalisée en Norvège à [Localité 26], en novembre 2021, et les échanges entre MM. [S] et [E] et les investisseurs ont été établis à partir de la Norvège,

de sorte qu’il n’existe pas de point de rattachement suffisant entre le litige et la France pour justifier la compétence des tribunaux français.

En conséquence, quelle que soit l’option de compétence retenue pour l’action engagée par les sociétés [11] et [29] à l’encontre de MM. [E] et [S] et de la société [18], la compétence des juridictions françaises est exclue, de sorte que le jugement querellé sera confirmé en ce qu’il a renvoyé les parties à mieux se pourvoir.

Sur la demande de dommages et intérêts pour procédure abusive

Les sociétés [20], [21] et MM. [E] et [S] affirment que les appelantes ont délibérément décidé de saisir une juridiction manifestement incompétente, et ce en connaissance de cause, qu’elles ont tenté de faire pression sur eux en faisant état d’une plainte pénale et qu’elles utilisent des termes particulièrement violents dans leurs conclusions.

Ils soulignent qu’il est contradictoire pour les sociétés [11] et [29] d’interjeter appel d’une décision d’incompétence pour proposer ensuite un accord sur la désignation des juridictions de Zurich.

Ils sollicitent en conséquence l’octroi de dommages et intérêts pour procédure abusive.

Sur ce,

Si l’attitude procédurale des sociétés [11] et [29] est effectivement contradictoire en ce qu’elles interjettent appel d’une décision ayant conclu à la compétence de juridictions étrangères pour ensuite proposer dans leurs conclusions n°2 une conciliation autour de la compétence des tribunaux suisses, demande qu’elles ne forment cependant plus dans leurs dernières conclusions, il n’est pas établi qu’elles aient fait preuve d’une attitude fautive génératrice d’un dommage, de mauvaise foi, ou d’intention de nuire.

La demande de dommages et intérêts pour procédure abusive formée par les intimés sera donc rejetée.

Sur les demandes accessoires

Le jugement sera confirmé en ses dispositions relatives aux frais irrépétibles et dépens de première instance.

Parties perdantes, les sociétés [11] et [29] ne sauraient prétendre à l’allocation de frais irrépétibles et devront en outre supporter les dépens d’appel.

Il serait par ailleurs inéquitable de laisser aux intimés la charge des frais irrépétibles exposés en cause d’appel. Les appelantes seront en conséquence condamnées à leur verser une somme globale de 20.000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS

La cour statuant par arrêt contradictoire rendu en dernier ressort,

Confirme le jugement querellé,

Y ajoutant,

Déboute les parties du surplus de leurs demandes,

Condamne les sociétés [11] et [29] aux dépens d’appel.

Condamne les sociétés [11] et [29] à verser à MM. [E] et [S] et aux sociétés [20] et [21], ensemble, la somme globale de 20.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

Arrêt prononcé par mise à disposition au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile, signé par Madame Pauline DE ROCQUIGNY DU FAYEL, Conseillère faisant fonction de Président et par Madame Jeanette BELROSE, Greffière, à laquelle la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

La Greffière La Présidente