COUR D’APPEL

DE

VERSAILLES

Code nac : 4DC

Chambre commerciale 3-2

ARRET N°

REPUTE CONTRADICTOIRE

DU 03 MARS 2026

N° RG 24/07316 – N° Portalis DBV3-V-B7I-W4JT

AFFAIRE :

S.A.S. DGC

C/

S.E.L.A.R.L. ML CONSEILS

…

Décision déférée à la cour : Ordonnance rendue le 14 Novembre 2024 par le Juge commissaire de [Localité 1]

N° RG : 2024M05326

Expéditions exécutoires

Expéditions

Copies

délivrées le :

à :

M^e Katell FERCHAUX-

LALLEMENT

M^e Isabelle MORIN

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

LE TROIS MARS DEUX MILLE VINGT SIX,

La cour d’appel de Versailles a rendu l’arrêt suivant dans l’affaire entre :

APPELANT :

S.A.S. DGC

Ayant son siège

[Adresse 1]

[Localité 2]

prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité au siège social

Représentant : M^e Katell FERCHAUX-LALLEMENT de la SELARL BDL AVOCATS, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 629 – N° du dossier 20240592

Plaidant : M^e Richard ARBIB de la SELARL A.K.A, avocat au barreau de VAL-DE-MARNE, vestiaire : PC 320 -

****************

INTIMES :

S.E.L.A.R.L. ML CONSEILS prise en la personne de Me [U] es qualités de mandataire judiciaire de la société SB [Localité 3]

Ayant son siège

[Adresse 2]

[Localité 4]

prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité au siège social

Défaillant – déclaration d’appel signifiée à personne habilitée

S.E.L.A.R.L. P2G prise en la personne de Me [L] es qualités d’administrateur judiciaire de la société SB [Localité 3]

Ayant son siège

[Adresse 3]

[Localité 5]

prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité au siège social

Défaillant – déclaration d’appel signifiée à personne habilitée

S.A.R.L. SB [Localité 3]

Ayant son siège

[Adresse 4]

[Localité 6]

prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité au siège social

Représentant : M^e Isabelle MORIN, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 217

Plaidant : M^e Anthony JUETTE de la SELAS SYX AVOCATS, avocat au barreau de RENNES, vestiaire : 153 -

****************

Composition de la cour :

En application des dispositions de l’article 805 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue à l’audience publique du 06 Janvier 2026 les avocats des parties ne s’y étant pas opposés, devant Monsieur Cyril ROTH, Président chargé du rapport.

Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la cour, composée de :

Monsieur Ronan GUERLOT, Président de chambre,

Monsieur Cyril ROTH, Président de chambre,

Madame Véronique PITE, Conseillère,

Greffier, lors des débats : Madame Françoise DUCAMIN,

EXPOSE DU LITIGE

Le 21 novembre 2023, le tribunal de commerce de Versailles a placé la société SB Yerres sous sauvegarde, désigné la société P2G en qualité d’administrateur et la société ML Conseils en qualité de mandataire.

Le 22 janvier 2024, la société Holding Développement Gestion Coiffure, ou DGC, a déclaré à la procédure collective une créance de 10 000 euros.

Le 14 novembre 2024, le juge-commissaire l’a rejetée.

Le 22 novembre 2024, la société DGC a interjeté appel de cette ordonnance.

Par dernières conclusions du 24 février 2025, elle demande à la cour d’infirmer l’ordonnance du 14 novembre 2024 ;

Statuant à nouveau,

— ordonner l’admission de la créance de la société DGC à titre chirographaire au passif de la société SB [Localité 3] pour un montant de 10 000 euros ;

— condamner la société SB [Localité 3] au paiement de la somme de 3 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

— condamner la société SB [Localité 3] aux dépens d’instance dont distraction au profit de la SELARL BDL Avocats, avocat.

Par dernières conclusions du 19 mai 2025, la société SB [Localité 3] demande à la cour de :

— confirmer l’ordonnance du 14 novembre 2024 ;

— débouter la société DGC de toutes ses demandes fins et conclusions ;

— condamner la société DGC à verser à la société PRB Developpement, la somme de 3 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile en cause d’appel ;

— condamner la société DGC aux entiers dépens de première instance et d’appel.

La déclaration d’appel et les premières conclusions de l’appelante ont été signifiées à la société P2G le 25 février 2025 par remise à personne habilitée. La déclaration d’appel et les premières conclusions de l’appelante ont été signifiées à la société ML Conseils le 26 février 2025 par remise à personne habilitée. Celles-ci n’ont pas constitué avocat.

La clôture de l’instruction a été prononcée le 6 novembre 2025.

Pour plus ample exposé des moyens et prétentions des parties, il est renvoyé aux conclusions susvisées.

MOTIFS

Pour écarter la créance déclarée, le premier juge a retenu que le contrat dont se prévaut la société DGC est une convention réglementée non approuvée par les associés de la société en sauvegarde, de sorte qu’il est nul.

La société DGC, appelante, soutient que ce contrat, au titre duquel elle réclame des redevances, n’encourt aucune nullité au regard des dispositions de l’article L. 223-19 du code de commerce relatif aux conventions réglementées ; que sa créance n’est pas prescrite, dès lors que sa prescription ne court que du 5 janvier 2023, date de signature d’un protocole par lequel la société SB [Localité 3] a reconnu sa dette envers elle au titre de prestations administratives.

La société SB [Localité 3], intimée, fait valoir qu’elle exploite un fonds de commerce de salon de coiffure ; que son capital est intégralement détenu par la holding PRB Développement, dirigée durant plusieurs années par M. [T] [B] ; que le 5 juin 2023, ce dernier a été révoqué ; que la procédure de sauvegarde a mis au jour un système de cavalerie entre les entités du groupe organisé par M. [T] [B] et son associé, M. [F] ; que les factures au titre desquelles la créance a été déclarée sont toutes antérieures à 2017 et que le protocole du 5 janvier 2023, intervenu après la fin de la prescription extinctive, est douteux.

Réponse de la cour

L’article L. 624-2 du code de commerce dispose que le juge-commissaire décide de l’admission ou du rejet des créances ou constate soit qu’une instance est en cours, soit que la contestation ne relève pas de sa compétence.

L’article R. 624-5, alinéa 1er, de ce code prévoit que, lorsque le juge-commissaire se déclare incompétent ou constate l’existence d’une contestation sérieuse, il renvoie, par ordonnance spécialement motivée, les parties à mieux se pourvoir et invite, selon le cas, le créancier, le débiteur ou le mandataire judiciaire à saisir la juridiction compétente dans un délai d’un mois à compter de la notification ou de la réception de l’avis délivré à cette fin, à peine de forclusion à moins d’appel dans les cas où cette voie de recours est ouverte.

Le juge-commissaire n’est pas compétent pour connaître de la contestation relative à la validité du contrat fondant la déclaration de créance (Com, 5 nov. 2003, n°00-17.773 ; 19 mai 2004, n°01-15.741), sur son exécution défectueuse (Com., 27 mai 2008, n° 06-20.357 ; 16 nov. 2010, n°09-71.592 ; 21 juin 2005, n°04-10.868), du moins lorsque cette contestation est sérieuse (Com, 21 nov. 2018, n°17-18.978, publié).

Selon l’article L. 223-19 du code de commerce, les conventions passées entre une société à responsabilité limitée dépourvue de commissaire aux comptes et son gérant ou un associé doivent être soumises à l’approbation préalable de l’assemblée générale des associés ; celles qui n’ont pas été approuvées produisent néanmoins leur effet, à charge pour le gérant, et, s’il y a lieu, pour l’associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables à la société.

Il découle de ce texte que l’absence d’approbation préalable d’une convention réglementée par les associés d’une SARL n’est pas sanctionnée par sa nullité.

Selon l’article 2250 du code civil, dans sa rédaction issue de la loi du 17 juin 2008 réformant la prescription en matière civile, une prescription acquise peut faire l’objet d’une renonciation.

Contrairement à ce qu’a retenu le premier juge, les termes de l’article L. 223-19 précité excluent qu’une convention réglementée passée entre une société et son dirigeant puisse être considérée comme nulle du fait qu’elle n’a pas été approuvée par ses associés.

Il n’est pas contesté que les factures de prestations de services présentées au soutien de la déclaration de créance du 22 janvier 2024 en cause sont toutes antérieures à 2017, si bien que les créances correspondantes encourent la prescription.

Toutefois, le 5 janvier 2023, par un « protocole de reconnaissance de dette et de remboursement », signé par M. [T] [B] en qualité de gérant de la société SB [Localité 3] et M. [F] en qualité de président de la société DGC, la société SB [Localité 3] a reconnu devoir à la société DGC une somme de 10 000 euros correspondant au « solde restant dû des factures de prestations administratives » ; le protocole se réfère notamment à une convention de prestations administratives du 3 juillet 2006.

Cette convention est produite ; elle prévoit à titre de rémunération une redevance d’assistance forfaitaire basée sur le chiffre d’affaires hors taxes au taux de 4%, au prorata de la détention de DGC dans SB [Localité 3] ; elle stipule encore le remboursement à DGC de frais et débours divers, un ajustement de la redevance selon l’étendue des prestations réalisées, une décharge de redevance pour le cas où la société SB [Localité 3] ne dégagerait pas de bénéfice d’exploitation.

Or, des 14 prétendues factures produites au soutien de la déclaration de créance, 12 se présentent comme émises pour un montant forfaitaire identique de 540 euros HT, ce qui n’est pas compatible avec les modalités de calcul prévues par la convention de 2006.

Par ailleurs, le montant total de ces 14 factures est de 8 377 euros, soit 10 052,40 euros TTC, ce qui ne correspond pas au montant de 10 000 euros figurant au prétendu extrait de grand livre produit au soutien de la déclaration de créance, ni au montant figurant au protocole.

Au regard de ces pièces, la cour considère que les questions de savoir si le protocole du 5 janvier 2023 a valablement engagé les sociétés DGC et SB [Localité 3], s’il vaut renonciation à la prescription, si les sommes réclamées sont réellement dues au titre de prestations fournies à la société SB [Localité 3] par la société DGC, constituent une contestation sérieuse qu’il n’entre pas dans les pouvoirs du juge-commissaire ou de la cour d’appel à sa suite de trancher.

Il convient en conséquence d’infirmer l’ordonnance entreprise, de renvoyer la société déclarante à saisir le juge du fond et de sursoir à statuer selon les modalités précisées au dispositif.

Les demandes accessoires seront réservées.

PAR CES MOTIFS,

la cour, statuant par arrêt réputé contradictoire,

Infirme l’ordonnance entreprise en toutes ses dispositions ;

Statuant à nouveau,

Dit que la contestation ne relève pas des pouvoirs juridictionnels du juge-commissaire ;

Invite la société la société DGC à saisir la juridiction compétente dans le délai d’un mois à compter de la notification du présent arrêt, à peine de forclusion ;

Sursoit à statuer';

Réserve les dépens et les demandes fondées sur l’article 700 du code de procédure civile ;

Ordonne la radiation de l’affaire du rôle de la cour, dit que l’affaire y sera rétablie à l’initiative de la partie la plus diligente, soit à l’expiration du délai de forclusion en l’absence de saisine du juge du fond, soit sur justification d’une décision au fond assortie de l’exécution provisoire, nonobstant appel.

— prononcé publiquement par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

— signé par Monsieur Ronan GUERLOT, Président, et par Madame Françoise DUCAMIN, Greffière, auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

LA GREFFIÈRE LE PRÉSIDENT,