AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l’arrêt suivant :

Sur le moyen unique, pris en ses quatre branches :

Attendu, selon l’arrêt confirmatif attaqué (Rennes, 10 janvier 2001 n° 8), que le 18 mai 1999, la société Sanofi Synthelabo a absorbé par voie de fusion la société Sanofi laquelle détenait, depuis 1974, 39,09 % du capital de la société Financière des laboratoires de cosmétologie Yves X… (la société Financière Yves X…) ;

qu’excipant de sa qualité d’actionnaire de la société Financière Yves X… à compter de la fusion absorption, la société Sanofi Synthelabo a fait assigner celle-ci le 19 août 1999, aux fins qu’il soit procédé à l’inscription à son nom des actions de la société Financière Yves X… antérieurement détenues par la société Sanofi ; que le tribunal, constatant que les statuts de la société Financière Yves X… ne comportaient aucune clause d’agrément en cas de fusion, a accueilli la demande de la société Sanofi Synthelabo et a enjoint à la société Financière Yves X… de procéder à l’inscription en compte au nom de la société Sanofi Synthelabo de ses actions ; que la cour d’appel, après examen des dispositions des statuts de la société Financière Yves X… relatives aux clauses d’agrément en matière de cessions d’actions, a confirmé le jugement entrepris et ordonné la mainlevée du séquestre des dites actions ;

Attendu que la société Financière-Yves X… fait grief à l’arrêt confirmatif d’avoir ainsi statué, alors, selon le moyen :

1 / que hormis les cas de succession, liquidation de communauté de biens entre époux, cession à un conjoint, ascendant, descendant ou à un autre actionnaire, les statuts de la SA Financière des laboratoires de cosmétologie Yves X… en leur article 13 soumettaient sans distinction à l’agrément toutes cessions entre vifs, volontaires ou forcées, à quelque titre et sous quelque forme que ce soit, si bien qu’en refusant de faire application de cette disposition des statuts à la mutation d’actions résultant de la fusion-absorption de la SA Sanofi par la société Sanofi Synthelabo, la cour d’appel a violé l’article 1134 du Code civil ;

2 / qu’en se bornant, après avoir énoncé que les apports-fusion peuvent être soumis à agrément et que, la clause statutaire étant ambiguë, une interprétation de celle-ci s’imposait pour déterminer quelle avait été l’intention des associés, à relever que ladite clause ne prévoyait pas que l’autorisation du Conseil d’administration serait requise en cas de dévolution résultant d’une fusion-absorption, sans procéder à la recherche d’intention annoncée, la cour d’appel n’a pas légalement justifié sa décision au regard de l’article 1134 du Code civil ;

3 / qu’en ne recherchant pas, comme elle y était invitée par les conclusions de la société Financière des laboratoires de cosmétologie Yves X…, si l’article 13 des statuts devait être interprété à la lumière des accords d’actionnaires conclus à l’occasion de l’entrée de la société Sanofi dans le capital des sociétés Yves X… comportant, notamment, un accord de préemption réciproque applicable à toutes cessions d’actions entendues comme toutes voies de transmission, notamment par opération de fusion, absorption et toutes opérations de même nature, la cour d’appel n’a pas légalement justifié sa décision au regard de l’article 1134 du Code civil ;

4 / que pour les mêmes raisons, la cour d’appel n’a pas satisfait aux exigences de l’article 455 du nouveau Code de procédure civile ;

Mais attendu que c’est par une appréciation souveraine du sens et de la portée de l’article 13 des statuts de la société Financière Yves X…, dont les termes n’étaient ni clairs ni précis, que la cour d’appel a, par motifs propres et adoptés, décidé que les associés de cette société n’avaient pas prévu que l’autorisation du conseil d’administration serait requise en cas de dévolution résultant d’une fusion absorption ;

que le moyen n’est fondé en aucune de ses branches ;

PAR CES MOTIFS :

REJETTE le pourvoi ;

Condamne la société Financière des laboratoires de cosmétologie Yves X… aux dépens ;

Vu l’article 700 du nouveau Code de procédure civile, rejette la demande de la société Sanofi Synthelabo ;

Ainsi fait et jugé par la Cour de Cassation, Chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du six mai deux mille trois.