COMM.

JB

COUR DE CASSATION

______________________

Arrêt du 6 mai 2026

Cassation partielle

M. VIGNEAU, président

Arrêt n° 205 F-D

Pourvoi n° D 24-22.639

R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E

_________________________

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

_________________________

ARRÊT DE LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, DU 6 MAI 2026

La société IP formation, société par actions simplifiée, dont le siège est [Adresse 1], a formé le pourvoi n° D 24-22.639 contre l’arrêt rendu le 12 septembre 2024 par la cour d’appel de Grenoble (chambre commerciale), dans le litige l’opposant :

1°/ à M. [Y] [A], domicilié [Adresse 2],

2°/ à la société IP formation Lyon, société à responsabilité limitée, dont le siège est [Adresse 3], représentée par son liquidateur, M. [G] [E], mandataire judiciaire,

défendeurs à la cassation.

La société IP formation Lyon, représentée par son liquidateur, M. [G] [E], mandataire judiciaire a formé un pourvoi incident contre le même arrêt.

La demanderesse au pourvoi principal invoque, à l’appui de son recours, quatre moyens de cassation.

La demanderesse au pourvoi incident invoque, à l’appui de son recours, deux moyens de cassation.

Le dossier a été communiqué au procureur général.

Sur le rapport de Mme de Lacaussade, conseillère, les observations de la SCP Melka-Prigent-Drusch, avocat de la société IP formation, de M^e Balat, avocat de la société IP formation Lyon, représentée par son liquidateur, M. [G] [E], mandataire judiciaire, de la SCP Célice, Texidor, Périer, avocat de M. [A], après débats en l’audience publique du 10 mars 2026 où étaient présents M. Vigneau, président, Mme de Lacaussade, conseillère rapporteure, M. Ponsot, conseiller doyen, et M. Doyen, greffier de chambre,

la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation, composée du président et des conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu le présent arrêt.

Faits et procédure

1. Selon l’arrêt attaqué (Grenoble, 12 septembre 2024), la société à responsabilité limitée IP formation (la société IPF), ayant pour activité la formation professionnelle en matière de prestations de services informatiques et habilitée à délivrer un diplôme d’Etat intitulé « Administrateur du Système d’Information – ASI », a sous-traité certaines de ses activités à la société G2M Diffusion, devenue IT Akademy (la société ITA), ayant pour gérant M. [A].

2. La société IPF s’est ensuite associée à M. [A] pour constituer la société à responsabilité limitée IP formation Lyon (la société IPF Lyon), détenue à 51 % par la société IPF, à 48,9 % par la société ITA, et à 0,1 % par M. [A], lequel a été désigné gérant.

3. La société IPF a signé une attestation de partenariat au profit de la société IPF Lyon afin que celle-ci puisse dispenser la formation permettant la délivrance du diplôme ASI, se réservant la délivrance de celui-ci, ce qui nécessitait une accréditation subordonnée à la signature d’une convention entre les deux sociétés.

4. Aucune convention n’ayant été signée en raison d’un désaccord survenu entre les deux sociétés, la société IPF Lyon n’a pas pu être accréditée.

5. Un arrêt du 17 décembre 2020 a prononcé la dissolution anticipée de la société IPF Lyon, désigné un liquidateur, et rejeté la demande d’indemnisation formée par la société IPF à l’encontre de ses deux associés au sein de la société IPF Lyon pour préjudice financier ainsi qu’au titre de l’atteinte à sa réputation et à son honorabilité.

6. Entre-temps, la société IPF a assigné M. [A] et la société IPF Lyon en indemnisation, par M. [A], de divers préjudices subis par elle-même et par la société IPF Lyon, en raison des fautes de gestion de ce dernier.

Examen des moyens

Sur le deuxième moyen du pourvoi principal et le premier moyen du pourvoi incident, rédigés en termes identiques

7. En application de l’article 1014, alinéa 2, du code de procédure civile, il n’y a pas lieu de statuer par une décision spécialement motivée sur ces moyens qui ne sont manifestement pas de nature à entraîner la cassation.

Sur le troisième moyen du pourvoi principal, pris en sa troisième branche, et le second moyen du pourvoi incident, pris en sa troisième branche, rédigés en termes identiques, réunis

Enoncé du moyen

8. La société IPF, et la société IPF Lyon représentée par son liquidateur M. [E], font grief à l’arrêt de rejeter les demandes de la société IPF tendant à la condamnation de M. [A] à payer des dommages et intérêts à la société IPF Lyon au titre des prestations de management et des prestations de formation irrégulièrement payées par la société IPF Lyon à la société ITA, alors « que les gérants sont responsables envers la société soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion ; que la possibilité, prévue par l’article L. 223-19, alinéa 4, du code de commerce, de mettre à la charge du gérant les conséquences préjudiciables des conventions réglementées non approuvées n’est pas exclusive de la mise en jeu de sa responsabilité sur le fondement de l’article L. 223-22 du même code ; qu’en l’espèce, la société IPF soutenait que M. [A] avait commis des fautes de gestion engageant sa responsabilité à l’égard de la société IPF Lyon en faisant régler par cette société des sommes d’un montant significatif à la société ITA au titre de prétendues prestations de management et de formation sans fournir aucune justification quant aux prestations fournies, sans justifier de la conclusion de conventions encadrant ces prestations, et a fortiori sans avoir respecté la procédure d’approbation applicable aux conventions réglementées, alors qu’étaient en cause des sommes versées par la société à l’un de ses associés ; que la société IPF demandait ainsi, non pas la mise à la charge du gérant des conséquences préjudiciables de conventions réglementées non approuvées, mais la réparation du préjudice résultant de la faute de gestion de M. [A] consistant à avoir agi en contrariété avec l’intérêt social de la société IPF Lyon en faisant régler des sommes injustifiées à la société ITA dont il était le gérant ; qu’en retenant néanmoins, pour rejeter ses demandes de réparation, qu’il n’était “pas établi que les différents actes conclus par M. [A] pour la société IPF Lyon, avec la société ITA aient porté préjudice à la première société”, en ce que l’inutilité des prestations de management facturées n’était pas prouvée et en ce que les prestations de formation s’inscrivaient dans un long courant d’affaires entre les associés de sorte que les facturations n’étaient pas contestables, la cour d’appel s’est fondée sur des motifs impropres à écarter toute responsabilité de M. [A] pour avoir fait régler, sans justification, des sommes importantes par la société IPF Lyon à la société ITA dont il était le gérant, et a ainsi privé sa décision de base légale au regard de l’article L. 223-22 du code de commerce. »

Réponse de la Cour

9. La cour d’appel ayant, à bon droit, fait application des dispositions de l’article L. 223-19 du code de commerce pour statuer sur la demande d’indemnisation du préjudice résultant pour la société IPF Lyon du paiement de prestations de management et de formation au profit de la société ITA dont M. [A] était également le gérant sans régulariser de convention écrite et sans les soumettre à l’approbation des associés de la société IPF Lyon, le grief qui invoque une violation de l’article L. 223-22 du même code, est inopérant.

Mais sur le premier moyen du pourvoi principal

Enoncé du moyen

10. La société IPF fait grief à l’arrêt de déclarer irrecevable sa demande tendant à la condamnation de M. [A] à lui payer la somme de 100 000 euros à titre de dommages et intérêts pour atteinte à son image et à sa réputation, alors :

« 1°/ que l’autorité de la chose jugée requiert que la demande soit entre les mêmes parties et formée par elles et contre elles en la même qualité ; qu’en retenant, pour déclarer irrecevable la demande de la société IPF tendant à la condamnation de M. [A] à lui payer la somme de 100 000 euros à titre de dommages et intérêts pour atteinte à son image et à sa réputation, qu’elle se heurtait à l’autorité de la chose jugée attachée au jugement du 20 septembre 2018 prononçant la dissolution anticipée de la société IPF Lyon, confirmé par arrêt du 17 décembre 2020, qui avait débouté la société IPF de sa demande de dommages et intérêts formée contre M. [A] et la société ITA, sans rechercher, comme elle y était invitée, si le fait que ces précédentes décisions aient été rendues à l’égard de M. [A] en sa qualité d’associé minoritaire de la société IPF Lyon, quand la présente action visait à engager sa responsabilité au titre des fautes de gestion commises en sa qualité de gérant de cette société, ne faisait pas obstacle à ce que l’autorité de la chose jugée soit opposée, la cour d’appel a privé sa décision de base légale au regard de l’article 1355 du code civil ;

2°/ que l’autorité de chose jugée requiert que la chose demandée soit la même et que la demande soit fondée sur la même cause ; qu’en retenant, pour déclarer irrecevable la demande de la société IPF tendant à la condamnation de M. [A] à lui payer la somme de 100 000 euros à titre de dommages et intérêts pour atteinte à son image et à sa réputation, qu’elle se heurtait à l’autorité de la chose définitivement jugée à l’occasion de l’instance engagée en vue de la dissolution anticipée de la société IPF Lyon, sans rechercher, ainsi qu’elle y était invitée, si la demande indemnitaire formulée dans la première procédure, qui visait à sanctionner des actes de blocage et de dénigrement commis par M. [A] et la société ITA à l’origine de la mésentente grave et persistante entre les associés de la société IPF Lyon, n’avait pas un objet et une cause différentes de ce celle formulée dans la seconde, qui tendait à obtenir la réparation des fautes que M. [A] avait commises en sa qualité de gérant de la société IPF Lyon, et notamment celle consistant à faire croire aux étudiants que la formation dispensée par cette société leur permettrait d’obtenir le diplôme ASI, la cour d’appel a privé sa décision de base légale l’article 1355 du code civil. »

Réponse de la Cour

Vu l’article 1355 du code civil :

11. Aux termes de ce texte, l’autorité de la chose jugée n’a lieu qu’à l’égard de ce qui a fait l’objet du jugement. Il faut que la chose demandée soit la même ; que la demande soit fondée sur la même cause ; que la demande soit entre les mêmes parties, et formée par elles et contre elles en la même qualité.

12. Pour déclarer irrecevable la demande formée par la société IPF comme se heurtant à l’autorité de la chose définitivement jugée par une cour d’appel le 17 décembre 2020, l’arrêt retient qu’elle tend à la condamnation de M. [A] à lui payer la somme de 100 000 euros pour atteinte à son image et à sa réputation en raison de la faute qu’elle lui impute concernant la formation d’étudiants, par la société IPF Lyon, en vue de l’obtention du diplôme ASI, en l’absence de convention de partenariat valable, et que cette demande a déjà été formée par la société IPF, et rejetée, à l’occasion de l’instance engagée en vue de la dissolution anticipée de la société IPF Lyon.

13. En se déterminant ainsi, sans rechercher, comme il lui était demandé, si M. [A] n’était pas attrait en une qualité différente, de gérant et non plus d’associé, et pour une cause différente, à savoir la tromperie des étudiants inscrits à une formation non diplômante et non plus le dénigrement de la société auprès de tiers, la cour d’appel n’a pas donné de base légale à sa décision.

Sur le troisième moyen du pourvoi principal, pris en sa première branche, et le second moyen du pourvoi incident, pris en sa première branche, rédigés en termes identiques, réunis

Enoncé du moyen

14. La société IPF, et la société IPF Lyon représentée par son liquidateur M. [E], font grief à l’arrêt de rejeter les demandes de la société IPF tendant à la condamnation de M. [A] à payer des dommages et intérêts à la société IPF Lyon au titre des prestations de management et des prestations de formation irrégulièrement payées par la société IPF Lyon à la société ITA, alors « que l’article 11 des statuts de la société IPF Lyon, relatif à la gérance, stipulait que « Dans ses rapports avec les associés, la gérance engage la société par les actes entrant dans l’objet social. Ses pouvoirs peuvent être limités dans l’acte de nomination » ; que l’acte de nomination du gérant prévoyait, quant à lui, que « Dans les rapports entre associés, le gérant a tous les pouvoirs pour engager la société, à l’exception des actes suivants qui nécessitent une autorisation préalable des associés réunis en assemblée générale ordinaire : Engagements financiers ou engagements ayant des conséquences financières d’un montant supérieur à 15 000,00 euros » ; qu’en retenant néanmoins, pour juger que M. [A] n’avait commis aucune faute de gestion en faisant régler par la société IPF Lyon des factures de la société ITA d’un montant dépassant le plafond statutairement fixé sans autorisation préalable des associés réunis en assemblée générale, que les statuts de la société IPF Lyon n’avaient pas limité les pouvoirs du gérant concernant tout engagement dépassant la somme de 15 000 euros, cependant que ces statuts renvoyaient expressément à l’acte de nomination prévoyant une telle limitation, la cour d’appel a dénaturé lesdits statuts, en violation de l’obligation faite au juge de ne pas dénaturer l’écrit qui lui est soumis. »

Réponse de la Cour

Vu l’obligation faite au juge de ne pas dénaturer l’écrit qui lui est soumis :

15. Pour rejeter la demande formée au titre des factures réglées à la société ITA par la société IPF Lyon fondée sur une limitation des statuts, l’arrêt retient que ces statuts n’ont pas limité les pouvoirs du gérant concernant tout engagement dépassant la somme de 15 000 euros, et que ce n’est qu’à l’occasion de la décision des associés désignant M. [A] comme gérant qu’il a été prévu que, dans les rapports entre associés, le gérant a tous les pouvoirs pour engager la société, à l’exception, notamment, des engagements financiers ou engagements ayant des conséquences financières d’un montant supérieur à 15 000 euros, qui nécessitent une autorisation préalable des associés réunis en assemblée générale ordinaire.

16. En statuant ainsi, cependant que l’article 11 des statuts stipulait que les pouvoirs du gérant pouvaient être limités dans l’acte de nomination, la cour d’appel, qui en a dénaturé, par omission, les termes clairs et précis, a violé le principe susvisé.

Sur le troisième moyen du pourvoi principal, pris en sa deuxième branche, et le second moyen du pourvoi incident, pris en sa deuxième branche, rédigés en termes identiques, réunis

Enoncé du moyen

17. La société IPF, et la société IPF Lyon représentée par son liquidateur M. [E], font le même grief à l’arrêt, alors « que les gérants sont responsables envers la société soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion ; qu’une violation des stipulations statutaires encadrant les pouvoirs du gérant dans les rapports entre associés constitue donc une faute de gestion engageant la responsabilité du gérant à l’égard de la société ; qu’en retenant néanmoins, pour juger que M. [A] n’avait commis aucune faute de gestion en faisant régler par la société IPF Lyon des factures de la société ITA d’un montant dépassant le plafond fixé dans l’acte de nomination du gérant, auquel renvoyaient les statuts, sans autorisation préalable des associés réunis en assemblée générale, que la limitation des pouvoirs du gérant ne concernait “que les rapports entre associés” et que les statuts ne prévoyaient “aucune limitation sur l’opposabilité de ces actes à la société elle-même”, la cour d’appel a violé l’article L. 223-22 du code de commerce. »

Réponse de la Cour

Vu l’article L. 223-22 du code de commerce :

18. Selon ce texte, les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement, selon le cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

19. Pour rejeter la demande formée au titre des factures réglées à la société ITA par la société IPF Lyon fondée sur une limitation des statuts, l’arrêt retient que ceux-ci n’ont pas limité les pouvoirs du gérant concernant tout engagement dépassant la somme de 15 000 euros, et que ce n’est qu’à l’occasion de la décision des associés désignant M. [A] comme gérant le 23 février 2013 qu’il a été prévu que, dans les rapports entre associés, ce dernier a tous les pouvoirs pour engager la société à l’exception, notamment, des engagements financiers ou engagements ayant des conséquences financières d’un montant supérieur à 15 000 euros, qui nécessitent une autorisation préalable des associés réunis en assemblée générale ordinaire. L’arrêt en déduit que la limitation des pouvoirs du gérant ne concerne que les rapports entre associés, cependant que les statuts ne prévoient aucune limitation sur l’opposabilité de ces actes à la société elle-même.

20. En statuant ainsi, alors que la violation par le gérant des stipulations statutaires encadrant ses pouvoirs dans les rapports entre associés, constitue une faute de gestion engageant sa responsabilité à l’égard de la société, la cour d’appel a violé le texte susvisé.

Sur le troisième moyen du pourvoi principal, pris en sa cinquième branche, et le second moyen du pourvoi incident, pris en sa cinquième branche, rédigés en termes identiques, réunis

Enoncé du moyen

La société IPF, et la société IPF Lyon représentée par son liquidateur M. [E], font le même grief à l’arrêt, alors « que seules les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales échappent aux exigences de l’article L. 223-19 du code de commerce relatives à la procédure d’approbation des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l’un de ses gérants ou associés ; que la société IPF faisait valoir que les prestations de formation réglées par la société IPF Lyon à la société ITA ne pouvaient correspondre à des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, dès lors que la société ITA, associé minoritaire de la société IPF Lyon, avait le même représentant légal, à savoir M. [A], et qu’aucune information n’avait été fournie quant au caractère effectif et au contenu des prestations de formation prétendument fournies ; qu’en jugeant au contraire, par motifs supposément adoptés, que les prestations de formation correspondaient à des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, dès lors qu’elles étaient inhérentes à l’objet social et à l’activité de la société ITA et s’inscrivaient dans le long courant d’affaires ayant prévalu entre les sociétés IPF et ITA, cependant que le fait que la société ITA ait été un ancien partenaire de la société IPF n’était pas de nature à établir que les prestations de formation facturées à la société IPF Lyon, nouvellement créée entre les deux sociétés et ayant pour gérant le dirigeant de la société ITA, correspondaient à des opérations courantes et avaient fait l’objet de conventions conclues à des conditions normales, en l’absence de toute précision quant au caractère effectif et au contenu des-dites prestations de formation, dans un contexte dans lequel, comme l’a constaté la cour d’appel, la société IPF Lyon était privée de la possibilité de dispenser des formations en vue de l’obtention du diplôme ASI, la cour d’appel a privé sa décision de base légale au regard des articles L. 223-19 et L. 223-20 du code de commerce. »

Réponse de la Cour

Vu les articles L. 223-19 et L. 223-20 du code de commerce :

21. Selon les premier et deuxième alinéas du premier de ces textes, le gérant ou, s’il en existe un, le commissaire aux comptes, présente à l’assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et l’un de ses gérants ou associés. L’assemblée statue sur ce rapport. S’il n’existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises à l’approbation préalable de l’assemblée.

22. Aux termes du second de ces textes, les dispositions de l’article L. 223-19 du code de commerce ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.

23. Pour rejeter les demandes de dommages et intérêts formées par la société IPF pour le compte de sa filiale au titre des frais de formation, l’arrêt retient par motifs propres et adoptés qu’il n’est pas établi que les prestations de formation conclues par M. [A] pour le compte de la société IPF Lyon avec la société ITA aient porté préjudice à la première société, dès lors qu’inhérentes à l’objet social et à l’activité de la société ITA, elles se sont inscrites dans le long courant d’affaires ayant prévalu entre les sociétés, de sorte que les facturations faites n’étaient pas contestables. L’arrêt ajoute que la société G2M Diffusion, devenue ITA, était un partenaire historique de la société IPF, en qualité de sous-traitant, et que les contrats ont été réalisés au su et vu de cette dernière, sans opposition de sa part, ce qui a conduit la présente cour à rejeter la demande indemnitaire formée à titre personnel par la société IPF dans son arrêt du 17 décembre 2020.

24. En se déterminant ainsi, en se plaçant du point de vue de la société cocontractante ITA et de ses relations avec la société IPF, cependant que la question était de savoir si les conventions litigieuses, passées par la société IPF Lyon avec la société ITA, les deux sociétés ayant le même gérant en la personne de M. [A], consistaient en des conventions courantes conclues à des conditions normales, la cour d’appel n’a pas donné de base légale à sa décision.

Sur le troisième moyen du pourvoi principal, pris en sa quatrième branche, et le second moyen du pourvoi incident, pris en sa quatrième branche, rédigés en termes identiques, réunis

Enoncé du moyen

25. La société IPF, et la société IPF Lyon représentée par son liquidateur M. [E], font le même grief à l’arrêt, alors « que les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et l’un de ses gérants ou associés qui n’ont pas été approuvées produisent leurs effets, à charge pour le gérant ou l’associé contractant de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables à la société ; que l’existence de conséquences préjudiciables pour la société peut résulter de ce que la convention non approuvée lui fait supporter une charge excessive au regard du bénéfice attendu, peu important que les prestations fournies présentent une utilité ou s’inscrivent dans un courant d’affaires ancien entre les associés de la société ; qu’en retenant pourtant, pour rejeter les demandes de la société IPF au titre des prestations de management et des prestations de formation irrégulièrement payées par la société IPF Lyon à la société ITA, que l’existence de conséquences préjudiciables pour la société IPF résultant des “actes conclus” avec la société ITA n’était pas établie en ce que l’inutilité des prestations de management facturées n’était pas prouvée et en ce que les prestations de formation s’inscrivaient dans un long courant d’affaires entre les associés de sorte que les facturations n’étaient pas contestables, cependant que de telles circonstances n’étaient pas de nature à exclure que ces actes aient fait supporter une charge excessive à la société au regard du bénéfice attendu, la cour d’appel a privé sa décision de base légale au regard de l’article L. 223-19 du code de commerce. »

Réponse de la Cour

Vu l’article L. 223-19 du code de commerce :

26. Selon le quatrième alinéa de ce texte, les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant et, s’il y a lieu, pour l’associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables à la société.

27. Pour rejeter les demandes de dommages et intérêts formées par la société IPF pour le compte de sa filiale au titre des prestations de management et des frais de formation, l’arrêt retient qu’il n’est pas établi que les différents actes conclus par M. [A] pour le compte de la société IPF Lyon avec la société ITA aient porté préjudice à la première société, dès lors qu’il n’est pas prouvé que les prestations de management étaient inutiles et, par motifs propres et adoptés, que, concernant les prestations de formation, inhérentes à l’objet social et à l’activité de la société ITA, elles se sont inscrites dans le long courant d’affaires ayant prévalu entre les sociétés, de sorte que les facturations faites n’étaient pas contestables. L’arrêt ajoute que la société G2M Diffusion, devenue ITA, était un partenaire historique de la société IPF, en qualité de sous-traitant, et que les contrats, y compris l’embauche de Mme [A], ont été réalisés au su et vu de la société IPF, sans opposition de sa part, de sorte que sa demande indemnitaire formée à titre personnel a été rejetée par l’arrêt du 17 décembre 2020.

28. En se déterminant ainsi, cependant que, la société IPF Lyon ne bénéficiant pas de l’accréditation nécessaire à la délivrance des diplômes, ces circonstances n’étaient pas de nature à exclure l’existence de conséquences préjudiciables, pour celle-ci, des conventions réglementées non approuvées, la cour d’appel n’a pas donné de base légale à sa décision.

Et sur le quatrième moyen du pourvoi principal

Enoncé du moyen

29. La société IPF fait grief à l’arrêt de rejeter sa demande de dommages et intérêts formée à l’encontre de M. [A] pour manquement à son devoir d’information et de transparence vis-à-vis de son associé majoritaire, alors « que la société IPF faisait valoir que M. [A] avait méconnu les dispositions de l’article L. 223-26, alinéa 3, du code de commerce en s’abstenant de répondre à des questions précises que la société IPF Lyon lui avait posées, par courriers des 28 février et 9 juin 2017, en vue de l’assemblée générale ordinaire du 29 juin 2017, devant statuer sur les comptes clos les 31 décembre 2015 et 31 décembre 2016 ; qu’en se bornant à retenir, pour écarter tout manquement du gérant à son devoir d’information et de transparence, que la société IPF Lyon, en tant qu’associée majoritaire, disposait des pouvoirs nécessaires pour accéder à toutes pièces comptables lui permettant d’exercer les contrôles et vérifications nécessaires, sans répondre à ce moyen déterminant, la cour d’appel n’a pas satisfait aux exigences de l’article 455 du code de procédure civile. »

Réponse de la Cour

Vu l’article 455 du code de procédure civile :

30. Selon ce texte, tout jugement doit être motivé. Le défaut de réponse aux conclusions constitue un défaut de motifs.

31. Pour rejeter la demande d’indemnisation formée par la société IPF à l’encontre de M. [A] pour manquement à son devoir d’information et de transparence à l’égard de son associée, l’arrêt retient que les différents griefs reprochés à M. [A] concernant la sous-traitance d’activités à la société ITA étaient connus, remontant à une époque antérieure à la création de cette société et, qu’en sa qualité d’associée majoritaire, la société IPF disposait des pouvoirs nécessaires pour accéder à toutes les pièces comptables, lui permettant ainsi d’exercer tous les contrôles et vérifications nécessaires, dont les charges réglées par sa filiale dans le cadre des prestations facturées par la société ITA.

32. En statuant ainsi, sans répondre aux conclusions de la société IPF qui soutenait que M. [A] s’était abstenu de répondre aux questions écrites qu’elle lui avait posées, par courriers des 28 février et 9 juin 2017, en vue de l’assemblée générale ordinaire du 29 juin 2017 devant statuer sur les comptes 2015 et 2016, la cour d’appel n’a pas satisfait aux exigences du texte susvisé.

PAR CES MOTIFS, la Cour :

CASSE ET ANNULE, mais seulement en ce qu’il déclare irrecevable la demande d’indemnisation formée par la société IP formation à l’encontre de M. [A] pour atteinte à son image et à sa réputation et en ce qu’il rejette la demande de la société IP formation à l’encontre de M. [A] pour manquement à son devoir d’information et de transparence ainsi que la demande de la société IP formation formée au profit de la société IP formation Lyon au titre des prestations de management et de formation payées à la société IT Akademy et en ce qu’il statue sur les dépens et l’application de l’article 700 du code de procédure civile, l’arrêt rendu le 12 septembre 2024, entre les parties, par la cour d’appel de Grenoble ;

Remet, sur ces points, l’affaire et les parties dans l’état où elles se trouvaient avant cet arrêt et les renvoie devant la cour d’appel de Lyon ;

Condamne M. [A] aux dépens ;

En application de l’article 700 du code de procédure civile, rejette la demande formée par M. [A] et le condamne à payer à la société IP formation et à la société IP formation Lyon, représentée par son liquidateur, la somme globale de 3 000 euros ;

Dit que sur les diligences du procureur général près la Cour de cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit en marge ou à la suite de l’arrêt partiellement cassé ;

Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé publiquement le six mai deux mille vingt-six par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la Cour, les parties ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.