SOC.

ZB1

COUR DE CASSATION

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Arrêt du 18 mars 2026

Rejet

M. FLORES, président

Arrêt n° 296 FS-B

Pourvoi n° S 22-12.201

R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E

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AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

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ARRÊT DE LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE SOCIALE, DU 18 MARS 2026

Mme, [J], [V], domiciliée, [Adresse 1], a formé le pourvoi n° S 22-12.201 contre l’arrêt rendu le 19 février 2021 par la cour d’appel de Toulouse (4e chambre, section 1), dans le litige l’opposant à la société Fram, société par actions simplifiée, dont le siège est, [Adresse 2], défenderesse à la cassation.

La demanderesse invoque, à l’appui de son pourvoi, deux moyens de cassation.

Le dossier a été communiqué au procureur général.

Sur le rapport de M^mes Ott et Panetta, conseillères, les observations de la SARL Boré, Salve de Bruneton et Mégret, avocat de Mme, [V], de la SCP Piwnica et Molinié, avocat de la société Fram, et l’avis de M. Gambert, avocat général, après débats en l’audience publique du 12 février 2026 où étaient présents M. Flores, président, M^mes Ott et Panetta, conseillères corapporteures, M. Huglo, conseiller doyen, M^me Mariette, conseillère doyenne, M^mes Sommé, Bouvier, Degouys, MM. Barincou, Seguy, M^me Ducloz, M^mes Douxami, Bérard, Brinet, Depelley, conseillers, M. Carillon, M^mes Ollivier, Maitral, Arsac, M. Redon, M^mes Docquincourt, Gandais, conseillers référendaires, M. Gambert, avocat général, et M^me Piquot, greffière de chambre,

la chambre sociale de la Cour de cassation, composée, en application des articles R. 421-4-2 et R. 431-5 du code de l’organisation judiciaire et 1013, alinéa 1er, du code de procédure civile, du président et des conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu le présent arrêt.

Faits et procédure

1. Selon l’arrêt attaqué (Toulouse, 19 février 2021), Mme, [V] a été engagée en qualité d’employée du service administratif le 30 octobre 2002 par la société Voyages Fram et exerçait en dernier lieu au sein de cette société les fonctions de responsable service clients.

2. Après ouverture d’une procédure collective, le tribunal de commerce a, par jugement du 25 novembre 2015, ordonné la cession des sociétés Voyages Fram et Fram Agences à la société Voyages Invest, à laquelle s’est substituée la société Fram.

3. A la suite de cette cession, le contrat de travail de la salariée a été transféré à cette société.

4. La totalité des actions composant le capital de la société Voyages Invest a été acquise par le fonds professionnel de capital investissement White Knight VIII (le FPCI), géré par la société LBO France, ce fonds ayant également investi dans la société Charles pour la totalité du capital social de celle-ci qui elle-même détient 100 % du capital de la société Karavel, ces sociétés appartenant au même secteur d’activité que la société Fram.

5. Convoquée le 2 décembre 2016 à un entretien préalable à son licenciement pour motif économique, la salariée a adhéré au contrat de sécurisation professionnelle le 31 décembre 2016.

6. Soutenant que les difficultés économiques de la société Fram devaient être appréciées au niveau d’un groupe incluant, non seulement la société Voyages Invest et les sociétés qu’elle contrôle, mais également la société Charles et la société que celle-ci contrôle, la société Karavel, la salariée a saisi le 20 mars 2017 la juridiction prud’homale pour contester la rupture de son contrat de travail.

7. Par arrêt du 8 juillet 2025, la chambre sociale a renvoyé l’affaire, en application de l’article 1015-1 du code de procédure civile, à la chambre commerciale pour avis sur la question suivante :

« L’exercice des droits de vote par une société de gestion, agissant en sa qualité de mandataire des porteurs de parts d’un fonds commun de placement dont la gestion lui est confiée en application d’un mandat de gestion prévu par le code monétaire et financier, permet-il de retenir la société de gestion comme une entreprise en contrôlant d’autres au sens de l’article L. 233-3, I, 3°, du code de commerce ? »

8. La chambre sociale a sursis à statuer dans l’attente de la réponse de la chambre commerciale.

9. La chambre commerciale a rendu son avis le 17 décembre 2025.

Examen des moyens

Sur le second moyen

10. En application de l’article 1014, alinéa 2, du code de procédure civile, il n’y a pas lieu de statuer par une décision spécialement motivée sur ce moyen qui n’est manifestement pas de nature à entraîner la cassation.

Sur le premier moyen

Enoncé du moyen

11. La salariée fait grief à l’arrêt de la débouter de sa demande de condamnation de la société Fram au paiement de dommages-intérêts pour licenciement dépourvu de cause réelle et sérieuse, alors « qu’aux termes de l’article L. 233-3-I 3° du code de commerce, toute personne, physique ou morale, est considérée comme en contrôlant une société lorsqu’elle détermine, en fait, par les droits de vote dont elle dispose, les décisions dans les assemblées générales de cette société ; que cette personne forme alors avec la société contrôlée un groupe au niveau duquel doivent s’apprécier les difficultés économiques invoquées à l’appui d’un licenciement ; qu’en l’espèce, la salariée avait fait valoir dans ses écritures que les difficultés économiques alléguées par la société Fram SAS, son employeur, devaient être appréciées au niveau d’un groupe dont la société de gestion LBO France détenait à 100 % les droits de vote dans les assemblées en sa qualité de mandataire du FPCI White Knight VIII, incluant les sociétés Voyage Invest et Fram SAS, mais également les sociétés Charles et, par l’intermédiaire de cette dernière, Karavel ; qu’en retenant, pour limiter le périmètre du groupe auquel appartenait la société Fram SAS, que « … ne peuvent entrer dans le périmètre du groupe le FPCI (Fonds professionnel d’investissement de capital investissement) White Knight VIII qui ne dispose pas de la personnalité morale et qui est géré par la société LBO France, s’agissant d’un fonds d’investissement géré par une société de gestion de portefeuille qui n’a pas la qualité d’entreprise dominante exerçant un contrôle sur les sociétés dans lesquelles elle a investi. Par suite, ne peuvent être incluses dans le groupe auquel appartient la SAS Fram les sociétés Charles et Karavel dans lesquels le FPCI White Knight VIII géré par la société LBO a effectué des investissements », quand la seule existence d’un contrôle direct par la disposition de 100 % des droits de vote dans l’ensemble de ces sociétés suffisait à caractériser entre elles un groupe, la cour d’appel a violé les articles L. 233-3-I 3° du code de commerce et L. 1233-3 du code du travail. »

Réponse de la Cour

12. En application de l’article L. 1233-3 du code du travail dans sa rédaction issue de la loi n° 2016-1088 du 8 août 2016, applicable en la cause s’agissant d’un licenciement pour motif économique intervenu le 31 décembre 2016, la Cour de cassation juge que la cause économique d’un licenciement s’apprécie au niveau de l’entreprise ou, si celle-ci fait partie d’un groupe, au niveau du secteur d’activité du groupe dans lequel elle intervient. Le périmètre du groupe à prendre en considération à cet effet est l’ensemble des entreprises unies par le contrôle ou l’influence d’une entreprise dominante dans les conditions définies à l’article L. 2331-1 du code du travail, sans qu’il y ait lieu de réduire le groupe aux entreprises situées sur le territoire national (Soc., 16 novembre 2016, pourvoi n° 14-30.063, Bull. 2016, V, n° 216).

13. Aux termes de l’article L. 2331-1, I, du code du travail, un comité de groupe est constitué au sein du groupe formé par une entreprise appelée entreprise dominante, dont le siège social est situé sur le territoire français, et les entreprises qu’elle contrôle dans les conditions définies à l’article L. 233-1, aux I et II de l’article L. 233-3 et à l’article L. 233-16 du code de commerce.

14. Selon l’article L. 233-3, I, 3°, du code de commerce, une personne physique ou morale est considérée comme en contrôlant une autre lorsqu’elle détermine en fait, par les droits de vote dont elle dispose, les décisions dans les assemblées générales de cette société.

15. Il ressort de l’avis de la chambre commerciale les éléments suivants.

16. En premier lieu, selon les articles L. 214-8 et L. 214-8-8 du code monétaire et financier, le fonds commun de placement, qui n’a pas la personnalité morale, est une copropriété d’instruments financiers, et est représenté à l’égard des tiers par la société chargée de sa gestion.

17. En second lieu, selon l’article L. 533-22 du même code, dans sa rédaction issue de l’ordonnance n° 2013-676 du 25 juillet 2013, applicable au litige, les sociétés de gestion exercent les droits attachés aux titres détenus par les fonds qu’elles gèrent dans l’intérêt exclusif des porteurs de parts de ces fonds et rendent compte de leurs pratiques en matière d’exercice des droits de vote dans des conditions fixées par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers. En particulier, lorsqu’elles n’exercent pas ces droits de vote, elles expliquent leurs motifs aux porteurs de parts.

18. Il résulte de la combinaison de ces textes qu’une société de gestion, qui n’a pas la qualité d’actionnaire des sociétés dans lesquelles les fonds communs de placement qu’elle gère ont investi, n’exerce les droits de vote attachés aux actions émises par ces sociétés que par l’effet de la loi.

19. Il en découle qu’une société de gestion ne peut, lorsqu’elle exerce, en vertu de la loi, les droits attachés aux actions détenues par les fonds communs de placement qu’elle gère, être regardée comme en disposant au sens et pour l’application de l’article L. 233-3, I, 3°, du code de commerce et, par suite, comme pouvant contrôler les sociétés ayant émis ces titres de capital.

20. La chambre commerciale est d’avis que l’exercice, par une société de gestion, des droits de vote attachés aux actions émises par une société dans laquelle un fonds commun de placement a investi, ne permet pas de retenir la société de gestion comme une entreprise en contrôlant d’autres au sens et pour l’application de l’article L. 233-3, I, 3°, du code de commerce.

21. En l’espèce, l’arrêt retient que ne peut entrer dans le périmètre du groupe le FPCI White Knight VIII, qui ne dispose pas de la personnalité morale et qui est géré par la société LBO France, s’agissant d’un fonds d’investissement géré par une société de gestion de portefeuille qui n’a pas la qualité d’entreprise dominante exerçant un contrôle sur les sociétés dans lesquelles elle a investi et que, par suite, ne peuvent être incluses, dans le groupe auquel appartient la SAS Fram, les sociétés Charles et Karavel dans lesquelles le FPCI White Knight VIII géré par la société LBO France a effectué des investissements.

22. La cour d’appel a retenu à bon droit que la société LBO France ne pouvait être qualifiée d’entreprise en contrôlant une autre au sens de l’article L. 233-3, I, 3° du code de commerce, de sorte qu’elle a exactement exclu du périmètre du groupe les sociétés Charles et Karavel dans lesquelles le FPCI White Knight VIII géré par la société LBO France a effectué des investissements, en limitant le périmètre du groupe à l’ensemble des sociétés détenues à 100 % par la société Voyages Invest, soit les sociétés SAS Fram, Fram Affaire, Fram Nature, Plein Vent, SCI Antipolis, SCI Carrick et Air Assist.

23. Le moyen n’est, dès lors, pas fondé.

PAR CES MOTIFS, la Cour :

REJETTE le pourvoi ;

Condamne Mme, [V] aux dépens ;

En application de l’article 700 du code de procédure civile, rejette les demandes ;

Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre sociale, et prononcé publiquement le dix-huit mars deux mille vingt-six par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la Cour, les parties ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.