— TRIBUNAL IME COMMERCE d’ANGERS -

JUGEMENT PRONONCE A L’AŸDIENCE PUBLIQUE DU 23/07/2010 Cession totale ou partielle de si redressement impossible – LéB1-22

[…] : 20[…]

DEMANDEUR (S)

REPRESENTANT (S) :

DEFENDEUR (S) : G) PHARMACIE DU CENTRE COMMERCIAL RIVE

[…]

REPRESENTANT(S) : MonsXeur Laurent GRENET

COMPOSITION DU TRIBUNAL LORS DU DEBAT ET DU DELIBERE

[…]

[…]

GREFFIER LORS DES DEBATRÈ ET DU PRONONCE : MADAME M

LE PROCUREUR DE LA REPUBLIQUE : MONSIEUR LENOIR, ENTENDU

[…]

Par jugement en date du 28/04/2010, fe Tribunal de Commerce d’Angers a ouvert une. procédure de redressement judiciaire à f’encontre de la société G[…] SUD, ayant|pour activité le commerce de détail de produits pharmaceutiques et parapharmaceutiquesJouvrant une période d’observation de six mois et désignant la SELARL AJ PARTENAIRES, pre en la personne de Maître C D en qualité d’administrateur judiciaire et Maître AB AC-AD en qualité de mandataire

judiciaire.

L’administrateur judiciaire a déposé un rapport en vue de la cession totale de l’entreprise en présentant l’offre de Monsieur T-AA X pour le compte d’une société à

constituer, selon les modalités suivantes : 1.

2.

Eléments incorporels : 2 050 OPO€ hors taxe et hors frais, selon amélioration du 16 juillet 2010, Eléments corporels : 100 000€ hors taxe et hors frais,

. Stocks – en cours et produks finis : l’ensemble des stocks de médicaments,

spécialités pharmaceutiques autres consommables en pleine propriété seront repris dans la limite maximum ble 300 000 € hors taxe avec prise en charge à 100% des coûts d’inventaire par le repreneur.

Contrats de travail : reprise, dfns le cadre de l’article L 1224-1 du Code du travail, de 17 contrats de travail, aved reprise par le repreneur des congés payés, non pris par les salariés sans recours dontre la procédure collective et les sommes dues au titre du 13°"* mois ; Contrats en cours (location, atonnements) : contrat de bail commercial SCI RIVES SUD, GE CAPITAL (980307#01 et assurance location financière), DIATONIS ORANGE ([…]), CACM (télésurveillance), TELFIX (adhésion Sésame Vitale), EDF, OTIS (584925 askenseur), ANGERS LOIRE DEVELOPPEMENT (119[…]P eau assainissement), France TELECOM (ligne, fax, internet) ;

Et la seconde offre a déposée au nom fle Monsieur E F pour le compte

d’une SOCIETE A CONSTITUER 1.

Eléments incorporels : 2 000 (00 € hors taxe et hors frais,

2. Eléments corporels : 228 973 € hors taxe et hors frais

3.

Stocks – en cours et produitsi finis : l’ensemble des stocks de matières premières, marchandises, fournitures, préduits finis en pleine propriété seront repris. Les frais d’inventaire seront partagés k 50% par les parties. Il est proposé le paiement comptant à 60 jours après la frise de possession.

Contrats de travail : reprise, dans le cadre de l’article L 1224-1 du Code du travail, de 17 contrats de travail, les gongés payés, non pris par les salariés repris resteront à la charge de la procédure collective. Il en est de même des heures supplémentaires, primes et rdpos compensateurs, RTT et frais de déplacement dus à la date de prise de possessi@n.

5. – Contrats en cours (location, abonnements) : listés page 5 de son l’offre.

A l’audience en Chambre du Conseil du 24 juillet 2010, ont comparu le débiteur, le représentant

des salariés, le représentant du Conseil I S, l’administrateur judiciai

l’ordre des pharmaciens en la personne de Monsieur , le mandataire judiciaire, en présence de Madame

G H pour la SCI Rive SUD, du $REDIT K DU LANGUEDOC représenté par Me

de Mascureau, le CREDIT K MU

UEL DU FINISTERE et LE CREDIT K ANJOU

MAINE représentés par M^e Barret et le jige commissaire ainsi que Monsieur T-W X, Madame N A as$istés de M^e ANSALONI .

/) À/

[…]

L’administrateur judiciaire a présenté les gffres de cession. Il a indiqué que 2 offres ont été déposées mais une seule, celle de Monsiefr X a obtenu les financements nécessaires. Compte tenu de la nature du fonds de commerce qui requiert une autorisation de l’ordre des

pharmaciens, les repreneurs souhaitent

prochain et en toute hypothèse à compte par l’autorité préfectorale et de l’inscription

Le débiteur n’émet aucune observation sur

Le représentant des salariés a précise qu

motivation des salariés.

Le juge commissaire indique que le prix d

chiffre d’affaire et que cette évaluation de

e la prise de possession soit fixée au 15 octobre de l’enregistrement de la déclaration d’exploitation Idu cessionnaire au tableau de l’ordre.

I

Îles offres de cession.

1 est urgent d’opérer une cession pour maintenir la

cession offert est basé sur la rentabilité et non sur le offre en fonction de l’EBE est raisonnable.

e

Le repreneur a présenté son offre de reprige.

représentés par M^e Barret indiquent donher leur accord sur cette cession conformément aux

Le CREDIT K MUTUEL DU FÏISTERE et le CREDIT K ANJOU MAINE

dispositions de l’article L 642-12 alinéa 3

Le CREDIT K DU LANGUEDOC l’audience, ne pas avoir obtenu l’accord de

Le procureur de la République a émis

condition d’obtenir l’accord du CREDIT AG

Le Tribunal met l’affaire en délibéré jus transmettre une note en délibéré précisa

Par courrier, envoyé par télécopie, en da CREDIT K DU LANGUEDOC ac dans le cadre d’un accord dérogatoire L

du crédit garanti par un nantissement directement le tiers du prix de 2 150 00

Code de commerce.

représenté par Me de Mascureau, précise lors de son client.

in avis favorable à la proposition de reprise, sous RICOLE DU LANGUEDOC.

u’au 23 juillet 2010, autorisant Me de Mascureau à la position du CREDIT K DU LANGUEDOC.

e du 22 juillet 2010, Me de Mascureau précise que le pte le projet présenté par Monsieur X avec 2-12 alinéa 3 du code de commerce, le non-transfert ur le fonds de commerce à condition qu’il reçoive partagé avec les caisses d’Anjou et du Finistère.

MOTIVATIONS

Attendu qu’il résulte des débats à l’au

Hience et des pièces versées au dossier que l’offre

proposée par Monsieur X est assdrtie des garanties de financements nécessaires ;

Attendu que les dispositions de l’article cession de l’entreprise a pour but d’as

L 642-1 du Code de commerce prévoient que « Ja burer le maintien d’activités … de tout ou partie des

emplois qui y sont attachés et d’apurer lg passif» ;

Attendu que l’offre déposée par Monsie

X répond aux objectifs légaux en maintenant

r l’activité sur le site, l’ensemble des salarls étant repris et apurant le passif ;

Attendu que, conformément à l’article L

642-12 alinéa 1° du Code de commerce, « lorsque la

cession porte sur des biens grevés d’un

répartition du prix et l’exercice du di

brivilège spécial, d’un gage, d’un nantissement ou d’une

it de préférence » et que, conformément à l’article

hypothèque, une quote part du prix esïfiectée par le Tribunal à chacun de ces biens pour la

L. 642-12 alinéa 3 du Code de comme

73

!

w

e, « la charge des sûretés immobilières et mobilières

20

spéciales garantissant le remboursement d’ financement d’un bien sur lequel porte ce

alors tenu d’acquitter entre les mains du

restent dues à compter du transfert de la p présent alinéa par accord entre le cessionnd

Attendu qu’en l’espèce que trois emprunts

[…]

Lin crédit consenti à l’entreprise pour lui permettre le sûretés est transmise au cessionnaire. Celui-ci est tréanciers les échéances convenues avec lui et qui ropriété (…). Il peut être dérogé aux dispositions du ire et les créanciers titulaires de sûretés. » ;

le 2 200 000 € chacun, ont été souscrits auprès des

trois caisses régionales du CREDIT AGRICÏLE pour le financement de l’acquisition du fonds de

commerce, elles peuvent bénéficier des alinéa ;

Mais attendu que d’une part l’acquéreur a du remboursement intégral de ces trois p donné leur accord pour faire application de

ispositions de l’article L 642-12 dans son dernier

I fait savoir qu’il n’entendait pas reprendre la charge rêts nantis, et que d’autre part les trois caisses ont l’alinéa 3 de l’article précité,

Par conséquent, il convient donc d’affecter] la totalité du prix de cession du fonds de commerce

aux créanciers nantis.

Qu’en conséquence, il convient d’ordonne DU CENTRE COMMERCIAL RIVE SUD au SELARL PHARMACIE RIVES SUD qui se su

PAR

APRES EN AVOIR DELIBERE CONFO CONTRADICTOIREMENT ET

Vu la communication de la cause à Monsi Après avoir entendu le Juge commissaire

Après avoir entendu en Chambre du représentant du Conseil de l’ordre d S, l’administrateur judiciaire, le H pour la SCI Rive SUD, du CRED Mascureau, le CREDIT K MU

la cession totale de la société GRANDE PHARMACIE profit de Monsieur X, pour le compte de la stituera à ce dernier tout en restant garant.

CES MOTIFS

EMENT A LA LOI, STATUANT PUBLIQUEMENT, N PREMIER RESSORT, LE TRIBUNAL :

r le procureur de la République ; n son rapport ;

nseil, le débiteur, le représentant des salariés, le pharmaciens en la personne de Monsieur I J judiciaire, en présence de Madame G K DU LANGUEDOC représenté par Me de

L DU FINISTERE et LE CREDIT K ANJOU

MAINE représentés par M^e Barret et le jfige commissaire ainsi que Monsieur T-W X, Madame N A as istés de M^e ANSALONI .

Ordonne la cession totale de la société

[…]

SUD au profit de Monsieur X, taût en son nom qu’au nom de la SELARL PHARMACIE

RIVES SUD qui se substituera à ce dernie

tout en restant garant ;

1. Eléments incorporels : 2 050 [000€ hors taxe et hors frais, selon amélioration du 16 juillet 2010, comprenant la lidence ;

2, Eléments corporels : 100 000€ hors taxe et hors frais,

3. Stocks : l’ensemble des stoks de médicaments, spécialités pharmaceutique et autres consommables en plefne propriété seront repris dans la limite maximum de 300 000 € hors taxe, avec frise en charge à 100% des coûts d’inventaire par le repreneur.

4. Contrats de travail : reprise, flans le cadre de l’article L 1224-1 du Code du travail,

de 17 contrats de travail, avÆc reprise par le repreneur des congés payés, non pris

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Lus ,»"«ë\_j\}\_g

2D[…]

par les salariés sans recours kontre la procédure collective et les sommes dues au

titre du 13°"* mois ; Contrats en cours (location, SUD, GE CAPITAL (98030

ORANGE ([…]),

nnements) : contrat de bail commercial SCI RIVES 01 et assurance location financière), DIATONIS CACM (télésurveillance), TELFIX (adhésion Sésame

Vitale), EDF, […]

eau assainissement), France

Prend acte des accords intervenus entr

LECOM (ligne, fax, internet) ;

l’acquéreur et les Caisses de CREDIT K DU

LANGUEDOC, CREDIT K MUTUËL DU FINISTERE et le CREDIT K ANJOU MAINE et du versement du prix de cessign soit 2 150 000 € directement par l’acquéreur entre

les mains de CREDIT K DU LAN

et le CREDIT K ANJOU MAINE, |

Fixe la prise de possession au 15 octobre administratives et réglementaires propres

Dit qu’il sera mis gracieusement à dispos les comptes et achever les tâches admini

UEDOC, CREDIT K MUTUEL DU FINISTERE tout par tiers.

3

2010, à condition que la régularisation des formalités à cette activité soient réalisées ;

Ïion du cédant un personnel administratif pour arrêter ratives ;

Dit qu’il sera ouvert la possibilité d’en réffrer à Monsieur le Président du Tribunal de commerce

d’Angers, par voie de requête, en cas d

cession ;

Maintient la période d’observation ouv d’un plan de redressement ou, en cas d’i

P difficultés rencontrées dans la mise en place de la

erl’te le 28/04/2010 jusqu’à son terme, en vue de l’arrêté

possibilité, du prononcé d’une liquidation judiciaire ;

Dit que le greffe convoquera par lettre fecommandée avec accusé de réception, le débiteur et

le représentant des salariés ainsi que le

Conseil de l’ordre des pharmaciens pour l’audience du

20/10/2010 à 8 heures 30 et avisera les drganes de la procédure ;

Maintient les organes de la procédure e

Ordonne l’exécution des formalités de n

du Code de commerce ;

h fonction ;

btifications et de publicités prévues à l’article R. 642-4

Ordonne l’exécution provisoire du préseft jugement ;

Ordonne l’emploi des dépens en frais privilégiés de procédure.

AINSI FAIT JUGE ET PRONONCE COMMERCE D’ANGERS LE VENDRED

Le Greffier d’Audience Madame L M

A L’AUDIENCE PUBLIQUE DU TRIBUNAL DE K 23 JUILLET 2010.

Le Président Monsieur Jacques BALLARD

[…]

[…]

Le candidat à la reprise de l’entreprise exploitée (« l’Offre ») dont les conditions et modalités sont

par la Société, ci-après désigné, présente l’offre i-après décrites.

Le candidat repreneur, personne physique, réalikera la reprise par l’intermédiaire d’une société

créée spécialement à cet effet, tel qu’exposé ci-apfès dans la section Il, paragraphe B. Le cand|dat

se réserve ainsi le droit de se substituer une décrites pour réaliser l’acquisition définitive d définies dans l’Offre.

[…]

l’entreprise selon les conditions et modalités

» Adresse : […]

» Expérience : – Un curriculum vitae est jofnt en Annexe 1.

Monsieur T-W X a déclaré n’avbir aucun lien avec la Société au sens de l’article

L.642-3 du Code de commerce (Annexe 2).

Un extrait de casier judiciaire est joint en Annexe B.

2) Présentation du candidat repreneur

Diplômé de la faculté de pharmacie de Tours, mpbnsieur T-W X a suivi un Master de

Management Médical à l’Ecole Supérieure de Co

Après différentes expériences en Marketing dans X a eu une opportunité familiale de reprise située dans le centre commercial Medicis d’Allonn à monsieur X de développer des compét constituer un apport pour acquérir une pharmacie

merce de Paris.

'industrie pharmaceutique, monsieur T-W l’une parfumerie Beauty Success en perte de vitesse, s (Sarthe). Ce projet de relance fut un succès et permit nces managériales et commerciales, en plus de lui d’officine.

Ainsi, depuis 2006, monsieur X est installé] en tant que pharmacien titulaire à Craon (Mayenne)

associé à son épouse Z X. Après trois années de croissance résultant du

Idéveloppement de nouveaux services, tels que des

entretiens diététiques, des journées de prévention et de dépistage et des animations dermocosmétiques,

T-W X et son épouse ont déci avec celle de deux confrères installés dans la m aujourd’hui 4 pharmaciens et 8 préparateurs.

compétences et expériences de chacun afin d

de consolider leur activité en fusionnant leur officine e commune. L’officine née de cette fusion comprend ette fusion a eu pour objectif de s’appuyer sur les répondre aux nouvelles attentes de santé publique :

prévention, diversification de l’offre de santé et m@intien de l’activité officinale en zone rurale.

Aujourd’hui, après un an et demi d’activité, la pharmacie issue de cette fusion dénommée

DL © ,

le sg €.

« Pharmacie Craon Santé Service » a atteint ses objectifs chiffrés, laissant ainsi au candidat toute la liberté et la disponibilité nécessaires pour s’engager darg le projet de reprise de la pharmacie de Mûrs Erigné

aujourd’hui exploitée par la Société.

Les éléments financiers se rapportant à l’activité ahtérieure du candidat sont rapportés en Annexe 4.

3) Présentation des associés et membres comité gtratégique du repreneur

Aux cotés de T-W X seront merhbres du comité stratégique (et associée s’agissant de

N A) :

Il – PROJET DE REPRISE

Z X :

Madame Z X, diplômée de la facult® de pharmacie de Rennes et du master Management Medical de l’Ecole Supérieure de Commerc® de Paris, est mariée depuis février 2006 à Monsieur X. Après un parcours en marketing ét vente dans l’industrie pharmaceutique, elle a suivi monsieur X dans sa reprise de la Beauty Success en Sarthe,tout en occupant un poste de pharmacien assistant à la pharmack d’Etival lès le Mans.

Actuellement, elle est l’une des quatre assodés dans la pharmacie Craon Santé Service.

Elle participera à la reprise de la pharmacie du centre commercial Rives Sud par des jours de présence hebdomadaire jusqu’en juin 2011 phis elle deviendra associée à temps plein dès le 1° juillet suivant.

Son curriculum vitae figure en Annexe 5.

N A :

Madame N A, est pharmacier installée à Pellouailles les Vignes depuis 1988, après une première expérience de titulaire de 19774 à 1987 à Bouloire dans la Sarthe.

Elle est associée depuis 2007 de la de la SEWARL U V, qui exploite la pharmacie U V à Montreuil Juigné (49). Mariée depuis 1974 à O A, pharmacien sous le régime de la communauté universelle. Actuellement, il est son conjoint collaborateW à la pharmacie de Pellouailles les vignes, et président bénévole du conseil d’administration de laJ SAS Pharm Ortho Pédic, dont le siège social est à Pellouailles les vignes depuis 1996 et les dépôts qui emploient 13 salariés à Trélazé au service de quelques quatre cents pharmaciens du Maine et Loire et des départements voisins. Avant d’assurer cette présidence, Monsieur A a expl@ité sa pharmacie à Courdemanche dans la Sarthe (1974-1988) et assura un mandat de premief adjoint au maire de 1976 à 1988.

Madame A estime nécessaire de rendrg à la profession ce qu’elle lui a donné en la pérennisant. Elle sera dans la SELARL Pharmacie Rive bud associée minoritaire en capital et en droit de vote, comme dans la SELARL U V de Montreuil Juigné, servant essentiellement de tuteur et conseil.

A) – MOTIVATIONS & ORIENTATIONS DU PLAN DE REPRISE

1)

Constats

seulement spécifiques à la Société, mais tkennent aussi à la situation du marché pharmaceutique français, qui connaît une mutation sans précédent. Ces constats expliquent la stratégie envisagée par le candidat.

Plusieurs raisons nous semblent expliun la situation actuelle de la Société. Elles sont non

PL -- à C ,

Contexte National :

Le déficit chronique de la sécurité sociale impose d’anticiper sur les mutations qui vont s’imposer aux pharmacies ; ces éléments de contextæ@sont de plusieurs ordres :

— incitation des médecins à signer le CAPI (contrat d’amélioration des pratiques individuelles) ayant pour incidence la baisse des prdscriptions

— Développement des grands conditiorfnements ayant un effet redoutable sur la marge des officines ;

— Baisse autoritaire du prix des médicarfents annoncée pour septembre ; – Déremboursements dont certains son] entrés en vigueur, d’autres suivront ; – Création des vignettes oranges, impogant à certains un reste à charge ;

— Franchises médicales qui prouven consommation de médicaments.

leur efficacité par la baisse tendancielle de la

De plus, la concurrence de la grande distribfition et de parapharmacies sur les gammes de produits non prescrits menace l’évolution des ventes$ de ces gammes en pharmacie tout en faisant baisser les marges de celles-ci.

Contexte local :

A l’échelle locale, la concurrence est redoutfble car le nombre d’officines à Angers et en périphérie est surnuméraire. Le gouvernement incite d’ailleurs les officines à se regrouper.

Cette concurrence conduit à une baisse d@ marge sur les produits non administrés, incitant à une grande prudence dans l’établissement de pfévisions d’activité.

La création de deux centres Leclerc (Ch@millé et Brissac) pénalise la fréquentation du centre commercial Rive Sud.

Notre analyse de la situation de cette pharniacie :

Tout d’abord, la pharmacie a été surpay financiers.

, ce qui explique l’apparition précoce de problèmes

Dans un second temps la diversification trop précoce a accentué les difficultés initiales.

— Ainsi, la vente sur internet est soumide à une forte concurrence tarifaire, associée à des frais de gestion très lourds (commission Carte Bleue, frais de logistique). Cette activité était insuffisante pour amortir les frais de bestion.

— La Préparation des Doses à adminftrer (PDA) pour les collectivités n’est pas, à ce jour, reconnu comme une activité autorisge par le Conseil National de l’Ordre des Pharmaciens. La loi Hôpital Patient Santé Territoke risque très fortement d’imposer des Pharmacies à Usage Interne (PÙI) dans les maisgns de retraite à l’issue de l’expérimentation en cours, faisant perdre cette activité aux offigines libérales, donc à celle de la pharmacie du centre commercial Rive Sud.

Cette activité de PDA a nécessité des invesÿssements très importants en équipement et une masse salariale dédiée pour une marge qui s’est rébélée très insuffisante. De surcroît, l’activité ne peut être poursuivie car le grossiste partenaire Ph@enix, qui assurait la logistique, a connu d’importants problèmes financiers, ce qui a contraint la Société à changer de grossiste. Or, le nouveau grossiste n’a pas souhaité assurer ce service, tout comme d’autres fournisseurs. Il en résulte qu’à ce jour, les livraisons sont assurées par le prestatairg Legall Santé Service, dont la rémunération ampute significativement la faible marge que dégageait cette activité. Les chiffres d’affaire des 4 premiers mois de 2010 qui ont été communiqués méntrent que seuls les chiffres d’affaire réalisés avec les maisons de retraite progressent dans un c@ntexte réglementaire non stabilisé.

De plus, la politique de prix mise en place pour générer une fréquentation plus importante et faire face à la concurrence tarifaire déjà évoquéé sur Angers a produit un effet limité. On peut observer une progression sensible sur ces différente familles de produit mais la marge dégagée reste trop faible par rapport au ratio de la profession ej ne permet aucunement de compenser la faiblesse des prix par les volumes produits. Ce nouvel éclfec s’explique aussi par la typologie de la clientèle jugée « d’habitués » qui ne vient pas spécialement pour les prix.

Enfin, et c’est certainement le point plus important, l’absence du titulaire depuis une trop longue durée au sein d’une officine composée d£ nombreux salariés a porté préjudice à la structure. Aujourd’hui, l’absence d’organisation ne permet pas à l’équipe de faire face à l’afflux quotidien de clients, ces derniers se détournent de l’offfcine face à de trop longues attentes. C’est la raison majeure pour laquelle le chiffre d’affaires de l’officine baisse tous ces derniers mois (hors budget des maisons de retraite).

[…]

Cette officine possède une personnalité nor|exprimée à ce jour. Il s’agit de concilier une réponse de qualité à un passage important et le serice à une clientèle fidèle : conseil médical, écoute et assistance.

Les motivations du candidat sont de fdifférentes natures : humaines, professionnelles et personnelles.

Raisons humaines :

— Dans une profession restée bien trop longtemps campée sur une pratique individuelle, ce projet offre à monsieur et madame Z X la possibilité de construire un nouveau projet d’association, apfès celui de Craon, avec Madame N A (elle-même pharmacien titulaire d’un@gofficine à Pellouailles les Vignes, Place de l’Echanson) qui sera associée non exploitant de l@alstructure (comme expliqué infra). L’expérience réussie de Madame N A avdc Monsieur P Q, pharmacien installé à Montreuil-Juigné, qui se sont associésien vue de l’acquisition en 2007 d’une pharmacie sise au 10 rue U V à Montrueil-Juigng® (49), démontre les qualités d’accompagnement et de conseil, forts utiles au quotidien.

— La perspective d’organisation, de déÆkloppement et d’accompagnement de l’actuelle équipe de la pharmacie Rive Sud, exploité@ par la Société, est l’un des points primordiaux de la réussite de sa relance économique. Abant déjà connu pareille situation lors de la reprise de la parfumerie Beauty Success d’Allonné (72), le candidat estime savoir sur quels axes fonder son management: l’écoute individuelle et collective par des réunions d’équipe, la responsabilisation et l’accompagnemént par la formation.

— Enfin, l’actuelle entreprise exploitée dar le candidat, de dimension légèrement inférieure (12 collaborateurs), leur permet d’abordet sereinement l’encadrement d’une équipe qui selon les informations actuellement en sa poss®ssion comporterait 15 collaborateurs.

Raisons professionnelles :

— La reprise d’une entreprise de la diFension de celle exploitée par la Société permet au candidat d’exercer pleinement leur mËtier de pharmacien d’officine en jouant tant sur le plan médical, afin de valoriser les nouveaux rôles du pharmacien (prévention, dépistage, écoute), que sur un plan commercial.

— De plus, le candidat entend exploiter Ifofficine de Müûrs Erigné de façon éthique, confraternelle et paisible, en entretenant avec leurs ponfrères des relations cordiales.

Raisons personnelles : Depuis sept ans, T-W et EliÎ X partagent leurs expériences et cette nouvelle

entreprise s’inscrit dans la continuité de leuf épanouissement. Les compétences de l’un ne vont pas sans celle de l’autre. A savoir, pour Z Trtsch, le contact clientèle, la dynamique commerciale, la

formation et le contact avec les professionrkels de santé. Pour T-W X, le contact clientèle, la gestion, le développement et leg ressources humaines.

[…]

Il sera dans un premier temps nécessaire dk s’inscrire dans un cadre de rigueur afin de pérenniser l’entreprise. En effet, les relais de croissan sont difficiles à trouver pour des raisons nationales et locales évoqués plus haut.

a) Stratégie industrielle

L’entreprise doit offrir au client ce qu’il vientichercher : UNE ECOUTE ACTIVE, UN UNE QUALITÉ AU MEILLEUR PRIX

Pour atteindre cet objectif, les repreneurs fmettront en place un plan de formation individuel pour chaque salarié. L’entreprise doit homogén@ser son conseil pour assurer la même qualité d’accueil et d’écoute. Mensuellement, sera organiske une réunion d’équipe afin d’exposer l’actualité de l’entreprise et prendre un temps d’échangekcollectif.

L’entreprise concentrera ses forces sur la seule activité de pharmacie d’officine et abandonnera immédiatement les activités de vente sur internet et de PDA pour les maisons de retraite (activités jugées trop chronophdges et incertaines dans le cadre réglementaire).

b) Stratégie commerciale La stratégie de développement proposée pr le candidat mélange le médical et le commercial. – - Mise en place de campagne de pfévention, – - Mise en place de service de dépigtage : Hypertension, Diabète, Cholestérol, – - Mise en place d’entretien de diététique et de micro nutrition, – - Animation de la parapharmacie et partenariat avec des marques,

— - Offres attractives commerciales : forix d’appel, vente par lots, etc.

c) – Complémentarité produits Sans objet compte tenu des caractéristiques de la reprise.

d) Mise en œuvre des complémentarités

Sans objet compte tenu des caractéristiquds de la reprise.

e) Les mesures envisagées en matière d] bilan environnemental (art L623-1c.com.) t

Sans objet compte tenu de la nature de l’adtivité.

B) – CONSTITUTION D’UNE STRUCTURE DE HEPRISE

L’acquisition de l’entreprise exploitée par la Sociéfé sera réalisée par l’intermédiaire d’une société constituée spécialement à cet effet que Monsieur [GSeorges-W X aura la faculté de se substituer.

Cette société présentera les caractéristiques esseftielles suivantes :

» Forme: Société d’exercic >» >» Siège social : à l’adresse de | Associés / répartition du capital : >» >

T-W X, 51

[…]

Gérant : T-W X.

Membres du Conseil d’Administration d’un comité stratégique composé N A.

En outre les associés s’engageront

Capital social : cent mille (100

Caractéristiques essentielles de la sogiété :

IVE SUD.

libéral à responsabilité limitée. 000) euros. pfficine exploitée par l’entreprise.

du capital et des droits de vote,

N Michon, épouse B, 49% du capital et des droits de vote, Née le […] à (

ran (Algérie), de nationalité française le […].

I(ou du directoire le cas échéant) : Mise en place de : T-W X, Z X et

vis-à-vis de la banque à ne pas distribuer de

dividendes (ou de réserves) pendant $ ans minimum.

C) – BUDGET :

Le compte de résultat prévisionnel ainsi qu’ tenant compte des éléments et hypothèses

du

ivants :

— Niveau de Chiffre d’affaires :

éduction

plan de financement, joint en Annexe 6, a été bâti en

— Marge Brute :

Nous abandonnons l’activité de pféparation des doses pour les maisons de retraite ainsi que celle de vente sur internet. Lefchiffre d’affaire va donc naturellement baisser. A cela, il faut prévoir les événements polktiques et plans de rigueurs de la politique de santé. L’amélioration de l’accueil clientèle, l’augmentation raisonnée des prix des produits conseils et de la parapharmacie ét la mise en place d’opération grand public (aussi bien santé que beauté) permettront dk compenser les baisses de prix autoritaires et autres politiques de rigueur : conditionngment de 3 mois, déremboursements, etc.

éduction

L’augmentation raisonnée des prik des produits conseils et parapharmacies permettra de remonter les marges et de se ragprocher des ratios de la profession pour cette typologie produit. Néanmoins, le cœur de l’dctivité étant le médicament, représentant 70% du chiffre d’affaire de la pharmacie, cette nfarge est d’une année sur l’autre amenée à se réduire. Plusieurs explications : le dévÆloppement des conditionnements de 3 mois, les déremboursements à répétition ef la baisse des prix, dont la prochaine est attendue pour septembre 2010, de l’ordre de !

— Niveau de Charges externes : éduction

Il apparaît difficile au travers des éléments comptables qui ont été communiqués d’estimer précisément les charges spécifiquks de la pharmacie telles qu’elles existent actuellement, tant elles sont intriquées avec célles des activités internet et préparations des doses. Néanmoins, une politique de rigukur sera mise en place sans pour autant désinvestir le point de vente. Il est prévu un suivi mensuel revu par le comptable externe de la société afin d’analyser précisément les dépenses des charges externes et celles de personnel.

— Niveau de la masse salariale : aintien

III – FINANCEMENT DE LA REPRISE

Nous souhaitons conserver tout IR personnel en place. Nous comptons investir dans la formation individuelle afin de développer les compétences de chacun et surtout homogénéiser le niveau général de l’équipe. Nous souhaitons développer un standard de qualité au sein de notre équipe.

Le détail des postes repris figure n Annexe 11.

En France, nous constatons tous les jours la Ïrmeture d’une pharmacie d’officine. Le nombre des

redressements et liquidations judiciaires ont doubl

s en trois ans. Ces résultats s’expliquent par des prix de

cession trop élevés, soutenu par les banques,] qui sont en inadéquation avec une marge et des

progressions de chiffre d’affaire en baisse.

Souhaitant maintenir tous les emplois dans cette gharmacie,assurer une activité pérenne et pouvoir réagir face aux nouveaux enjeux de demain, nous vous ffisons cette offre qui nous semble apporter la garantie à une activité en proie à de fortes turbulences écong@miques.

a) Le financement des actifs repris sera assuré par :

Libération intégrale du capital social f l’acquisition 100.000 euros Apports en compte courant d’associés bloqué 400.000 euros Emprunt bancaire long terme 1.800.000 euros

Total 2.300.000 euros

Sont données en Annexe 7 les justificktions concernant la mise en place de ces financements

b) Le financement du cycle d’exploitaÿon sera assuré quant à lui par :

le fonds de roulement, la mobilisation du poste client (dans une proportion n’excédant pas 100.000 euros),

le crédit fournisseur.

L’Annexe 8 détaille les prévisions de financement du cycle d’exploitation.

c) Investissements prévus dans les ddux ans

Au vu des éléments d’information dépenses d’investissement sur cette

[…]

a) – Fonds de commerce

L’ensemble des éléments incorporels composant la clientèle et l’achalandage,

le nom commercial « Grande Pharmacie du

numéro 302,

agmmuniqués, il n’est pas envisagé de réaliser des

riode.

officine, à savoir :

[…] »,

la licence d’exploitation délivrée par la préfécture de Maine et Loire le 1° septembre 1986 sous le

le droit au bail des locaux d’exploitation sis

[…], tel qu’il résulte

du contrat de bail commercial en date du août 2006 conclu entre la Société Civile du Grand Clos

en qualité de bailleur et la SNC Raffin en q sans que cette énumération soit limitative, sont in

L’ensemble des éléments incorporels dépen

cent mille (1.900.000) euros.

lité de locataire. grés dans le périmètre de la reprise.

nt de l’officine est évalué à un million neuf

b) – Matériels d’exploitation et agencements ef pleine propriété

Sont intégrés dans le périmètre du plan de cess mobilier, matériels de bureaux, matériels d’exploi décrits sur la liste annexée à la présente offre (A

Ce poste est valorisé pour cent mille (100.000

pn proposé, les matériels d’exploitation de type ation et matériels roulants en pleine propriété et exe 8).

uros hors taxes.

Il est précisé que les éléments corporels compre

Les livres d’ordonnances et autres doc

ent également :

ents tant graphiques qu’informatiques permettant le

renouvellement de toutes les préparations,

La documentation nécessaire à l’exploitation de l’officine, notamment la dernière édition de la

pharmacopée et le formulaire national ainki que de l’intégralité de leurs suppléments,

Aucune cession d’actif, sauf remplacement de m délai de deux ans à compter de la présente cessi

L’ensemble des fichiers informatiques et (bu) sur papier.

afriels devenus inutilisables n’interviendra dans un

N.

05

[…]

Aucun prêt ne sera repris en application de l’art L.

d) – Immeubles

Comme indiqué ci-dessus au paragraphe a), le d Grand Clos à Müûrs Erigné (49), tel qu’il résulte du c sera repris par le candidat cessionnaire.

42-12 du Code de commerce.

it au bail des locaux d’exploitation sis au lieudit ntrat de bail commercial en date du 1° août 2006

Le cessionnaire remboursera à l’administrateur Jufliciaire le montant du dépôt de garantie constitué

auprès du bailleur.

e) – Participations financières/comptes clients/Autres créances…

Ces actifs ne sont pas compris dans le périmètre de la reprise.

— Stocks et En-cours

f)

L’ensemble des stocks de matières premières,

archandises, fournitures, produits finis, en plein

propriété seront repris dans la limite de 300.000 efros.

Les marchandises feront l’objet d’un inventaire,

abli contradictoirement entre les soussignés, la

veille après fermeture ou le jour même de l’entrée jouissance ; cet inventaire sera dressé par un inventoriste professionnel indépendant, qui sera choisi d’un commun accord entre les parties ou, à défaut d’accord, par le président du tribunal de confmerce d’Angers statuant en référés sans recours possible à la requête de la partie la plus diligente] et dont les frais seront supportés par moitié par chacune des parties. Une copie de cet inventake devra être remise à chaque partie dès son chiffrage.

L’inventaire sera réalisé, et les marchandises ihventoriées évaluées, conformément aux

9 ci-après.

g) – Conditions de règlement des actifs immobiflisés, participations financières et stocks :

Le prix d’acquisition des actifs sera payé comme duit : – Eléments incorporels pour un montant de 1.900.$00 euros seront payés : comptant – Eléments corporels pour un montant de 100.000jeuros seront payés : comptant

— Stocks pour un montant maximum de 300.000 possession.

uros seront payés à 60 jours suivant la prise de

Chacun des éléments du prix s’entend hors taxgs pour le cédant, tous frais d’enregistrement et honoraires de rédaction étant pris en charge par l’fhuteur de l’offre.

Le prix de cession et le montant du dépôt de gara plus tard le jour de l’audience au cours de laquell banque.

à produire préalablement à la date de l’au

tie seront réglés à l’Administrateur Judiciaire, au la présente Offre sera examinée par chèque de

ence de reprise une caution bancaire d’un

Tout paiement à terme doit être garanti par une ca{tion bancaire. Le candidat repreneur s’engage

montant permettant de garantir le paiement à

rme du stock.

10

V – TRANSFERT DES CONTRATS

Par application des dispositions de l’article L Code de Commerce, il est demandé à ce que

le tribunal transfère les contrats dont la liste figur

P en Annexe 10 au bénéfice du cessionnaire, à

l’exclusion de tout autre.

VI – VOLET SOCIAL

a) – Contrats de travail

Il est proposé la reprise de 17 contrats de travail @n cours (dont un à temps partiel) sur la base des informations qui ont été communiquée au candidaÿrepreneur, la liste des postes repris étant donnée en Annexe 11.

La liste communiquée en Annexe 11 tient compté des contrats à durée déterminée en cours à la date de l’offre qui sera arrivés à leur terme à la daÿe d’entrée en jouissance.

La reprise du personnel inscrit dans le périmètre de l’Offre aura lieu conformément aux dispositions de l’article L.1224-1 du Code du Travail, et les confrats de travail se poursuivront par transfert pur et simple, sans licenciement préalable.

b) – Congés payés et autres rémunérations

» Les RTT éventuellement échus à la datek’entrée en jouissance, les frais de déplacements

également dus à la date d’entrée en jouissance seront assurés par le repreneur sans aucun recours contre la procédure collective.

Les heures supplémentaires, primes et repos com les frais de déplacements également dus à la datg le repreneur.

ensateur, échus à la date d’entrée en jouissance, d’entrée en jouissance ne seront pas repris par

VII – DATE DE PRISE DE POSSESSION

Compte tenu de la nature du fonds de commerce Rui est l’objet de l’Offre, il est demandé au Tribunal de prévoir une date de prise de possession valant trarisfert de propriété des biens cédés y compris le fonds de commerce, pour le 15 octobre 2010, et en toute hlothèse à compter de l’enregistrement de la déclaration d’exploitation par l’autorité préfectorale que le ces$gionnaire est tenu de faire à la préfecture de Maine et Loire et de l’inscription du cessionnaire au tableau de l’ordre.

11

VIII – RECAPITULATIF DES SOMMES

— Fonds de commerce/enseigne 1.900.000 euros (hors taxes et frais) -Matériels d’exploitation 100.000 euros (hors taxes et frais) «Stocks 300.000 euros (hors taxes) S/Total : 2.300.000 euros

(hors taxes et frais)

Fait à Angers le 25 juin 2010 En dix exemplaires originaux

T-W X

/%& 12

mhtmlmain: 19/07/10 8:28

Chère Madame, Cher Maître,

Je vous confirme l’accord de nos clients pour porter le prix à 2.150.000 euros (sous réserve de la confirfation écrite par la banque de son accord pour financer les 150 k€ supplémentaires, accord donn à par oral dès hier) et pour prendre en charge le 13° mois acquis. Comme vous le savez, la période di tivales ralentit tous les processus de prise de décision.

Comme discuté hier, nous vous adresserons dès que possible un courrier en ce sens. Nous attendons simplement le confirmation écrite de l’accord du Crédit Mutuel qui nous a été promis pour ce soir. Bien évidemment nous vous transmettons une copie pdf par email dès réception.

Bien sincèrement,

Guillaume Ansaloni

vocat Tél. direct : +33 (0)1 56 64 17 25 E-mail - ; gansaloni&daila com

DE GAULLE FLEURANCE &ASSOCIÉS -

SOCIÉTÉ D’AVUCAT

SKIS au capital de 4 006 eure – RCS P Confidentiel – Correspondance d’avocat : Praileged

[…] a – not mesiage in your rep and by telephone and then delete

m ç

mhtmimain: Page 1 sur l

JUGEMENT PRONONCE A L''AUDIENCE PUBLIQUE DU 23/07/2010 Cession totale ou partielle de l’entreprise si redressement impossible -

L631-22 NUMERO D’INSCRIPTION AU REPERTOIRE GENERAL : 20[…] DEMANDEUR (S) REPRESENTANT (S) : DEFENDEUR (S) : G[…]

SUD (SELAS)

[…]

REPRESENTANT(S) : Monsieur Laurent GRENET

COMPOSITION DU TRIBUNAL LORS DU DEBAT ET DU DELIBERE

PRESIDENT : MONSIEUR BALLARD JUGES : MONSIEUR MORIN MONSIEUR MORINEAU

GREFFIER LORS DES DEBATS ET DU PRONONCE : MADAME M

LE PROCUREUR DE LA REPUBLIQUE : MONSIEUR LENOIR, ENTENDU

20[…]

Par jugement en date du 28/04/2010, le Tribunal de Commerce d’Angers a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l’encontre de la société G[…] SUD, ayant pour activité le commerce de détail de produits pharmaceutiques et parapharmaceutiques ouvrant une période d’observation de six mois et désignant la SELARL AJ PARTENAIRES, prise en la personne de Maître C D en qualité d’administrateur judiciaire et Maître AB AC-AD en qualité de mandataire judiciaire.

L’administrateur judiciaire a déposé un rapport en vue de la cession totale de l’entreprise en présentant l’offre de Monsieur T-W X pour le compte d’une société à constituer, selon les modalités suivantes :

1. Eléments incorporels : 2 050 000€ hors taxe et hors frais, selon amélioration du 16 juillet 2010,

2. Eléments corporels : 100 000€ hors taxe et hors frais,

3. Stocks – en cours et produits finis : l’ensemble des stocks de médicaments, spécialités pharmaceutiques et autres consommables en pleine propriété seront repris dans la limite maximum de 300 000 € hors taxe avec prise en charge à 100% des coûts d’inventaire par le repreneur.

4, Contrats de travail : reprise, dans le cadre de l’article L 1224-1 du Code du travail, de 17 contrats de travail, avec reprise par le repreneur des congés payés, non pris par les salariés sans recours contre la procédure collective et les sommes dues au titre du 13°"* mois ;

5. Contrats en cours (location, abonnements) : contrat de bail commercial SCI RIVES SUD, GE CAPITAL (980307901 et assurance location financière), DIATONIS ORANGE ([…]), CACM (télésurveillance), TELFIX (adhésion Sésame Vitale), EDF, OTIS (584925 ascenseur), ANGERS LOIRE DEVELOPPEMENT (119[…]P eau assainissement), France TELECOM (ligne, fax, internet) ;

Et la seconde offre a déposée au nom de Monsieur E R pour le compte d’une SOCIETE A CONSTITUER 1. Eléments incorporels : 2 000 000 € hors taxe et hors frais, 2. Eléments corporels : 228 973 € hors taxe et hors frais 3. Stocks – en cours et produits finis : l’ensemble des stocks de matières premières, marchandises, fournitures, produits finis en pleine propriété seront repris. Les frais d’inventaire seront partagés à 50% par les parties. Il est proposé le paiement comptant à 60 jours après la prise de possession. 4, Contrats de travail : reprise, dans le cadre de l’article L 1224-1 du Code du travail, de 17 contrats de travail, les congés payés, non pris par les salariés repris resteront à la charge de la procédure collective. Il en est de même des heures supplémentaires, primes et repos compensateurs, RTT et frais de déplacement dus à la date de prise de possession. 5. – Contrats en cours (location, abonnements) : listés page 5 de son l’offre.

A l’audience en Chambre du Conseil du 21 juillet 2010, ont comparu le débiteur, le représentant des salariés, le représentant du Conseil de l’ordre des pharmaciens en la personne de Monsieur I S, l’administrateur judiciaire, le mandataire judiciaire, en présence de Madame G H pour la SCI Rive SUD, du CREDIT K DU LANGUEDOC représenté par Me de Mascureau, le CREDIT K MÛTUEL DU FINISTERE et LE CREDIT K ANJOU MAINE représentés par M^e Barret et le juge commissaire ainsi que Monsieur T-W X, Madame N A assistés de M^e ANSALONI .

/}) / , \Kk

20[…]

L’administrateur judiciaire a présenté les offres de cession. Il a indiqué que 2 offres ont été déposées mais une seule, celle de Monsieur X a obtenu les financements nécessaires. Compte tenu de la nature du fonds de commerce qui requiert une autorisation de l’ordre des pharmaciens, les repreneurs souhaitent que la prise de possession soit fixée au 15 octobre prochain et en toute hypothèse à compter de l’enregistrement de la déclaration d’exploitation par l’autorité préfectorale et de l’inscription du cessionnaire au tableau de l’ordre.

Le débiteur n’émet aucune observation sur les offres de cession.

Le représentant des salariés a précise qu’il est urgent d’opérer une cession pour maintenir la motivation des salariés.

Le juge commissaire indique que le prix de cession offert est basé sur la rentabilité et non sur le chiffre d’affaire et que cette évaluation de l’offre en fonction de l’EBE est raisonnable.

Le repreneur a présenté son offre de reprise.

Le CREDIT K MUTUEL DU FINISTERE et le CREDIT K ANJOU MAINE représentés par M^e Barret indiquent donner leur accord sur cette cession conformément aux dispositions de l’article L 642-12 alinéa 3 du Code de commerce.

Le CREDIT K DU LANGUEDOC représenté par Me de Mascureau, précise lors de l’audience, ne pas avoir obtenu l’accord de son client.

Le procureur de la République a émis un avis favorable à la proposition de reprise, sous condition d’obtenir l’accord du CREDIT K DU LANGUEDOC.

Le Tribunal met l’affaire en délibéré jusqu’au 23 juillet 2010, autorisant Me de Mascureau à transmettre une note en délibéré précisant la position du CREDIT K DU LANGUEDOC.

Par courrier, envoyé par télécopie, en date du 22 juillet 2010, Me de Mascureau précise que le CREDIT K DU LANGUEDOC accepte le projet présenté par Monsieur X avec dans le cadre d’un accord dérogatoire L 642-12 alinéa 3 du code de commerce, le non-transfert du crédit garanti par un nantissement dur le fonds de commerce à condition qu’il reçoive directement le tiers du prix de 2 150 000€ partagé avec les caisses d’Anjou et du Finistère.

MOTIVATIONS

Attendu qu’il résulte des débats à l’audience et des pièces versées au dossier que l’offre proposée par Monsieur X est assortie des garanties de financements nécessaires ;

Attendu que les dispositions de l’article L 642-1 du Code de commerce prévoient que « Ja cession de l’entreprise a pour but d’assurer le maintien d’activités … de tout ou partie des emplois qui y sont attachés et d’apurer le passif» ;

Attendu que l’offre déposée par Monsieur X répond aux objectifs légaux en maintenant l’activité sur le site, l’ensemble des salariés étant repris et apurant le passif ;

Attendu que, conformément à l’article L. 642-12 alinéa 1" du Code de commerce, « lorsque la cession porte sur des biens grevés d’un privilège spécial, d’un gage, d’un nantissement ou d’une hypothèque, une quote part du prix est affectée par le Tribunal à chacun de ces biens pour la répartition du prix et l’exercice du droit de préférence » et que, conformément à l’article L. 642-12 alinéa 3 du Code de commerce, « la charge des sûretés immobilières et mobilières

f -M "

20[…]

spéciales garantissant le remboursement d’un crédit consenti à l’entreprise pour lui permettre le financement d’un bien sur lequel porte ces sûretés est transmise au cessionnaire. Celui-ci est alors tenu d’acquitter entre les mains du créanciers les échéances convenues avec lui et qui restent dues à compter du transfert de la propriété (…). Il peut être dérogé aux dispositions du présent alinéa par accord entre le cessionnaire et les créanciers titulaires de sûretés. » ;

Attendu qu’en l’espèce que trois emprunts de 2 200 000 € chacun, ont été souscrits auprès des trois caisses régionales du CREDIT K pour le financement de l’acquisition du fonds de commerce, elles peuvent bénéficier des dispositions de l’article L 642-12 dans son dernier alinéa ;

Mais attendu que d’une part l’acquéreur a fait savoir qu’il n’entendait pas reprendre la charge du remboursement intégral de ces trois prêts nantis, et que d’autre part les trois caisses ont donné leur accord pour faire application de l’alinéa 3 de l’article précité,

Par conséquent, il convient donc d’affecter la totalité du prix de cession du fonds de commerce aux créanciers nantis.

Qu’en conséquence, il convient d’ordonner la cession totale de la société G[…] SUD au profit de Monsieur X, pour le compte de la SELARL PHARMACIE RIVES SUD qui se substituera à ce dernier tout en restant garant.

PAR CES MOTIFS

APRES EN AVOIR DELIBERE CONFORMEMENT A LA LOI, STATUANT PUBLIQUEMENT, CONTRADICTOIREMENT ET EN PREMIER RESSORT, LE TRIBUNAL :

Vu la communication de la cause à Monsieur le procureur de la République ; Après avoir entendu le Juge commissaire en son rapport ;

Après avoir entendu en Chambre du conseil, le débiteur, le représentant des salariés, le représentant du Conseil de l’ordre des pharmaciens en la personne de Monsieur I S, l’administrateur judiciaire, le mandataire judiciaire, en présence de Madame G H pour la SCI Rive SUD, du CREDIT K DU LANGUEDOC représenté par Me de Mascureau, le CREDIT K MUTUEL DU FINISTERE et LE CREDIT K ANJOU MAINE représentés par M^e Barret et le juge commissaire ainsi que Monsieur T-W X, Madame N A assistés de M^e ANSALONI .

Ordonne la cession totale de la société G[…] SUD au profit de Monsieur X, tant en son nom qu’au nom de la SELARL PHARMACIE RIVES SUD qui se substituera à ce dernier, tout en restant garant ;

Selon les propositions annexées au présent jugement et notamment :

1. Eléments incorporels : 2 050 000€ hors taxe et hors frais, selon amélioration du 16 juillet 2010, comprenant la licence ;

2. Eléments corporels : 100 000€ hors taxe et hors frais,

3. Stocks : l’ensemble des stocks de médicaments, spécialités pharmaceutique et autres consommables en pleine propriété seront repris dans la limite maximum de 300 000 € hors taxe, avec prise en charge à 100% des coûts d’inventaire par le repreneur.

4. Contrats de travail : reprise, dans le cadre de l’article L 1224-1 du Code du travail, de 17 contrats de travail, avec reprise par le repreneur des congés payés, non pris

)] -

20[…]

par les salariés sans recours contre la procédure collective et les sommes dues au titre du 13°"* mois ;

5. Contrats en cours (location, abonnements) : contrat de bail commercial SCI RIVES SUD, GE CAPITAL (980307901 et assurance location financière), DIATONIS ORANGE ([…]), CACM (télésurveillance), TELFIX (adhésion Sésame Vitale), EDF, OTIS (584925 ascenseur), ANGERS LOIRE DEVELOPPEMENT (119[…]P eau assainissement), France TELECOM (ligne, fax, internet) ;

Prend acte des accords intervenus entre l’acquéreur et les Caisses de CREDIT K DU LANGUEDOC, CREDIT K MÛTUEL DU FINISTERE et le CREDIT K ANJOU MAINE et du versement du prix de cession soit 2 150 000 € directement par l’acquéreur entre les mains de CREDIT K DU LANGUEDOC, CREDIT K MUTUEL DU FINISTERE et le CREDIT K ANJOU MAINE, le tout par tiers.

Fixe la prise de possession au 15 octobre 2010, à condition que la régularisation des formalités administratives et réglementaires propres à cette activité soient réalisées ;

Dit qu’il sera mis gracieusement à disposition du cédant un personnel administratif pour arrêter les comptes et achever les tâches administratives ;

Dit qu’il sera ouvert la possibilité d’en référer à Monsieur le Président du Tribunal de commerce d’Angers, par voie de requête, en cas de difficultés rencontrées dans la mise en place de la cession ;

Maintient la période d’observation ouverte le 28/04/2010 jusqu’à son terme, en vue de l’arrêté d’un plan de redressement ou, en cas d’impossibilité, du prononcé d’une liquidation judiciaire ;

Dit que le greffe convoquera par lettre recommandée avec accusé de réception, le débiteur et le représentant des salariés ainsi que le Conseil de l’ordre des pharmaciens pour l’audience du 20/10/2010 à 8 heures 30 et avisera les organes de la procédure ;

Maintient les organes de la procédure en fonction ;

Ordonne l’exécution des formalités de notifications et de publicités prévues à l’article R. 642-4 du Code de commerce ;

Ordonne l’exécution provisoire du présent jugement ; Ordonne l’emploi des dépens en frais privilégiés de procédure.

AINSI FAIT JUGE ET PRONONCE A L’AUDIENCE PUBLIQUE DU TRIBUNAL DE COMMERCE D’ANGERS LE VENDREDI 23 JUILLET 2010.

Le Greffier d’Audience Le Président Madame L M Monsieur Jacques BALLARD

— 

/

OFFRE DE REPRISE

[…]

Le candidat à la reprise de l’entreprise exploitée par la Société, ci-après désigné, présente l’offre (« l’Offre ») dont les conditions et modalités sont ci-après décrites.

Le candidat repreneur, personne physique, réalisera la reprise par l’intermédiaire d’une société créée spécialement à cet effet, tel qu’exposé ci-après dans la section Il, paragraphe B. Le candidat se réserve ainsi le droit de se substituer une société dont les caractéristiques sont ci-après décrites pour réaliser l’acquisition définitive de l’entreprise selon les conditions et modalités définies dans l’Offre.

[…]

Monsieur T-W X a déclaré n’avoir aucun lien avec la Société au sens de l’article L.642-3 du Code de commerce (Annexe 2).

Un extrait de casier judiciaire est joint en Annexe 3. 2) Présentation du candidat repreneur

Diplômé de la faculté de pharmacie de Tours, monsieur T-W X a suivi un Master de Management Médical à l’Ecole Supérieure de Commerce de Paris.

Après différentes expériences en Marketing dans l’industrie pharmaceutique, monsieur T-W X a eu une opportunité familiale de reprise d’une parfumerie Beauty Success en perte de vitesse, située dans le centre commercial Medicis d’Allonnes (Sarthe). Ce projet de relance fut un succès et permit à monsieur X de développer des compétences managériales et commerciales, en plus de lui constituer un apport pour acquérir une pharmacie d’officine.

Ainsi, depuis 2006, monsieur X est installé en tant que pharmacien titulaire à Craon (Mayenne) associé à son épouse Z X.

Après trois années de croissance résultant du développement de nouveaux services, tels que des entretiens diététiques, des journées de prévention et de dépistage et des animations dermocosmétiques, T-W X et son épouse ont décidé de consolider leur activité en fusionnant leur officine avec celle de deux confrères installés dans la même commune. L’officine née de cette fusion comprend aujourd’hui 4 pharmaciens et 8 préparateurs. Cette fusion a eu pour objectif de s’appuyer sur les compétences et expériences de chacun afin de répondre aux nouvelles attentes de santé publique : prévention, diversification de l’offre de santé et maintien de l’activité officinale en zone rurale.

PI y * .

Aujourd’hui, après un an et demi d’activité, la pharmacie issue de cette fusion dénommée

« Pharmacie Craon Santé Service » a atteint ses objectifs chiffrés, laissant ainsi au candidat toute la liberté et la disponibilité nécessaires pour s’engager dans le projet de reprise de la pharmacie de Mûrs Erigné aujourd’hui exploitée par la Société.

Les éléments financiers se rapportant à l’activité antérieure du candidat sont rapportés en Annexe 4.

3) Présentation des associés et membres comité stratégique du repreneur

Aux cotés de T-W X seront membres du comité stratégique (et associée s’agissant de N A) :

Z X :

Madame Z X, diplômée de la faculté de pharmacie de Rennes et du master Management Medical de l’Ecole Supérieure de Commerce de Paris, est mariée depuis février 2006 à Monsieur X. Après un parcours en marketing et vente dans l’industrie pharmaceutique, elle a suivi monsieur X dans sa reprise de la parfumerie Beauty Success en Sarthe,tout en occupant un poste de pharmacien assistant à la pharmacie d’Etival lès le Mans.

Actuellement, elle est l’une des quatre associés dans la pharmacie Craon Santé Service.

Elle participera à la reprise de la pharmacie du centre commercial Rives Sud par des jours de présence hebdomadaire jusqu’en juin 2011 puis elle deviendra associée à temps plein dès le 1° juillet suivant.

Son curriculum vitae figure en Annexe 5.

N A :

Madame N A, est pharmacien installée à Pellouailles les Vignes depuis 1988, après une première expérience de titulaire de 1977 à 1987 à Bouloire dans la Sarthe.

Elle est associée depuis 2007 de la de la SELARL U V, qui exploite la pharmacie U V à Montreuil Juigné (49).

Mariée depuis 1974 à O A, pharmacien sous le régime de la communauté universelle. Actuellement, il est son conjoint collaborateur à la pharmacie de Pellouailles les vignes, et président bénévole du conseil d’administration de la SAS Pharm Ortho Pédic, dont le siège social est à Pellouailles les vignes depuis 1996 et les dépôts qui emploient 13 salariés à Trélazé au service de quelques quatre cents pharmaciens du Maine et Loire et des départements voisins. Avant d’assurer cette présidence, Monsieur A a exploité sa pharmacie à Courdemanche dans la Sarthe (1974-1988) et assura un mandat de premier adjoint au maire de 1976 à 1988.

Madame A estime nécessaire de rendre à la profession ce qu’elle lui a donné en la pérennisant. Elle sera dans la SELARL Pharmacie Rive Sud associée minoritaire en capital et en droit de vote, comme dans la SELARL U V de Montreuil Juigné, servant essentiellement de tuteur et conseil.

Il – PROJET DE REPRISE

A) – MOTIVATIONS & ORIENTATIONS DU PLAN DE REPRISE

1)

Constats

Plusieurs raisons nous semblent expliquer la situation actuelle de la Société. Elles sont non seulement spécifiques à la Société, mais tiennent aussi à la situation du marché pharmaceutique français, qui connaît une mutation sans précédent. Ces constats expliquent la stratégie envisagée par le candidat.

ÆÎ'

Contexte National :

Le déficit chronique de la sécurité sociale impose d’anticiper sur les mutations qui vont s’imposer aux pharmacies ; ces éléments de contexte sont de plusieurs ordres :

— incitation des médecins à signer le CAPI (contrat d’amélioration des pratiques individuelles) ayant pour incidence la baisse des prescriptions

— Développement des grands conditionnements ayant un effet redoutable sur la marge des officines ;

— Baisse autoritaire du prix des médicaments annoncée pour septembre ; – Déremboursements dont certains sont entrés en vigueur, d’autres suivront ; – Création des vignettes oranges, imposant à certains un reste à charge ;

— Franchises médicales qui prouvent leur efficacité par la baisse tendancielle de la consommation de médicaments.

De plus, la concurrence de la grande distribution et de parapharmacies sur les gammes de produits non prescrits menace l’évolution des ventes de ces gammes en pharmacie tout en faisant baisser les marges de celles-ci.

Contexte local :

A l’échelle locale, la concurrence est redoutable car le nombre d’officines à Angers et en périphérie est surnuméraire. Le gouvernement incite d’ailleurs les officines à se regrouper.

Cette concurrence conduit à une baisse de marge sur les produits non administrés, incitant à une grande prudence dans l’établissement de prévisions d’activité.

La création de deux centres Leclerc (Chemillé et Brissac) pénalise la fréquentation du centre commercial Rive Sud.

Notre analyse de la situation de cette pharmacie :

Tout d’abord, la pharmacie a été surpayée, ce qui explique l’apparition précoce de problèmes financiers.

Dans un second temps la diversification trop précoce a accentué les difficultés initiales.

— Ainsi, la vente sur internet est soumise à une forte concurrence tarifaire, associée à des frais de gestion très lourds (commissions Carte Bleue, frais de logistique). Cette activité était insuffisante pour amortir les frais de gestion.

— La Préparation des Doses à administrer (PDA) pour les collectivités n’est pas, à ce jour, reconnu comme une activité autorisée par le Conseil National de l’Ordre des Pharmaciens. La loi Hôpital Patient Santé Territoire risque très fortement d’imposer des Pharmacies à Usage Interne (PUÙI) dans les maisons de retraite à l’issue de l’expérimentation en cours, faisant perdre cette activité aux officines libérales, donc à celle de la pharmacie du centre commercial Rive Sud.

Cette activité de PDA a nécessité des investissements très importants en équipement et une masse salariale dédiée pour une marge qui s’est révélée très insuffisante. De surcroît, l’activité ne peut étre poursuivie car le grossiste partenaire Phoenix, qui assurait la logistique, a connu d’importants problèmes financiers, ce qui a contraint la Société à changer de grossiste. Or, le nouveau grossiste n’a pas souhaité assurer ce service, tout comme d’autres fournisseurs. Il en résulte qu’à ce jour, les livraisons sont assurées par le prestataire Legall Santé Service, dont la rémunération ampute significativement la faible marge que dégageait cette activité. Les chiffres d’affaire des 4 premiers mois de 2010 qui ont été communiqués montrent que seuls les chiffres d’affaire réalisés avec les maisons de retraite progressent dans un contexte réglementaire non stabilisé.

P 4 % , Ab

De plus, la politique de prix mise en place pour générer une fréquentation plus importante et faire face à la concurrence tarifaire déjà évoquée sur Angers a produit un effet limité. On peut observer une progression sensible sur ces différentes familles de produit mais la marge dégagée reste trop faible par rapport au ratio de la profession et ne permet aucunement de compenser la faiblesse des prix par les volumes produits. Ce nouvel échec s’explique aussi par la typologie de la clientèle jugée « d’habitués » qui ne vient pas spécialement pour les prix.

Enfin, et c’est certainement le point plus important, l’absence du titulaire depuis une trop longue durée au sein d’une officine composée de nombreux salariés a porté préjudice à la structure. Aujourd’hui, l’absence d’organisation ne permet pas à l’équipe de faire face à l’afflux quotidien de clients, ces derniers se détournent de l’officine face à de trop longues attentes. C’est la raison majeure pour laquelle le chiffre d’affaires de l’officine baisse tous ces derniers mois (hors budget des maisons de retraite).

[…]

Cette officine possède une personnalité non exprimée à ce jour. Il s’agit de concilier une réponse de qualité à un passage important et le service à une clientèle fidèle : conseil médical, écoute et assistance.

Les motivations du candidat sont de différentes natures : humaines, professionnelles et personnelles.

Raisons humaines :

— Dans une profession restée bien trop longtemps campée sur une pratique individuelle, ce projet offre à monsieur T-W et madame Z X la possibilité de construire un nouveau projet d’association, après celui de Craon, avec Madame N A (elle-même pharmacien titulaire d’une officine à Pellouailles les Vignes, Place de l’Echanson) qui sera associée non exploitant de la structure (comme expliqué infra). L’expérience réussie de Madame N A avec Monsieur P Q, pharmacien installé à Montreuil-Juigné, qui se sont associés en vue de l’acquisition en 2007 d’une pharmacie sise au 10 rue U V à Montrueil-Juigné (49), démontre les qualités d’accompagnement et de conseil, forts utiles au quotidien.

— La perspective d’organisation, de développement et d’accompagnement de l’actuelle équipe de la pharmacie Rive Sud, exploitée par la Société, est l’un des points primordiaux de la réussite de sa relance économique. Ayant déjà connu pareille situation lors de la reprise de la parfumerie Beauty Success d’Allonnes (72), le candidat estime savoir sur quels axes fonder son management: l’écoute individuelle et collective par des réunions d’équipe, la responsabilisation et l’accompagnement par la formation.

— Enfin, l’actuelle entreprise exploitée par le candidat, de dimension légèrement inférieure (12 collaborateurs), leur permet d’aborder sereinement l’encadrement d’une équipe qui selon les informations actuellement en sa possession comporterait 15 collaborateurs.

Raisons professionnelles :

— La reprise d’une entreprise de la dimension de celle exploitée par la Société permet au candidat d’exercer pleinement leur métier de pharmacien d’officine en jouant tant sur le plan médical, afin de valoriser les nouveaux rôles du pharmacien (prévention, dépistage, écoute), que sur un plan commercial.

— De plus, le candidat entend exploiter l’officine de Mürs Erigné de façon éthique, confraternelle et paisible, en entretenant avec leurs confrères des relations cordiales.

Raisons personnelles :

Depuis sept ans, T-W et Z X partagent leurs expériences et cette nouvelle entreprise s’inscrit dans la continuité de leur épanouissement. Les compétences de l’un ne vont pas sans celle de l’autre. A savoir, pour Z X, le contact clientèle, la dynamique commerciale, la

O xy & ,

formation et le contact avec les professionnels de santé. Pour T-W X, le contact clientèle, la gestion, le développement et les ressources humaines.

[…]

Il sera dans un premier temps nécessaire de s’inscrire dans un cadre de rigueur afin de pérenniser l’entreprise. En effet, les relais de croissance sont difficiles à trouver pour des raisons nationales et locales évoqués plus haut.

a) Stratégie industrielle L’entreprise doit offrir au client ce qu’il vient chercher : UNE ECOUTE ACTIVE, UN SERVICE, UNE QUALITE AU MEILLEUR PRIX

Pour atteindre cet objectif, les repreneurs mettront en place un plan de formation individuel pour chaque salarié. L’entreprise doit homogénéiser son conseil pour assurer la même qualité d’accueil et d’écoute. Mensuellement, sera organisée une réunion d’équipe afin d’exposer l’actualité de l’entreprise et prendre un temps d’échange collectif.

L’entreprise concentrera ses forces sur la seule activité de pharmacie d’officine et abandonnera immédiatement les activités de vente sur internet et de PDA pour les maisons de retraite (activités jugées trop chronophages et incertaines dans le cadre réglementaire).

b) Stratégie commerciale La stratégie de développement proposée par le candidat mélange le médical et le commercial. – - Mise en place de campagne de prévention, – - Mise en place de service de dépistage : Hypertension, Diabète, Cholestérol, – - Mise en place d’entretien de diététique et de micro nutrition, – - Animation de la parapharmacie en partenariat avec des marques, – - Offres attractives commerciales : prix d’appel, vente par lots, etc.

c) – Complémentarité produits Sans objet compte tenu des caractéristiques de la reprise.

d) Mise en œuvre des complémentarités Sans objet compte tenu des caractéristiques de la reprise.

e) Les mesures envisagées en matière de bilan environnemental (art L623-1c.com.) Sans objet compte tenu de la nature de l’activité.

B) – CONSTITUTION D’UNE STRUCTURE DE REPRISE

L’acquisition de l’entreprise exploitée par la Société sera réalisée par l’intermédiaire d’une société constituée spécialement à cet effet que Monsieur T-W X aura la faculté de se substituer.

Cette société présentera les caractéristiques essentielles suivantes :

Caractéristiques essentielles de la société : » Nom : SELARL PHARMACIE RIVE SUD. » Forme : Société d’exercice libéral à responsabilité limitée. » – Capital social : cent mille (100 000) euros. » Siège social : à l’adresse de l’officine exploitée par l’entreprise.

e Associés / répartition du capital : » – T-W X, 51% du capital et des droits de vote, » N Michon, épouse A, 49% du capital et des droits de vote, Née le […] à […].

e Gérant : T-W X.

e Membres du Conseil d’Administration (ou du directoire le cas échéant) : Mise en place d’un comité stratégique composé de : T-W X, Z X et N A.

e En outre les associés s’engageront vis-à-vis de la banque à ne pas distribuer de

dividendes (ou de réserves) pendant 5 ans minimum.

C) – BUDGET :

Le compte de résultat prévisionnel ainsi qu’un plan de financement, joint en Annexe 6, a été bâti en tenant compte des éléments et hypothèses suivants :

— Niveau de Chiffre d’affaires : Réduction

Nous abandonnons l’activité de préparation des doses pour les maisons de retraite ainsi que celle de vente sur internet. Le chiffre d’affaire va donc naturellement baisser. A cela, il faut prévoir les événements politiques et plans de rigueurs de la politique de santé. L’amélioration de l’accueil clientèle, l’augmentation raisonnée des prix des produits conseils et de la parapharmacie et la mise en place d’opération grand public (aussi bien santé que beauté) permettront de compenser les baisses de prix autoritaires et autres politiques de rigueur : conditionnement de 3 mois, déremboursements, etc.

— Marge Brute : Réduction

L’augmentation raisonnée des prix des produits conseils et parapharmacies permettra de remonter les marges et de se rapprocher des ratios de la profession pour cette typologie produit. Néanmoins, le cœur de l’activité étant le médicament, représentant 70% du chiffre d’affaire de la pharmacie, cette marge est d’une année sur l’autre amenée à se réduire. Plusieurs explications : le développement des conditionnements de 3 mois, les déremboursements à répétition et la baisse des prix, dont la prochaine est attendue pour septembre 2010, de l’ordre de 10% !

91 . (s

— Niveau de Charges externes : – Réduction

Il apparaît difficile au travers des éléments comptables qui ont été communiqués d’estimer précisément les charges spécifiques de la pharmacie telles qu’elles existent actuellement, tant elles sont intriquées avec celles des activités internet et préparations des doses. Néanmoins, une politique de rigueur sera mise en place sans pour autant désinvestir le point de vente. Il est prévu d’organiser un suivi mensuel revu par le comptable externe de la société afin d’analyser précisément les dépenses des charges externes et celles de personnel.

— Niveau de la masse salariale : – Maintien

Nous souhaitons conserver tout le personnel en place. Nous comptons investir dans la formation individuelle afin de développer les compétences de chacun et surtout homogénéiser le niveau général de l’équipe. Nous souhaitons développer un standard de qualité au sein de notre équipe.

Le détail des postes repris figure en Annexe 11.

[…]

En France, nous constatons tous les jours la fermeture d’une pharmacie d’officine. Le nombre des redressements et liquidations judiciaires ont doublés en trois ans. Ces résultats s’expliquent par des prix de cession trop élevés, soutenu par les banques, qui sont en inadéquation avec une marge et des progressions de chiffre d’affaire en baisse.

Souhaitant maintenir tous les emplois dans cette pharmacie,assurer une activité pérenne et pouvoir réagir face aux nouveaux enjeux de demain, nous vous faisons cette offre qui nous semble apporter la garantie à une activité en proie à de fortes turbulences économiques.

a) Le financement des actifs repris sera assuré par :

Libération intégrale du capital social à l’acquisition 100.000 euros Apports en compte courant d’associés bloqué 400.000 euros Emprunt bancaire long terme 1.800.000 euros

Total 2.300.000 euros

Sont données en Annexe 7 les justifications concernant la mise en place de ces financements

b) Le financement du cycle d’exploitation sera assuré quant à lui par :

— - le fonds de roulement,

— - la mobilisation du poste client (dans une proportion n’excédant pas 100.000 euros), – - le crédit fournisseur.

L’Annexe 8 détaille les prévisions de financement du cycle d’exploitation.

c) Investissements prévus dans les deux ans

Au vu des éléments d’information communiqués, il n’est pas envisagé de réaliser des dépenses d’investissement sur cette période.

[…]

a) – Fonds de commerce

L’ensemble des éléments incorporels composant l’officine, à savoir : – la clientèle et l’achalandage, – le nom commercial « Grande Pharmacie du […] »,

— la licence d’exploitation délivrée par la préfecture de Maine et Loire le 1" septembre 1986 sous le numéro 302,

— le droit au bail des locaux d’exploitation sis au […] (49), tel qu’il résulte du contrat de bail commercial en date du 1° août 2006 conclu entre la Société Civile du Grand Clos en qualité de bailleur et la SNC Raffin en qualité de locataire.

sans que cette énumération soit limitative, sont intégrés dans le périmètre de la reprise.

L’ensemble des éléments incorporels dépendant de l’officine est évalué à un million neuf cent mille (1.900.000) euros.

b) – Matériels d’exploitation et agencements en pleine propriété

Sont intégrés dans le périmètre du plan de cession proposé, les matériels d’exploitation de type mobilier, matériels de bureaux, matériels d’exploitation et matériels roulants en pleine propriété et décrits sur la liste annexée à la présente offre (Annexe 8).

Ce poste est valorisé pour cent mille (100.000) euros hors taxes.

Il est précisé que les éléments corporels comprennent également :

— Les livres d’ordonnances et autres documents tant graphiques qu’informatiques permettant le renouvellement de toutes les préparations,

— La documentation nécessaire à l’exploitation de l’officine, notamment la dernière édition de la pharmacopée et le formulaire national ainsi que de l’intégralité de leurs suppléments,

— L’ensemble des fichiers informatiques et (ou) sur papier.

Aucune cession d’actif, sauf remplacement de matériels devenus inutilisables n’interviendra dans un délai de deux ans à compter de la présente cession.

[…]

[…] Aucun prêt ne sera repris en application de l’art L. 642-12 du Code de commerce.

d) – Immeubles

Comme indiqué ci-dessus au paragraphe a), le droit au bail des locaux d’exploitation sis a[…], tel qu’il résulte du contrat de bail commercial en date du 1° août 2006 sera repris par le candidat cessionnaire.

Le cessionnaire remboursera à l’administrateur Judiciaire le montant du dépôt de garantie constitué auprès du bailleur.

e) – Participations financières/comptes clients/autres créances… Ces actifs ne sont pas compris dans le périmètre de la reprise.

f) – - Stocks et En-cours

L’ensemble des stocks de matières premières, marchandises, fournitures, produits finis, en plein propriété seront repris dans la limite de 300.000 euros.

Les marchandises feront l’objet d’un inventaire, établi contradictoirement entre les soussignés, la veille après fermeture ou le jour même de l’entrée en jouissance ; cet inventaire sera dressé par un inventoriste professionnel indépendant, qui sera choisi d’un commun accord entre les parties ou, à défaut d’accord, par le président du tribunal de commerce d’Angers statuant en référés sans recours possible à la requête de la partie la plus diligente, et dont les frais seront supportés par moitié par chacune des parties. Une copie de cet inventaire devra être remise à chaque partie dès son chiffrage.

L’inventaire sera réalisé, et les marchandises inventoriées évaluées, conformément aux

dispositions du protocole ANIP joint en Annexe 9 ci-après.

9) – Conditions de règlement des actifs immobilisés, participations financières et stocks :

Le prix d’acquisition des actifs sera payé comme suit : – Eléments incorporels pour un montant de 1.900.000 euros seront payés : comptant – Eléments corporels pour un montant de 100.000 euros seront payés : comptant

— Stocks pour un montant maximum de 300.000 euros seront payés à 60 jours suivant la prise de possession.

Chacun des éléments du prix s’entend hors taxes pour le cédant, tous frais d’enregistrement et honoraires de rédaction étant pris en charge par l’auteur de l’offre.

Le prix de cession et le montant du dépôt de garantie seront réglés à l’Administrateur Judiciaire, au plus tard le jour de l’audience au cours de laquelle la présente Offre sera examinée par chèque de banque.

Tout paiement à terme doit être garanti par une caution bancaire. Le candidat repreneur s’engage à produire préalablement à la date de l’audience de reprise une caution bancaire d’un montant permettant de garantir le paiement à terme du stock.

[…]

10

V – TRANSFERT DES CONTRATS

Par application des dispositions de l’article L 642-7 du Code de Commerce, il est demandé à ce que le tribunal transfère les contrats dont la liste figure en Annexe 10 au bénéfice du cessionnaire, à l’exclusion de tout autre.

VI – VOLET SOCIAL a) – Contrats de travail

Il est proposé la reprise de 17 contrats de travail en cours (dont un à temps partiel) sur la base des informations qui ont été communiquée au candidat repreneur, la liste des postes repris étant donnée en Annexe 11.

La liste communiquée en Annexe 11 tient compte des contrats à durée déterminée en cours à la date de l’offre qui sera arrivés à leur terme à la date d’entrée en jouissance.

La reprise du personnel inscrit dans le périmètre de l’Offre aura lieu conformément aux dispositions de l’article L.1224-1 du Code du Travail, et les contrats de travail se poursuivront par transfert pur et simple, sans licenciement préalable.

b) – Congés payés et autres rémunérations

Les heures supplémentaires, primes et repos compensateur, échus à la date d’entrée en jouissance, les frais de déplacements également dus à la date d’entrée en jouissance ne seront pas repris par le repreneur.

VII- DATE DE PRISE DE POSSESSION

Compte tenu de la nature du fonds de commerce qui est l’objet de l’Offre, il est demandé au Tribunal de prévoir une date de prise de possession valant transfert de propriété des biens cédés y compris le fonds de commerce, pour le 15 octobre 2010, et en toute hypothèse à compter de l’enregistrement de la déclaration d’exploitation par l’autorité préfectorale que le cessionnaire est tenu de faire à la préfecture de Maine et Loire et de l’inscription du cessionnaire au tableau de l’ordre.

w 11

VIII – RECAPITULATIF DES SOMMES

— Fonds de commerce/enseigne 1.900.000 euros (hors taxes et frais) -Matériels d’exploitation 100.000 euros (hors taxes et frais) «Stocks 300.000 euros (hors taxes) S/Total : 2.300.000 euros

(hors taxes et frais)

Fait à Angers le 25 juin 2010 En dix exemplaires originaux

T-W X

mhtmimain:

Chère Madere, Cher Maître,

19/07/10 8:28

Je vous confirme l’accord de nos clients pour porter le prix à 2.150.000 euros (sous réserve de la confirmation écrite par la banque de son accord pour financer les 150 k€ supplémentaires, accord donn

é par oral dès hier) et pour prendre en charge le 13° mois acquis. Comme vous le sevez, la période des vacances estivales ralentit tous les processus de prise de décision.

Comme discuté hier, nous vous adresserons dès que possible un courrier en ce sens. Nous attendons simplement la confirmation écrite de l’accord du Crédit Mutuel qui nous a été promis pour ce soir.

Bien évidemment nous vous transmettons une copie pdf par email dès réception.

Bien sincèrement,

[…]

vocal Tél. direct : +33 (0)1 56 64 17 25 E-mail _ : gansaloni@daila.com

DE GAULLE FLEVURANCE

SHLAS au capital de 40 006 euros – RÇS Pars. 439 534 833 Confidential : Camresnondance 9 avocat : Praslege d and

S ce message vous a eté adresté par erreur merci d’en Informer son auteur par tél de comme enintégrant ie message ongenai dans votre réponse, et du le détruite lEÿou ère not the intended réciment please notifÿ us immediatety bi réturrs e mail the osigi nat message in your reply and by telephone and then delete it

mhtmimain:

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