TRIBUNAL DE COMMERCE DE TOULON

[…]

DU 10 Décembre 2009 8ème Chambre

N° PCL: 2009500187 SAS BC BD N° 2009L01474

N°RG 2009L1178-2009L1179-2009L1180 (15-31,90€)

SAS BC BD Parc D’Activités De […]

COMPOSITION DU TRIBUNAL Décision contradictoire et en premier ressort,

Débats, clôture des débats et mise en délibéré lors de l’audience du 27 novembre 2009, en Chambre du Conseil où siégeaient Monsieur AIMAR Président, Monsieur BIDOT et Monsieur POVEDA Juges.

Prononcée à l’audience du 10 Décembre 2009 où siégeaient Monsieur AIMAR Président, Monsieur NUSBAUM et Madame AUGER Juges, Monsieur MALRIC Commis-Greffier.

2 FAITS MOYENS ET DEMANDES DES PARTIES

ATTENDU que par jugement en date du 6 Avril 2009, le Tribunal de Commerce de TOULON a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l’encontre de la SAS BC BD représentée par M. P G.

ATTENDU que M^e BG BH a été désigné en qualité de Mandataire Judiciaire, M. BIDOT, Juge Commissaire et M. BRES Juge Commissaire suppléant.

ATTENDU que M^e U V a été désigné en qualité d’Administrateur judiciaire avec pour mission d’assister le débiteur pour tous les actes relatifs à la gestion.

ATTENDU que M^e U V a déposé le 8 Octobre 2009 un rapport enregistré sous le n°2009D04439 aux termes duquel il expose

A -BILAN ECONOMIQUE, SOCIAL ET ENVIRONNEMENTAL

I – RENSEIGNEMENTS JURIDIQUES

1/ Registre du Commerce

. Immatriculation

La Société BC BD a été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de TOULON sous le N° B 348 034 356 (N° de gestion 1988 B 00779) le 19 septembre 1988.

. Forme

Société par Actions Simplifiée

Capital

732.663 € entièrement détenu par la société BC HOLDING BV (Pays-Bas) (en liquidation judiciaire)

._Adresse du Siège social Parc d’activités de […]

. Président

M. Q R (démissionnaire) \\/6\ Né le […] à GRAVENPOLOER (Pays-Bas)

de nationalité néerlandaise

demeurant […]

[…]

Directeur Général

M. P G Né le […] à UTRECHT (Pays-Bas) De nationalité néerlandairse

[…]

. Commissaire aux comptes Titulaire

[…]

. Commissaire aux comptes Suppléant

Monsieur S T 63, […]

. Activité

fabrication, achat, vente de produits de beauté et cosmétiques

. Enseigne

BC BD

. Origine du fonds

Création d’un fonds de commerce

. Mode d’exploitation

Exploitation directe

2/ Etat de la procédure

Par Jugement en date du 6 avril 2009, le Tribunal de Commerce de Toulon a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l’égard de la SAS BC BD, sur déclaration de cessation des paiements en date du 30 mars 2009.

Ledit jugement a désigné :

Monsieur BIDOT en qualité de Juge Commissaire

Monsieur BRES en qualité de Juge Commissaire Suppléant

Maître BG BH en qualité de Mandataire Judiciaire

— Maître U V en qualité d’Administrateur Judiciaire avec mission d’assistance

— la SCP N – NOUDEL – DENIAU, commissaires priseurs, à l’effet de procéder à l’inventaire

et à la prisée des biens du débiteur, conformément aux dispositions de l’article L 622-6 du Code de Commerce.

La date de cessation des paiements a été fixée au 30 mars 2009, et la durée de la période d’observation à 6 mois, jusqu’au 6 octobre 2009, l’affaire étant rappelée à l’audience du 4 juin 2009, afin qu’il soit statué sur la poursuite de la période d’observation.

Par Jugement en date du 18 juin 2009, le Tribunal de Commerce de Toulon a maintenu la période d’observation jusqu’au-6 octobre 2009.

kC

Rapport de Maître U V sur le Bilan économique, social et environnemental et présentation projet de cession de la SAS BC BD -

S

[…]

1/ HISTORIQUE ET ACTIVITE

a) historique

La société BD a été constituée le 5 août 1988 sous forme de société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance avec un capital de 300,000 Frs.

Le 3 décembre 1991, elle a été transformée en société anonyme à Conseil d’Administration.

Le 16 juin 2003, le capital social a été réduit à zéro par apurement des pertes, augmenté de 2.743.200 € par apport en numéraire, puis réduit à nouveau par apurement de pertes à la somme de 45.720 €.

Le 21 juillet 2003, la société BD a été transformée en société par actions simplifiée.

Le 28 août 2007, le capital social de la SAS BD a été augmenté de 571.500 € par incorporation de créances et ainsi porté à la somme de 617.220 €.

Le 17 décembre 2007, le capital social de la SAS BD a été augmenté de 115.443 € par incorporation de créances, et ainsi porté à la somme de 732.663 €.

Le capital social de la SAS BD était détenu à 100 % par les Laboratoires BL BM.

| Le 24 janvier 2008, les Laboratoires BL BM ont cédé l’intégralité du capita} social de lêT\ SAS BD à la société de droit hollandaise BC HOLDING BV, au prix de 1 €.

En effet, le groupe BL BM avait décidé de recentrer ses activités de production dans ses usines de

fabrication situées en Bretagne.

Dans le cadre de cette cession, le compte courant créditeur des Laboratoires BL BM dans la SAS BD d’un montant de 1.647.878 € au 24 janvier 2008 devrait être remboursé au plus tard le 24 janvier 2009, assorti d’un taux d’intérêt (EURIBOR 1 MOIS + 0,5 %).

La dénomination société de la SAS BD est devenue BC BD Le groupe BC possédait plusieurs usines de fabrication en France et en Europe, et avait pour

activité la fabrication (en sous-traitance) de produits d’entetien, d’hygiène, cosmétiques (« personal & homecare ») (« hygiène personnelle et produits ménagers »).

vc

Rapport de Maître U V sur le bilan économique, social et environnemental et présentation projet de cession de la SAS BC BD

L’organigramme du groupe BC est ci-après synthétisé :

BC BC BC E&E 100 % HOLDING BV (1) 100 % INTERNATIONAL (Equipement and |------------> ---> BV (management engineering) (6) services) (6) BC BC __» 100% TALAVERA HIRTLER 100 % (Espagne) (2) (Allemagne) (5) BC BC --->» 100% LIEPVRE – (France) MARCH (Royaume 100 % (8) Uni) (4) BC --» 100 % RANSTADT (Allemagne) (7) BC BC 100 % ALVERCA BD 100 % (Portugal) (France) BC BC COST |___» 100 % ROOSEDAAL (Pays (Royaume Uni) (3) 100 % «--- Bas)

(1) procédure judiciaire le 13 janvier 2009 – Jugement du Tribunal de Commerce de Breda (Pays-Bas) – Mandataire Judiciaire Mr W AA – puis dépôt de bilan et liquidation judiciaire le 17 février 2008 – Jugement du Tribunal de Commerce de Breda – Liquidateur Mr W AA.

(2) dépôt de bilan le 9 juillet 2008

(3) dépôt de bilan le 26 novembre 2008

(4) dépôt de bilan le 3 février 2009

(5) dépôt de bilan le 4 février 2009

(6) dépôt de bilan et liquidation judiciaire le 17 février 2009

(7) vendu à un fonds d’investissements (NIMBUS)

(8) sous administration provisoire depuis le 13 février 2009, puis ouverture d’une procédure de redressement judiciaire fin février 2009, convertie en liquidation judiciaire en avril 2009.

w

Rapport de Maître U V sur le Bilan économique, social et environnemental et présentation projet de cession de la SAS BC BD -

Toutes les sociétés du groupe BC avaient pour activité la fabrication de produits d’hygiène personnelle et de produits d’CJ ménagers, à l’exception de la société BC MARCH (Royaume Uni) qui était présente sur le secteur alimentaire.

Les principaux produits fabriqués par les sociétés du Groupe BC étaient les suivants :

— savons,

— gel douche,

— shampoings,

— lotions capillaires,

— crèmes pour la peau,

— produits cosmétiques, – déodorants,

— parfums,

— crèmes solaires,

— détergents,

— lessives,

— produits lave-vaisselle, – produits nettoyants pour sols, carrelages, salles de bains.

Le groupe BC comptait parmi ses clients, les sociétés suivantes :

* secteur « hygiène personnelle et produits ménagers »

— Beiersdorf,

[…],

[…],

— BL BM,

— L’Oréal,

— Procter et […]

— Revlon

— Unilever

* secteur alimentation – Cadbury,

— Danone,

— 

[…]

(

Rapport de Maître U V sur le Bilan économique, social et environnemental et présentation projet de cession de la SAS BC BD -

b) activité

La SAS BC BD a pour activité la fabrication de produits cosmétiques, produits de beauté et d’hygiène personnelle (crèmes, lotions, .) en sous-traitance.

L’unique client de la SAS BC BD était les Laboratoires BL BM qui avait ainsi représenté en 2008 la totalité du chiffre d’affaires de la SAS BC BD.

Début 2009, la SAS BC BD a démarché deux nouveaux clients (DIPTA et ST TROPEZ) qui toutefois ne devraient représenter en 2009 que moins de 4 % du chiffre d’affaires.

C’est ainsi que pour l’année 2009 la répartition de la production était estimée de la façon suivante .

* BL BM – 19,7 millions d’unités (96,5 %) * DIPTA . 0,5 millions d’unités (2,5 %) * SAINT TROPEZ – 0,2 millions d’unités (1 %)

Le 24 janvier 2008, concomitamment à la cession du capital de BD par les Laboratoires BL BM à BC HOLDING BV, un DP de fabrication avait été signé entre les Laboratoires BL BM et BD, dont les principales caractéristiques sont les suivantes :

— durée 5 ans (du 1.1.2008 au 31 12.2012)

— engagement de volume par BL BM 19,7 millions d’unités par an (avec un minimum de 250 000 unités par semaine)

Les produits fabriqués peuvent être des produits déjà fabriqués par BD, ou être de nouveaux produits.

— pénalités en cas de non atteinte de volume si le volume des commandes de produits finis est inférieur à 19,7 millions d’unités, et/ou si le produit mix des produits fabriqués par BD pour le compte de BL BM ne permet pas à BD d’absorber les coûts fixes du site de SIGNES, BL BM s’engage à verser à BD à titre de pénalité une somme correspondant aux coûts fixes non absorbés.

— remise de fin d’année en cas de dépassement de volume :

Si le volume de produits DO commandés par BL BM à BD est supérieur à 19,7 millions d’unités, BD partage avec BL BM les gains réalisés sur les coûts fixes du site de Signes à 50/50.

— prix : les prestations sont facturées à leur prix de revient + 3 % (étant précisé que les matières premières et articles de conditionnement sont facturés à leur prix d’achat, sans marge).

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— conditions de paiement à 20 jours date de facture

— résiliation du DP de fabrication . En cas de manquement dans l’exécution du DP et notamment en cas : de violation de la clause de confidentialité et de la clause de non-concurrence

d’une prise de participation (majoritaire ou minoritaire) dans le capital de BD et/ou d’une prise de participation majoritaire dans le capital de BC HOLDING BV par un concurrent de BL BM dans le domaine cosmétique,

de l’interdiction de vente de tout ou partie des produits fabriqués par BD résultant d’une décision légale, administrative, règlementaire ou judiciaire, et résultant d’une faute de BD.

Dans le cadre du DP de fabrication conclu avec BL BM, la société BD s’interdisait également de fabriquer des produits sous « marque distributeur » pour son propre compte.

La SAS BC BD fabrique notamment pour le compte des laboratoires BL BM des produits cosmétiques « haut de gamme» commercialisés par BL BM sous les marques .

— Docteur AB AC . 60 % – AD AE : 20 %

ainsi que d’autres produits de diverses marques BL BM (10 %) et des produits fabriqués pour le compte d’BL BM et vendus sous des « marques distributeurs » (10 %).

La SAS BC BD fabrique essentiellement des crèmes en pots (50 %), en tubes (40 %), ainsi que les lotions en flacons (10 %).

La SAS BC BD dispose d’une unité de fabrication et de conditionnement sise zone

d’activités de SIGNES, dont elle est propriétaire, d’une surface de 6.500 m2 édifiée sur un terrain de 34.000 m2.

En effet, la société BD a acquis de la CCI du Var deux parcelles de terrains sis […]

« – Une parcelle de 31650 m2 acquise en 1988 au prix de 4.431.000 Frs H.T., soit 5.007.030 Frs TTC

(le prix net payé a été ramené à 3.007.030 Frs TTC, compte tenu d’une subvention de 2.000.000 Frs)

u

» – Une parcelle de 2288 m2 acquise en 1992 au prix de 400.000 Frs HT. (soit 474.400 Frs TTC)

Sur ledit terrain, la société BD a édifié une unité de fabrication et de conditionnement de produits

cosmétiques.

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AO

* Photo aérienne de BC BD

Infrastructure L A B | O0 M A R

[…]

En outre, la société BD a pris en DC un entrepôt, sis également Parc d’Activités de Signes, d’une surface de 2650 m2 (entrepôt . 2350 m2 + bureaux 300 m2) loués en vertu d’un bail commercial conclu avec la SICOMI RHONE ALPES, d’une durée de 9 ans du 1° janvier 2002 au 31 décembre 2010, moyennant un loyer CC annuel de 400.000 Frs H.T + taxes et charges, révisable annuellement à la date anniversaire du bail. Un dépôt de garantie de 100.000 Frs (15.244,90 €) a été versé lors de la signature du bail.

Le loyer actuel s’élève à la somme de 20.906,53 H.T./trimestre + provisions pour charges 4.306,75 € H.T./trimestre, soit 30.155,08 € T T.C./trimestre.

KC

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AA e REPRESENTATION DU PERSONNEL

— - Délégation Unique du Personnel -> Collège ouvriers-employés

. M^me AF AG ([…]

. Mr AD AH (C.G.T.)

. M^me AI AJ (C.G.T.) (Trésorière)

. M^me AK AL ([…] (licenciement économique le 7 juillet 2009) . M^me AI AM (C.F.T.C.) (secrétaire)

. Mr K-CU DG (U.T.L.L.)

:> Collège cadres-agents de maîtrise-techniciens

. Mr AN AO ([…]

[…]

— > Collège ouvriers-employés

. Mr AP AQ (C.F T.C.) M^me CQ-CR CS (C.G.T.) (secrétaire adjointe) . Mr Abdelkader HAFAIEDH (C.G.T.)

— Collège cadres-agents de maîtrise-techniciens

Néant

[…]

. M^me AI AR (C.F.T.C.) . M^me CQ CR CS (C.G.T.) . M. AS AT ([…]

— - Membres du CHSCT . Mr AU AV . Mr AW AX

. Mr K-DH DI l . Mr K-DM CA-DS (rupture conventionnelle du DP de travail)

NC

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A2

— - Conseillers prud’homaux

. M^me CQ CR CS (CGT) . Mr AY AZ (CGT)

Un représentant des salariés a été élu en la personne de Madame BA BB demeurant 1542, […], conformément aux dispositions des articles L 621-4, L 621-5, L 621-6 et R 621-14 du Code de Commerce.

A ce jour, à la suite :

— - du licenciement économique de 5 salariés, – - de la rupture conventionnelle du DP de travail d’un salarié,

l’effectif de la SAS BC BD a été ramené à 144 salariés (dont 141 CDI et 3 CDD) à ce jour :

e Administration générale du site : 9 salariés ventilés ainsi : – - Direction générale : 1 salarié . 1 directeur général (directeur d’exploitation du site), soit 1 cadre – - Direction financière et comptable : 5 salariés 1 contrôleur financier . 1 responsable comptable . 2 comptables

. 1 assistant de gestion

Soit 2 cadres, 2 agents de maîtrise et 1 employé.

— - Ressources humaines : 3 salariés . 1 directeur des ressources humaines . 1 assistant administration du personnel

. 1 assistant ressources humaines/formation

Soit 1 cadre et 2 agents de maîtrise

C

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À3

e Fabrication et conditionnement : 91 salariés

— - Service production : 18 salariés

. l responsable production 1 responsable conditionnement . l assistant production . 1 responsable de fabrication 1 chef d’équipe . 8 techniciens de fabrication (dont 2 CDD) . 5 opérateurs de fabrication

Soit 1 cadre, 3 agents de maîtrise et 14 ouvriers. – - Service conditionnement : 68 salariés

1 responsable conditionnement

1 technicien amélioration continue

4 chefs d’équipe

23 responsables de lignes

9 opérateurs de conditionnement (dont 1 CDD) 28 opérateurs de conduite

2 opérateurs régleurs

Soit 3 agents de maîtrise et 65 ouvriers

e – Activités de soutien : 50 salariés – - Contrôle qualité : 4 salariés

. l responsable de laboratoire (achats/produits finis) 1 technicien de contrôle (achats) 2 agents de contrôle (produits finis)

Soit 1 agent de maîtrise et 3 ouvriers

— - Laboratoire d’analyse : 8 salariés

— - 1 responsable laboratoire contrôle vrac

— - 1 responsable laboratoire microbiologique – - 4 techniciens contrôle production

— - 1 technicien contrôle HPLC

— - 1 agent de laboratoire

Soit 7 agents de maîtrise et 1 employé M '

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AK

— - Système Qualité : 4 salariés

— - 1 responsable qualité globale – - 1 responsable HSE

— - 1 chargé de projet QSEH

— - 1 assistante administrative

Soit 3 cadres et 1 employé.

Service Développement Industriel : 8 salariés

— - 1 responsable développement industriel -. 1 pilote de projet

— - 2 techniciens méthodes

— - 2 techniciens industriels

— - 1 technicien contrôle microbiologique

— - 1 secrétaire codificatrice

Soit 1 cadre, 5 agents de maîtrise, 1 employé et 1 ouvrier

— - Service logistique administrative : 5 salariés

— - 1 responsable planning – - 4 approvisionneurs

Soit 5 agents de maîtrise

— - Service magasin/entrepôt : 14 salariés – - 1 responsable logistique physique

— - 3 chefs d’équipe

— - 6 gestionnaires de stocks

[…]

— - 1 assistante administrative magasin

Soit 1 agent de maîtrise, 1 employé et 12 ouvriers

XC

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A6

— - Service M : 6 salariés

— - 1 responsable technique

— - 1 technicien M expert

— - 1 technicien M généraliste – - 2 techniciens M industrielle – - 1 assistante service technique

Soit 3 agents de maîtrise, 2 ouvriers et 1 employé soit au total : 144

9 cadres 32 agents de maîtrise

6 employés 97 ouvriers (dont 3 CDD)

[…]

Le compte de résultat des trois derniers exercices est ci-après synthétisé :

En K€ 2006 2007 2008 Chiffre d’affaires 30.029 33.333 31.941 Production stockée 171 (647) 73 Total production 30.200 32.686 32.014 Marge brute 11.479 (38 %) 12.430 (38 %) 11.247 (35,1 %) Sous-traitance 1.457 1.722 766 Marge brute après sous-traitance 10.022 (33,2 %) 10.708 (32,8 %) _| 10.481 (32,7 %) Autres achats et charges externes 2.842 2.997 2227 Impôts et taxes 847 871 617 DO de personnel 5.471 5.657 5.659 + autres produits, charges d’exploitation 6 1 0 Excédent brut d’exploitation 868 1.184 1.978 Dotations aux amortissements 610 567 565 Dotations aux provisions (reprises) (139) (122) (83) Résultat d’exploitation 397 739 1.496 Résultat financier (270) (313) (84) Résultat courant avant impôt 127 426 1.412 Résultat exceptionnel 72 200 (1.197) Impôt sur les bénéfices (3) 4 85 Participation des salariés 0 0 26 Résultat net 202 630 104

(C

A6

[…]

Les difficultés rencontrées par la SAS BC BD proviennent essentiellement de la déconfiture de sa maison-mère, la société BC HOLDING BV qui a eu des répercussions sur ses filiales opérationnelles, et sur la SAS BC BD en particulier.

* la dégradation de la situation financière de la société BC HOLDING BV

En 2008, la dégradation de la situation financière du groupe BC a conduit dans un premier temps à la déclaration de cessation de paiements de deux filiales du groupe :

— BC TALAVERA (Espagne) le 9 juillet 2008,

— BC COSI (Royaume-Uni) le 26 novembre 2008.

Le 13 janvier 2009, la société mère de la SAS BC BD, la société de droit hollandaise BC HOLDING BV a été placée sous tutelle judiciaire par le Tribunal de Commerce de Breda, Monsieur W AA étant désigné en qualité de Mandataire Judiciaire.

Trois autres sociétés du groupe BC ont également par la suite procédé à leur déclaration de cessation de paiements :

— BC MARCH (Royaume-Uni) le 3 février 2009

— BC HIRTLER (Allemagne) le 4 février 2009

— BC LIEPVRE (France – 67) fin février 2009

Cette situation a conduit les organismes d’assurance-crédit à diminuer la note de solvabilité du groupe BC dans son ensemble, ce qui a entraîné des craintes de la part des fournisseurs de

BD qui exigent désormais un paiement à la commande (ou une garantie d’BL BM).

Cette situation entraînait un risque de rupture des approvisionnements et une aggravation de la situation de trésorerie de la SAS BD BC, qui jusqu’à présent réglait ses fournisseurs à 90 jours.

Puis le 17 février 2009, le Tribunal de Commerce de BREDA a prononcé la liquidation judiciaire de la société BC HOLDING BV, ainsi que deux autres sociétés du groupe aux Pays Bas .

— BC INTERNATIONAL BV (société de management et de services, qui notamment gérait la trésorerie centralisée groupe),

— BC ENGINEERING and EQUIPMENT BV C’est ainsi que sur les 12 sociétés du groupe BC : – 9 font l’objet d’une procédure collective,

—  1 a été vendue à un fonds d’investissement (BC RANSTADT – Allemagne)

A+

—  2 seraient encore « in bonis » :

— BC ROSENDAAL – Pays Bas – ex POORTVLIET Il – BC ALVERCA (Portugal)

Les conséquences de la dégradation de la situation financière du groupe BC sur la SAS BC BD ont été accentuées par la conclusion d’un DP d’affacturage « groupe » avec EUROFACTOR adossé à une convention de trésorerie « groupe ».

* la conclusion d’un DP d’affacturage « groupe » avec EUROFACTOR adossé à une convention de trésorerie « groupe »

Le 17 octobre 2005, les sociétés BC HOLDING BV et BC INTERNATIONAL BV, ainsi que l’ensemble des sociétés du groupe BC ont conclu un DP d’affacturage avec EUROFACTOR, auquel devaient adhérer toutes les sociétés du groupe BC.

Le 12 février 2008, la société BC BD a ainsi rejoint le DP d’affacturage « groupe » conclu avec EUROFACTOR.

De même, la société BC BD a participé à la convention de trésorerie du groupe BC, gérée par la société BC INITERNATIONAL BV.

Le DP d’affacturage « groupe » avec EUROFACTOR, adossé à la convention de trésorerie « groupe » gérée par BC INTERNATIONAL BV, ont entraîné des conséquences financières extrêmement préjudiciables pour la SAS BC BD.

C’est ainsi qu’au 31 décembre 2008, la société BC INTERNATIONAL BV avait opéré des remontées de trésorerie à partir du compte de la SAS BC BD chez EUROFACTOR pour un total de 1.127.310,50 € (outre intérêts : 15.529 €), soit une somme totale de 1.142.839,50 €.

Compte tenu de la procédure de liquidation judiciaire ouverte par le Tribunal de Commerce de BREDA à l’encontre de la société BC INTERNATIONAL BV le 17 février 2008, la SAS BC BD a déclaré entre les mains du liquidateur de la société BC INTERNATIONAL BV une créance d’un montant de 1.150.662,40 € dont :

— - Prêt : 1.127.310,50 € – Intérêts/prêt : 15.529,00 € – - Divers : 7.822,90 €

Toutefois, compte tenu de la liquidation judiciaire de la société BC INTERNATIONAL BV, cette créance peut être considérée comme irrécouvrable.

Par ailleurs, EUROFACTOR, compte tenu de la situation des sociétés du groupe BC :

— ne finançait plus les factures de la SAS BC BD depuis le 14 janvier 2009, bien que

celles-ci lui étaient cédées,

18

— conservait ainsi tant les factures que les fonds devant revenir à BC BD. Un accord avait pu être trouvé le 11 février 2009 aux termes duquel :

— toutes les factures non encore cédées à EUROFACTOR (postérieures au 26.01.2009) ont pu être payées directement par BL BM à BC BD,

— toutes les factures cédées par BC BD à EUROFACTOR et non encore financées ont été restituées à BC BD (à l’exception de deux factures pour une somme totale de 151.742 € qui seront payées par BL BM à EUROFACTOR), et seront donc payées directement par BL BM à BC BD (soit environ 630 K€ de trésorerie à récupérer)

— EUROFACTOR a conservé une somme de 338 K€ à titre de retenue de garantie « groupe » (mutualisée entre les sociétés du groupe), cette somme de 338 K€ représentant la part de la SAS BC BD (alors que celle-ci n’a aucun impayé client)

* le remboursement du compte courant aux Laboratoires BL BM

Il est rappelé que le 24 janvier 2008, le capital de la SAS BD a été cédé par les Laboratoires BL BM à la société BC HOLDING BV, au prix de 1 €.

Simultanément, un accord a été conclu entre la SAS BD et les Laboratoires BL BM, aux termes duquel la SAS BD s’est engagée à rembourser aux Laboratoires BL BM son compte courant créditeur d’un montant de 1.647.878 € sur 1 an, avec un taux d’intérêt calculé sur l’EURIBOR. 1 mois + 0,5 %, en 10 mensualités du 24 avril 2008 au 24 janvier 2009.

Au 31 décembre 2008, la SAS BC BD restait redevable vis-à-vis de BL BM au titre du compte courant de la somme de 162.878 €, payable le 24 janvier 2009 et qui est échue à ce jour.

dodo dede

Ainsi, en termes d’exploitation, la situation de la SAS BC BD apparaissait comme saine, avec un excédent brut d’exploitation largement bénéficiaire qui s’était élevé en 2008 à près de 2 M€, soit plus de 6 % du chiffre d’affaires.

En revanche, en termes de structure bilantielle, les actifs réalisables et disponibles (hors stocks) s’élèvaient au jour de la déclaration de cessation des paiements, à environ 2,4 M€ (environ 6,2 M€ avec les stocks), inférieurs au total des dettes estimées à près de 7 M€ (dont échu 3,3 M€).

La détérioration de la situation en 2008 s’expliquait d’une part par les effets de la convention de trésorerie « groupe» qui a entraîné la génération d’un compte courant débiteur de la société BC INTERNATIONAL BV (qui gérait la trésorerie centralisée du groupe), d’un montant de 1.127 K€ (outre intérêts), qui constitue une créance irrécouvrable, et d’autre part par le remboursement du compte courant BL BM (1.485 K€ remboursés en 2008).

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44

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Ainsi, alors que la SAS BC BD présentait une exploitation structurellement bénéficiaire, elle a rencontré des difficultés de trésorerie fin 2008/début 2009 qui s’expliquent d’une part par les effets de la convention de trésorerie « groupe » qui a entraîné la génération d’un compte courant débiteur de la société BC INTERNATIONAL BV (qui gérait la trésorerie centralisée du groupe), d’un montant de 1.127 K€ (outre intérêts), qui constitue une créance irrécouvrable, et d’autre part par les effets du DP d’affacturage « groupe », qui ont conduit le factor EUROFACTOR à mutualiser

les risques sur le groupe BC en conservant une retenue de garantie sur chacune des sociétés du groupe BC.

Concrètement, les difficultés de la société BC BD se sont traduites par :

— la création d’un compte courant débiteur de la société BC INTERNATIONAL BV, généré au travers la convention de trésorerie « groupe » adossée au DP d’affacturage « groupe » EUROFACTOR – montant dû : 1.142.839 € intérêts inclus

— la conservation par EUROFACTOR d’une retenue de garantie « groupe » de 338 K€, alors qu’il n’existe aucun impayé de la part du client (BL BM) de BC BD,

Directement, ou indirectement, c’est ainsi près de 1,5 M€ qui ont été retirés de la trésorerie de la SAS BC BD, au travers la gestion – très contestable – des conventions de trésorerie et d’affacturage « groupe ».

De plus, conformément aux accords pris, lors de la cession du capital, la SAS BC BD a remboursé à BL BM son compte-courant créditeur (montant remboursé en 2008 : 1.485.000 €)..

Aussi, alors que BL BM soutenait financièrement sa filiale BD, le nouvel actionnaire, BC, non seulement n’a pas soutenu BD en reconstituant un compte courant, mais a puisé dans la trésorerie de la filiale rentable, générant ainsi un compte courant débiteur, et créant un effet de ciseaux dans la trésorerie de BD qui s’est retrouvée dans une situation très précaire en termes de solvabilité, ce qui l’a conduit le 30 mars 2009 à procéder à sa déclaration de cessation des paiements et à solliciter l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire.

[…]

[…]

En K€ 31.12.2006 31.12.2007 31.12.2008 Actif immobilisé 3.740 __ 3.692 3.719 Stocks 6.247 5.465 4.436 Clients 659 64 848 Autres créances 327 360 2.850 Disponibilités 0 0 0 Charges constatées d’avance 31 33 56 Actif circulant 7.264 5.922 _ 8.190 Total actif 11.004 9.614 11.909 L’actif immobilisé au 31 décembre 2008 se composait de :

En KE Brut Amortissements Net Immobilisations incorporelles (logiciels) 1.485 1.389 96

— terrains 1.347 401 946 – constructions 5.148 3.940 1.208 – matériel et outillage industriel, installations 9.597 8.476 1 121 techniques

— matériel de bureau, informatique, mobilier 398 370 28

— immobilisations en cours 299 0. 299 Immobilisations corporelles 16.789 13.187 3.602 – dépôts et cautionnements 21 0 21 Immobilisations financières 21 0 21 Total actif immobilisé 18.295 14.576 3.719

Les stocks constituent le poste le plus important de l’actif et consistent au 31 décembre 2008 en .

— matières premières

— articles de conditionnement – produits en cours

— produits finis

Stocks bruts – moins provision pour dépréciation des stocks

Stocks nets

Rapport de Maître U V sur le Bilan économique, social et environnemental et présentation projet de cession de la SAS BC BD -

1.255 KE 2.784 KE 284 K€ 387 K€

4.658 KE

(222 KE] 4.436 K€

(27 %) (60 %) (6 %) (8 %)

C

VJ

Le poste «clients » correspond aux factures BL BM non encore cédées au factor.

Le poste « autres créances » au 31 décembre 2008 correspond à

— créance BC INTERNATIONAL BV 1.127 K€ (1)

— factures BL BM cédées à EUROFACTOR 1.406 K€ (2)

— TVA déductible 98 KE

— acomptes impôt sociétés payés 127 K€ (3)

— acomptes et avances versés sur commandes 51 K€

— intérêts compte courant BPI : 11 K€ (4)

— divers 30 K€ Total : 2,850 KE

(l)Le compte courant BC INTERNATIONAL BV d’un montant de 1 127.310 € (outre une provision intérêts 11.845 € enregistrés en autres créances) a fait l’objet d’une provision pour risques au passif du bilan qui doit être reclassifiée en provision pour dépréciation d’actif.

(2) à compenser avec les avances reçues du factor au 31 12.2008 au passif du bilan (1.660 K€), soit une position nette en faveur du factor de 254 K€ au 31 décembre 2008

(3) Solde net des acomptes payés en 2008 (212 K€) et de l’impôt sociétés 2008 dû (85 K€)

(4) intérêts provisionnés sur compte courant BPI (11.845 €) à déprécier à 100 %

+ INVENTAIRE MATERIEL ET MOBILIER D’EXPLOITATION

Par Jugement en date du 6 avril 2009, le Tribunal de Commerce de Toulon a désigné la SCP N – NOUDEL – DENIAU, commissaires priseurs, à l’effet de procéder à l’inventaire et à la prisée des biens du débiteur, conformément aux dispositions de l’article L 622-6 du Code de Commerce.

Le Procès verbal d’inventaire dressé par la SCP N-NOUDEL-DENIAU en date des 22 et 28 avril 2009, fait ressortir les valorisations suivantes

Valeur d’exploitation Valeur de réalisation MATERIEL ET MOBILIER DE BUREAU : […] > 3169080 960960 STOCK : 3000000 1000000 MATERIEL EN DC : MEMOIRE MEMOIRE VEHICULE EN DC : MEMOIRE MEMOIRE AGENCEMENT ET INSTALLATION : […]

Rapport de Maître U V sur le Bilan économique, social et environnemental et présentation projet de cession de la SAS BC L

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ABIOMAR -

[…]

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e – EXPERTISE IMMOBILIÈRE

Une expertise immobilière de l’actif immobilier et foncier (unité de fabrication et de conditionnement de produits cosmétiques) réalisée en septembre 2008 fait ressortir les valorisations suivantes :

— Une évaluation basée sur la valeur locative : égale à 3.250.000 € (basée sur un loyer annuel de 352.930 €),

— - Une évaluation basée sur la valeur de remplacement égale à 3.530.000 € – - Une évaluation du bien vide de tout occupant égale à 2.635.000 €

de de de de à

Au 31 mars 2009, la situation active se présentait de la façon suivante :

En K€ 31.03.2009 ACTIF IMMOBILISE 3.693 Stocks 3.571 Clients 1.873 Autres créances 1.625 Disponibilités 716 Charges constatées d’avance 24 ACTIF CITRCULANT 7.809 TOTAL ACTIF 11.502

Le compte courant BC INTERNATIONAL BV (1.127 K€ en principal, outre intérêts) figure dans le poste « autres créances » et est provisionné au passif du bilan en « provisions pour risques et charges ».

Les «disponibilités » correspondent à hauteur de 338 K€ à la retenue de garantie du factor « EUROFACTOR » indisponible. (non provisionnée au 31.03.2009)

Au jour de la déclaration de cessation des paiements, l’actif réalisable (encaissable) et disponible était estimé à 2.370.093 €, dont :

© – Créances clients : 2.237.047 € e – Créance impôt sociétés : 127.334 € e – Disponibilités : 5.712 €

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2) passif bilantiel

23

En K€ 31.12.2006 31.12.2007 31.12.2008 Capitaux propres 483 1.862 1.517 Provisions pour risques 28 34 1.728 et charges

Emprunts et dettes/ets de 605 667 1.756 crédit

Autres dettes financières 39 109 192 Dettes fournisseurs 8.562 5.525 5.196 Dettes fiscales et sociales 1.287 1.413 1.518 Autres dettes 0 4 2 Total dettes 10.493 7.718 8.664 Total passif – 11.004 9.614 11.909

Les capitaux propres au 31 décembre 2008 s’élevaient à 1.517 K€, dont :

— capitaux propres proprement dits 1.173 K€ (1)

— subventions d’investissement 44 K€ – provisions pour amortissements dérogatoires : 300 K€ 1.517 K€

(1) en 2008, les capitaux propres ont été impactés défavorablement par l’enregistrement d’une provision pour départ à la retraite de 550 K€, dont 38 K€ enregistrés en charges de l’exercice (dotations aux provisions) et 512 K€ directement au débit des capitaux propres. Les provisions pour risques et charges s’élèvent à 1.728 K€, dont – provisions pour risques BPI 1.127 K€ (1) – provisions pour départ à la retraite 550 K€ (2) – provisions pour litige (prud’hommes) 28 KE – provisions pour contrôle fiscal 23 KE 1.728 K€

(1) à reclassifier en provision pour dépréciation à l’actif du bilan

(2) dont 512 KE enregistrés au débit des capitaux propres et 38 K€ enregistrés en charges de l’exercice 2008.

NC

Rapport de Maître U V sur le Bilan économique, social et environnemental et présentation projet de cession de la SAS BC BD -

Le total des dettes au 31 mars 2009 s’élève à 8.206 K€, dont :

— emprunt SIEMENS 32 K€ (1) – rente viagère : 28 KE (2) – compte courant BL BM – 163 K€ (3)

— fournisseurs : 6.098 K€

— salariés : 559 K€ (4)

— organismes sociaux 491 K€ (5)

— TVA : 546 K€ (6)

— autres impôts : 267 KE (7)

— autres dettes . 22 KE 8.206 KE

(1) échu le 31.03.2009

(2) à échoir

(3) échu depuis le 24.01.2009

(4) dont congés payés

Provision participation Provision intéressement Primes à payer (5) dont Urssaf Assedic Caisses retraites et Prévoyance

Provisions charges sociales sur congés payés

Provisions charges sociales sur primes :

328 KE 26 KE 89 KE 116 K€ 121 K€ à échoir 20 K€ à échoir 154 K€ à échoir 141 K€ 48 KE

(6) dont TVA à payer décembre 2008 : 368 K€ (moratorisée en 23 échéances de 16 K€ d’avril 2008 à

février 2011) et TVA mars 2009 . 178 K€ à échoir (7) dont : provision taxe professionnelle 2008 : Provision taxe foncière 2008 Provision taxes sur les salaires : Autres taxes

[…]

VC

Rapport de Maître U V sur le Bilan économique, social et environnemental et présentation projet de cession de la SAS BC BD -

245

Au jour de la déclaration de cessation des paiements, le total des dettes était estimé à 6.958.742 €, dont

— - Emprunt SIEMENS . 31.989 € (à échoir) – - Rente viagère M^me BE BF 28.662 € (à échoir) – - Découvert bancaire CTC . 20.023 € (échu) – - Compte courant BL BM 162.878 € (échu depuis le 24.01.2009) – - Fournisseurs 5.246.687 € (dont échu : 3.076.808 € ; à échoir 2.169.879 €) – - Intéressement des salariés 99.347 € (à échoir) – - Participation des salariés 26.192 € (à échoir) – - URSSAF 121.143 € (à échoir) – - ASSEDIC 20.068 € (à échoir) – - Caisse de Retraite . 142.505 € (à échoir) – - ORGANIC 75.187 € (à échoir) – - Effort à la construction : 17.097 € (à échoir) – - TVA 588.000 € (à échoir) (dont TVA 12/08 moratorisée . 368.000 €) – - TVTS 1.464 € (à échoir) – - TP 2009 – 340.000 € (à échoir) – - TF 2009 : 37.500 € (à échoir)

Soit échu 3.259.709 € et à échoir 3.699.033

» PASSIF DECLARE

Le passif déclaré entre les mains du Mandataire Judiciaire, Maître BG BH, s’élève à la somme de 9,226.450,53 €, dont .

e – Privilégié . 1.591.470,16 € e – Chirographaire : 6.227.898,13 € e – Provisionnel : 1.117.993,00 € e -A échoir 289.089,24 €

» diverses créances correspondent à des marchandises revendiquées et revendicables (682.715 €, dont payé 598.700 € et restitué 84.015 €)

KC

Rapport de Maître U V sur le Bilan économique, social et environnemental et présentation projet de cession de la SAS BC BD -

26

En revanche, certains créanciers n’auraient pas déclaré leur créance (siemens financial services ; rente viagère BF ; Trésorerie taxe foncière et professionnelle).

Ainsi le passif définitif pourrait s’établir à environ 6 millions d’euros après vérification du passif et contestation de créances.

KC

Rapport de Maître U V sur le Bilan économique, social et environnemental et présentation projet de cession de la SAS BC BD -

24

V – POURSUITE DE L’ACTIVITE AU COURS DE LA PERIODE D’OBSERVATION

1/ requête désignation expert comptable

La SAS BC BD est dotée d’un service comptable et financier, comprenant notamment un contrôleur financier et un responsable comptable.

Les comptes sont audités par le Cabinet PRICE WATERHOUSE COOPERS, Commissaire aux comptes. Toutefois, la SAS BC BD était dépourvue d’expert comptable.

Aussi, l’Administrateur Judiciaire a sollicité par voie de requête Monsieur le Juge Commissaire à l’effet de désigner un expert comptable avec la mission suivante :

— Valider la situation arrêtée au 31 mars 2009,

— Valider les budgets prévisionnels d’exploitation et de trésorerie établis par l’entreprise, – Valider les situations mensuelles établies par les services comptables,

— Etablir mensuellement une attestation article L 622-17 du Code de Commerce,

Par Ordonnance en date du 5 mai 2009, Monsieur le Jugement Commissaire a désigné Monsieur BI BJ – Expert Comptable – […], avec la mission susvisée.

2/ requête cession des stocks aux Laboratoires BL BM

Dans le cadre de la procédure de conciliation ouverte le 5 février 2009 par Ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Toulon, le conciliateur avait conclu que la pérennité de la SAS

BC BD en dehors du schéma d’une procédure collective dépendait selon le conciliateur :

L la conclusion d’un DP de façonnage avec les Laboratoires BL BM venant en remplacement du DP de fabrication actuel (et ce à la condition que les conditions économiques et financières soient identiques), et concomitant à la cession des stocks de BD à BL BM, ce qui aurait permis de diminuer de façon sensible le besoin en fonds de roulement de la SAS BC BD et de reconstituer la trésorerie.

Cette condition était opportune, mais pas suffisante.

e un apport en trésorerie estimé à environ 1,4 M€ au minimum, et ce compte tenu de l’étalement de la TVA due au titre du mois de décembre 2008 (381.702 €) sur 24 mois obtenu par le conciliateur.

PC

28

Enfin, la pérennité à moyen et long terme de l’entreprise était subordonnée .

— dans un premier temps, à la stabilité et la maîtrise de l’actionnariat, l’actionnaire unique actuel, la société BC HOLDING BV faisant l’objet d’une procédure de liquidation judiciaire aux Pays-Bas,

— à l’horizon 2012-2013, par la capacité de l’entreprise et de ses nouveaux actionnaires à trouver de nouveaux débouchés et de nouveaux clients afin de pallier – au moins de façon significative – le terme du DP conclu avec BL BM (31.12.2012) et de compenser la perte d’activité qui en résulterait,

En ce qui concerne la première condition, c’est-à-dire la conclusion d’un DP de façonnage avec les Laboratoires BL BM, aux mêmes conditions économiques et financières que l’actuel DP de fabrication, et la cession concomitante des stocks, celle-ci paraissait acquise dans son principe, dans la mesure où un projet de DP de façonnage et un projet de protocole d’accord avaient été établis (antérieurement à l’ouverture de la procédure de conciliation) par les Conseils de la SAS BC BD et de BL BM, et étaient prêts à être signés, si les deux autres conditions à la pérennité de l’entreprise avaient été remplies.

Les Laboratoires BL BM avaient indiqué clairement, tant au conciliateur qu’au dirigeant de la société BC BD, leur ferme intention de poursuivre son concours et leur aide pour parvenir à une solution pérenne dans le cadre d’un redressement judiciaire.

Par courrier en date du 30 mars 2009, le Conseil des Laboratoires BL BM, Maître BK X, avait indiqué au conciliateur que les Laboratoires BL BM maintiendraient leur accord, postérieurement au jugement d’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire, aux fins de

— procéder au rachat immédiat des stocks marchands de BD,

— accepter de mettre fin au DP de fabrication en cours pour lui substituer une nouvelle relation de travail à façon,

Par courrier en date du 10 avril 2009, le Conseil des Laboratoires BL BM, Maître X, avait confirmé son accord de principe sur la substitution d’un nouveau DP de travail à façon venant en

remplacement de l’actuel DP de fabrication, à condition que cela participe au redressement durable de la SAS BC BD.

En conséquence la société LABORATOIRES DE BIOLOGIE VEGETALE BL BM (« BL BM ») était toujours disposée à résilier de façon anticipée le DP de fabrication en cours pour lui substituer un DP de travail à façon s’inscrivant dans la durée, c’est-à-dire avec un allongement du terme du DP, mais sans modification du total des unités de produits à fabriquer sur la durée du DP, donc entraînant une réduction des volumes annuels fabriqués.

Concomitamment à la conclusion de ce nouveau DP de façonnage, les stocks de la SAS BC BD seraient cédés à BL BM.

Compte tenu du délai d’étude et d’éventuelle mise en œuvre de ce nouveau DP de façonnage, les Laboratoires BL BM étaient disposés au rachat anticipé des stocks ayant une faible rotation, c’est-à-dire les stocks « dormants » depuis 6 mois et plus, payés par la SAS BC BD, et donc, à priori, non revendicables par les fournisseurs.

Rapport de Maître U V sur le Bilan économique, social et environnemental et présentation projet de cession de la SAS BC BD -

24

La cession de ces stocks permettait d’encaisser immédiatement environ 700 K€ HT., et donc de reconstituer la trésorerie indispensable à la poursuite de l’activité au cours de la période d’observation.

Les dispositions de l’article L 622-7 – II – alinéa 1 du Code de Commerce stipulent :

« Le jugement ouvrant la procédure emporte, de plein droit, interdiction de payer toute créance née antérieurement au jugement d’ouverture, à l’exception du paiement par compensation de créances connexes. Il emporte également, de plein droit, interdiction de payer toute créance née après le jugement d’ouverture, non mentionnée au I de l’article L. 622-17, à l’exception des créances liées aux besoins de la vie courante du débiteur personne physique et des créances alimentaires »

Conformément aux dispositions de l’article 622-7, II alinéa 1, l’Administrateur Judiciaire a sollicité de Monsieur le Juge Commissaire

— d’autoriser la société BC BD à céder ses stocks de produits (matières premières, approvisionnements, articles de conditionnement) à faible rotation, c’est-à-dire les stocks « dormants » depuis 6 mois et plus, à la société LABORATOIRES DE BIOLOGIE VEGETALE BL BM (« BL BM»), et ce au prix d’achat HT desdits stocks sur la base de l’inventaire contradictoire réalisé par la SCP N-NOUDEL-DENIAU, Commissaire Priseur, en présence d’un représentant de la société LABORATOIRES DE BIOLOGIE VEGETALE BL BM (« BL BM ») et de la SAS BC BD.

Par Ordonnance en date du 18 mai 2009, Monsieur le Juge Commissaire a

* autorisé la société BC BD à céder ses stocks de produits (matières premières, approvisionnements, articles de conditionnement) à faible rotation « slow et no movers », à la société LABORATOIRES DE BIOLOGIE VEGETALE BL BM (« BL BM »), dans les conditions suivantes

— dans la limite de 705.200 € H.T., à parfaire des consommations intervenues depuis l’inventaire du 29 avril 2009,

— à l’exclusion des stocks à détruire provisionnés lors de la cession de BD par BL BM du 24 janvier 2008, ainsi qu’indiqué dans le DP de fabrication,

— cession immédiate des stocks non revendicables pour un prix de 421.290 € H.T (soit 503.862,84 € T.T.C.), sous déduction des mouvements des stocks éverituellement intervenus entre le 29 avril 2009 et la cession effective des stocks,

— postérieurement au 23 juillet 2009, à l’expiration du délai des revendications, et au regard du traitement de ces dernières, cession du reliquat correspondant à la différence théorique entre 705.200 € HT et 421.290 € H.T., soit 283.910 € H.T., sous déduction des mouvements des stocks éventuellement intervenus entre le 29 avril 2009 et la cession effective de ce reliquat de stocks,

* Dit que les sommes provenant du prix de cession seront versées entre les mains de l’Administrateur

Judiciaire, déposées par lui à la Caisse des Dépôts et Consignations, et utilisées aux fins de régler les éventuelles revendications de clause de réserve de propriété qui pourraient concerner l’intégralité du stock

de la société BD. \A\Ç

Rapport de Maître U V sur le Bilan économique, social et environnemental et présentation projet de cession de la SAS BC BD -

30

La société BD a facturé le 28 mai 2008 à BL BM :

e – 415.692,98 € H.T. (soit 497.168,77 € T.T.C.),

e – Moins un avoir de 32.865,44 € H.T. (soit 39.307,07 € TTC) au titre des produits périmés provisionnés,

soit une somme nette de 382.827,54 € H.T., soit 457.861,70 € T.T.C., somme réglée par BL BM à BD le 27 juillet 2009.

Les 26 et 27 août 2009, la société BD a émis deux nouvelles factures aux Laboratoires BL BM au titre des stocks, sans rotation ou à très faible rotation, d’un montant de 136.026,56 € H.T. soit 162.687,76 € T T.C.

3/ Licenciement économique de 5 salariés

Il est rappelé qu’au jour de la procédure de redressement judiciaire, la SAS BC BD employait 150 salariés.

Compte tenu d’une diminution en 2009 de l’ordre de 25 % du plan de charge par rapport à 2008, la direction de la SAS BC BD avait décidé, dès le mois de Janvier 2009, de supprimer l’équipe de nuit du conditionnement.

Ainsi, lors de deux Comités d’Entreprise organisés les 16 et 23 janvier 2009, la direction de la SAS BC BD avait annoncé au Comité d’Entreprise une série de mesures destinées à adapter l’organisation du travail à la baisse d’activité de l’entreprise, et en particulier la suppression de l’équipe de nuit permanente du conditionnement, mesure sur laquelle le Comité d’Entreprise avait émis un avis défavorable.

Dans le respect des dispositions de l’article L 1222-6 du Code du Travail, la SAS BC BD avait proposé aux 8 salariés de l’équipe de nuit permanente au conditionnement de passer en équipe de jour, donc une modification substantielle de leur DP de travail en ce qui concerne leurs dispositions relatives au travail de nuit.

Deux salariés sur les 8 concernés avaient accepté cette modification de leur DP de travail.

En ce qui concerne les 6 autres salariés ayant refusé cette modification substantielle de leur DP de travail, la SAS BC BD se voyait contrainte d’envisager leur licenciement économique, qui présente un caractère urgent, inévitable et indispensable au regard de la dégradation économique et financière de la situation de l’entreprise.

En effet, il est rappelé que le plan de charge prévisionnel pour 2009 en recul de l’ordre de 25 % par rapport à 2008 ne nécessitait plus le recours à l’équipe de nuit permanente du conditionnement.

En conséquence, la SAS BC BD envisageait la suppression des 6 postes de travail de

l’équipe de nuit permanente du conditionnement et le licenciement économique des 6 salariés ayant refusé la modification substantielle de leur DP de travail, à savoir :

Rapport de Maître U V sur le Bilan économique, social et environnemental et présentation projet de cession de la SASBUDELPACK BD -

34

—  1 opérateur qualifié de production des ateliers de conditionnement, catégorie ouvrier (opérateur régleur MARKEM)

—  3 opérateurs techniques de production des ateliers de conditionnement, catégorie ouvrier (resp. lignes)

—  2 techniciens des systèmes de production des ateliers de conditionnement, catégorie ouvrier (resp. de lignes secteur),

Toutefois, il était envisagé, pour éviter les licenciements économiques ou en limiter le nombre et faciliter

le reclassement du personnel, les mesures de reclassement suivantes :

e Reclassement interne propositions aux salariés qui disposaient des compétences professionnelles appropriées des postes de travail suivants :

2 postes de techniciens de M services généraux, catégorie ouvrier

—  1 poste de responsable de lignes (ligne 34 – niveau B)

o Reclassement externe – auprès de l’Union Régionale des Industries Chimiques, – auprès des sociétés filiales du groupe BC qui ne sont pas en liquidation judiciaire

— auprès des entreprises locales par l’intermédiaire du Groupement des Entreprises du Plateau de Signes,

— auprès de clients de BD (BL BM, DIPTA)

— auprès des concurrents de LABIO/MAR (D, L’OCCITANE,. .)

En outre, il serait proposé aux salariés dont le licenciement économique était envisagé, du fait de la suppression de l’équipe de nuit permanente du conditionnement, la réalisation d’un bilan de compétences,

ainsi que la Convention de Reclassement Personnalisé.

Le Comité d’Entreprise de la SAS BC BD a été consulté sur le projet de licenciement économique de 6 salariés le 15 mai 2009.

Le Comité d’Entreprise de la SAS BC BD a émis un avis défavorable audit projet de licenciement économique.

Ces licenciements économiques présentant un caractère urgent, inévitable et indispensable au sens de l’article L 631-17 du Code de Commerce, l’Administrateur Judiciaire a sollicité de Monsieur le Juge Commissaire, l’autorisation de procéder au licenciement économique de 6 salariés au maximum, selon les activités et catégories professionnelles suivantes .

—  1 opérateur qualifié de production des ateliers de conditionnement, catégorie ouvrier (opérateur

régleur MARKEM)

Rapport de Maître U V sur le Bilan économique, social et environnemental et présentation projet de cession de la SAS BC BD -

34

— 

—  3 opérateurs techniques de production des ateliers de conditionnement, catégorie ouvrier (resp. lignes)

—  2 techniciens des systèmes de production des ateliers de conditionnement, catégorie ouvrier (resp. de lignes secteur).

Par Ordonnance en date du 9 juin 2009, Monsieur le Juge Commissaire a autorisé le licenciement économique des 6 salariés sus visés.

Un des salariés concerné par cette mesure de licenciement économique ayant accepté son reclassement d’équipe de nuit en équipe de jour (1 opérateur technique de production des ateliers de conditionnement – responsable de lignes – catégorie ouvrier), il n’a en fin de compte été procédé au licenciement économique que de 5 salariés :

— - le 30 juin 2009 : 4 salariés

« – 1 opérateur qualifié de production des ateliers de conditionnement – opérateur régleur MARKEN – catégorie ouvrier,

e 1 opérateur technique de production des ateliers de conditionnement – responsable de lignes – catégorie ouvrier

» 2 techniciens des systèmes de production des ateliers de conditionnement – responsable de lignes secteur – catégorie ouvrier

— - Le 7 juillet 2009 : 1 salarié

+ 1 opérateur technique de production des ateliers de conditionnement – responsable de lignes – catégorie ouvrier,

après autorisation de Monsieur l’Inspecteur du Travail en date du 30 juin 2009.

W

Rapport de Maître U V sur le Bilan économique, social et environnemental et présentation projet de cession de la SAS BC BD -

33

5/ Publicités / Appel d’offre En l’état :

— - de la liquidation judiciaire de l’actionnaire unique de la SAS BC BD, la société BC HOLDING BV,

— - des incertitudes sur la situation de la procédure de redressement judiciaire de la SAS BC BD,

l’Administrateur Judiciaire a fait paraître des publicités, aux fins de susciter des offres de reprise, du capital (dans le cadre d’un plan de continuation), ou du fonds industriel (dans le cadre d’un plan de cession).

Le texte de la publicité est ci-après reproduit :

Entreprise en Redressement Judiciaire Recherche repreneur d’une entreprise de fabrication et de conditionnement de produits cosmétiques (crèmes, lotions) sise dans le VAR

usine de 6500 ra2 sur terrain de 34 000 m2 dont l’entreprise est propriétaire chiffre d’affaires 2008 : 32 M€ 154 salariés

Pour faire offre, contacter par courrier ou par télécopie : Maître U V 4, […] UN DOSSIER.

UN DOSSIER DE REPRISE SERA ADRESSE APRES SIGNATURE D’UN […]

Les publicités sont parues dans les supports suivants

Internet (ASPAJ, CONSEIL NATIONAL) – - Var Info

[…]

les ECHOS

—  56 manifestations d’intérêt ont été reçues. – 33 dossiers de reprise ont été adressés aux pollicitants, après remise d’un engagement de

confidentialité. M

La date limite de dépôt des offres a été fixée au vendredi 24 Juillet 2009 à 14 Heures et prorogée au 28 Août 2009 à 14 heures.

6) résultats d’exploitation

34

en K€ au 31.10.2009 au 31.10.2008 écart écart (%) quantités (en 0000) 10 956 16.431 – 5.475 -33,3 % chiffre d’affaires 18 645 26 800 -8.155 -30,4 % production totale 18 704 26 698 -7.994 -29,9 % marge brute 6 598 (35,3 %) 9 326 (34,9 %) -2.728 -29,3 % autres achats et charges 1 742

externes 3.195 -709 -22,2 % impôts et taxes 744

DO de personnel 4 188 4.761 – 573 -12 % excédent brut (76) 1.370 – 1.446 NS d’exploitation

dotations aux 593 367 + 226 NS amortissements et

provisions

résultat d’exploitation (669) 1.003 – 1.672 NS résultat financier (12) (74) + 62 NS résultat courant avant IS (681) 929 -1.610 NS Résultat exceptionnel (725) (40) – 685 NS résultat net (1 406) 632 -2.038 NS

« Résultat net ::

». Chiffre d’affaires : – Excédent brut d’exploitation :

. Résultat d’exploitation :

12.141 K€

—  1.407. K€

=693 KE

e) attestation article L 622 17 du Code de Commerce

Néant, selon attestation de l’expert comptable, Monsieur Y, jointe à la présente note.

NC

35

Mise en place des Comités des Créanciers ( fournisseurs et établissements de crédit)

En date du 8 avril 2009, l’Administrateur Judiciaire s’est rapproché de > A/ La SAS BC BD. Monsieur P G, l’informant que – la Société remplissait les conditions nécessaires en terme de chiffre d’affaires ou de nombre de

salariés pour relever des dispositions de l’Article L 626-29 et suivants du Code de Commerce

concernant la constitution de deux comités de créanciers (chiffre d’affaires 20.000.000 € ou 150 salariés).

— - la Loi prévoit la constitution de deux comités de créanciers, à savoir – le comité des Etablissements de crédit et ceux assimilés, – le comité des Fournisseurs de biens ou de services.

— - concernant le premier Comité, tous les Etablissements de crédit et ceux assimilés ainsi que tous les

titulaires d’une créance acquise auprès de ceux-ci ou d’un fournisseur de biens ou de services sont membres de droit de ce comité.

— concernant le Comité des principaux fournisseurs de biens ou de services, sont membres de plein droit

les créanciers dont les créances représentent plus de 3 % du total des créances des fournisseurs. Il s’agit de créances TTC.

et demandant à la SAS BC BD, afin de constituer lesdits Comités de créanciers de lui transmettre

1 – Une liste comportant les noms et adresses des Etablissements de crédit, créanciers de la SA BC BD,

Rapport de Maître U V sur le Bilan économique, social et environnemental et présentation projet de cession de la SAS BC BD .

i

36

2- une liste comportant les noms et adresses de l’ensemble des créanciers « fournisseurs», certifiée impérativement par le Commissaire aux comptes ou à défaut établie par l’expert comptable (article R. 626-56 du Code de Commerce) mentionnant le montant de leurs créances (échues et à échoir).

Cette liste étant à établir sur la base du montant TTC de la créance des fournisseurs antérieure au Jugement d’ouverture, et triée dans l’ordre décroissant.

Si les fournisseurs, dont la créance TTC représente plus de 3 % du total TTC des créances fournisseurs, ils seront membres de droit de ce Comité, l’Administrateur Judiciaire se laissant le droit de solliciter d’autres fournisseurs dont la créance serait inférieure à ce seuil.

A toutes fins, l’Administrateur Judiciaire a rappelé que ce pourcentage se détermine en considération du montant des créances existant à la date du Jugement d’ouverture.

B / Cabinet PRICEWATERHOUSE COOPERS AUDIT – M. T BO – Commissaire aux Comptes de la SAS BC BD, l’informant de sa désignation et lui rappelant les dispositions des articles L 626-9 et L 626-30 relatives à la constitution de deux comités de créanciers (fournisseurs et établissements de crédit) l’obligeant à aviser les créanciers éligibles à ces comités.

A cet effet, l’Administrateur Judiciaire a demandé audit Cabinet que lui soient communiqués sans délai tous les documents sollicités par courrier du même jour, adressé à Monsieur P G, dûment certifiés par ses soins, conformément aux dispositions des articles R 626-55 et R 626-56 du Code de Commerce.

Le 31 juillet 2009, le Commissaire aux Comptes a transmis à l’Administrateur Judiciaire la liste certifiée des créanciers fournisseurs (TTC).

Ainsi, l’Administrateur Judiciaire a, conformément aux dispositions des articles L 626-29 et L 626-30 du Code de Commerce, constitué le Comité de créanciers des Fournisseurs constitué de 7 créanciers membres de droit (dont la créance T T.C. est supérieure à 3 % du total des créances fournisseurs), et a proposé à 39 créanciers de faire partie dudit comité de créanciers, de sorte à ce que 80 % du total des créances fournisseurs (en valeur) représentant 46 créanciers faisant partie du comité de créancier fournisseurs.

En outre, l’Administrateur Judiciaire a saisi la COCHEF (en la personne de Monsieur le Trésorier Payeur Général du Var) en date du 26 mai 2009, en application de l’article L. 626-6 du Code de commerce et des articles R 626-9 – R 626-10 et suivants du Code de Commerce.

34

[…]

L’usine de fabrication et de conditionnement de la SAS BC BD sise Zone d’Activités de Signes est une installation classée au sens du Titre 1" du Livre V du Code de l’Environnement.

L’article L 623-1 alinéa 3 du Code de Commerce dispose

. > . . . 1 R – . e . «dans le cas où l’entreprise exploite une ou des installations classées au sens du titre 1°" du Livre V du Code de l’Environnement, le bilan économique et social est complété par un bilan environnemental que l’administrateur fait réaliser dans des conditions prévues par décret en Conseil d’Etat. ».

L’article R 623-2 du Code de Commerce dispose

« Le bilan environnemental prévu à l’article L. 623-1 est réalisé à la demande de l’administrateur par le débiteur ou par un technicien désigné par le juge-commissaire, si ce dernier estime nécessaire une telle intervention.

Ce bilan porte sur l’identification et la description du ou des sites où sont-exploités la ou les installations classées et de leur environnement, l’existence de pollutions potentielles, les mesures d’urgence de mise en sécurité déjà prises, prévues ou à prendre et les mesures réalisées afin de surveiller l’impact de l’exploitation sur l’environnement.

Il est établi selon les rubriques fixées par un arrêté pris par le garde des sceaux, ministre de la justice, et par le ministre chargé des installations classées. »

Un bilan environnemental avait été réalisé en 2007 à la demande de la SAS BC BD par le Responsable Hygiène Sécurité Environnement de l’Entreprise, assisté de l’APAVE.

Il était donc nécessaire d’actualiser ce bilan environnemental.

Par Ordonnance en date du 9 juin 2009, la société APAVE a été désigné en qualité de technicien expert avec pour mission

— d’établir le bilan environnemental de la SAS BC BD conformément aux dispositions des articles L 623-1 et R 623-2 du Code de Commerce, en actualisant les conclusions du rapport établi en 2007 sur la SAS BC BD

Le bilan environnemental établi par l’APAVE a été transmis à l’Administrateur Judiciaire le 11 septembre 2009 et est intégralement annexé au présent rapport.

Ce rapport conclut que l’usine de fabrication et de conditionnement de SIGNES répond aux normes environnementales visées au Titre I du Livre V du Code de l’Environnement.

38

IV – PROPOSITION PAR BL BM D’UN NOUVEAU DP DE FABRICATION (sous forme de travail à façon) aux candidats repreneurs

L’Administrateur Judiciaire a rencontré les représentants de la société BL BM à plusieurs reprises à l’effet de présenter les candidats repreneurs et de tenter de lever les conditions suspensives contenues dans leurs offres à trois reprises .

— le 24 août 2009, – le 31 août 2009, – le 10 septembre 2009, – le 28 septembre 2009,

Le 10 septembre 2009, les Laboratoires BL BM ont remis à l’Administrateur Judiciaire un projet de DP de fabrication (sous forme de travail à façon), projet de DP qui a été transmis aux trois candidats repreneurs. '

Ce projet de DP de fabrication est intégralement annexé au présent rapport.

Les principales modalités dudit DP sont les suivantes :

— une augmentation de la durée du DP, laquelle serait fixée à 7 ans (84 mois) au lieu de 6 ans (72 mois),

— une augmentation de 10 % des volumes contractuels qui passeraient de 60 millions d’unités à 66 millions,

— une dégressivité des volumes facilitant l’intégration d’autres volumes apportés par le repreneur :

+ 1" année : – 11 millions d’unités + 2°" année . – 10 millions d’unités ® 3° année : – 10 millions d’unités © 4°" année 9 millions d’unités + 5%" année : – 9 millions d’unités * 6** année : – 9 millions d’unités * 7** année : – _ 8 millions d’unités Total 66 millions d’unités

— une obligation de meilleurs efforts pour passer des commandes hebdomadaires égales à 75 % du volume minimum annuel réparti sur 50 semaines (au lieu de 60 %),

— un paiement semestriel sous forme d’avance de l’éventuelle pénalité due en cas de non atteinte des volumes garantis, la pénalité définitive étant ajustée et liquidée en fin d’année avec remboursement de l’avance selon les volumes atteints,

39

— un complément forfaitaire du prix d’achat des produits finis par BL BM pendant les 4 premières années du DP (48 mois), s’élevant au total à 1.400.000 € H.T. :

500.000 € la première année

500.000 € la deuxième année 200.000 € la troisième année 200.000 € la quatrième année

— la possibilité pour le repreneur de négocier en cours de DP un changement de mode opérationnel en reprenant en charge l’achat des AC/MP,

— un paiement à 20 jours date de facture pendant les six premiers mois du DP.

Par ailleurs, ont été également évoquées les modalités de la terminaison des relations contractuelles entre la société BD et les Laboratoires BL BM qui sont régies par un DP de fabrication d’une durée de 5 ans (2008-2012) et portant sur la fabrication de 19,7 millions d’unités par an.

La proposition des Laboratoires BL BM consisterait en une transaction entre la société BD et les LABORATOIRES BL BM.

Les conditions de la transaction souhaitée par BL BM seraient les suivantes :

— renonciation réciproque par chacune des parties à toute demande d’indemnisation au titre de l’exécution dudit DP,

— renonciation par la société BD à engager toute action à l’encontre des LABORATOIRES BL BM relative à la conclusion, l’exécution et la résiliation dudit DP,

— abandon des Laboratoires BL BM de sa créance déclarée pour un montant de 930 K€ environ.

Koko

Or, se pose une double difficulté relative d’une part à la renonciation par la société BD à toute action en responsabilité à l’encontre des Laboratoires BL BM, d’autre part à la renonciation par la société BD à l’indemnité à laquelle elle aurait eu droit au titre de l’année 2009 dans la mesure où les LABORATOIRES BL BM ont confié à la société BD une quantité de produits à

fabriquer largement inférieure au volume contractuel. Cette indemnité pourrait en effet s’élever à près de 2 millions d’euros.

40

Les Laboratoires BL BM toutefois consentent vis-à-vis de la société BD également un certain nombre de concessions qui consistent en

— la renonciation par les Laboratoires BL BM à réclamer à la société BD une

indemnité relative au coût supporté par les Laboratoires BL BM du fait de la défaillance de la société BD à exécuter le DP de fabrication. En effet, depuis les mois de mars et avril 2009, la société BD était dans l’impossibilité de régler ses fournisseurs, les Laboratoires BL BM ont dû préfinancer ses achats en achetant pour le compte de la société BD les matières premières et articles de conditionnement, par la suite refacturés par les Laboratoires BL BM à la société BD, et payées par la société BD aux LABORATOIRES BL BM,

— un abandon de créance de près de 1 million d’euros.

Enfin, et surtout, les Laboratoires BL BM est le partenaire incontournable pour permettre la cession de la société BD à un candidat repreneur dans des conditions pérennes pour l’exploitation future de l’entreprise.

En effet, les Laboratoires BL BM représentent à ce jour environ 98 % du chiffre d’affaires de la société BD..

La négociation avec les Laboratoires BL BM d’un nouveau DP de fabrication est donc

une condition indispensable pour permettre la reprise de la société BD.

De plus, le nouveau DP de fabrication étant un DP de façonnage, les stocks de la société BD seront cédés aux Laboratoires BL BM concomitamment à la

cession pour un prix de près de 2,5 millions d’euros, constituant ainsi un actif très important.

L’administrateur Judiciaire avait reçu dans les délais trois offres de reprises émanant de

— D -CL FINANCE – GROUPE CG (Tunisie)

Par courrier en date du 25 septembre 2009, le Conseil de la société CL FINANCE a informé l’Administrateur Judiciaire du retrait de l’offre de son client.

Par courrier en date du 12 Octobre 2009, le Conseil de la société CL FIANNCE a reformulé une offre de reprise.

C’est cette deuxième offre de reprise, modifiée par rapport à la première version de l’offre,

qui est ci-après présentée et analysée.

41

ATTENDU que la situation de la SAS BC BD a engendré la mise en place d’une audience tendant à l’adoption d’un plan de cession fixée le Vendredi 27 Novembre 2009 à 14 Heures en Chambre du Conseil.

Ont comparu :

— M. P G, Directeur Général de la SAS BC BD – M^e U V, Administrateur judiciaire

— M. BJ, Expert Comptable désigné par le Juge commissaire – M. BIDOT, Juge commissaire

— M^e BG BH, Mandataire Judiciaire

— M^me BA BB, représentant des salariés

— M. Z, Cabinet A, Expert Comptable comité d’entreprise – M. AT AS (UTIL)

— M^me AM AI (CFTC)

— M^me CS CQ CR (CGT)

— M^me MUKULINSK Y, DAF

— AX FINANCE Cabinet conseil (expert)

— M. B (CL FINANCE)

— M. AGNETTI NICE

— M. BP BQ (ADP GST France SAS)

— M. C (GENERALE DES EAUX VEOLIA)

— M. X (LABORATOIRES BL BM)

Ont fait défaut mais ont fait part de leur avis par écrit : – M. Frédéric LAROCHE, Directeur de RENTOKIL

« Néanmoins, nous tenons à vous préciser que nous suivons de très près le dossier de notre client SAS Buddelpack BD avec l’administrateur judiciaire Maître U V concernant les prestations en Hygiène et Environnement que notre société assure notamment en matière de Dératisation et Désinsectisation. »

— M. CT CU CV du Service contentieux de LA POSTE

« Actuellement, BC BD détient auprès de LA POSTE deux DP(s) – DP de collecte et remise du courrier n° A85375 – DP Affranchigo n° F23689

Je vous précise que LA POSTE ne s’oppose pas à la cession de ce(s) deux DP(s). Toutefois, le repreneur devra re contractualiser avec LA POSTE.

De plus, le repreneur devra tenir informée LA POSTE de la date de la reprise effective des contrats, si le Tribunal de Commerce devait se prononcer en faveur de la cession. »

42

— M. CU DUPONT, Président de la SAS CCR

« Cependant nous attirons votre attention sur le fait que la société SAS BC BD utilise actuellement deux conteneurs (CECUII4419-3 & CECUI1I4740-1 ) qui nous appartiennent ; ceci dans le cadre du DP de DC numéro LC-00935/001

Nous vous invitons à nous tenir informés dans le cas où la procédure de reprise de l’activité viendrait à échouer afin que nous puissions récupérer nos matériels. »

— M^me BR BS, service contentieux de la SAS ALGECO

« Cependant, nous ne sommes pas opposés à la cession du DP en cours n° 221575 portant sur la DC de 2 constructions modulaires, à condition toutefois que l’éventuel repreneur offre les garanties suffisantes pour honorer nos factures. »

— M. BT BU, Directeur d’Agence, SAS SOCOTEC INDUSTRIES

« Cependant nous faisons part de notre position par la voie écrite à ce jour nous n’avons aucune créance et nous ne nous opposons pas à la session. Merci de nous faire part du non du repreneur pour que nous lui présentions une nouvelle offre de DP de prestation de services. »

— M. LE MILINAIRE, Responsable Service Contentieux […]

«Nous vous rappelons que la société TEMSYS a mise à disposition de la société BD, en exécution d’un DP de DC longue durée sans option d’achat

poursuivi par l’administrateur judiciaire pendant la période d’observation, le véhicule CITROËN C-CROSSER Immat. 669BQNS3.

Nous vous indiquons par la présente que la société TEMsys est favorable du transfert de ce DP au profit du cessionnaire désigné dans les conditions initialement conclues avec la société BD et pour la durée encore non échue du DP. »

43

— M^e Roland SANVITI, Avocat au Barreau de PARIS, pour et au nom de la Société ASSISPACK

« A la suite de la note qui vous a été transmise le 24 novembre 2009, je viens d’être informé par Maître U V de modifications qui seraient intervenues, puisque la dernière proposition de la société CL FINANCE ne ferait pas état de la reprise du DP ASSISPACK.

Il avait été prévu que les engagements contractuels de la société ASSISPACK pourraient être exécutés dans un délai de trois mois et devaient faire l’objet du règlement du solde de la commande s’élevant à la somme de 77.000 € HT TVA en sus.

Dans la mesure où les repreneurs pressentis, à savoir les sociétés D TCH et CG GROUP accepteraient ces modalités, il est évident que la société ASSISPACK confirme son accord pour ce qui concerne la poursuite de ce DP. »

Ont fait défaut :

— SA CG GROUP

[…]

[…]

— AGA / LINDE

— AGILENT TECHNOLOGIES

[…]

— ARIAL ASSURANCES SA

— […]

[…]

[…]

— EDF ENTREPRISES

— ETIC

— EURL MAGNALDI

[…]

— France TELECOM ORANGE

[…]

[…]

— CC CD SECURITE

[…]

— ISOTRON FRANCE SAS

— […]

— LOCAM ST T

— MAIL FINANCE . – METTLER TOLEDO SAS \K\

— OLYMPUS France

— ORANGE France

— PERKIN ELMER SAS

— PRODWARE

— SA SAP France

[…]

— SIA SUD

— SOMELEC

— STILL

— STILL DC

— TRESCAL

— […]

[…]

[…]

— VWR INTERNATIONAL SAS – XEROS

Que le Procureur, M^e BG BH Mandataire judiciaire, M^e U V Administrateur judiciaire, et M. BIDOT Juge commissaire ont été avisés de la date de l’audience ,

ATTENDU qu’avant l’examen des offres de cession, le Tribunal a souhaité entendre M^e U V en sa qualité d’Administrateur Judiciaire.

ATTENDU que M^e U V a présenté son rapport sur le bilan économique et social ci- avant relaté en présence notamment du dirigeant de la SAS BC BD, du représentant des salariés, des membres du Comité d’Entreprise assistés de l’Expert comptable du comité d’entreprise.

ATTENDU qu’ensuite le Président a invité les cocontractants présents à s’exprimer.

ATTENDU que M. BP BQ, pour et au nom de la Société ADP GSI France SAS, a indiqué que celle-ci n’était pas opposée à la poursuite du DP actuellement en cours.

ATTENDU que M. C, pour et au nom de la GENERALE DES EAUX VEOLIA, a indiqué

que le premier DP était venu à échéance le 30 Juin 2009 et qu’un nouveau DP avait été reconduit pour 4 ans.

ATTENDU qu’il a précisé que les deux sociétés entretenaient des relations étroites et qu’à ce titre la société qu’il représentait souhaiterait continuer le DP en cours.

m

45

ATTENDU que le Tribunal a remercié les co-contractants de leurs observations et a ensuite procédé à l’audition individuelle des candidats repreneurs.

AUDITION DE LA SOCIETE D

ATTENDU qu’ensuite, le premier candidat repreneur en la personne de la SOCIETE D a été appelé.

ATTENDU que M^me BW H, Directrice Administratif et financier de la SA D TCH a comparu munie d’un pouvoir donné par M. CB K- DJ, Président Directeur Général de la SA D TCH.

ATTENDU que M^e U V a présenté l’offre de reprise de la SOCIETE D

h6

[…]

I – OFFRE DE REPRISE DE LA SOCIETE D

L’offre de reprise émane de la société D TCH, avec faculté de substitution au profit de la société LABORATOIRES HIPPOCARTE-NETLAB (article L 642-9 du Code de Commerce).

1/ Présentation du candidat repreneur

a) Renseignements juridiques

?> D TCH

o RCS

o Forme .

o Capital

o Siège social

o Président

Fréjus 421 936 378 (N° gestion 2000 B 107)

société anonyme

7.887.656,25 €

Domaine des Châtaigners – RN 7 – […] Mr K-DJ CB – né le […]

de Nationalité Française demeurant […]

o Commissaire aux Comptes FRANCE AUDIT EXPERTISE – […]

[…]

?> LABORATOIRES HIPPOCRATE – NETLAB

o RCS

o Forme .

o Capital

o Siège social

o Gérant

Fréjus 484 808 258 (N° gestion 2005 B 537)

SARL

200.000 € détenu à 80 % par D TCH et à 20 % par J.C. CB Domaine des Châtaigners – RN 7 – […] Mr K-DJ CB – né le […]

de Nationalité Française demeurant […]

(el

ht

b) Historique et Activité

La société D TCH est la holding financière du groupe D (capital de 7.887.626,27 €), fondée en 1999 pour procéder à l’acquisition de la société Laboratoires BLC D COSMETIC et de ses filiales, qu’elle détient à plus. de 99 %.

La société LABORATOIRES BLC D COSMETIC est la principale société du groupe (chiffre d’affaires 2008 30,5 M€, effectif 180 salariés).

Le GROUPE D est présidé par K-DJ CB Il réalise un chiffre d’affaires consolidé de 54 M€ en 2008 et compte environ 460 salariés, dont plus de 200 dans le Var.

e – Laboratoires BLC D COSMETIC

La société LABORATOIRES BLC D COSMETIC a pour activité la fabrication et la distribution de produits de beauté et de soins élaborés à partir d’extraits naturels de produits marins, et notamment d’algues micro éclatées. Les produits cosmétiques comprennent des soins du visage, soins corps, produits solaires, du matériel esthétique et d’hydrothérapie, et compléments nutritionnels marins. Ils sont commercialisés dans les centres de thalassothérapie et de soins marins, ainsi que dans les instituts de beauté en France et dans plus de 80 pays étrangers. En France, D est présent dans environ 1 000 points de vente, mais 70 % de son chiffre d’affaires est réalisé dans les pays étrangers, notamment en Europe, en Extrême Orient et en Australie.

La société est basée à Roquebrune sur Argens (Var – France) où se trouvent le siège, les laboratoires de développement et de production, ainsi que les entrepôts logistique. La plupart des services de l’entreprise y sont regroupés marketing, recherche et développement, commercial export, achats, production, expéditions, administratif, formation. – La direction commerciale et des services de formation se trouvent à Paris. A l’export, les produits sont commercialisés par des distributeurs spécialisés (un distributeur par pays).

La société Laboratoires BLC D COSMETIC contrôle directement plusieurs filiales

e – Filiales françaises de D COSMETIC

% de détention 61 % 80 % 100 % Sociétés VILLA D SARL | […] | D SPA BEAUTE D | MANAGEMENT SARL Activité Centre de balnéothérapie | Ecole -de – formation | Bureau d’études et de conseil d’esthéticiennes en conception et gestion de

centres de thalassothérapie et remise en forme

Localisation Paris St Maur Créteil Roquebrune CA 2008 1,0 M€ 1,1 M€ 0,9 M€ Effectif 24 personnes 15 personnes 12 personnes

h$

© – Filiales étrangères de D COSMETIC

% de détention 100 % 75 %o 99 % Sociétés D _ UK. D GmbH LABORATOIRES BLC Activité Distributeur – exclusif | Distributeur – exclusif | Distributeur exclusif D D – Angleterre D – Allemagne – Espagne Localisation (Londres) (Karlsruhe) (Barcelone) CA 2008 3,2 ME 6,3 ME 3,5 ME Effectif 26 personnes 35 personnes 20 personnes

La société LABORATOIRES D COSMETIC détient aussi 100 % du capital de quatre spas ou centres de remises en forme

— D LA COUPOLE à […]

— MER & SPA à FREJUS (Var)

— Centre de thalassothérapie « Thalasso les Issambres » (Var), – Un Moment pour Soi (Paris)

e – Laboratoires ELLA BACHE

En 2003, D a procédé à l’acquisition de 100 % des Laboratoires Ella Baché, qui fabriquent et commercialisent dans les instituts de beauté des produits cosmétiques sous la marque Ella Baché.

La société compte environ 30 salariés et a réalisé en 2008 un chiffre d’affaires de 5,5 millions d’euros. La

production et la logistique ont été regroupées à Roquebrune sur Argens (Var), et les services commerciaux et marketing à Paris.

e Société BX BY

En 2004, D TCH a acquis 100 % des actifs de la société PERIGOT et a créé la société BX BY (SAS), qui développe, fabrique et commercialise, avec une position de leader en France, des cires à épiler et tous produits esthétiques liés à l’épilation, sous la marque BX BY. Par ailleurs, elle fabrique et commercialise des bougies parfumées sous la marque Rigaud. Elle compte 40 salariés, a réalisé en 2008 un chiffre d’affaires de 6,9 millions d’euros et est basée

— à Paris pour les services marketing, formation et administratif,

— à Thoré la Rochette (41) pour l’usine de production,

— à Nice pour les services commerciaux et expéditions.

L’organigramme du Groupe D est ci-après reproduit

C

ORGANISATION DU GROUPE D

D – TCH

K-DJ CB

] [99% '

LABORATOIRES BLC TH

Roquebrune s/Argens (Var)

CA – 30,4M€ Eff : 193 personnes

[…]

100%

BX BY (Paris-Thoré Rochette) CA 6,9 M€ Eff : 37 personnes

VILLA D (Paris) CA 0,9 M€ Eff : 23 personnes

]

[…]

BEAUTE D (St-Maur Créteil) CA 1,2 M€ Eff : 19 personnes

BI BZ

ELLA BACHE (Paris) CA 5,9 M€ Eff 28 personnes

LICD (Paris) CA 1,9 ME Eff : 34 personnes

[…]

[…]

CW CX D UK. --- D GmbH (Londres) (Karlsruhe) CA 2,9 M€ CA 6,2 M€

Eff : 30 personnes

Eff : 32 personnes

[…]

___| D SPA J.M CB MANAGEMENT (Roquebrune) CA 0,9 M€ D Eff : 1îfl ;Âî3rÈtä1nes LA COUPOLE E. (Hyères) - : CA 0,4 ME 100% | Eff : 10 personnes THALASSO JC PORTELLA LES ISSAMBRES ' CA 1,4 M€ D Eff : 17 personnes CO : SMEÏIC SPA . E.MADEC (Fréjus) (100% ] CA 0,1 ME Eff : 3 personnes CA CB Un Moment pour soi – (Paris) | 100% CA 0,2 ME Eff : 3 personnes | -- AJMarc CB – [

E BLC (Barcelone) CA 3,3 ME Etf : 22 personnes

99%

[…]

[…]

CA consolidé 2008 54 M€ Effectifs totaux au 31 12 2008 464 personnes

19/05/2009

64

So

» – Projet de reprise

Actuellement, la société BC BD dépend de BL BM pour de nombreuses fonctions stratégiques telles que la Recherche & Développement, la Formulation, le Développement des produits,, les achats et la gestion des outils informatiques.

Le groupe D a une bonne expertise sur les process de développement et les achats, et pourrait en faire bénéficier la nouvelle entité Laboratoire BD.

Une filiale du groupe, le Laboratoire LICD dispose dans son département BIOWARE d’une équipe de R. et D. qui formule pour le compte de tiers, et qui peut être mise à la disposition de BD ou de ses clients. De par ses relations, elle est aussi susceptible d’apporter de nouveaux clients à BD.

D COSMETIC fabrique actuellement ses produits cosmétiques dans son unité de production de Roquebrune (3 bâtiments d’environ 1 800 m2 chacun, dont 2 destinés au stockage) et loue pour ses

expéditions un bâtiment de 1 800 m2 avec un loyer de 200.000 euros/an, dont le bail expire en octobre 2010.

Il est envisagé à l’échéance de ce bail de transférer les expéditions sur l’un des bâtiments actuels dont la

société est propriétaire, ce qui améènerait D à sous-traiter une partie de sa production à BD.

Les sociétés du Groupe D sont très présentes dans la distribution sélective, notamment les Instituts de Beauté. Leur connaissance des acteurs du métier peut constituer une aide importante pour permettre à BD de trouver de nouveaux clients.

Un potentiel de coopération commerciale est également envisageable car le groupe D est présent dans plus de 85 pays, avec une majorité de ses ventes réalisées à l’export soit par filiales, soit par des distributeurs qualifiés. Pour les filiales ou distributeurs, cela constituera pour Laboratoire BD une opportunité d’apport d’affaires et mieux amortir ses DO de fonctionnement.

La logique financière de la nouvelle organisation repose sur la valorisation des synergies

— synergies par mise en commun des outils de production,

— synergies par l’apport par D. des compétences manquantes chez BD service de R. et D. et service achats,

— synergies par partage de compétences.

Candidat Faculté de | Périmètre de la reprise Prix offert Modalités de | Garanties offertes | Salariés observations

repreneur | substitution paiement . .

D Laboratoires Totalité sauf les stocks de | Prix total hors stocks | Comptant à la | Caution bancaire du | 102 – salariés – 96 | Condition HIPPOCRATE | BL BM : 370 K€ prise de | montant du prix de | postes repris + 6 | suspensive : NETLAB * Fonds de commerce possession du | cession remise à | postes créés (sur 141

actifs incorporels + actifs

corporels * immobilier * stocks (sauf stocks

BL BM)

(viager exclus)

*fonds 120 K€ Incorporels 20 K€ Corporels 100 K€

*immobilier 250 K€

*stocks (sauf stocks BL BM) prix – unitaire – HT (environ 80 K€)

*bail entrepôt repris

*DP ASSISPACK repris (77 K€)

fonds – règlement sur fonds propres

l’AJ au plus tard le jour de l’audience évoquant l’offre de reprise.

CDI et 3 CDD)

Reprise des congés payés 213 K€ et RTT. _47 K€ Total : 260 K€

(charge augmentative du prix)

Accord sur le DP de façonnage avec Y.BM (quantités 66 millions d’unités sur 7 ans) selon la dégressivité proposée par Y .R.

2010 2011 2012 2013 2014

11 millions 11 millions 10 millions 9 millions 9 millions 2015 – 8 millions 2016 – 8 millions mais désaccord sur la compensation financière – 3,0 M€ alors – qu’Y.R. – ne propose que 1,4 M€

2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016

500 K€ 500 K€ 450 K€ 450 K€ 400 K€ 350 K€ 350 K€

YS

52

e |Présentation de l’offre de reprise de D TCHÏ o. Périmètre de l’offre de reprise

dont

— éléments incorporels :

= clientèle, achalandage,

= savoir faire, dessins, dossiers techniques, formules et procédés de fabrication, = – autorisations administratives,

» logiciels de gestion, fichiers informatiques,

= éventuelles marques

= droit au bail commercial entrepôt,

contrats en cours (voir ci-après art. L 642-7 du Code de Commerce)

— éléments corporels

agencements, aménagements, installations, = – matériel industriel, outillage,

= – matériel informatique,

= – matériel de bureau,

mobilier,

= – matériel de transport

?» actif immobilier

— terrains et usine de fabrication de SIGNES

» stocks

— stocks autres que les stocks de matières premières, approvisionnements, articles de conditionnement, destinés à la fabrication et au conditionnement des produits BL BM, et des produits en cours et produits finis « BL BM »

e

52

» pour le fonds de commerce 120.000 € dont éléments incorporels 20.000 € éléments corporels 100.000 €

» pour l’actif immobilier 250.000 €

» pour les stocks sur la base du prix d’achat ou du prix de revient H.T., à préciser à la date du Jugement arrêtant le plan de cession (estimé à ce jour à 80.000 € H.T.) 0 Modalités de paiement du prix

Comptant à la prise de possession du fonds sur fonds propres. Dans le cadre de la cession, la société LABORATOIRE HIPPOCRATE NETLAB sera capitalisée à hauteur de 450.000 € en capital par D TCH. Le besoin en fonds de roulement sera financé sur les ressources d’autofinancement du groupe D et par emprunts bancaires garantis par D, notamment auprès du Crédit Agricole, dont le montant est évalué à environ 1 million d’euros.

o Garanties offertes

Une caution bancaire du montant du prix de cession sera remise à l’Administrateur Judiciaire au plus tard le jour de l’audience devant évoquer l’offre de reprise.

a) précisions relatives à l’offre de reprise

+ la date limite de validité de l’offre est prorogée au jour de l’audience qui examinera les offres de reprise, soit le 27 novembre 2009

* D a obtenu l’accord de sa banque pour un emprunt de 450 K€, destiné au financement du

prix de cession, dans la mesure où les conditions suspensives liées au DP BL BM seront définitivement levées.

+ D a obtenu de sa banque l’accord pour les lignes de crédit court terme (900 K€) destinées à financer le besoin en fonds de roulement.

+ D a fourni une liste actualisée des contrats repris (article L 642-7 du Code de Commerce)

ci-après reproduite : &Ç

[…]

re2yung np y safer 82p on '[…] y swureifondoung signet, couru dnoug esedtwoz ANY KNVOIGTK WT+S+Z8LO/66 .4 voisaupe,p y SONVANSSYV TVI4V, […]/66 .= 6 37117 96868 (hooreg-Us-muoÿ "at gg jentvos y VS RONVNNSSYV TVrNV WNOZ680L0/66 .4 6 X5PS0 TTII7 9686$ mooreg-us-stoW « At »56 uotegype,p 1enuoz nusjureu v VS HONVANSSY TVIMV ur»meU O6GEER ] æonbenog 20P OVZ @9 Tusjuretw y et […] ans 'Çg op snaredde mod saar@ms * * e […] 0090 TVAVIVA 's 5D 19 / orfe tusjuRetw y / […] y lUF JON 6154159 anevg ON SAV *- 000Z6 sAed »] sp souxiten enog v unusnd sôfar "ae ' (€ sVs […]! a ptosour smmsÂe sotreusautt f} y *[ "VZ op np 4 my [[…]

nP […]

HS

[…]

6000/1!t/LT

17/11/2009 GROUPE D

OFFRE DE PLAN DE CESSION BUDELPACE .- BD

SS

LISTE DES CONTRATS REPRIS ET NON REPRIS (annule et remplace la liste du 24/07/2009)

BODET $. A

[…]

[…]

A maintenir

M Dynatig, unité de liaison, coffret alimentation, LAË

[…]

[…]

[…]

A maintenir

M logiciel Equatis 250 salariés + carte + BT + antenne

[…]

A maintenir

DC containers fabrication

Compass Group France [[…]

A maintenir

Restaurant inter-entreprises

DALKIA France Centre Industries PACA 612, rte de la Seds « Le Griffon »

Nouveau DP à reprendre

M usine

[…]

DUCOURNAU TRANSPORTS

Quartier des quatre chemins Ne pas reprendre Sous traitance stockage et transport […]

EDF ENTREPRISES – SCE CLIENTS 10, place de la Joliette BP […]

À maintenir

Tarif vert et jaune

ETIC

[…]

[…]

A maintenir

Standard téléphonique

R

La

[…]

[…]

[…]

A maintenir

Dosage : Vitamine A & Rokonsa)

FRANCE TELECOM /ORANGE Agence du Var […]

A maintenir

Téléphone

[…]

[…]

06706 ST AW DU VAR cedex

À maintenir

DC : Photocopieur Xerox (2)

[…]

[…]

[…]

A maintenir

Consommation de gaz

GENERALE DES EAUX

[…]

[…]

[…]

A maintenir

Station de pré-traitement

[…]

A maintenir

Sous-Traitance de Stockage/Naverte

GUIQUES S$, A.

Pôle d’activités d’Aix en […]

[…]

Ne pas reprendre

Traitement des déchets de la station d’épuration

[…]

[…]

A maintenir

Gardiennage

WT

56

17/11/2009 GROUPE D . OFFRE DK PLAN DK CESSION BC – BD LISTE DES CONTRATS REFRIS ET NON REPRIS (annule et remplace la liste du 24/07/2009)

[…]

ZAC V CenuïäïMES Bât. 8 Ne pas reprendre CJ locaux

[…]

CC BTB PROVENCE CÔTE D’AZUR. ZAC EUROFLORY PARC Ne pas reprendre Vêtements de travail […]

CC CD SECURITE Parc d’Affaire de Dardilly Chemin du Château d’eau A maintenir Télésurveillance BP 70

[…]

[…]

MIN 712 Arnavaux A maintenir Traitement par rayon gamma […]

LA POSTE AGENCE TELEVENTE A maintenir Collecte courrier […]

[…]

Afranchissement

LOCAM EASY DENTIC . . . . i . 130 av. Archiméde A maintenir Biométrie ealle informatique

[…]

Exploitation forestière EURL MAGNALDI les 4 chemins A maintenir CJ Espaces Verts 83330 LE BEAUSSET

[…] pas reprendre Ouvre lettre et […]

METTLER TOLÈDO SAS

18/20, av. de la Pépinière A maintenir M appareils labo […]

[…]

OPAUA . l , […] À maintenir Fontaine à eau

[…]

OLYMPUS France 74, rué d’Arcueil – SILC 165 A maintenir M microscope 94533 RUNGIS cedex

[…] A maintenir Evacuation des dechets Z. I. du Camp AW […]

ORANGE FRANCE CR 001 A maintenir Abonnement téléphone portable […]

PERKIN ELMER SAS

LP 601

[…]

[…]

A maintenir M apparéils labo

FRODWARE

485, av. Marcelin Bérthélot e Z L 1Ïa Milles – le Mercure C À maintenir Informatique

[…]

17/11/2009 GROUPE D

OFFRE DE PLAN DE CESSION BC – BD LISTE DES CONTRATS REPRIS ET NON REPRIS (annule et remplace la liste du 24/ 07/2009)

St

RENTOKIL CC rue d’HELSINKI L2. I. les Estroublans 13127 VITROLLES

A maintenir

CJ 15 DEJV

Dératisation désinsectisation

DC de sanitacts

[…]

SAP France 8. A.

[…]

[…]

[…]

A maintenir

M ERP

[…]

[…]

À maintenir

M balances

[…]

A maintenir

$. I, A. SUD

[…]

[…]

À maintenir

Système de désenfamage

[…]

A maintenir

DC entrepôt

INDUSTRIES VITROLLES IES Bastide Blanche"

[…], […]

SOMELEC

[…]

A maintenir

M appareils labo

STILL

Direction Régionale Méditerranée Pôle d’Activités Aix les Milles

[…]

320, rue CT BK

[…]

A maintenir

M chariots

STILL DC 26, rue des Frères Lumières – BP 20 TT1O1 MÉAUX cedex

A maintenir

DC chariots

TRESCAL

Z. A. de l’Agavon

[…]

A maintenir

M métrologique-étalonnage

[…]

A maintenir

CJ sprinkiers et autres

[[…]

CMCI

2, rue BG Barbusse 13241 MARSEILLE cedex 1

A maintenir

[…]

[…]

CC CD SECURITE 2799, av, Près, […]

A maintenir

[…]

V W R International S. A, S.

« Le Pérignres », Bat. B

[…]

[…]

À maintenir

[…]

[…], nv, du Président Wilson […]

À maintenir

CJ copieurs

58

Il convient de préciser :

* – que le DP ASSISPACK (automatisation d’une ligne de conditionnement de tubes) d’un montant de 110 K€ HT., dont un acompte de 33 K€ a été versé par BD, d’où un reste dû par le repreneur de 77 K€ H.T. + la T V.A. est repris par D.

* – que le DP FORTIS LEASE (DC de l’entrepôt) est également repris.

VOLET SOCIAL

+ "D confirme la reprise de 102 postes de travail, soit 96 postes de travail repris à l’identique, plus 6 postes de travail créés, mais bénéficiant des dispositions de l’article L 1224-1 du Code du Travail, selon tableau ci-après reproduit

59

N % (D L6) b d (2 G +

le Sue

19101

9S FIONVN3ILNIVW N3AIOINHI3L _

[…]

SNINNV-Id/OddV

[…]

[…]

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[…]

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[…]

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[…]

[…]

O97VHL

60 72 % des postes de travail étant repris ou créés, le critère social est partiellement respecté.

Le candidat repreneur se propose également d’assurer l’intégralité des droits à congés payés et des droits à RTT acquis par les salariés depuis à la date de la cession.

Ce passif repris est évalué par le candidat repreneur à environ 260.000 €

* Congés payés: 213.000 € + R.TT 47,000 €

0 prévisions d’activité et de financement fournies et ci-après analysées 0 Attestations remises

— attestation de sincérité du prix

— attestation de tiers (article L 642-3 du Code de Commerce)

— attestation de non-condamnation, non faillite personnelle, non interdiction de gérer – attestation de non-revente dans le délai de 2 ans

[…]

— le candidat repreneur prendra en charge les engagements fournisseurs, contractés durant le

redressement judiciaire pour des commandes qui seront réalisées et facturées après l’arrêté du plan par le cessionnaire,

— la taxe professionnelle 2009 sera assurée par le candidat repreneur prorata temporis à compter du

jugement arrêtant le plan,

— le dépôt de garantie versé par le cédant au bailleur au titre de l’entrepôt de stockage sera remboursé

par le cessionnaire au cédant, le cessionnaire étant subrogé dans les droits du cédant.

0 Prise de possession du fonds

La prise de jouissance anticipée le lendemain du jour du prononcé du Jugement arrêtant le plan.

0 date limite de validité de l’offre 30 septembre 2009 prorogé au 15 novembre 2009 prorogé au 27 Novembre 2009

0 personne chargée de l’exécution de l’offre

Monsieur K-DJ CB, Président Directeur Général de la société D TCH.

61

IÈÂËÔÊÎ D TCH &aranüt la bonne exécution du plan par sa filiale, la SARL

IRÈS / HIPPOCRATE-NETLAË, qui sera transformée en SAS, et dont l’objet social sera adapte à l’activité reprise.

0 Conditions suspensives

Position de D sur la nouvelle proposition de DP _de fabrication par les Laboratoires BL BM (version du 7loctobre 2009 – condition suspensive

La société D TCH a adressé à l’Administrateur Judiciaire une contre-proposition au projet de DP de fabrication proposé par les Laboratoires BL BM le 7 octobre 2009.

Cette contre-proposition est ci-après intégralement reproduite :

6 D TCH id

Groupe D – Réponse à la contre-proposition d’BL BM reçue le 30/10/2009

L’offre du groupe D est conditionnée à la signature préalable d’un nouveau DP de façonnage avec BL BM.

Les propositions de réaménagement par la société BL BM décrites dans le courrier de BL BM en date du 7 octobre 2009 sont reprises ci-dessous, suivies de la position de D TCH sur chacune d’entre elles.

1/ Objet : DP de sous-traitance pour la fabrication de vrac et produits finis (PF) pour le compte du Groupe BL BM sur le site de Signes.

Position de D TCH : accord de poursuite d’une collaboration avec BL BM pour la fabrication de vrac et produits finis.

—  2/ Parties : – La société (la « Société ») se portant acquéreur de l’activité BD

— Laboratoires de Biologie Végétale, agissant en tant que société mère de son Groupe -L’actionnaire majoritaire de la Société, en qualité de garant des engagements de sa filiale.

Position de D TCH : Accord. Le DP devra se poursuivre avec la structure du repreneur des actifs de BD BC, c’est à dire soit avec D TCH, soit avec la société qui s’y substituera (Laboratoires Hippocrate- Netlab).

—  3) Durée :

— Sept années (84 mois) à compter de la résiliation amiable du DP de fabrication conclu le 24 janvier 2008, et après homologation définitive de la transaction à conclure avec les représentants de BD et son Administrateur Judiciaire.

— Aucun droit au renouvellement en fin de DP mais négociation de bonne foi entre les Parties sur les modalités de sortie ou de renouvellement du DP lors de la dernière année.

Position de ThaÏlgo TCH : 7 ans à compter, en principe, du 1°" janvier 2010. Accord sur le principe de non renouvellement du DP à la fin de la dernière année, et sur une négociation entre les parties sur les modalités de sortie ou de renouvellement dudit DP.

4/ Approvisionnement :

Travail à façon, BL BM fournissant les AC/MP à BD pour lui permettre de fabriquer les PF et le vrac.

Possibilité pour la Société de négocier en cours de DP, sa modification en DP de fabrication sans fourniture des AC/MP par BL BM.

Société Anonyme au capital de 7,525.236,75 € Siège social : Domaine des Châtaigniers – […]

l9

Position de D TCH : Accord de D TCH sur un DP de travail à façon, avec fourniture des stocks par BL BM. C’est la raison pour laquelle D TCH a décidé de ne pas reprendre les stocks dans le périmètre de son offre.

51 Engagement de volumes :

Engagement total de volumes de 66 000 000 de PF répartis en sept périodes de douze mois, de la façon suivante :

11 000 000 de PF du 1* au 12°"* mois,

11 000 000 de PF du 13*"* au 24ème mois,

10 000 000 de PF du 25*"* au 36 ** mois,

9 000 000 de PF du 37°"* au 48*°"* mois,

9 000 000 de PF du 49ëme au 60°"* mois,

8 000 000 de PF du 61*"* au 72èmê mois,

8 000 000 de PF du 73*"* au 94°"* mois.

Mix Produits déterminé par BL BM, BL BM s’engage à ce que le mix produits soit composé de 60% de pots, et 40% de tubes et de flacons. Indemnisation d’BL BM en cas de réduction du pourcentage de pots.

Meilleurs efforts de la part d’BL BM pour commander un minimum d’unités par semaine fixé à :

165 000 PF du 1° au 24*"* mois,

150 000 PF du 25°"* au 36° *** mois,

135 000 PF du 37*"* au 607 °" mois,

120 000 PF du 61*"* au 84*"* mois.

Les PF peuvent être des produits déjà fabriqués sur le site de Signes ou être de nouveaux produits.

Le DP ne confère aucune exclusivité à la Société, l’engagement d’BL BM se limitant à confier le volume annuel minimum contractuel.

Position de D TCH :

— Accord sur le nombre d’unités à produire pour l’ensemble des périodes.

— Accord sur le mix produits (60% de pots, 40% de tubes ou flacons.

— Accord sur les cadences de commandes proposées par BL BM sur toute la durée du DP, en espérant que ces cadences soient respectées.

— Accord sur la fabrication de nouveaux produits, en conformité avec le mix produits défini ci-dessus.

— Accord sur l’absence d’exclusivité.

6/ Planning de fabrication ; Prévisions de commandes à 6 mois

Commandes fermes à 4 semaines.

Position de D TCH : accord sur le planning de fabrication.

tc

4h 71 Prix :

» – Prix HT des Produits Finis déjà fabriqués à Signes : descriptif joint en annexe1.

» – Prix des nouveaux Produits Finis : sur devis et accord des parties.

» – Prix des Produits Finis fixés pour la durée du DP (sauf augmentation de coûts fixes indépendante et extérieure à la Société telle qu’augmentation du SMIC, de l’électricité et autrés fluides…)

» Complément de prix forfaitaire au titre de la sécurité d’approvisionnement des marques BL BM :

Afin de sécuriser la reprise d’activité de BD et un approvisionnement régulier indispensable des marques de ses filiales CM AE et Docteur AB AC, BL BM accepte de verser à titre de complément du prix d’achat des Produits, une somme forfaitaire pendant les 4 premières périodes suivant la conclusion du DP, à savoir :

— - 500 000 euros HT pour la première période,

— - 500 000 euros HT pour la deuxième période,

—  200 000 euros HT pour la troisième période,

— - et 200 000 euros HT pour la quatrième période.

Ces sommes seront versées en 4 échéances trimestrielles, termes à échoir.

En contrepartie, la Société s’engage à reverser à BL BM, en cas de rupture du DP ou de dysfonctionnements graves et prolongés dans la livraison des marques CM AE et/ou Docteur AB AC et sous réserve qu’il soit établi que cette rupture ou ces dysfonctionnements résultent. du seul fait de la Société, l’ensemble des sommeS reçues au titre de ce complément de prix sur la période des neuf demiers mois précédant sa défaillance et ce sans péjudice de tous autres dommages et intérêts qu’BL BM serait en droit d’exiger.

Position de D TCH :

D TCH apprécie l’effort consenti par BL BM.

De son côté, BD intègre la possibilité de générer des gains de productivité sur la main d’œuvre de conditionnement de l’ordre de 5%.

Par ailleurs, la division par près de deux des volumes confiés à BD génère une forte sous-absorption des coûts fixes d’exploitation de la société ayant pour effet de majorer ses prix de revient.

Au total, pour permettre à BD de rester à l’équilibre, il convient de prévoir un complément de prix du façonnage de 7,5% (soit 2,5 % du prix de revient de production dont le façonnage ne représente que le tiers). Cette augmentation de coût représente environ 3 000 K€, à répartir sur les 7 périodes contractuelles, Ceci peut être prévu de la façon suivante :

1 – Augmentation des prix de façonnage en vigueur (depuis quelques années) de 8%, ce qui équivaut à une augmentation de 2,5% des prix de revient d’BL BM (dans la mesure où le coût de façonnage représente un tiers du prix de revient de production des produits, les deux autres tiers étant constitués par les matières premières et les articles de conditionnement).

2 – Lisser le versement du complément de 3 000 K€ sur les sept années comme

suit : té

65

500 000 d’euros HT pour la première période, 500 000 euros HT pour la deuxième période, 450 000 euros HT pour la troisième période, 450 000 euros HT pour la quatrième période, 400 000 euros HT pour la cinquième période, 350 000 euros HT pour la sixième période, 350 000 euros HT pour la septième période.

Nous avons bien noté que l’évolution annuelle des prix de façonnage intégrerait les augmentations de coûts fixes indépendantes et extérieures à la Société telles qu’augmentation du SMIC, de l’électricité et autres fluides…

8/ Pénalités en cas de non atteinte des volumes :

— - le volume minimum de commandes BL BM n’est pas atteint,

— et le mix Produits confiés par BL BM ne permet pas à la Société d’absorber économiquement les Coûts Fixes figurant en annexe 2. Non absorption à prouver par la Société à partir de la comptabilité analytique.

Position de D TCH : accord sur cette proposition.

9/ RFA ou Bonus en cas de dépassement des volumes : Si les volumes commandés sont supérieurs au minimum de commandes à

réaliser : partage du gain réalisé par la Société sur les Coûts fixes ci-joint, sur la base de 50/50, sur présentation des justificatifs.

Position de D TCH : accord sur le principe du partage 50/50 du gain sur la base du coût fixe de l’annexe 2, soit 0.32 € par unité supplémentaire (et non sur présentation des justificatifs). 10/ Facturation Facturation hebdomadaire, en fin de semaine pour la semaine précédente.

Paiement à 30 jours, date de facture. Par dérogation, et pour une période de six mois à compter de la mise en œuvre du DP, les paiments seront effectués à 20 jours, date de

facture.

46

Position de D TCH : accord sur cette proposition.

11/ Fransport : Pris en charge par BL BM – Enlèvement journalier

Position de D TCH : accord sur cette proposition. 12) Résiliation du DP :

Position de D TCH : accord sur les règles de résiliation.

131 Responsabilité : Limitée aux dommages directs .

Pas responsable au titre des pertes consécutives.

Position de D TCH : accord.

14/ Confidentialité / propriété des développements industriels et formules :

Position de D TCH : accord sur les règles de confidentialité et la propriété des développements industriels et formules.

15/ Cession du DP / sous-traitance : Non autorisé sauf agrément préalable et écrit de BL BM. Possibilité de sous-traiter les volumes à un tiers avec accord préalable d’BL BM.

Position de D TCH : accord sur les règles de cession du DP et de sous- traitance.

16/ Non concurrence : Pas de clause de non concurrence.

Position de D TCH : accord sur l’absence de clause de non concurrence.

171 Droit applicable et attribution de compétences : Droit français – Tribunal de commerce de Paris

Mise en place de procédure de crise en cas de difficulté grave et à défaut d’un règlement amiable dans les 30 jours, possibilité saisine tribunal.

Position de D TCH : accord sur cette proposition.

Par ailleurs, D TCH note et accepte le fait que BD a désormais le _dmit de fabriquer des produits sous marque distributeur, sans autorisation préalable, ni limitation par BL BM.

bc

Gt

COMMENTAIRES DE L’ADMINISTRATEUR JUDICIAIRE

[…]

La société D accepte l’ensemble des clauses prévues dans le projet de DP de fabrication

proposé par les Laboratoires BL BM le 7 octobre 2009, à l° l’indemnité financière destinée à compenser la sous-absorption des DO fixes :

exception de celle relative à

en K€ Proposition BL Contre proposition Ecart BM D

année 1 500 500 -- année 2 500 500 -- année 3 200 450 250 année 4 200 450 250 année 5 -- 400 400 année 6 -- 350 350 année 7 -- 350 350

Total 1.400 3.000 1.600

La condition suspensive contenue dans l’offre de la société D T

CH n’est donc pas levée, un écart

de 1,6 M€ subsistant en ce qui concerne le montant de la compensation financière versée par les Laboratoires BL BM.

6%

[…]

l/ L’Administrateur Judiciaire a procédé à une recherche sur le site SOCIETE.COM qui ne fait apparaître aucune mention de procédure collective concernant la société D.

3/ Analyse de l’offre de reprise de la société D a) au regard du critère économique

Fondée en 1964 par un pharmacien, la société D a été reprise en 1999 par Monsieur K-DJ CB

Le groupe D, à travers la société D GOSMETICS et ses filiales, a pour activité la fabrication et la vente de produits cosmétiques et de produits de beauté élaborés à partir d’extraits naturels de produits marins.

Le Groupe D exploite également 5 centres de Thalassothérapie et de remise en forme.

En 2003, D a repris les Laboratoires ELLA BACHE (fabrication de produits cosmétiques) et en 2004 la société BX BY (cires à épiler et produits d’épilation).

Sur l’impulsion de son Président Directeur Général, Monsieur K-DJ CB, le Groupe D a connu un fort développement, et c’est ainsi que le chiffre d’affaires consolidé du groupe est passé en 8 ans de 23 M€ en 2000 à 54 M€ en 2008, dont 70 % réalisé à l’exportation.

Le groupe D emploie environ 460 salariés, dont 220 dans le Var (usine de fabrication de Roquebrune sur Argens , centres de thalassothérapie et de remise en forme des Issambres et de Hyères).

69

Les résultats au 31 décembre 2008 du Groupe D sont les suivants

» Laboratoires BLC D COSMETICS

e – Chiffre d’affaires 30.440 K€ (+ 1,1 % / 2007) © – Excédent brut d’exploitation 4.237 KE © – Résultats d’exploitation 2.877 K€ e – Résultat courant 2.838 KE e – Résultat net 1.097 K€ e – Capitaux propres 8.280 KE © – Total dettes 19.760 K€ (dont à plus d’un an 4.937 K€) e Trésorerie active 79 KE e – Trésorerie nette (6.600 K€) e – Capacité d’autofinancement avant remboursement des emprunts et investissements 3.143 K€

» Groupe D consolidé

e – Chiffre d’affaires 54.087 K€ (- 4 % / 2007) © – Résultat d’exploitation 286 KE

s – Résultat courant (734 K€)

© – Résultat net consolidé (243 K€)

® – Capitaux propres consolidés 17.840 K€

e – Total dettes 28.086 KE

@ – Trésorerie active 1.296 KE (*)

(*) il n’a pu être établi la trésorerie nette à savoir déduction faite des concours bancaires.

Le Groupe D semble donc disposer des capacités techniques, commerciales et managériales pour reprendre la société BD.

Le projet de reprise semble également cohérent et reposer sur une synergie industrielle, commerciale, logistique et en matière de recherche et développement.

Toutefois, malgré une forte croissance (qui s’est ralentie en 2008 du fait de la crise économique) et. des capitaux propres positifs, le groupe D présente une faiblesse structurelle préoccupante en matière de trésorerie et de rentabilité sur l’année 2008.

W

Jo

COMMENTAIRES DE L’ADMINISTRATEUR JUDICIAIRE

L’essentiel du développement de BD serait assuré non pas par des productions de produits « D », mais par de nouveaux débouchés commerciaux, ce qui constitue un aléa certain.

En outre, en 2017, c’est-à-dire au terme du DP de fabrication BL BM d’une durée de 7 ans (2010-2016), on enregistre une forte diminution des quantités produites (- 27 %), du chiffre d’affaires (- 32 %) et des soldes intermédiaires de gestion .

Insuffisance brute d’exploitation de – 76 K€

Perte d’exploitation de – 421 K€

Perte courante de – 464 K€

— Perte nette après « carry back » de – 319 K€

— Capacité d’autofinancement tout juste équilibrée (+ 26 K€).

« L’atterrissage » en 2017 sera donc difficile, d’autant plus si les quantités prévues avec les « tiers » n’étaient pas atteintes.

71

Vus A au resard du critère social

Il est rappelé que le candidat repreneur se propose de reprendre 96 postes de travail, plus 6 postes de travail créés, soit 102 postes de travail au total.

En outre, le candidat repreneur assumerait l’intégralité des contés payés et des jours de RTT acquis par les salariés repris, qui sont évalués à environ 260.000 €, dont

congés payes 213.000 € RTT: 47.000 €

La société BC BD employant à ce jour 144 salariés (dont 141 CDI et 3 CDD), il en résulte que 39 salariés en C.D.I. ne seraient pas repris (les 2 postes de travail créés devant pouvoir être pourvus en interne chez BD)

1

au regard du critère de l’apurement du passif * application éventuelle de l’article L 642-12 alinéa 4 du Code de Commerce

Il ressort de l’analyse

— du passif déclaré, – de l’état des nantissements – des contrats de prêt

qu’aucune créance ne semble pouvoir bénéficier des dispositions de l’article L 642-12 alinéa 4 du Code de Commerce.

* Appréciation du prix offert

Le prix offert hors stocks s’élève à 370.000 €, dont

— actifs incorporels 20.000 € – actifs corporels 100.000 € – actifs immobiliers 250.000 €

et peut être considéré comme s’élevant à 630.000 € si l’on prend en compte la reprise du passif constitué par les congés payés (213.000 €) et les R.T T (47.000 €) soit 260.000 € au total (hors stocks).

Le prix offert est très faible.

En effet

Pour ce qui concerne les actifs corporels (matériel et mobilier d’exploitation), le prix offert (100.000 €) et à la fois inférieur

— à la valeur d’exploitation telle que déterminée par le Commissaire Priseur (3.773.790 €), – à la valeur de réalisation telle que déterminée par le Commissaire Priseur (1.031.090 €), Pour ce qui concerne l’actif immobilier, le prix offert (250.000 €) est inférieur à la valeur d’expertise

comprise entre 3.530.000 € (valeur de remplacement) et 2.635.000 € (valeur vénale à la vente vide de tout occupant).

M

43

* Apurement du passif

Le prix de cession stocks inclus (450.000 €) ne permettra que l’apurement d’une partie du passif, d’autant plus qu’au passif déclaré, qui s’élève à ce jour à 9.226.450 €

— privilégié 1.591.470 € – chirographaire 5.738.139 € – provisionnel 1 117.993 € – à échoir 289.089 €

et qui comprend

— une déclaration de créance déclarée en double (VERRERIES DE MASNIERES – BORMOLI ROCCO – 489,759 €)

— diverses déclarations de créances correspondant à des marchandises revendiquées et revendicables (682.715 € dont payé 598.700 € et restitué 84.015 €),

— une créance ASSISPACEK éventuelle (68.000 €)

— une créance FORTIS LEASE (bail entrepôt) éventuelle à échoir (144.967 €)

— diverses créances pour partie provisionnelles (Caisses de retraite environ 85 K€ , URSSAF environ 840 K€ , TVA environ 875 K€),

— des leasings à échoir poursuivis 82.560 €.

Ainsi, le passif pourrait s’élever à environ 6 millions d’euros, dont privilégié 900 K€ et chirographaire 5,1 M€.

A ce passif, s’ajoutera le coût du plan social consécutif au licenciement économique des 39 salariés (en CDI) non repris (coût du PSE estimé à environ 1.170.000 €).

Toutefois, il conviendra de tenir également compte – du prix de cession des stocks à BL BM en raison de la conclusion d’un DP de travail à façon avec le cessionnaire, et donc de la cession concomitante des stocks par la SAS BC BD aux LABORATOIRES BL BM, (environ 2,5 M€). – de l’encaissement du compte client et de la trésorerie disponible. (environ 1 M€)

— de l’abandon de créances d’BL BM (930 K€)

soit l’incidence suivante sur la répartition

— Actif – prix de cession (stocks inclus) 450 KE cession stocks BL BM – 2.500 K€ trésorerie disponible 1.000 K€

3.950 K€

1h

— Passif environ 6.000 K€ + coût du plan social 1 170 K€ -abandon de créance YR (930 K€)

6.240 K€

donc environ 60 % du passif total pourrait être réglé, dont

— la totalité du passif privilégié – environ 40 à 45 % des créances chirographaires

75

ATTENDU que M^e U V regrette que la caution bancaire annoncée ne lui ait pas été encore remise.

ATTENDU qu’il rappelle que cette offre est soumise à une condition suspensive qui n’est pas levée considérant qu’il existe toujours un désaccord entre la SOCIETE D et le GROUPE BL BM sur la compensation financière , ce désaccord étant conséquent puisqu’il s’agit d’une somme de 1,6 Millions d’euros.

ATTENDU que M^me F, pour et au nom de la SOCIETE D prend la parole et précise

— les raisons de l’intérêt porté par la SOCIETE D quant à la reprise de la SAS BC BD,

— l’intérêt affectif et régional qui explique que les entreprises se sentent voisines et solidaires,

— la décision de sauver des emplois dans une région sinistrée, – l’intérêt de conserver M. G,

— la synergie pouvant être créée entre D et BD tant au niveau des valeurs de production que de la gestion du personnel.

ATTENDU qu’interrogé par M^e U V, elle confirme qu’elle n’est pas en possession de la caution bancaire de 450 000 € qui devait être remise au plus tard ce jour.

ATTENDU que M. le Président intervient constatant que le Tribunal est en présence d’une offre sous condition suspensive qui n’a pas été levée.

ATTENDU qu’il informe le Conseil du GROUPE BL BM qu’il observe avec amertume que les représentants de BL BM n’ont pas daigné se présenter devant le Tribunal et qu’en cas d’échec d’un plan de cession entraînant la liquidation judiciaire, la responsabilité du Groupe sera vraisemblablement recherchée.

ATTENDU que M^e X, Avocat à la Cour de PARIS, assure le Tribunal du désir du Groupe BL BM de faciliter la reprise de la SAS BC BD au profit d’un candidat repreneur sérieux par la rédaction d’un nouveau DP il y a quelques semaines.

ATTENDU que néanmoins, il confirme que le Groupe BL BM n’entend pas répondre favorablement à la contre proposition de la SOCIETE D pour une compensation financière de 3 millions d’Euros.

ATTENDU que M^me H a été remerciée par le Tribunal et invitée à attendre à l’extérieur pendant l’audition des autres candidats repreneurs.

e

76

AUDITION DE LA SOCIETE CG

ATTENDU qu’ensuite le second candidat repreneur en la personne de la SOCIETE CG GROUP a été appelé.

ATTENDU que les repreneurs ne. se sont pas présentés et n’ont pas été représentés à l’audience.

ATTENDU que néanmoins, M^e U V a présenté l’offre de reprise de la SOCIETE CG GROUP

II- OFFRE DE REPRISE DE LA SOCIETE CG GROUP

L’offre de reprise émane de la société CG GROUP (Tunisie), avec faculté de substitution au profit d’une société de droit français (SAS) dont le capital d’un montant de 300.000 € sera intégralement détenu à 100 % par la société CG GROUP, et dont Mr I CG sera le Président, (article L 642-9 du Code de Commerce).

1/ Présentation du candidat repreneur

a) Renseignements juridiques

o RCS […] (N° de gestion G 241135200, N° de dépôt D 241 135 2006)

o Forme. société anonyme de droit tunisien

[…]

o Siège social – […]

o PDG. Mr I CG

b) Historique et Activité

Le GROUPE CG, crée en 1979, est l’un des groupes importants en Tunisie.

Il est présent sur de nombreux secteurs, tels que l’industrie (électrique, électronique, métallurgique, plastique), la distribution, les services et le tourisme.

Les principales sociétés du GROUPE CG sont les suivantes M ?> CG GROUP SA (créée en août 2006)

o Management services pour les autres sociétés du groupe (assistance, audit, contrôle, supervision technique, financière et informatique)

11

[Activités de distribution]

E Société STEO (créée en 1979) Activité de grossiste de pièces détachées pour l’industrie automobile (véhicules de tourisme et camions).

La société STEQ, introduite en Bourse de Tunis en 2001, est le distributeur des principaux équipementiers automobiles.

© Société AUTOTEC (créée.en 2006) (détenu à 99,97 % par STEQ)

Activité de distribution de lubrifiants (SHELL) et de pièces détachées automobiles (pare-brise , pots d’échappement , pièces de carrosserie).

E Société FLOWER COSMETICS

Distributeur exclusif pour le Groupe BEIERSDORF en Tunisie dans les super et hyper-marchés CHAMPION, GEANT CASINO, MONOPRIX, CARREFOUR,.

Les marques distribuées sont – - NIVEA (BEIERSDORF) – - EVOLUDERM – - SEPTONA – - […]

Activité de distribution de produits ménagers et d’hygiène corporelle en Tunisie dans les super et hyper- marchés CHAMPION, GEANT CASINO, MONOPRIX, CARREFOUR.

Les marques distribuées sont

FARMASI (gel cheveux, shampoing, lingettes) […]

SUPER MAX produits rasage et après rasage PAGLIERI savons, crèmes,.

E Société PIMA (créée en 1991) (détenu à 79,76 % par STEQ)

Activité de distribution d’engins de terrassement, engins de chantier, engins de levage, chariots élévateurs,.

M6

Les marques distribuées sont les suivantes

— - […], bétonnières,. .)

— - […]

— - DRESTA (chargeurs, bulldozers,. .)

— - SANY (excavateurs, pelles mécaniques,. .)

— - PERKINS (moteurs et pièces détachées)

— - FERMEC/TEREX (pelles mécaniques, chargeurs, rouleaux compresseurs)

E Société BAYA (créée en 2005) Activité de distribution de produits électriques et électroniques pour l’équipement de la maison. Les marques distribuées sont les suivantes

— - GREE (climatiseurs)

— - TCL (téléviseurs à écran plat)

— - NOËE (lecteurs de DVD)

— - MIDEA (fours micro-ondes, friteuses, fours traditionnels, plaques électriques)

E Société ELECTRICA (créée en 2004)

Activité de grossiste d’équipements électriques. Distributeur exclusif en Tunisie de GENERAL ELECTRIC et distributeur de SIAME

— - disjoncteurs et compteurs électriques, – - ampoules électriques,

— - tubes électriques.

E Société LA PLUME (créée en 2006)

Distributeur de fournitures de bureau

E Société SIAME (créée en 1976) (détenu à 30 % par STEQ et à 52 % au total par le Groupe CG) La société SIAME, créée en 1976, a été introduite en Bourse de Tunis en 1999.

La société SIAME a pour partenaires les sociétés ISKRAEMECO, DAP technologies, GENERAL ELECTRIC.

La société SIAME produit

— - des compteurs électriques (licence ISKRA EMECO) – - des disjoncteurs et rupteurs (licence 6 E)

— - des accessoires par lignes à basse et moyenne tension, – - des coffrets de dérivation

La société SIAME fabrique également des accessoires en plastique injecté. En 2007, la société SIAME a lancé la fabrication de compteurs électroniques, ainsi que de compteurs à gaz, détecteurs de gaz, prises et interrupteurs électriques (licence MASTER), ainsi que de panneaux et tubes solaires, des ampoules électriques à basse consommation. La société SIAME distribue ses produits

— - en Afrique du Nord,

— - en Europe (France, Belgique, Espagne, Portugal)

— - en Afrique de l’Ouest,

— - au Moyen Orient

E société CONTACT (filiale de la société SIAME)

La société CONTACT est spécialisée dans la fabrication de pièces détachées en plastique injecté (en particulier pour l’automobile).

La société SIAME compte parmi ses clients TYCO Electronics, groupe MORRA, VALEO, TEFAL, JOHNSON CONTROLS, ELECTROLUX, SAGEM.

E Société DECO (filiale de la société SIAME créée en 2005) La société DECO a pour activité le marquage, le gravage, la décoration de produits plastique.

Les principaux clients sont SAGEM, ELECTROLUX,.

E Société TOUT ALU (filiale de SIAME créée en 2006) Fabrication de produits et accessoires en aluminium. & Société PALMA (créée en 2005)

Fabrication de profilés en aluminium et d’accessoires en aluminium pour le bâtiment.

E Société SITEL

Société spécialisée dans les travaux d’installation d’équipements électriques

— - Eclairage public

[…]

— - Construction de centrales électriques

— - Construction de lignes à basse, moyenne et haute tension – - Equipement électrique d’aéroports (aéroport de TUNIS)

= Société EGOPF (créée en 2007)

Société spécialisée dans la construction d’oléodues, de gazodues et d’aqueducs

E Société EXPRESS ASCENSEUR (créée en 1995)

Société spécialisée dans l’installation et la M d’ascenseurs et escalators. Distributeur exclusif de SIGMA ELEVATORS (anciennement LG)

Activités de Tourisme

& Hôtel MERIDIANA à DJERBA – 3 * – […] RIMEL à – DJERBA – 4 * – 900 lits & Hôtel LELLA BELLA à HAMMAMET – 5 *

& Centre de thalassothérapie YASMINE HAMMAMET

[Activités dans l’immobilier

Projets en cours – - JNAYNET HAMMAMET (250 appartements en front de mer à […]

— - JINAYNET CY V

94

® TANIT Alger (créée en 1999) Bureau de représentation du Group CG en Algérie Distributeur des produits SIAME Distributeur des produits SIGMA

E EPI CORP (créée en 2001) Bureau de représentation du GROUP CG au Maroc Distributeur des produits SIAME

E AL WIFAK – AL EFRIKI (créée en 2007) Bureau de représentation du GROUPE CG en Lybie Distributeur des produits SIAME Distributeur de ALUMINIUM PROFILE

Distributeur des produits SIGMA

Le GROUPE CG a réalisé en 2008 un chiffre d’affaires total de 150 millions d’euros et emploie 2000 salariés.

92

LlÂanä’ H -=] […] – [amour] vs | |__«   »- _ UHDONVHIE _ ([…]| l\|_ […]

L’organigramme du GROUPE CG est ci-après reproduit

83

III – COMPLEMENTS D’INFORMATION RELATIFS A L’OFFRE DU GROUPE CG

a) Informations relatives au « GROUPE CG »

Le 4 novembre 2009, le « GROUPE CG » a cédé l’ensemble de sa participation qu’elle détenait dans la société SIAME, soit 53,46 % du capital au total, dont

s STEQ: 31,26 % + M. I CG 6,19 % + Autres sociétés du « groupe CG » 16,01 %

et ce au profit de Monsieur CY DK CZ DA et d’autres investisseurs, au prix de 9.756.964 dinars tunisiens, soit 5,6 millions d’euros environ.

Cette cession est intervenue dans le cadre de la politique du groupe CG visant à se désengager totalement de la Bourse de Tunis et du marché financier en général.

Simultanément à la cession des actions détenues dans le capital de SIAME, le « groupe CG » a racheté

— les participations détenues par les actionnaires minoritaires dans le capital de la société STEQ (environ 20 %) et principalement détenues par le repreneur de SIAME (Mr CY CZ DA),

— la totalité de certaines filiales et participations détenues par SIAME dans d’autres sociétés du Groupe

[…]

[…]

GRANADA HOTEL (Tourisme)

[…]

[…]

JNAYNET CY V (Promotion Immobilière).

Par ailleurs, le Groupe CG a également racheté la filiale tunisienne du groupe allemand BOSCH (fabrication d’enceintes acoustiques et auto-radios sous la marque BLAUPUNKT).

Le GROUPE CG a précisé à l’Administrateur Judiciaire que la cession de SIAME ne remettrait en aucune façon en cause l’offre de reprise de BD.

L’Administrateur Judiciaire a demandé au candidat repreneur de bien vouloir lui fournir un organigramme du Groupe CG réactualisé en fonction de la cession de SIAME, et mentionnant les pourcentages de

participations détenues dans chaque société du groupe.

A ce jour, l’Administrateur Judiciaire n’a pas été destinataire de ces documents.

$h

Chiffres clefs (pôle distribution STEQ consolidé)

Les comptes consolidés du GROUPE STEQ étant exprimés en Dinars Tunisiens, les chiffres ont été convertis en euros sur la base du cours de change 1 Dinar Tunisien = 0,58 euros.

En K€ 2008 2007 Chiffre d’affaires 37.616 28.843 Marge brute 7.977 6.304 Résultat d’exploitation 3.288 1.871 Résultat net 2.827 1,952 Capitaux propres consolidés 9.678 8.611 Total dettes 21.636 14.851 Dont : emprunts à plus d’un an 7.055 4.220 Trésorerie brute 3.918 2.514 Trésorerie nette (1.028) (331)

Chiffres clefs (pôle industriel groupe SIAME consolidé)

Les comptes consolidés du GROUPE SIAME étant exprimés en Dinars Tunisiens, les chiffres ont été convertis en euros sur la base du cours de change 1 Dinar Tunisien = 0,58 euros.

En K€ 2008 2007 Chiffre d’affaires 15.901 18.387 Résultat d’exploitation 455 1.280 Résultat net 2 1.640 Capitaux propres consolidés 11.402 12.387 Total dettes 15.442 13.521 Dont : emprunts à plus d’un an 2.594 2.818 Trésorerie brute 615 737 Trésorerie nette (5.098) (3.329)

» Projet de reprise

Le projet de reprise de BD par le GROUPE CG consiste à constituer un pôle cosmétique au sein du groupe CG.

En effet, le groupe CG est déjà présent sur le secteur de la distribution de produits cosmétiques en Afrique du Nord au travers sa filiale FLOWER qui distribue des produits cosmétiques fabriqués par le Groupe BEIERSDORF (marque NIVEA).

Le Groupe CG envisage de développer sur plusieurs années une gammé de produits de beauté qui seront diffusés en Afrique du Nord et au Proche Orient sous les propres marques du groupe CG.

Le Groupe CG envisage donc à terme de substituer par ses propres produits les fabrications confiées actuellement par BL BM à BD.

85

C’est dans ces conditions que le GROUPE CG avait sollicité de BL BM la conclusion d’un nouveau DP de façonnage d’une durée de 10 ans sur la base de 10 millions d’unités par an, durée souhaitée par le groupe CG pour parvenir au développement commercial de ses nouvelles marques.

BL BM n’ayant accepté dans un premier temps qu’un DP d’une durée de 8 ans avec 8 millions d’unités produits par an, le groupe CG avait formulé une contre-proposition sur la base de 10 millions de produits par an, pendant 8 ans de 2010 à 2017

BL BM a élaboré un projet de DP de fabrication sous forme de travail à façon d’une durée de 7 ans prévoyant un volume total de 66 millions d’unités, selon un schéma légérement dégressif.

Le groupe CG a accepté les conditions relatives à ce DP pour ce qui concerne sa durée (7 ans), les volumes à produire (66 millions d’unités), et le principe de la dégressivité (le groupe CG a toutefois

demandé à BL BM une dégressivité légérement différente et un peu plus forte que celle proposée par BL BM dans son projet.

+ Présentation de l’offre de reprise de la société CG GROUP

0 Périmètre de l’offre de reprise

?» Fonds de commerce de la société BC BD

dont

— éléments incorporels :

clientèle, achalandage,

nom BD,

autorisations administratives,

savoir faire, dessins, formules, procédés, logiciels de gestion

B @ M u 2

— éléments corporels

* – agencements, aménagements, installation, matériel industriel, outillage,. = équipements industriels, @ R

matériel informatique, matériel de bureau, mobilier, matériel de transport et de manutention,

» actif immobilier

— terrains et usine de fabrication de SIGNES

86

façonnage, les stocks de matières premières, approvisionnements, articles de conditionnement,

produits en cours et produits finis correspondant aux fabrications de produits BL BM sont exclus du périmètre de reprise.

Seuls les stocks servant à la production pour des clients autres que BL BM seront repris.

? pour le fonds de commerce et l’actif immobilier un prix forfaitaire de 150.000 € est proposé, dont

D) l’actif immobilier -: 135.000 €

» pour les stocks

— les stocks de moins de 3 mois au jour du jugement arrêtant le plan seront achetés à leur prix d’achat (matières premières) ou à leur prix de revient (produits en cours et produits DO),

— les stocks de plus de 3 mois au jour du jugement arrêtant le plan seront achetés à 30 % de leur prix d’achat ou de leur prix de revient,

le tout selon inventaire contradictoire au jour de l’entrée en jouissance.

0 Modalités de paiement

Comptant à la prise de possession du fonds.

0 Garanties proposées

— Attestation de notoriété émanant de la Banque AMEN

— Caution bancaire émanant de la Banque AMEN pour une somme de 150.000 €

o Contrats repris (article L 642-7 du Code de Commerce

Les contrats ci-après mentionnés sont repris

S?

[…]

r r MONTANTS r DATE ENTREPRISES CONTRATS H. T. DURÈE D’EFFET M DP CO0540 ADI AMI * – Poteaux incendie 84,96 € 1 an Renouvelable Câäîæîtfiäâä« – M. J # – Système de désenfumage 213.44 € par tacite du 10/01 /023" Tél. 04 91 35 72 50 # Blocs d’éclairage de secours 325.74 € reconduction c ©O0S33 . 152,08 € ontrat 33 # extincteurs à du 10/01/02 ADP GSI DP n° 08 A- Tél. 06 19 39 67 75 Sous traitance de la paye 17 000,00 € 2 ans (2010) CO-300 du Benjamin. 01/01/2009 1 an Renouvelable par 341.00 € tacite reconduction | DP n° 07/108 . Contrôle hotte lu 01/08/07 AES CHEMUNEX du keuyon@aeschemunex. com Tél. 02 23 50 12 40 Contrôle d’un poste sécurité microbio. 341.00 € AGA / LINDE Gaz spéciaux 1 an Renouvelable pas DP du à E . . un / Lacor a 2 an Renouvelable par |- Tél. 04 93 08 90 75 DC bogtullç agi'0/ laser et GS 761.47 € tacite reconduction 01/01/96 Air synthétique AGILENT TECHNOLOGIES . e u . o pp Pascale_quillemin@agilent.com – | MAintenances curatives pour AppARIS | -- 13 594 36 6 -.. | 2 ans – fin le 31/01/10 DP ns LE 1 du Tél. 04 78 77 84 41 * AIR PRODUCTS DC: 5 ans Renouvelable rar no c Tél. […] X3S 813.00 € par tacite C°«à’j'g'; /0°l}âä9 19 monchs@airproducts.com 2 billes ACETYLÈNE X5S reconduction […] DP du M. BT DB DC DE LONGUE DUREE 636.84 € 48 mois 17 /0Li 108 Tél. . 04 42 90 54 44 ALGECO DC matériel n. e s de d. 10 997 S98 Sarah.bergoens@algeco.com 109528 1015 RL NU | ? "«'ÈÂ’i'ÇU’ÊŒ'« la °°'('ä«{ Dog/2011… Tel. 04 94 13 80 80 109530 1015 RL NU bé ARIAL ASSURANCE DP d’adhésion ? an Renouvelable au DP n° n° 99/0TO8926M / 1" janvier par tacite ! 99/0108926M du M. K-DM DN DO MEDICAUX reconduction 01/01/09 Direction des Assurances ollectives Colle DP d’adhésion 1 an Renouvelable au DP n° n° 99/0TO08930P / 1° janvier par tacite | 99/0108930P du SIACI SAINT HONORE PREVOYANCE reconduction 01/01/09 18, […] +33 (0) 1 44 20 99 06 DP d’adhésion 1 an Renouvelable au DP n° n° 99/0722023M / 1°" janvier par tacite | 99/0T22023M du K- DO MEDICAUX reconduction 01/01/09 DM.DN@s2hgroup.com DP d’adhésion 1 an Renouvelable au DP n° n° 99/0T22454 LM / 1° janvier par tacite | 99/0T24541M du . DO MEDICAUX reconduction 01/01/09

Rapport de Maître U V sur le Bilan économique, social et environnemental et présentation projet de cession de la SAS BC BD -

59

CONTRATS BD S. À.S.

Tél. . 0 805111 333 / 01 69 59 84 84

ENTREPRISES CONTRATS MONTANTS DUREE DATE D’EFFET CC CD SECURITE 6 ans Renouvelable DP du Imichel@CC-CD.fr TELESURVEILLANCE 729.14 € par tacite © 02/05/06 Tél. . 0 825 883 083 reconduction " ! Prix de certificat d’irradiation 5 € …. ISOTRON . MP 207.10 € + DP du Marielaure.chekroun@isotron.com Traitement par rayon gamma 1 an Renouvelable – d 266,99 € 08/01/08 Tél. 04 91 214 214 . Rafle de mais 233.31 € par palette 205000 € – Jusqu’au 31/12 de DP n° 85375 COLLECTE ET REMISE DU ! qu’au > " du 02/05/06 COURRIER année en cours puis renouvelable LA POSTE alu lerjanvi_er de Reynald.riggio@laposte.fr tc 1.Îqu’îcamäee Î.äï Tél. 04 94 24 62 86 actte AFFRANCHISSEMENT danses ns DP du – Indéterminée 28/07/05 . DP n° 491092 LOCAM 60,00 € Fin le 10/12/10 du 30/01/06 3 ans Renouvelable METTLER TOLEDO par tacite > – M ET CJ . DP K-francois.lagorse@mt.com app. 256320 € reconduction pour Tél. O1 30 97 17 17 APPAREILS LABORATOIRE une durée d’une du 01/01/06 année FONTAINE A EAU 13,2€ par 1 an renouvelable DP du […] (en remplacement du DP ci- fontaine par par tacite c y . . 25/05/2009 dessous) mois reconduction ORANGE DP groupe ABONNEMENT PORTABLE 28.00 € PERKIN ELMER DP n° AK.lebreton@perkinelmer.com | M APPAREILS DE | – 1 379 pg e L an 35239695 du LABORATOIRE 23/01/08

N

Rapport de Maître U V sur le Bilan économique, social et environnemental et présentation projet de cession de la SAS BC BD

Je

CONTRATS BD S. AS

[…] . Jusqu’au 31/12/09 PRODWARE Renouvelable par DP n° scastelli@prodwaire. fr INFORMATIQUE 40 500.00 tacite reconduction BUO90608 du Tél. 06 75 14 59 48 avec 3 mois de 16/06/08 preavis 3 ans Renouvelable CJ PSE 15 DE 2 97 par tacite DP n° 24779 du CJ DE 15 DEÊIV R MDA E reconduction pour 18/01/00 une même période 3 aus Renouvelable DERATISA TION \ 2 732.80 € par tacite DP n° 022024 DESINSECTISATION 7" reconduction pour du 01/12/04 RENTOKIL une même période tcaparros@rentokil-CC.fr 5 ans Renouvelable Tél. 06 27 42 46 29 par tacite ver 59 DC DE SANITACTS 3 017.51 € – | reconduction pour C°Ïl’ï'f’â r â ,'020391 une même période Annielle 10 ans Renouvelable BO MHAGC par tacite DP n° 025914 NORMES HACCP 687.06 € reconduction pour du 08/03/01 une période de 5 ans SA RTE =nAGÇL an sans tacite DP n° CM- SAPETECH 500€/an reconduction . | 12069 du 17/07/09 SAP o. AD@sap.com M 22 500,00 € DP du 30/06/08 Tél. O1 44 45 […] | j…. ne sp Sylvie.aubry@sartorius.com Êî)âäÿä 5 127.75 € par tacite Ç°'Êè"îâoâ /l0°3°46 Tél, […] reconduction b DJ. fr […] Tél. […] S. I. A, SUD 1 an Renouvelable DP n° icanoguier(@sia-security.com SYSTEME DE DESENPUMAGE 1 250.00 € par tacite 17/4308/2007 du Tél. […] reconduction 10/09/07 Vérifications périodiques SOCOTÈC * Electriques . BT .BU@socotec.fr # Pression vapeur 10 100 € C°«à’Î'SÎÆÎÊÊ 784 Tél, 04 42 77 47 05 # – Pression gaz * Levage M APPAREILS DE LABORATOIRE (N. BON) SOMELEC HOTTE A FLUX LAMINAIRE DP n° dfolcher@somelec.fr HOTTE 740.60 € l a DA/08/0045/ Tél. 6439 47 33 67 (CAPTAIRBERLAB/DoUBLE | > j […]

(XPX/AUTOPORTANTE)

Kc

9,4

CONTRATS BD S$. A. $.

[…] 3 885.03 par tacite 13/06/08

Tél. 04 42 46 99 63 t° 59 bot reconduction ee «s 2 317.67 € lYCO\M/ŸlHER & CI CJ SPRINKLER BT l an Iîcf)otlÿulûblc DP n° VOSI346 ppatlier@tycoint.com AUTRES par tacite du 15/03/04 | Tél. 06 03 34 71 68 l reconduction VOLPFEU ALARM Lmîchel@CC-CD fr ALARME INTRUSION 274,00 € Fin du DP Tél, 06 [2 99 81 81 V W R l an Renouvelable | -…… e AD.demiranda@fr.vwr.com 4 Viscosimètres BROOKPIELD l 128.00 € par tacite °°"«'ä [«/0122)19303 du Tél. 01 45 14 33 12 reconduction – DP n° XEROX 53.64 € s Pin le

Service.commercial@vsdwerox.fr DC DL l32 54 ;Ïf: : « 630'D%'75À à » le L0â(:ÿâà£àè du M. CO CP M DL 0 – 63 mois – DP M Tél. […] " e mar

du 07/05/08

Rapport de Maître U V sur le Bilan économique, social et environnemental et présentation projet de cession de la SAS BC BD -

NC

91

Il est à noter que le bail commercial FORTIS LEASE de l’entrepôt n’est pas repris. En outre, le groupe CG se propose également de reprendre la commande ASSISPACK consigtant en la modernisation et automatisation d’une ligne de conditionnement d’un coût de 1 10_.000 € H.T. (soit 131.560 € TTC) dont 33.000 € a déjà été versé par la SAS BC BD à titre d’accompte. Le candidat repreneur se propose de poursuivre la commande en cours et de régler le solde de la commande, soit 77.000 € HT., plus la TVA.

b) Amélioration de l’offre

Le GROUPE CG a modifié dans un sens plus favorable uniquement le « volet social ». Les autres modalités de l’offre restent inchangées.

— - social

Le candidat repreneur se propose de reprendre désormais 100 postes de travail (contre 98 dans l’offre initiale, soit 2 techniciens de fabrication supplémentaires), dont .

e 94 postes de travail repris à l’identique

+ – 6 postes de travail créés (mais bénéficiant des dispositions de l’article L 1224-1 du Code du Travail en ce qui concerne le salaire et l’ancienneté).

Ainsi, sur les 141 salariés en C.D.I. que compte BD à ce jour, et compte tenu de la reprise de _94 postes de travail, plus la création de 6 postes de travail, soit 100 postes de travail repris et créés, 41 salariés ne seraient pas repris (dans l’hypothèse très probable où les 6 postes de travail créés seront pourvus en interne)

93

6e

[…]

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[…]

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[…]

[…]

WNIAMV

Îl % de l’effectif de la SAS BD étant repris, le critère social est partiellement respectÈ]

9h

Le cessionnaire assumera les droits à congés payés, jours de R.T.T., repos compensateurs,…. acquis par les salariés repris, et estimés à :

— Congés payés = 206.000 € – R.T.T.= 44.000 € Soit un total de : 260.000 €

0 prévisions d’activité et de financement

fournies et ci-après analysées

o Attestations remises

— attestation de sincérité du prix

— attestation de tiers (article L 642-3 du Code de Commerce)

— attestation de non-condamnation, non faillite personnelle, non interdiction de gérer – attestation de non-revente dans le délai de 2 ans

[…]

— la taxe professionnelle 2009 sera remboursée par le cessionnaire au cédant prorata temporis à compter de la cession.

o Prise de possession du fonds

A la date du Jugement arrêtant le plan de cession

o date limite de validité de l’offre

jusqu’au 30 octobre 2009.

0 personne chargée de l’exécution de l’offre

Mr I CG

95

[9] position.] de CG GROUP sur la nouvelle proposition de DP de fabrication par les Laboratoires BL BM (version du 7 octobre 2009 – condition suspensive)

La s_ocifété CG GROUP a adressé à l’Administrateur Judiciaire une contre-proposition au projet de fabrication proposé par les Laboratoires BL BM le 7 octobre 2009.

Cette contre-proposition est ci-après intégralement reproduite :

4. Conditions suspensives

Suite à la nouvelle proposition de DP de sous-traitance pour la fabrication de vrac et de produit finis faite par le groupe BL BM et a notre rencontre du 03 novembre nous vous formulons les propositions faites par la société BL BM suivies de la position d’CG GROUP sur chacune d’entre elles.

4.1 Engagement de volume : Engagement total de volume de 66.000.000 de PF repartis en sept périodes de douze mois.

Position CG GROUP : accord sur le volume global ainsi que la durée avec une contre proposition pour les éléments suivants : » Répartition proposée par CG group :

— - 14.000.000 du 1* au 12ème – mois – - du 13€ au 24ème mois – - 40.000,000 du 25 au 36ème mois -. 10.000.000 du 37* au 48ème mois – - 9.000.000 du 49 au mois – - 8.000.000 du 61° au 72ème mois – - 7.000.000 du 73* au 84ème mois

— - 165.000 de PF du 1® au 24ème mois – - 150.000 de PF du 25ème au 48ème mois – - 135.000 de PF du 49ème au 60* mois – - 120.000 de PF du 61ème au 84ème mois

produits. > Le DP ne confère aucune exclusivité à BD, l’engagement d’BL BM se limitant à confier le volume annuel minimum contractuel.

Position d’CG group: CG Group est d’accord sur ces conditions.

4.2 Prix : H

96

Après analyse du compte d’exploitation prévisionnel : CG group révise sa position et Sollicite à titre de complément du prix d’achat des produits, une somme forfaitaire pendant les 4 premières années suivant la conclusion du DP repartie comme suit :

— - 500.000 € pour la première année

— - 500,000 € pour la deuxième année

— - 500.000 € pour la troisième année

— - 500.000 € pour la quatrième année

Soit un montant total de 2.000.000 €, Ces sommes seront versées en 4 échéances trimestrielles, terme à échoir

» Révision des prix :

Les prix des produits est fixe pour la durée du DP (sauf augmentation de coûts fixes indépendants et extérieurs à BD telle que l’augmentation du SMIC, de l’électricité et autres fluides, et autres facteurs de production .)

Position d’CG group : CG group est d’accord sur ces conditions.

4.3 Pénalité en cas de non atteinte des volumes CG group est d’accord sur le principe sauf que la part des couts fixes par produit doit être calculé à partir du compte d’exploitation établie par BD. La part des couts fixes non absorbés sera prouvée par la société en se basant sur sa comptabilité

analytique.

Ÿ7 Le Président Directeur General

I CG

94

COMMENTAIRES DE L’ADMINISTRATEUR JUDICIAIRE

La société CG GROUP accepte l’ensemble des clauses prévues dans le projet de DP de fabrication proposé par les Laboratoires BL BM le 7 octobre 2009, à l’exception de celle relative à

l’indemnité financière destinée à compenser la sous-absorption des DO fixes :

en K€ Proposition BL Contre proposition Ecart BM CG année 1 500 500 -- année 2 500 500 -- année 3 200 500 300 année 4 200 500 300 Total 1.400 2.000 600

La condition suspensive contenue dans l’offre de la société CG GROUP n’est donc pas levée, un écart

de 0,6 M€ subsistant en ce qui concerne le montant de la compensation financière versée par les Laboratoires BL BM.

En outre, la société CG GROUP sollicite, pour les 66 millions d’unités à produire sur 7 ans, un échéancier légèrement différent de celui proposé par BL BM :

en K€ Proposition BL Contre proposition BM CG année 1 11 11 année 2 11 11 année 3 10 10 année 4 9 10 année 5 9 9 année 6 8 8 année […]

Cet échéancier légèrement différent ne devrait pas, à priori, poser de difficultés à BL BM.

prei .CG GROUP (TUNISIE)

ubstitut SAS

française

détenue à 100 %

par GROUP

CG

TABLEAU COMPARATIF DES OFFRES – BC BD

'Totalité sauf les stocks de BL BM

* Fonds de commerce actifs incorporels + actifs

corporels * immobilier * stocks (sauf stocks

BL BM)

Prix total hdr?siocks : 150 K€

*fonds 15 K€ -incorporels 10 K€ -corporels 5 KE

*immobilier 135 K€

*stocks (sauf stocks BL BM) si

* – reprise – DP ASSISPACK (77 K€) * bail entrepôt non repris

paiemen Comptant à la prise de

possession du fonds

Attestation de notoriété – émanant de – la – Banque AMEN

Caution – bancaire émanant – de la banque AMEN

pour une somme de 150.000 €

100 postes repris + 6 postes créés (sur 141 CDI et 3 CDD) Reprise

salariés 94

— congés 206 KE – RTT 44 K€

payés

Total : 250 K€

(charge augmentative du prix)

| 1,4 M€)

Condition suspensive :

acceptation des conditions du DP proposé par Y

BM en ce qui concerne

— la durée 7 ans

«les – volumes 66 millions d’unités

— la dégressivité demande un schéma de dégressivité légèrement – différent de celui proposé par Y.R.

2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016

11 millions 11 millions 10 millions 10 millions 9 millions 8 millions 7 millions

mais non acceptation des conditions financières demande une compensation de 2,0 M€ (alors qu’Y .R. ne – propose – que payables ainsi 2010 2011 2012 2013

500 K€ 500 K€ 500 K€ 500 K€

8D

99

[…]

1/ S’agissant d’une société étrangère, les recherches effectuées par l’Administrateur Judiciaire sur les bases de données « société.com » se sont avérées infructueuses.

La société CG ayant informé l’Administrateur Judiciaire de la reprise de deux entreprises qui faisaient l’objet en France d’une procédure collective

— société MAYETEL à LOUHANS (71) (plan de cession le 14.06.2007) – société JAEGER CONTROLS à CHARTRES (28) (liquidation judiciaire le 11.03.09)

ce dernier a interrogé les Mandataires de Justice en charge de ces dossiers

— Maître L à Lyon – Administrateur Judiciaire de la société MAYETEL – - Maître DD DE DF, liquidateur Judiciaire de la société JAEGER CONTROLS

aux fins qu’ils lui précisent si ce pollicitant a rempli l’ensemble des engagements qu’il avait souscrit auprès d’eux dans le cadre de ces procédures ou s’ils ont au contraire rencontré des difficultés.

L’Administrateur Judiciaire a, par ailleurs, interrogé les services de la Banque de France afin de connaître le sérieux de la banque AMEN (Tunisie).

À9o

3/ Analyse de l’offre de reprise de la société GROUPE CG a) au regard du critère économique

Fondé en 1979 par Monsieur I CG, le groupe CG est un groupe diversifié qui est présent sur des secteurs d’activité variés, tels que la distribution (pièces détachées pour l’automobile, lubrifiants automobiles, produits cosmétiques, produits ménagers et hygiène corporelle , engins de chantier, de terrassement et de levage ; matériel électrique ; fournitures de bureau); la fabrication de produits

industriels (matériel électrique et électronique, produits métallurgiques et plastiques), les services, le tourisme et le bâtiment.

En particulier, le groupe CG est présent sur le secteur de la distribution de produits cosmétiques au travers sa filiale FLOWER COSMETIQUES, qui est le distributeur exclusif en TUNISIE et en ALGERIE du Groupe BEIERSDORF (NIVEA).

Le projet de reprise de BD par le groupe CG consiste pour le groupe CG à se doter d’une usine de fabrication et de conditionnement de produits cosmétiques pour les propres marques et produits

qu’il entend développer dans un horizon de 8-10 ans, et distribuer dans les pays d’Afrique du Nord et au Moyen Orient, avec le label « Made In France ».

Il s’agit donc d’un projet à moyen et long terme, qui apparaît cohérent dans la mesure où la fabrication de produits cosmétiques en France avec le Label « Made in France », en dépit de coûts de production plus élevés, est un projet porteur en termes de marketing pour les clients du Maghreb et du Moyen Orient, le Label « Made in France » étant le plus réputé au monde dans le domaine des produits cosmétiques.

Sur le plan financier, le groupe CG semble disposer d’une capacité financière importante au vu des comptes consolidés des sous-groupes du groupe CG .

— STEQ (pôle distribution) – SIAME (pôle industriel)

qui sont tous deux cotés à la Bourse de Tunis.

Néanmoins, par courrier en date du 15 septembre 2009 (annexé au présent rapport) l’ Administrateur Judiciaire a demandé au Groupe CG d’adresser tout élément de nature à rassurer le Tribunal sur sa solidité financière.

101

au regard du critère social

Il est rappelé que le candidat repreneur se propose de reprendre 94 postes de travail, plus la création de 6 postes de travail, soit 100 postes de travail au total.

En outre, le candidat repreneur assurerait l’intégralité des droits à congés payés et les droits à RTT acquis par les salariés repris, évalués à environ 250.000 €, dont

— Congés payés 206.000 € – R.T T 44.000 €

La société B_UDELPACK BD employant à ce jour 144 salariés (dont 141 CDI et 3 CDD), il en résulte que 41 salariés en C.D.L ne seraient pas repris

Îâ} SÊâ1}Viron des postes de travail en CDI étant repris, le critère social est partiellement é.

Joz

d) au regard du critère de l’apurement du passif

* application éventuelle de l’article L 642-12 alinéa _4 du Code de Commerce

Il ressort de l’analyse :

— du passif déclaré, – de l’état des nantissements – des contrats de prêt

qu’aucune créance ne semble pouvoir bénéficier des dispositions de l’article L 642-12 alinéa 4 du Code de Commerce.

* Appréciation du prix offert Le prix offert hors stocks s’élève à 150.000 €, comprenant le fonds de commerce et l’actif immobilier, et

peut être considéré comme s’élevant à 477.000 €, si l’on prend en compte la reprise du passif constitué par

les congés payés (206.000 €) et les R.T.T. (44.000 €), ainsi que la reprise de la commande ASSIPACK (77.000 €).

Le prix offert est extrêmement faible.

En effet, il est rappelé que le Commissaire Priseur a évalué le matériel et mobilier d’exploitation dans une fourchette comprise entre 3.773.790 € (valeur d’exploitation) et 1.031.090 € (valeur de réalisation).

Quant à l’actif immobilier, il a été évalué dans une fourchette comprise entre 3.530.000 € (valeur de

remplacement) et 2.635.000 € (valeur vénale libre de tout occupant)

* Apurement du passif

Le prix de cession (environ 200.000 € stocks inclus) ne permettra que l’apurement d’une partie du passif, d’autant plus qu’au passif déclaré, qui s’élève à ce jour à 9.226.450 € :

— privilégié : 1.591.470 € – chirographaire : 5.738.139 € – provisionnel : 1.117.993 € – à échoir : 289.089 €

jai!

et qui comprend :

— une déclaration de créance déclarée en double (VERRERIES DE MASNIERES – BORMOLL ROCCO : 489.759 €)

— diverses déclarations de créances correspondant à des marchandises revendiquées et revendicables (682.715 € dont payé 598.700 € et restitué 84.015 €),

— une créance ASSISPACK éventuelle (68.000 €)

— une créance FORTIS LEASE (bail entrepôt) éventuelle à échoir (144.967 €)

— diverses créances pour partie provisionnelles (Caisses de retraite : environ 85 K€ ; URSSAF : environ 840 K€ ; TVA environ 875 K€),

— des leasings à échoir poursuivis : 82.560 €.

Ainsi, le passif pourrait s’élever à environ 6 millions d’euros, dont privilégié 900 K€ et chirographaire 5,1 M€.

A ce passif, s’ajoutera le coût du plan social consécutif au licenciement économique des 43 salariés (en CDI) non repris (coût du PSE estimé à environ 1.290.000 €).

Toutefois, il conviendra de tenir également compte :

— du prix de cession des stocks à BL BM en raison de la conclusion d’un DP de travail à façon avec le cessionnaire, et donc de la cession concomitante des stocks par la SAS BC BD aux LABORATOIRES BL BM, (environ 2,5 M€).

— de l’encaissement du compte client et de la trésorerie disponible. (environ 1 M€)

— de l’abandon de créances d’BL BM (930 K€)

soit l’incidence suivante sur la répartition :

— Actif . . prix de cession (stocks inclus) : 220 K€ . cession stocks BL BM : 2.500 K€

. trésorerie disponible : 1.000 K€

3.720 K€

— Passif :. environ : 6.000 K€ + coût du plan social : 1.290 K€ -abandon de créance YR : (930 K€)

6.360 K€

Donc environ 55 % du passif total pourrait être réglé, dont :

— la totalité du passif privilégié – environ 30 à 45 % des créances chirographaires

104

ATTENDU qu’en conclusion M^e U V précise que le cœur de métier du GROUPE CG est la distribution et qu’il bénéficie à ce titre d’une force de vente importante.

ATTENDU qu’il déplore de ne pas avoir pu obtenir tous les documents comptables réclamés ce qui ne lui a pas permis de réussir à contourner l’opacité actuelle quant à la capacité financière du GROUPE CG.

ATTENDU qu’enfin il regrette que le GROUPE CG ne soit pas présent ou dûment représenté afin de lever les conditions suspensives liées à la renégociation du DP BL BM.

ATTENDU que M^e X, Avocat à la Cour d’Appel de PARIS, pour et au nom du GROUPE BL BM confirme que son client n’entend pas répondre favorablement à la contre proposition de la Société GROUPE CG pour une compensation financière de 2 Millions d’euros ni pour la dégressivité sollicitée.

105

AUDITION DE LA SOCIETE CL FINANCE

ATTENDU qu’ensuite le troisième candidat repreneur en la personne de la SARL CL FINANCE a été appelé.

ATTENDU que M. CK B, assisté de M^e AGNETTI, Avocat au Barreau de NICE et du Cabinet Conseil AX FINANCE ont comparu.

ATTENDU que M^e U V a présenté l’offre de reprise de la SARL CL FINANCE

Par courrier en date du 25 septembre 2009, le Conseil de la SARL CL FINANCE avait informé l’Administrateur Judiciaire du retrait de l’offre de son client.

Par courrier en date du 12 octobre 2009, le Conseil de la société CL FINANCE a reformulé une offre de reprise.

L’offre de reprise émane de la SARL CL FINANCE, avec faculté de substitution au profit d’une sous-filiale à constituer détenue indirectement à 100 % par la SARL CL FINANCE, au capital de 500.000 €, et qui sera dénommée «LABORATOIRES BD» et dont Monsieur CK B sera le Président (article L 642-9 du Code de Commerce).

C’est cette deuxième offre de reprise, modifiée par rapport à la première version de l’offre, qui est ci-après présentée et analysée

AOC

1/ Présentation du candidat repreneur

a) Renseignements juridiques

o RCS: Aix en Provence 378 514 244 o Forme : SARL o Capital : 2.500.000 € réparti de la façon suivante :

« M. CK B : 90 % »M^me AK B: 5%

o Siège social : […] o Gérant : Mr CK B – né le 30.07.1958 à […]

De Nationalité Française Demeurant :

b) Historique et Activité

Monsieur CK B dispose d’une expérience de près de 25 ans en qualité de chef d’entreprise principalement dans le domaine du secteur de la Santé.

3

Le projet le plus important de la carrière professionnelle de Monsieur B a été, en 1994, la création de la société A.M. S., ayant pour activité l’assistance respiratoire à domicile.

A partir de son siège social, la société AMS a poursuivi son développement en ouvrant des agences.

La société AMS a réalisé en 2008 un chiffre d’affaires de près 13 millions d’euros, et un résultat d’exploitation de plus de 4 millions d’euros et un résultat net de plus de 2 millions d’euros.

Au second semestre 2008, la SARL CL FINANCE, holding qui détenait le capital social d’AMS, a cédé la quasi-totalité du capital de sa filiale A. M. S. pour près de 27 millions d’euros.

A ce jour, la SARL CL FINANCE et la société Holding de Monsieur B et détient des participations dans les sociétés suivantes :

— AMS (RCS Créteil 397 453 754) : 10 % – ARFAK ENERGIE (RCS Chalon sur Saône 498 970 508) : 75 % (fabrication de pompes à chaleur)

— AXE FINANCE (RCS Aix en Provence 497 764 191) : 50 %

(Conseil en Développement Commercial)

Chiffres clefs

» SARL CL FINANCE

Jr

En K€ 31.12.2008 31.12.2007 31.12.2006 31.12.2005 Chiffre d’affaires 2 369 452 509 Résultat d’exploitation (965) 103 265 223 Résultat financier 362 225 221 | 273 Résultat courant (581) 351 490 497 Résultat exceptionnel 26.391 (*) 4 866 (15) Résultat net 25.286 355 1.036 462 Capitaux propres 28.025 2.739 2.384 1.348 Total dettes 768 466 860 303 Dont : emprunts à plus d’un an 273 352 435 141 Trésorerie 23.094 71 1.016 1 (*) dont plus value de cession titres AMS : 26.743 K€ » A.M. S.

En K€ 31.12.2008

Chiffre d’affaires 12.807

Résultat d’exploitation 4.071

Résultat net 2.068

Capitaux propres 2.882

Total dettes 2.794

Trésorerie 2.128

effectif 78

+ Projet de reprise

Monsieur CK B, après avoir cédé, au second trimestre 2008, 90 % du capital de la société

AMS, au travers la société holding CL FINANCE, souhaite créer un groupe dans le secteur de la « santé-bien être ».

L’acquisition de BD constitue ainsi la première étape en vue de la constitution d’un groupe structuré et doté de moyens financiers importants.

C’est ainsi que la société CL FINANCE envisage de créer une SAS dénommée « DEVELOPPEMENT GROUPE COSMETIQUE » (qu’elle détiendra à 100 %) et la doter de fonds propres à hauteur de 5 millions d’euros.

La SAS « DEVELOPPEMENT GROUPE COSMETIQUE » détiendra alors 100 % du capital social d’une SAS en cours de constitution dénommée « LABORATOIRES BD » au capital social de 500.000

euros.

408

Monsieur CK B Madame AK B

[…]

/

SARL CL FINANCE (Holding)

Il

SAS DEVELOPPEMENT GROUPE COMETIQUE Capital : 5 M€ Holding groupe Cosmétique

100 % 100 SAS SAS LABORATOIRES BD Capital : 500 K€ R et D ; Marques ; commercial – | Unité de fabrication et de conditionnement

Le projet de reprise vise à maintenir l’entreprise sur son site d’exploitation et de production et à intégrer celle-ci au sein d’un groupe en cours de constitution avec une double vocation :

— acquérir des marques diverses

— maîtriser parfaitement le cycle de production

+ Présentation de l’offre de reprise de CL FINANCE O Périmètre de l’offre de reprise

E Fonds de commerce de la société BC BD dont :

— éléments incorporels

clientèle,

dossier technique et commercial, logiciels de gestion,

archives commerciales, techniques, … droit au bail commercial entrepôt,

— éléments corporels : = – matériel d’exploitation,

» – matériel informatique, * – matériel et mobilier de bureau,

|_ actif immobilier

— usine de production de SIGNES

|_] stocks

— stocks autres que les stocks de matières premières, approvisionnements, articles de conditionnement, destinés à la fabrication et au conditionnement des produits BL BM, des produits en cours et produits finis « BL BM »

0 Prix offert » – pour le fonds de commerce : 130.000 € dont : éléments incorporels . 30.000 € éléments corporels : 100.000 € » pour l’actif immobilier : 300.000 €

» pour les stocks (autres que « BL BM »): au prix d’achat hors taxes ou prix de revient hors taxes, sur la base d’un procès-verbal d’inventaire contradictoire de récolement qui sera établi par Commissaire Priseur Judiciaire.

AC

MA

o Modalités de paiement

La totalité du prix sera réglée par chèque de banque remis au plus tard 48 heures avant l’audience de

Chambre du Conseil qui évoquera l’offre de reprise (sur fonds propres, sans recours à l’endettement).

o Contrats repris (article L 642-7 du Code de Commerce

© DP de fabrication LABORATOIRES BL BM

(sous réserve d’aménagements et de la conclusion d’un nouveau DP de travail à façon)

+ Autres contrats ci-après :

CONTRATS BD $ A. $. > MONTANTS DATE ENTREPRISES CONTRATS H. T. DUREE D’EFFÊT M DP C00540 ADI AMI = – Poteaux incendie 84,96 € – | 1 an Renouvelable | _ A! , M. J * – Système de désenfumage 213.44 € par tacite . a . à . du 10/01/02 Tél. 04 91 35 72 50 # – Blocs d’éclairage de secours 325.74 € reconduction DP C00$33 . 2.08 € ontra = extincteurs 152. du 10/01/02 ADP GSI DP n° 08A- Tél. 06 19 39 67 75 Sous traitance de la paye 17 000.00 € 2 ans (2010) CO-300 du Benjamin guigue@fr.adp.com 01/01/2009 1 an Renouvelable par 341,00 € tacite reconduction DP n° 07/108 Contrôle hotte du 01/08/07 AES CHÉMUNEX k.euyon@aeschemunex.com Tél. 02 23 50 12 40 Contrôle d’un poste sécurité microbio, 341.00 € . Gaz spéciaux AGA / LINDE : Île ace . – l an Renouvelable par DP du Tél. 04 93 08 90 75 DC bouteille agro / laser et GS 76147 € tacite reconduction 01/01/96 Air synthétique AGENT TECHNOLOGIES . lu. suite rat n° UPS Pascale, guillemin@agilent.com Maunenæmçæ Ï’ŒËä;È£Z'" appareils | - ;, 624,36 € – | 2 ans – fin le 31/01/10 C°"«3ï;ä,%ä« du Tél. 04 78 77 84 41 i […] DC: 5 ans Renouvelable ss no c Tél. […] X5S 813.00 € par tacite – . monchs@airproducts.com 2 billes ACETYLÈNE XSS reconduction […] DP du M. BT DB DC DE LONGUE DURÈE 636.84 € 48 mois 17/04/08 'l’él. . 04 42 90 54 44 ALGECO DC matériel ie Pn lors de 1° 9915 Sarah.bergoens@aleeco.com 109528 1015 RL NU 4 psg,95 @ – | 9 mois fin lors de la | DP n° 221575 Tel. 04 94 13 80 80 109530 1015 RL, NU * – ARIAL ASSURANCE DP d’adhésion 1 an Renouvelable au DP n° n° 99/0TO8926M / l’ janvier par tacite | 99/0TO8926M du M. K-DM DN DO MEDICAUX reconduction 0 1/0 1/09 Direction des Assurances --- Collectives

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CONTRATS BD S. À. S,

[…] . » Christine. guida@compass- DP Red i Çîîg'5« h – -. ontraf édevance antuielle Sram 3» : group.fr d’adhésion toyer RIE indéterminée 2006 du Tél. 06 64 08 51 12 / 17/10/08 04 96 17 19 20 . ATLAS … 1 c-ludwig@atlas-mit.fr Nèaugtcnauœ I 179.00 € Ce n’est pas un Tél. 01 60 54 94 00 u Suntest DP M Dynatis, unité 1 an , de liaison, Renouvelable DP n° te 492,28 € totver 30872 du coffret par tacite 29/01/02 rs alimentation, reconduction | " _. BODEÏT LAK CU.heurteux@bodet.com Tel. 0825814400 M logiciel 1 an Equatis 250 – Renouvelable | DP du salariés + carte 1 468.29 € par tacite 20/01/98 + BT+ reconduction antenne CCR DC a . __. | Pas de DP Céréna Beschemin container 27°'623Î/Êîfiëflme’ dans les Tel: 01.49.07.24.00 fabrication P classeurs Abonnement EASYDENTIC détection 60 mois tacite M O biométrique 60€ /mois – \mm{s ':«îtb 27/03/2009 Tel 04.92.90.92.60 salle * reconduetion informatique ÊTIC 1 an CW Bossé Standard renouvelable – | 26/06/2008 Tel 8 4'96 15.13.40 téléphonique 600€ /mois par tacite troc int t reconduction DP n° EDF TARIP VERT %'l }âLäg Catherine.gallet@edf.fr TARIF DP n° Tél. O1 71 73 O1 11 JAUNE ontrat D 012783 du

01/03/06

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CONTRATS BD S. AS ENTREPRISES CONTRATS MONTANTS DUREE DATE D’EFFET CC CD SECURITE . 6 ans Renouvelable DP du tmichel@CC-CD.frr TELESURVEILLANCE 729.14 € par tacite 02/05/06 Tél. . 0 825 883 083 reconduction – Prix de certificat ISOTRON d’irradiation 5 € e . . . MP 207.10 € + DP du Marielaure.chekroun(@isotron.com Traitement par rayon gamma 1 an Renouvelable – 266,99 € 08/01/08 Tél. 04 91 214 214 . Rafle de mais 233.31 € par palette 2050.00 € – Jusqu’au 31/12 de DP n° 85375 COLLECTE ET REMISE DU y qu’au > du 02/05/06 COURRIER année en cours , puis renouvelable LA POSTE a}u ler janvier d; Reynald.riggio(@laposte. fr t,c \Îqule DF l: \ Tél. 04 94 24 62 86 acite reconduction AFFRANCHISSEMENT – Indéterminée Ç;ä}äâÿÛ£ë« . DP n° 491092 LOCAM 60.00 € Fin le 10/12/10 du 30/01/06 3 ans Renouvelable METTLER TOLEDO par tacite M M ET CJ R : DP K-françois. lagorse@mt.com 256320 € reconduction pour Tél. O1 30 97 17 17 APPAREILSTABORATOIRE une durée d’une du 01/01/06 année FONTAINE A EAU 13,2€ par 1 an renouvelable DP du […] (en remplacement du DP ci- fontaine par par tacite . . . 25/05/2009 dessous) mois reconduction c OR_ANçE ABONNEMENT PORTABLE 28.00 € ontrat groupe PERKIN ELMER DP n° AK.lebreton@perkinelmer.com MAIÎNTENANCE APPAREILS DE 1 379.16 € 1 an 35239695 du LABORATOIRE 23/01/08

Tél, . 0 805111 333 / 01 69 59 84 84

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CONTRATS BD S. A s.

Tél. […]

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[…]au 31/12/09 PRODWARE Renouvelable par DP n° scastelli@prodwaire.fr INFORMATIQUE 40 500.00 tacite reconduction BUO90608 du Tél. 06 75 14 59 48 avec 3 mois de 16/06/08 preavis 3 ans Renouvelable ENTRÈTIÈEN DP 1S Pr 29 91 & par tacite DP n° 24779 du CJ DR 15 DEIV 2 829.21 € reconduction pour 18/01/00 une même période 3 ans Renouvelable […] 2 732.80 € par tacite DP n° 022024 DESINSECTISATION pace reconduction pour du 01/12/04 RENTOKIL une même période teaparros@rentokil-CC. fr 5 ans Renouvelable Tél. 06 27 42 46 29 par tacite . f CANITAPT sig v: . |. DP n° 212391 DC DE SANITACTS 3 017.51 € mond_ucuoq pour du 25/10/00 une même période Annuelle 10 ans Renouvelable se HaAPP > par tacite DP n° 025914 NORMES HACCP 687.06 € reconduction pour du 08/03/01 une période de 5 ans ane [ an sans tacite DP n° CM- SAPETECM 300€/en reconduction 12009 du 17/07/09 SAP 9.AD@sap.com M 22 500.00 € DP du 30/06/08 Tél. 01 44 45 27 30 SARTORIUS . 1 an Renouvelable M ie » BALANCES – - e DP n° 213546 Sylvie.aubry@sartorius.com CH CM/ OL 5 127.73 € par tacite du 18/02/03

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DJ.tildac@lyvonnaise-des-eaux. fr

Tél. […]

[…]

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| an Renouvelable

DP n°

icanoguier@sia-security .com SYSTÈME DE DESENPFUMAGE 1 250.00 € par tacite 17/4308/2007 du Tél. […] reconduction 10/09/07 Vérilications périodiques SOCOTEC # Electriques ve BT. BU@socotec.fr # – Pression vapeur 10 100 € C«n1(t\leg/ÛS%ÊÊ7X4 Tél. 04 42 77 47 05 = – Pression gaz * Levage M APPAREILS DE LABORATOIRE (N. BON) SOMELEC HOTTE A FÀ,äîSÈAMINAIRB DP n° dfolcher@somelec.fr , e 3 740.60 € 1: 1DA/08/0045/01 d Tél. 6437 42 33 07 (CAPTAIRE BR LAB / DOUBLE " 01/07/08 – ' […]

(XPX/AUTOPORTANTE)

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CONTRATS BD SÀ.S.

[…] -; g35 05 1 an :îfï«gääî'*«"° DP n° 10635 du ETALONNAGES reconduction 13/06/08 2 517.67 € TYCO MATHER & PLATT ; op qu 1 an Renouvelable at 20 Q. arii er@[…] ET par tacite Cong:l|n5 /æ(/)541 346 Tél. 06 03 34 71 68 – * reconduction VOLPFEU ALARM l.michel@CC-CD.fr ALARME INTRUSION 274 ,00 € Fin du DP Tél. 06 12 99 81 81 V WR l an Renouvelable | ,. o AD.demiranda@fr.vwt.com […] l 128.00 € par tacite DP n° 201303 du : – . 01/01/09 Tél. O1 45 14 33 12 reconduction – DP n° XEROX – . 20 vs. . . . . 453.64 € – s Fin le E Service.commercial@vsdwerox.fr DC DL l325 ;: € : € 630'Ë>äl.ÿlï à" le ! OËŸÎÊ$/ËË; du M. CO CP M DL 29 – 63 mois « DP M Tél, […] i i

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» Commande ASSISPACK

L’offre initiale de la société CL FINANCE prévoyait la reprise de la commande ASSISPACI_Ç (modernisation et automatisation d’une ligne de conditionnement) d’un coût de 110.000 € HT. (soit 131.560 € TTC) dont 33.000 € a déjà été versé par la SAS BC BD à titre d’acompte.

Le candidat repreneur se proposait de poursuivre la commande en cours et de régler le solde de la commande, soit 77.000 € H.T., plus la TVA.

Dans son offre de reprise définitive, la société CL FINANCE n’entend plus reprendre la commande ASSISPACK.

Pour information, les contrats non repris sont les suivants :

— NESTLE WATERS (fontaines à eau) . – DUCOURNEAU TRANSPORTS (sous-traitance stockage et transport) – EUROPALETTES SUD (enlèvement palettes en bois)

— GSF (CJ locaux)

— ONYX (évacuation des déchets)

— STILL (M chariots élévateurs)

— AOP-GSI (sous-traitance paye)

— CC BTB (DC CJ vêtements de travail)

— DALKIA France (M usine)

Il convient de préciser que le bail commercial de l’entrepôt (FORTIS LEASE) qui était repris dans l’offre initiale, n’est plus repris dans l’offre définitive.

0 Volet social Le candidat repreneur se propose de reprendre 97 postes de travail, plus la création de 6 postes de

travail, soit 103 postes de travail au total, conformément aux dispositions de l’article L 1224-1 du Code du Travail, selon liste ci-après reproduite :

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1 est partiellement respecté.

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73 % de l’effectif étant repris, le cr

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Le candidat repreneur se propose également d’assurer l’intégralité des droits à congés payés et les droits à RTT acquis par les salariés repris estimés à environ 260 K€ au total.

0 prévisions d’activité et de financement

fournies et ci-après analysées

0 Attestations remises – attestation de sincérité du prix – attestation de tiers (article L 642-3 du Code de Commerce)

— attestation de non-condamnation, non faillite personnelle, non interdiction de gérer – attestation de non-revente dans le délai de 2 ans (contenue dans l’offre)

[…]

— la taxe professionnelle 2009 sera assumée par le candidat repreneur prorata temporis à compter de la prise de possession du fonds,

— le dépôt de garantie versé par le cédant au bailleur au titre du bail de l’entrepôt sera remboursé par le cédant au cessionnaire, le cessionnaire étant subrogé dans les droits du cédant.

0 Prise de possession du fonds Non précisé (au plus tard le 31 octobre 2009).

0 date limite de validité de l’offre

non précisé (jusqu’à l’audience de Chambre du Conseil qui évoquera l’offre de reprise)

0 personne chargée de l’exécution de l’offre

Monsieur CK B

0 Conditions suspensives (intégralement reproduite)

L’offre de la SARL CL FINANCE est subordonnée à la condition suspensive de la conclusion d’un nouveau DP avec les Laboratoires BL BM, selon les modalités ci-après décrites :

156

À 2e

OBJET :

— DP de sous-traitance pour la fabrication de vrac et produits finis pour le compte du groupe BL BM.

Il s’agira de travail à façon, la société BL BM fournissant les articles et matières premières ou repreneur.

—  7 ans incluant le dernier trimestre 2009

ENGAGEMENT DE VOLUMES : – Le dernier trimestre 2009 : 3.000.000 de produits – 2010 : 11.000.000 de produits – 2011 : 11.000.000 de produits – 2012 : 10.000.000 de produits – 2013 : 10.000.000 de produits – 2014 : 9.000.000 de produits – 2015 : 9.000.000 de produits – 2016 : 6.000.000 de produits sur les 3 premiers trimestres.

Un minimum de volume de 200.000 produits par semaine devra être respecté.

PRIX

Il s’agit du prix fixé pour la durée du DP (hors augmentations de coûts fixes extérieures à BD comme les augmentations du smic, de l’électricité…).

— Prix du produit fini vrac H.T. = coût unitaire de fabrication du produit fini ou du vrac X 1.03 – Pénalités :

Si le volume de produits finis est inférieur aux engagements, la société BL BM s’engage à verser au repreneur, à titre de pénalités, une somme correspondant aux coûts fixes, non absorbés ; ces pénalités seront calculées semestriellement.

— Facturation : Facturation hebdomadaire avec un paiement à 30 jours

— Transports :

Prise en charge par la société BL BM (enlèvement journalier)

— Résiliation du DP :

Résiliation pour faute ou manquement grave (notamment violation de l’obligation de non divulgation à des tiers) : 30 jours après envoi d’une lettre recommandée avec accusé de réception demeurée sans effet.

— Cession du DP : Cette cession sera suspendue à l’accord de la société BL BM – Non concurrence : Aucune clause de non concurrence ne sera souscrite par le repreneur – Droit applicable : Droit français avec compétence réservée au Tribunal de Commerce de Vannes. Monsieur CK B précise que la dégressivité ci-dessus proposée peu prononcée sur les 7

années durant, permettra, pour les deux parties, de planifier au mieux la production en cours et d’opérer la transformation du DP (full service) en DP de façonnage.

La société BL BM a remis à l’Administrateur Judiciaire le 10 septembre 2009 un projet de DP de fabrication (sous forme de DP de travail à façon) qui a été remis le jour même à Monsieur

B, pour observations et acceptation, et ainsi permettre la levée de condition suspensive contenue dans l’offre.

A la suite de la remise du projet de DP par BL BM, la société CL FINANCE a transmis une contre-proposition à BL BM, qui constitue une condition suspensive de sa seconde offre, prévoyant notamment :

1/ participation aux DO fixes par le Groupe d’BL BM à hauteur de 2,60 €, 2/ mix produits : 70 % de pots et flacons contre 30 % de tubes pour la durée du DP, 3/ quantités :

—  10.000.000 de produits par an les 4 premières années, 8.000.000 la 5*"* année, – 7.000.000 la 6°« année, 6.000.000 la 7° »" année, 5.000.000 la 8°"*° année,

avec un minimum de quantité par semaine à hauteur de 160.000.

AZ

VI – COMPLEMENTS D’INFORMATION RELATIFS A L’OFFRE DE LA SOCIETE CL FINANCE

a) modification de l’offre

La société CL FINANCE n’a pas modifié son offre en ce qui concerne :

— - Le périmètre de reprise – - Le prix offert – - Les contrats repris (il est rappelé que le DP ASSISPAK et le bail de l’entrepôt FORTIS LEASE

ne sont pas repris)

» Le volet social qui prévoit la reprise de 103 salariés (dont 97 salariés dont le DP de travail est repris à l’identique et 6 créations de postes de travail dans les conditions de l’article L 1224-1 du DP de travail, n’a pas été modifié.

Ainsi, sur les 141 salariés en CDI que compte à ce jour la société BD, 38 salariés ne seraient pas repris, dans la mesure où les 6 créations de poste seront pourvues en interne).

)23

e Modifications : 1/ DP de Monsieur P G

Il convient de préciser que la société CL FINANCE a demandé à Monsieur G de diminuer sa rémunération.

2/ Entrée en jouissance

La société CL FINANCE sollicite une date d’entrée en jouissance le 1° janvier 2010 et s’est engagée à régler l’intégralité du prix de cession au plus tard le 27 novembre 2009 par chèque de banque.

b) position de CL FINANCE sur la nouvelle proposition de DP de fabrication par les Laboratoires BL BM (version du 7 octobre 2009 – condition suspensive).

La société CL FINANCE a adressé à l’Administrateur Judiciaire une contre-proposition au projet de fabrication proposé par les Laboratoires BL BM le 7 octobre 2009.

Cette contre-proposition est ci-après intégralement reproduite :

1) Concernant le DP BL BM :

* Volume en millions de produits

2010 11 2011 11 2012 10 2013 2014 2015 2016 2017

[…]

* Contribution aux DO fixes 2010 : 500.000 € 2011 500.000 €

2012 300.000 € 2013 : 300.000 €

* Règlement des factures à 20 jours et ce sur la totalité de la durée du DP

* Mix produits garantissant 60 % de pots sur ja totalité du DP

* Concemant la fixation du prix :

L’évaluation du prix sera indexée sur l’indice INSEE.

* Concemant « l’option tuil services » :

Mes clients maintiennent cette option exprimée dans le cadre de leur offre de reprise.

Chacune des demandes ci-dessus exprimées au titre de la collaboration avec BL BM constitue autant de conditions suspensives et indivisibles à l’offre de reprise de ma cliente. (@

Candidat Faculté de | Périmètre de la reprise Prix offert Modalités de | Garanties offertes | Salariés observations:

repreneur substitution paiement

CL Sous filiale de | Totalité sauf les stocks de | Prix total hors stocks | Totalité du | chèque de banque Condition

FRANCE CL BL BM : 430 K€ prix réglée par | représentant 103 salariés 97 | suspensive : FINANCE à | * Fonds de commerce chèque de | l’intégralité du prix | postes repris + 6 | * 66 millions d’unités 100 % actifs incorporels + actifs | *fonds 130 K€ banque au plus | au plus tard le jour | postes créés (sur 141 | sur 8 ans

corporels * immobilier * – stocks (sauf stocks

BL BM)

(viager exclus)

Incorporels 30 K€ Corporels 100 K€

*immobilier 300 KE

*stocks (sauf stocks BL BM) prix – unitaire – HT (environ 100 K€)

*DP ASSISPACK et bail entrepôt non repris

tard le jour de l’audience

évoquant

l’offre (sur fonds propres, sans recours à l’endettement)

de l’audience

CDI et 3 CDD)

Reprise des congés

payés et RTT (260.

K€ environ)

(charge augmentative du prix)

2010 11 millions 2011 11 millions 2012 10 millions 2013 – 9 millions 2014 – 8 millions 2015 – 7 millions 2016 – 5 millions 2017 – 5 millions * compensation

financière de 1,6 M€ (alors que Y.R. ne propose que 1,4 M€)

2010 500 K€ 2011 500 K€ 2012 300 KE 2013 300 K€

*délais de règlement des – paiements -des factures par Y.R. à 20 jours (Y.R. proposant 20 jours pendant les 6 premiers – mois – du DP et 30 jours au- delà)

À25

[…]

L’Administrateur Judiciaire a procédé à une recherche sur le site SOCIETE.COM qui ne fait apparaître aucune mention de procédure collective concernant la société CL FINANCE.

Une recherche a été faite au nom du gérant de CL FINANCE, Monsieur CK B né

le 30 juillet 1958. Il en ressort 4 autres sociétés dans lesquelles Monsieur CK B apparaît dirigeant, à savoir :

— MTA MOBILIER TUBULAIRE DE L’AISNE – […]

[…] – SARL immatriculée le 28 décembre 2995 – activité : fabrication de tubes, tuyaux…

— […]

EN PROVENCE – Immatriculée le 7.12.1988 – activité : DC de terrains et d’autres biens immobiliers

— SCI […] […] – activité DC de terrains et d’autres biens

immobiliers – […]

[…] – immatriculée le 5.02.2004 – activité : DC de terrains et d’autres biens immobiliers

Aucune mention de procédure collective.

2/ Analyse de l’offre de reprise de la société CL FINANCE

a) au regard du critère économique

Monsieur CK B a réalisé en 25 ans un parcours réussi, qui s’est notamment traduit par la création en 1994 de la société AMS, puis la cession de 90 % de son capital au 2°"* semestre 2008 pour un prix de près de 27 millions d’euros.

La hoiding patrimoniale de Monsieur CK B, la SARL CL FINANCE dispose de fonds propres à hauteur de 28 M€, d’une trésorerie de 23 M€ et son endettement est inexistant.

Monsieur B a pour nouveau projet professionnel de développer une groupe sur le secteur « santé -

bien être », et à cet effet de constituer une société holding dénommé DEVELOPPEMENT GROUPE COSMETIQUE au capital de 5 millions d’euros, détenus à 100 % par la SARL CL FINANCE.

126

La société DEVELOPPEMENT GROUPE COSMETIQUE détiendra le capital de deux sociétés

— l’une qui possédera les marques, la recherche et développement, les services commerciaux, – l’autre qui possédera l’unité de fabrication et de conditionnement des produits cosmétiques,

dénommée LABORATOIRES BD, au capital de 500.000 €. Le projet de Monsieur CK B semble donc ainsi cohérent et bien structuré.

En outre, la SARL CL FINANCE dispose de moyens financiers importants, dont 5 millions seront dans un premier temps dédiés au Groupe Cosmétique en cours de constitution.

au regard du critère social

Il est rappelé que le candidat repreneur se propose de reprendre 97 postes de travail, plus la création de 6 postes de travail, soit 103 postes de travail au total.

En outre, le candidat repreneur assurerait l’intégralité des droits à congés payés et les droits à RTT acquis par les salariés repris, évalués à environ 260 K€.

La société BC BD employant à ce jour 144 salariés (dont 141 CDI et 3 CDD), il en résulte que 38 postes de travail en C.D.I. ne seraient pas repris (dans l’hypothèse probable où les 6 postes de travail créés pourront être pourvus en interne chez BD)

1274

d) au regard du critère de l’apurement du passif

* application éventuelle de l’article L 642-12 alinéa _4 du Code de Commerce

Il ressort de l’analyse :

— du passif déclaré, – de l’état des nantissements – des contrats de prêt

qu’aucune créance ne semble pouvoir bénéficier des dispositions de l’article L 642-12 alinéa 4 du Code de Commerce. Il appartiendra néanmoins au Tribunal de se prononcer sur ce point.

* Appréciation du prix offert

Le prix offert hors stocks s’élève à 430.000 €, dont :

— actifs incorporels : 30.000 € – actifs corporels : 100.000 € – actifs immobiliers : 300.000 €

et peut être considéré comme s’élevant à 690.000 € (hors stocks), si l’on prend en compte :

— la reprise des congés payés – la reprise des R.T.T. 260.000 € (charges augmentatives du prix)

Le prix offert est faible. En effet :

» Pour ce qui concerne les actifs corporels (matériel et mobilier d’exploitation), le prix offert (100.000 €) et à la fois inférieur :

— à la valeur d’exploitation telle que déterminée par le Commissaire Priseur (3.773.790 €),

— à la valeur de réalisation telle que déterminée par le Commissaire Priseur (1.031.090 €),

» Pour ce qui concerne l’actif immobilier, le prix offert (300.000 €) est inférieur à la valeur d’expertise comprise entre 3.530.000 € (valeur de remplacement) et 2.635.000 € (valeur vénale à la vente vide de tout occupant).

f

* Apurement du passif

Le prix de cession stocks inclus (510.000 €) ne permettra que l’apurement d’une partie du passif, d’autant plus qu’au passif déclaré, qui s’élève à ce jour à 9.226.450 € :

— privilégié : 1.591.470 € – chirographaire : 5.738.139 € – provisionnel : 1.117.993 € – à échoir : 289.089 €

et qui comprend :

— une déclaration de créance déclarée en double (VERRERIES DE MASNIERES – BORMOLI ROCCO : 489.759 €)

— diverses déclarations de créances correspondant à des marchandises revendiquées et revendicables (682.715 € dont payé 598.700 € et restitué 84.015 €),

— une créance ASSISPACK éventuelle (68.000 €)

— une créance FORTIS LEASE (bail entrepôt) éventuelle à échoir (144.967 €)

— diverses créances pour partie provisionnelles (Caisses de retraite : environ 85 K€ ; URSSAF : environ 840 K€ ; TVA environ 875 K€),

— des leasings à échoir poursuivis : 82.560 €.

Ainsi, le passif pourrait s’élever à environ 6 millions d’euros, dont privilégié 900 K€ et chirographaire 5,1 M€.

A ce passif, s’ajoutera le coût du plan social consécutif au licenciement économique des 38 salariés (en CDI) non repris (coût du PSE estimé à environ 1.140.000 €).

Toutefois, il conviendra de tenir également compte :

— du prix de cession des stocks à BL BM en raison de la conclusion d’un DP de travail à façon avec le cessionnaire, et donc de la cession concomitante des stocks par la SAS BC BD aux LABORATOIRES BL BM (environ 2,5 M€),

— de l’encaissement du compte client et de la trésorerie disponible. (environ 1 M€)

— de l’abandon de créances d’BL BM (930 K€)

soit l’incidence suivante sur la répartition :

— Actif : . prix de cession (stocks inclus) : 510 K€ . cession stocks BL BM : 2.500 K€

. trésorerie disponible : 1.000 K€

4.010 K€

A129 V – AVIS DE L’ADMINISTRATEUR JUDICIAIRE

L’offre présentée par CL FINANCE est assujettie, comme le sont les offres présentées par CG GROUP et D, à la condition suspensive de l’accord de BL BM sur les futures modalités contractuelles souhaitées par les repreneurs.

A défaut d’accord de la société Laboratoires de Biologie BL BM (« BL BM ») sur les futures modalités contractuelles souhaitées par les pollicitants, le risque de liquidation judiciaire de

BD sera réel en cas de retrait des pollicitants et en l’absence de toute possibilité de. plan de continuation.

Néanmoins, l’offre de la société CL FINANCE émane d’un professionnel ayant connu une réussite importante dans sa précédente entreprise.

Elle dispose ainsi de moyens financiers importants, ce qui est particulièrement rassurant dans le cadre de la reprise de BD en l’état de son enjeu social.

Néanmoins, pour que la pérennité de l’entreprise soit assurée au-delà de l’aspect purement financier, il sera

indispensable que des nouveaux volumes soient trouvés afin de substituer à terme le DP BL BM.

La société CL FINANCE présente sur ce point une stratégie consistant à acquérir des marques afin de les faire fabriquer dans l’usine de SIGNES.

La stratégie de CL FINANCE semble cohérente, et seul l’absence d’expérience dans la cosmétique peut constituer un handicap pour ce repreneur.

A Nice, le 29 octobre 4

L’Administrateur Judiciaire

Xavie

ATTENDU que M^e U V précise qu’il a reçu un avis de virement de la somme de 430 000 € entre ses mains pour le compte de la SARL CL FINANCE.

ATTENDU que M^e U V rappelle que la SARL CL FINANCE sollicitant une prise de possession au 1° Janvier 2010, il a du obtenir l’accord de BL BM de poursuivre l’activité jusqu’au 31 Décembre 2009 avec la SAS BC

BD.

ATTENDU enfin que M^e U V rappelle que la SARL CL FINANCE pose trois conditions suspensives par rapport à la proposition de DP de fabrication remis par les Laboratoires BL BM

» – Concernant les quantités des produits

CL FINANCE accepte les quantités proposées par BL BM (66 millions d’unités), mais sollicite une durée du DP de 8 ans (au lieu de 7 proposé par BL BM) selon l’échéancier suivant

En K€ Proposition BL Contre proposition BM CL FINANCE année 1 11 11 année 2 11 11 année 3 10 10 année 4 9 9 année 5 9 8 année 6 8 7 année 7 8 5 année 8 0 5 Total 66 66 » Concernant l’indemnité financière En K€ Proposition Contre Ecart BL proposition année 1 500 500 --. année 2 500 500 -- année 3 200 300 100 année 4 200 300 100 Total 1.400 1.600 200

131

La condition suspensive contenue dans l’offre de la société CL FINANCE n’est donc pas levée, un écart de 0,2 M€ subsistant en ce qui concerne le montant de la compensation financière versée par les Laboratoires BL BM.

» Concernant le délai de règlement

CL FINANCE sollicite un délai de règlement à 20 jours sur toute la durée du DP (BL BM propose 20 jours pendant les 6 premiers mois, puis 30 jours).

ATTENDU que M. B CK prend ensuite la parole pour développer le contenu de son offre observant que M^e U V a parfaitement résumé la situation actuelle.

ATTENDU que M. B CK précise qu’il doit acquérir très prochainement une marque significative avec laquelle un accord de principe est conclu, ce qui lui permettra ensuite de faire fabriquer ses produits par la SAS BC BD objet de la présente reprise.

ATTENDU que ce rachat de marque et la fabrication progressive des produits ainsi commercialisés devrait permettre à terme d’une part, de créer une synergie entre les entités et, d’autre part, de pallier le désengagement progressif du groupe BL BM.

ATTENDU que M^e X, Avocat à la Cour de PARIS, pour et au nom du GROUPE BL BM confirme l’accord de son client sur deux des trois conditions posées par la Société CL FINANCE, à savoir

— accord de règlement à 20 jours sur toute la durée du DP,

— accord pour porter la durée du DP à 8 ans selon l’échéancier sollicité par la Société CL FINANCE.

ATTENDU qu’il confirme par contre que son client n’entend pas modifier la compensation financière qui reste ainsi à hauteur de 1,4 Millions d’euros.

ATTENDU que la condition suspensive concernant l’indemnité financière n’est donc pas levée , DEUX CENT MILLE EUROS (200 000 €) de différence subsistent entre les prétentions de chacune des parties.

ATTENDU que M^me ROUX, Vice Procureur de la République, prend la parole pour rappeler les efforts consentis par les uns et les autres pour tenter de sauver cette

entreprise de près de cent cinquante salariés , entreprise d’une taille respectable dans le tissu économique local.

ATTENDU que ce serait une incompréhension totale pour les cent cinquante familles qui vivent au travers de la SAS BC BD que la reprise tombe à l’eau pour DEUX CENT MILLE EUROS (200 000 €) eu égard aux capacités financières

respectives des parties.

132

ATTENDU que Mme le Vice Procureur prévient les parties présentes que le Ministère Public sans vouloir stigmatiser à outrance la conduite des propriétaires successifs de la SAS BC BD, en cas de reprise avortée, recherchera la responsabilité des acteurs de cet échec et que chacun devra assumer ses responsabilités.

ATTENDU que le Ministère Public tient à ce que cette reprise puisse s’effectuer dans les meilleurs conditions afin d’éviter l’aberration que représenterait la conversion en liquidation judiciaire dans le climat social actuel.

ATTENDU que sur les 66 millions de produits restant à fabriquer, DEUX CENT MILLE EUROS (200 000 €) représentent une augmentation de 0,03 € par produit.

ATTENDU que M. le Président ordonne une suspension d’audience à 16 h 00 afin de permettre aux parties de faire un effort supplémentaire afin que la condition suspensive puisse être levée.

ATTENDU que l’audience est reprise à 16 h 40 afin que les parties puissent faire part au Tribunal de leurs efforts respectifs.

ATTENDU que M^e X, Avocat à la Cour de PARIS, pour et au nom du GROUPE BL BM indique que son client dans le but de favoriser la reprise consent à faire un ultime effort en augmentant la contrepartie financière à verser de CINQUANTE MILLE EUROS (50 000 €) qui devront être versés pour moitié en année (N + 3) et pour l’autre moitié en année (N + 4).

ATTENDU qu’en contrepartie son client souhaite que le Tribunal prenne une décision très rapidement voire du siège et s’engage à ne pas rechercher la responsabilité du GROUPE BL BM dans le cadre de la procédure collective.

ATTENDU que M^e X souhaite que la différence de 150 000 € soit compensée d’une manière ou d’une autre par le candidat repreneur ou par le Tribunal par le biais d’une dépréciation du stock à régler par le repreneur.

ATTENDU que M. CK B refuse de modifier son offre et d’accepter que la contrepartie financière soit ramenée à 1 450 000 €.

ATTENDU que Mme le Vice Procureur rappelle que le Tribunal ne peut en aucun cas s’engager à renoncer à exercer des droits pour le compte de tiers et que le Ministère Public veillera à la régularité des cessions successives intervenues dans cette entreprise.

ATTENDU que M^e U V prend la parole pour indiquer qu’il refuse d’envisager toute dépréciation de stock ou encore de transiger de façon très générale sur

l’absence de recherche de toute responsabilité à l’encontre des Laboratoires BL BM.

133

ATTENDU qu’il rappelle que les conditions de la transaction envisagée seraient les suivantes

— renonciation réciproque par chacune des parties à toute demande d’indemnisation au titre de l’exécution du DP,

— renonciation par la SAS BC BD à engager toute action à l’encontre des Laboratoires BL BM relative à la conclusion, l’exécution et la résiliation dudit DP,

— abandon des Laboratoires BL BM de sa créance déclarée pour un montant de 930 000 € environ,

— renonciation par la SAS BC BD à l’indemnité de sous fabrication qui pourrait s’élever à près de 2 millions d’euros.

ATTENDU que M^e U V rappelle qu’il est conscient que les Laboratoires BL BM ont déjà fait un certain nombre de concessions mais que leur attitude actuelle signifie la fin de l’entreprise avec le licenciement de plus de 140 salariés dont le coût devra être assumé par la procédure collective et non par le GROUPE BL BM qui a su céder cette entreprise le 1°" Janvier 2008 pour 1 euro.

ATTENDU que Mme le Vice Procureur de la République s’insurge contre ce gâchis monumental invitant les acteurs présents à trouver une solution.

ATTENDU que M. CK B reprend la parole afin d’effectuer une contre proposition en sollicitant du GROUPE BL BM que celui-ci consente une 9°" année de DP avec la fabrication de 4 millions d’unités.

ATTENDU que M. le Président invite M^e X à se rapprocher de son client afin qu’il puisse faire part de sa position tout en rappelant qu’il déplore que les représentants de BL BM ne soient pas là et qu’il envisage d’ordonner leur comparution personnelle dans le cadre d’un jugement avant dire droit à intervenir ce jour.

ATTENDU que M. le Président ordonne une nouvelle suspension d’audience à 17 h 30.

ATTENDU que l’audience est reprise à 17 h 50 afin que les parties puissent faire part au Tribunal de leurs dernières réflexions.

ATTENDU que M^e X, Avocat à la Cour de PARIS, informe le Tribunal du refus de son client de consentir une 9°"*° année de DP.

ATTENDU que M^e AGNETTI, Avocat au Barreau de NICE, s’insurge contre ce

diktat du GROUPE BL BM qui tend à faire peser sur les épaules de M. CK B l’échec de la reprise de la SAS BC BD ce qui est absurde.

(bé

134

ATTENDU qu’il rappelle que M. CK B a déjà fait des efforts énormes par rapport à l’offre de reprise initiale que les DEUX CENT MILLE EUROS (200 000 €) qui étaient réclamés au titre de la contrepartie financière ne sont pas une vue de l’esprit mais représentaient une condition liminaire d’une reprise en toute sécurité d’une entreprise de plus de 100 salariés.

ATTENDU que M. CK B prend la parole afin d’informer le Tribunal qu’il va consentir cet ultime effort de CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150 000 €) afin de permettre la reprise de la SAS BC BD et de la poursuite d’une centaine de contrats de travail étant précisé que ces CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150 000 €) qu’il avance, il faudra qu’il les retrouve au sein même de l’entreprise.

ATTENDU que le Tribunal donne acte à M. CK B de sa nouvelle proposition et l’en remercie.

ATTENDU que la SOCIETE D est appelée afin d’être informée de la nouvelle contre proposition du GROUPE BL BM qui propose une contrepartie financière à hauteur de 1 450 000 €.

ATTENDU que M^e U V fait part de son avis définitif au vu des dernières améliorations

Ainsi que je l’ai indiqué dans mon rapport précédent, l’élément qui me paraît être fondamental, pour arrêter le choix du repreneur par le Tribunal, repose sur sa capacité à assurer la pérennité de l’entreprise et par là-même la sauvegarde des emplois qui y sont attachés.

Il convenait donc d’analyser tout particulièrement la stratégie future d’entreprise des repreneurs, et leur capacité à assurer financièrement le développement de la société.

Il est clair que la pérennité dépendra de la capacité du repreneur à générer de nouveaux volumes qui viendront se substituer progressivement aux volumes des Laboratoires BL BM.

Cette étape cruciale pour le devenir de l’entreprise passera par un nécessaire développement commercial, qui n’existe quasiment pas aujourd’hui au sein de BD, par le financement d’investissements et par la maîtrise du besoin en fonds de roulement.

La meilleure visibilité financière en l’état des documents transmis revient manifestement à la société CL FINANCE.

Sa stratégie d’entreprise basée essentiellement sur l’acquisition de marques de produits cosmétiques est parfaitement cohérente.

De surcroît, la société CL FINANCE présente le meilleur volet social (103 salariés repris) et offre le meilleur prix (430 K€).

135

Enfin, elle est la plus proche des conditions contractuelles fixées par BL BM, bien que les conditions suspensives contenues dans son offre devront être nécessairement levées.

Concernant la société CG GROUP, celle-ci dispose indéniablement des meilleurs débouchés commerciaux. Néanmoins, l’absence d’éléments financiers complets permettant une analyse exhaustive de sa capacité financière, et les éventuels risques de délocalisation m’amènent à émettre des réserves.

D est sans nul doute le repreneur qui maîtrise le mieux l’activité de BD. Néanmoins, l’analyse de sa situation financière m’amène à émettre des réserves sur cette offre, d’autant plus que D emploie à ce jour plus de 450 salariés.

En conclusion, j’êémets un avis favorable sur l’offre présentée par _ CL FINANCE, d’autant plus que les conditions suspensives viennent d’être levées.

ATTENDU que M^e BG BH, Mandataire judiciaire, rappelle que le passif actuellement déclaré s’élève à 8 520 000 € dont le montant pourrait être considérablement augmenté en cas de conversion en liquidation judiciaire du fait du coût des licenciements de plus de 140 salariés.

ATTENDU que Mme le Vice Procureur émet un avis favorable sur l’adoption de l’offre de cession présentée par la SOCIETE CL FINANCE.

ATTENDU que les membres du Comité d’entreprise confirment qu’ils sont unanimement favorables à l’offre présentée par la SOCIETE CL FINANCE tout en regrettant que le volet social ne puisse pas avoir été encore plus satisfaisant car il convient de ne pas oublier que 38 salariés en CDI vont être licenciés et que 3 CDD ne seront pas renouvelés.

ATTENDU que le Tribunal a déclaré les débats clos et annoncé aux parties que le délibéré serait rendu au plus tôt le Jeudi 10 Décembre 2009.

136

MOTIFS DE LA DECISION :

ATTENDU qu’il y a lieu de joindre les affaires enrôlées sous les n°2009L01178, 2009L01179, 2009LO01180 ;

EXAMEN DES OFFRES Sur la recevabilité des offres

ATTENDU que le Tribunal constate que les offres reçues réunissent les conditions posées par les articles L.642-2 et L.642-3 du Code de commerce, dispositions auxquelles renvoie l’article L.631-22 du Code de commerce ,

ATTENDU qu’il y a lieu de dire recevables les offres de reprises proposées ,

Sur l’absence de plan de continuation

ATTENDU que la situation actuelle de déconfiture de l’actionnaire unique ainsi que l’absence d’offres de reprise du capital ne permettent pas d’envisager la poursuite d’activité dans le cadre de l’adoption d’un plan de continuation ,

Sur l’absence de conditions suspensives

ATTENDU que chacune des trois offres présentées étaient assujetties à la levée de

conditions suspensives directement liées à la renégociation du DP avec les Laboratoires BL BM ,

ATTENDU que les Laboratoires BL BM ayant refusé d’augmenter leur compensation financière à hauteur de 3 000 000 €, la condition suspensive contenue dans l’offre de la SOCIETE D TCH n’est donc pas levée, un écart de 1 600 000 €

subsistant en ce qui concerne le montant de la compensation financière versée par les Laboratoires BL BM ;

ATTENDU que l’adoption d’un plan de cession sous condition suspensive non levée à l’audience n’est pas envisageable et qu’il n’y a donc pas lieu d’examiner plus

précisément l’offre de la SOCIETE D TCH ; celle-ci devant être définitivement rejetée ,

137

ATTENDU que de même, les Laboratoires BL BM ayant refusé d’augmenter la compensation financière à hauteur de 2000 000 € et ayant refusé la nouvelle dégressivité sollicitée dans le cadre de l’exécution du DP, les conditions suspensives contenues dans l’offre de la Société GROUPE CG ne sont donc pas levées, un écart de 600 000 € subsistant en ce qui concerne le montant de la compensation financière versée par les Laboratoires BL BM ainsi qu’un désaccord sur la dégressivité des volumes à fabriquer dans le cadre de l’exécution du nouveau DP ,

ATTENDU que l’adoption d’un plan de cession sous conditions suspensives non levées à l’audience n’est pas envisageable et qu’il n’y a donc pas lieu d’examiner plus précisément l’offre de la Société GROUPE CG , celle-ci devant être définitivement rejetée ,

ATTENDU qu’enfin, l’offre de la SARL CL FINANCE était soumise à trois conditions suspensives directement liées à la renégociation du DP avec les Laboratoires BL BM ,

ATTENDU que les débats ont permis d’obtenir la levée des trois conditions suspensives ce qui permet l’examen plus précis de l’offre de cession de la SARL CL FINANCE ,

Sur le prix de cession ATTENDU que le prix offert pour le fonds de commerce est de 130 000 € dont

— éléments incorporels 30 000 € – éléments corporels – 100 000 €

ATTENDU que les stocks autres que BL BM seront payés au prix d’achat hors taxes ou prix de revient hors taxes, sur la base d’un PV d’inventaire contradictoire établi par les Commissaires priseurs ,

ATTENDU que la valeur de ce stock est estimée approximativement aux alentours de 50 000 € ,

ATTENDU que le prix offert est faible eu égard à la valeur de réalisation telle que déterminée par les Commissaires priseurs légèrement supérieure à 1 000 000 € ,

ATTENDU que le prix offert pour l’actif immobilier est de 300 000 € soit très

largement inférieur à la valeur d’expertise vénale à la vente vide de tout occupant à hauteur de 2 635 000 € ,

138

ATTENDU que ce prix de 430000 € peut être considéré comme s’élevant à 690 000 € hors stocks si l’on prend en compte la reprise des congés payés ainsi que la reprise des RTT pour une somme globale de 260 000 € ,

ATTENDU qu’il convient de ne pas oublier que la cession concomitante des stocks aux Laboratoires BL BM devrait permettre d’encaisser plus de 2000 000 € supplémentaires outre une trésorerie disponible actuellement supérieure à 1 000 000 € ,

ATTENDU qu’enfin l’adoption de l’offre de cession devrait permettre à la procédure d’économiser plus de 2 000 000 € sur le coût des licenciements des salariés repris ,

Sur le périmètre de la reprise

ATTENDU que le périmètre de l’offre de reprise est clair concernant l’ensemble

des éléments incorporels et corporels composant le fonds de commerce ainsi que l’actif immobilier ,

ATTENDU que le viager, le droit au bail de l’entrepôt ainsi que les stocks de matières premières, approvisionnements, articles de conditionnement, destinés à la fabrication et au conditionnement des produits BL BM, des produits en cours et produits finis « BL BM » ne sont pas repris ,

Sur le règlement du prix de cession

ATTENDU que le prix de cession sera payable comptant au plus tard 48 heures avant l’audience de la Chambre du Conseil selon l’offre formulée ;

ATTENDU que le candidat repreneur a souhaité entrer en jouissance le 1° Janvier 2010 ,

ATTENDU que le Tribunal, sur ce point, souhaite préciser que le candidat repreneur dans l’hypothèse de l’adoption de son offre, n’aura la propriété du fonds de commerce compris dans le périmètre de la cession qu’à compter du jour de la signature des actes de cession et du paiement intégral du prix, mais que la jouissance pourra lui être attribuée dès la signature d’un acte de prise de possession anticipée, et remise de l’intégralité du prix de cession entre les mains de l’Administrateur Judiciaire ,

ATTENDU que le Tribunal donne acte à M^e U V qu’il a reçu un

virement de 430 000 € permettant le paiement du prix du fonds de commerce ainsi que celui du prix de l’actif immobilier ,

(«/p>

139

Sur les contrats en cours

ATTENDU que le candidat repreneur a établi une liste exhaustive des contrats dont il sollicite la cession forcée à son profit ,

ATTENDU que cette liste définitive n’appelle aucune observation particulière ,

Sur le DP de fabrication LABORATOIRES BL BM

ATTENDU que les Laboratoires BL BM représentent à ce jour environ 98 % du chiffre d’affaires de la SAS BC BD ,

ATTENDU que la négociation avec les Laboratoires BL BM d’un nouveau DP de fabrication permettra l’accompagnement de la nouvelle structure et le désengagement progressif et total de BL BM est une condition indispensable afin de finaliser la reprise de la SAS BC BD ,

ATTENDU qu’il apparaît qu’après de nombreuses propositions et contre propositions le GROUPE BL BM et le candidat repreneur la SARL CL FINANCE ont réussi à trouver un accord sur les bases suivantes .

DP DE FABRICATION BL BM-/ Repreneur de l’activité de BD

» Objet

DP de-sous-traitance pour la fabrication de vrac et Produits Finis (PF) pour le

compte du Groupe BL-BM. Fabrication sur le site de Signes sauf accord d’BL BM.

La société SARL CL FINANCE ou toute personne morale qu’elle se substitue se portant acquéreur de l’activité de BD – - Laboratoires de Biologie Végétale, agissant en tant que société mère de son Groupe

L’actionnaire majoritaire de la Société, en qualité de garant des engagements de sa filiale.

» Durée

8 années ( 96 mois) à compter de la résiliation amiable du DP de fabrication conclu le 24 janvier 2008, et après homologation définitive de la transaction à conclure avec les représentants de BD et son Administrateur Judiciaire. Aucun droit au renouvellement en fin de DP mais négociation de bonne foi entre les Parties sur les modalités de sortie ou de renouvellement du DP lors de la dernière année.

140

» – Approvisionnement

Travail à façon, BL BM fournissant les AC / MP à la Société pour lui permettre de fabriquer les PF et le Vrac.

Possibilité pour la Société de négocier en cours de DP, sa modification en DP de fabrication sans fourniture des AC / MP par BL BM.

»: – Engagement de volumes

— - 11.000.000 de PF du 1« au. 12° » mois – - 11.000.000 de PF du 13°« au 24° » mois

— - 10.000.000 de PF du 25°" au 36** mois

— - 9.000.000 de PF du 37°* au 48°* mois – - 8.000.000 de PF du 49°« au 60° » mois 7.000.000 de PF du 61"« au 72° » mois 5.000.000 de PF du 73°« au 84° » mois 5.000.000 de PF du 85°« au 96° » mois

Indemnisation par BL BM si la modification du mix produits entraîne une réduction du pourcentage de pots ayant un impact significatif sur la main d’œuvre de conditionnement.

— >Meilleurs efforts de la part d’BL BM pour commander un minimum d’unités par semaine fixé à

— - 165.000 de PF du 1« au 24° » mois – - 150.000 de PF du 25°" au 36*« mois – - 135.000 de PF du 37° » au 60'Ϋ'° mois – - 120.000 de PF du 61*« au 96° » mois

Les PF peuvent être des produits déjà fabriqués sur le site de Signes ou être de nouveau produits.

Le DP ne confère aucune exclusivité à la Société, l’engagement d’BL BM se limitant à confier le volume annuel minimum contractuel.

» – Planning de fabrication

Prévisions de commandes à 6 mois Commandes fermes à 4 semaines

141

» – Prix

Prix des nouveaux Produits Finis : Sur devis et accord des parties.

Afin de sécuriser la reprise d’activité de BD et un approvisionnement régulier indispensable des marques de ses Filiales CM AE et Docteur AB AC, BL BM accepte de verser à titre de complément du prix d’achat des Produits, une somme forfaitaire pendant les 4 premières périodes suivant la conclusion du DP, a savoir :

—  500.000 euros HT pour la première période,

—  500.000 euros HT pour la deuxième période,

—  225.000 euros HT pour la troisième période

—  225.000 euros HT pour la quatrième période.

Ces sommes seront versées en 4 échéances trimestrielles, termes à échoir.

En contrepartie, la Société s’engage à reverser à BL BM, en cas de rupture du DP ou de dysfonctionnements graves et prolongés- dans la livraison des marques CM AE et/ou Docteur AB AC et sous réserve qu’il soit établi que cette rupture ou ces dysfonctionnements résultent du seul fait de la Société, L’ensemble des sommes reçues au titre de ce complément de prix sur la période des neuf derniers mois précédant sa défaillance et ce "sans préjudice de tous autres dommages et intérêts qu’Y ves BM seraient en droit d’exiger.

* – Pénalités en cas de non atteinte des volumes au cours d’une période .

— Le volume minimum de commandes BL BM n’est pas atteint,

— et le mix Produits confiés par BL BM ne permet pas à la Société d’absorber économiquement les Coûts Fixes.

Non absorption à prouver par la Société à partir de sa comptabilité analytique.

142

Cette pénalité est versée par BL BM à la Société à titre d’avance et s’imputera sur l’éventuelle pénalité définitive due par BL BM en fin de période. Toute avance versée excédant le montant de la pénalité définitive sera reversée à bref délai à BL BM ou à défaut donnera lieu à compensation par BL BM.

» – RFA ou Bonus en cas de dépassement de volumes

Si les volumes commandés sont > au minimum de commandes à réaliser =>- partage du gain réalisé par la Société sur les Coûts Fixes ci-joint, sur la base de 50/50, sur présentation des justificatifs.

* – Facturation

Facturation hebdomadaire, en fin de semaine pour la semaine précédente. Paiement à 20 jours, date de facture.

Transport

Pris en charge par Y ves BM – Enlèvement journalier + – Résiliation du DP

Résiliation pour faute 30 jours après envoi LRAR restée sans effet

Résiliation en cas de manquement grave avec résiliation- immédiate sur simple notification dans les cas suivants :

— - la violation de l’obligation de non divulgation à des tiers, et de non utilisation au profit de tiers ou pour son propre compte, des informations, matières, matériels, outillages et/ou savoir-faire communiqués par BL BM ,

— l’interdiction de la vente de tout ou partie des Produits du fait d’une décision légale, administrative, réglementaire ou judiciaire résultant d’une faute de la Société.

» Responsabilité

Limitée aux dommages directs Pas responsable au titre des pertes indirectes consécutives

» – Confidentialité / Propriété des développements industriels et Formules

Si développement nouveau produit, cession à titre exclusif des éléments de propriété intellectuelle/ industrielle /savoir-faire à BL BM, pour toute la durée de protection des droits, pour le monde entier. Le prix de la cession est inclus dans le prix des prestations de développement.

143 Propriété des formules BL BM non contestée. Respect de la confidentialité essentielle. » – Cession-du DP / Sous-Traitance

Non autorisé sauf agrément préalable et écrit de BL BM. Possibilité de sous-traiter les volumes à un tiers avec accord préalable d’BL BM

» Non-concurrence Pas de clause de non concurrence

» Droit applicable et attribution de compétence

Droit français – Tribunal de commerce de Paris. Mise en place de procédure de crise en cas de difficulté grave et à défaut d’un règlement amiable dans les 30 jours, possibilité saisine tribunal.

ATTENDU que le Tribunal donne acte de cet accord ci-avant retranscrit entre la

SARL CL FINANCE ou toute personne qu’elle se substitue et le GROUPE BL BM ,

Sur la transaction entre le GROUPE BL BM et la SAS BC BD

ATTENDU qu’ont été évoquées les modalités de la terminaison des relations contractuelles entre la SAS BC BD et les Laboratoires BL BM qui sont actuellement régies par un DP de fabrication d’une durée de 5 ans (2008 – 2012) et portant sur la fabrication de 19,7 millions d’unités par an ,

ATTENDU que les parties sont arrivées à un accord transactionnel sur les bases suivantes

— renonciation réciproque par chacune des parties à toute demande d’indemnisation ou recherche de responsabilité au titre de la conclusion, l’exécution et ou la réalisation du DP de fabrication du 24 Janvier 2008,

— renonciation par la SAS BC BD à l’indemnité à laquelle elle aurait eu droit au titre de l’année 2009 dans la mesure où les Laboratoires BL BM ont confié à la SAS BC BD une quantité de produits à fabriquer largement inférieure au volume contractuel,

144

— renonciation par le GROUPE BL BM à réclamer à la SAS BC BD une indemnité relative au coût supporté par les Laboratoires BL BM du fait de la défaillance de la SAS BC BD à exécuter le DP de fabrication depuis mars 2009,

— renonciation par les Laboratoires BL BM au paiement de leur créance d’un montant de 929 933,86 € déclarée à titre chirographaire le 3 Juin 2009 au passif de la procédure,

— rachat des stocks de matières premières, approvisionnements, articles de conditionnement des produits BL BM, produits en cours et produits finis ;

ATTENDU que le Tribunal donne acte de cet accord transactionnel entre la SAS BC BD et le GROUPE BL BM ,

Sur les conditions de rachat des stocks

Pour les stocks à usage BL BM

ATTENDU que les stocks de matières premières, approvisionnements, articles de conditionnement destinés à la fabrication et au conditionnement des produits BL BM, des produits en cours et produits finis « BL BM » feront l’objet d’une cession au GROUPE BL BM sur la base du prix d’achat hors taxes pour les matières premières et articles de conditionnement et ou au prix de revient hors taxes pour les produits en cours, semi-finis ou finis ,

ATTENDU que ces stocks devront faire l’objet d’un inventaire contradictoire avant la prise de possession en présence de la SCP N – NOUDEL – DENIAU, Commissaires priseurs associés, 114 Avenue CT Lagrange ZI Toulon Est – BP 175 83088 TOULON CEDEX 9, et seront cédés selon les dispositions définies ,

Pour les stocks autres que BL BM

ATTENDU que ces stocks feront l’objet d’une cession au candidat repreneur sur la base du prix d’achat hors taxes ou prix de revient hors taxes et qu’ils devront faire l’objet d’un inventaire contradictoire au plus tard au jour de la prise de possession en présence de la SCP N – NOUDEL – DENIAU, Commissaires priseurs associés, 114 Avenue CT Lagrange, ZI Toulon Est – BP 175, 83088 TOULON CEDEX 9 ,

145

Sur la qualité des candidats repreneurs

ATTENDU qu’aucun des candidats repreneurs n’enfreint le critère d’indépendance requis par le législateur et qu’il convient d’en prendre note ,

ATTENDU que le Tribunal constate que la SARL CL FINANCE est une entreprise nouvelle dans le secteur des cosmétiques mais que sa surface financière est de

nature à rassurer le Tribunal avec un investissement de CINQ MILLIONS D’EUROS (5 000 000 €) de fonds propres ;

ATTENDU que de plus, il est indéniable que la reprise de la SAS BC BD n’est qu’une étape dans la constitution d’un groupe ayant pour vocation d’acquérir des marques diverses et de maîtriser le cycle de production de celles-ci à terme ,

Sur le volet social

ATTENDU que l’offre présentée au Tribunal à l’inconvénient de ne pas emporter la reprise de tous les contrats de travail puisque 38 postes de travail en CDI ne seront pas repris soit près de 30 % des effectifs ,

ATTENDU que le Tribunal le regrette mais a parfaitement conscience qu’avec les volumes prévus dans le cadre du nouveau DP avec le GROUPE BL BM, le candidat repreneur n’est pas en mesure de pouvoir proposer la reprise de l’ensemble des contrats de travail en cours ,

Sur la prévision de cession des actifs dans le délai de 2 années

ATTENDU que la SARL CL FINANCE s’est engagée à ne pas céder les actifs au cours des deux années suivant la cession . l’offre est donc satisfaisante sur ce point ,

Sur l’application des dispositions de l’article L.642-12 du Code de commerce ATTENDU que le fonds de commerce de la Société débitrice objet de la présente instance n’est grevé d’aucun privilège spécial ou nantissement, il n’y a donc pas lieu à application des dispositions de l’article L.642-12 du Code de commerce , ATTENDU que de même le bien immobilier appartenant à la Société débitrice objet de la présente instance n’est grevé d’aucun privilège spécial ou hypothécaire, il n’y a donc pas lieu à application des dispositions de l’article L.642-12 du Code de commerce ,

Sur le projet de cession

ATTENDU qu’il convient de donner acte au Ministère Public ainsi qu’à toutes les parties présentes ou représentées de leur avis favorable à la cession ,

146

ATTENDU qu’il ressort des débats et des avis formulés par les parties présentes ou représentées, recueillis par le Tribunal que l’offre présentée par la SARL CL FINANCE permet dans les meilleurs conditions possibles conformément aux articles L.631-22 et L642-5 al. 1 du Code de commerce d’assurer le plus durablement l’emploi

attaché à l’ensemble cédé, le paiement des créanciers et présente les meilleures garanties d’exécution ,

ATTENDU qu’il y a donc lieu de retenir l’offre déposée par la SARL CL FINANCE avec faculté de substitution à toute sous filiale détenue à 100 % et d’ordonner la cession de l’entreprise à son bénéfice ,

ATTENDU qu’il y a lieu de donner acte au repreneur qu’aucune cession des actifs repris n’interviendra dans les deux ans du présent jugement, en conséquence de quoi, il y a lieu d’ordonner en vertu des dispositions de l’article L.642-10 du Code de commerce l’inaliénabilité des biens cédés pour une durée de deux ans à compter du présent jugement à l’exception du stock et des valeurs d’exploitation.

ATTENDU que les biens non compris dans le périmètre seront réalisés conformément au régime de cession des biens isolés.

ATTENDU que la SARL CL FINANCE ou toute sous filiale qu’elle se substituera n’aura la propriété dudit fonds de commerce compris dans le périmètre de la cession qu’à compter du jour de la signature des actes de cession et de paiement intégral du prix mais que la jouissance pourra lui être attribuée dès signature d’un acte de prise de possession

anticipée et remise de l’intégralité du prix de cession, entre les mains de l’administrateur judiciaire.

147

ATTENDU qu’il y a lieu de maintenir l’Administrateur judiciaire en fonction afin qu’il fasse tous les actes nécessaires à la réalisation de la cession, conformément aux articles L.631-22 et L.642-8 du Code de Commerce.

ATTENDU que le non respect par le repreneur de l’un quelconque des engagements souscrits constituera un manquement à ses obligations indivisibles de nature à entraîner la caducité de la cession et, par conséquent, le retour des actifs cédés à la procédure collective.

ATTENDU que le repreneur prendra l’entreprise dans l’état où elle se trouve au jour de la reprise, sans réduction possible du prix ou actions récursoire contre la procédure.

ATTENDU qu’il appartiendra au repreneur, sans recours possible contre la procédure pour vices apparents ou cachés, d’assumer leurs obligations liées à l’environnement, l’hygiène et la sécurité et, de manière générale à toute obligation administrative ou réglementaire propre à l’exercice de l’activité cédée.

ATTENDU qu’il y a donc lieu d’arrêter le plan de cession de la SAS BC BD au profit de la SARL CL FINANCE, […], l’Heliosis Bt A, […] avec faculté de substitution au profit d’une sous filiale à constituer détenue indirectement à 100 % par la SARL CL FINANCE, au capital de 500 000 € et dont M. CK B sera le Président

moyennant le prix de QUATRE CENT TRENTE MILLE EUROS (430 000 €) dans les conditions ci-dessous , hors stock.

ATTENDU qu’il convient de rejeter

— l’offre de cession présentée par la Société D TCH – l’offre de cession présentée par la Société CG GROUP

ATTENDU qu’il convient d’ordonner la publication et l’exécution du jugement conformément à la loi.

ATTENDU qu’il y a lieu de passer les dépens en DO privilégiés de procédure collective.

148

PAR CES MOTIFS .

Le Tribunal, après en avoir délibéré conformément à la Loi, statuant publiquement par décision contradictoire et en premier ressort,

Le Ministère Public avisé de la procédure est présent à l’audience,

VU les dispositions des articles L.631-13, 1-22, L.642-1 et suivants du Code de Commerce,

VU les offres présentées et l’ensemble des parties entendues,

VU le rapport de M^e U V, Administrateur Judiciaire,

VU rapport oral de M^e BG BH, Mandataire Judiciaire,

JOINT les affaires enrôlées sous les n°2009L01178, 2009L01179, 2009L01180.

CONSTATE que la SAS BC BD n’a pas présenté de projet de plan de redressement.

DIT et JUGE recevables les offres déposées par les candidats repreneurs, lesquels apparaissent comme des tiers à la procédure conformément aux articles L.631-22 et L.642-3 du Code de commerce.

REJETTE les offres des Sociétés D TCH et CG GROUP restant soumises à des conditions suspensives non levées le jour de l’audience.

ARRÊTE le plan de cession de la SAS BC BD dont le siège social est Parc d’Activités de Signes, […] au profit de la SARL CL FINANCE dont le siège social est […], l'[…] avec faculté de substitution au profit d’une sous-filiale à constituer détenue indirectement à 100 % par la SARL CL FINANCE, au capital de 500.000 € et dont Monsieur CK B sera le Président (article L 642-9 du Code de Commerce).

DIT et JUGE que le périmètre de cession de l’entreprise comprend

— les éléments incorporels clientèle dossier technique et commercial logiciels de gestion archives commerciales, techniques

149

— les éléments corporels : matériel d’exploitation matériel informatique matériel et mobilier de bureau

— l’actif immobilier l’usine de production de SIGNES – les stocks n’étant pas à usage BL BM

DIT que son exclus de l’offre, la trésorerie, le compte clients, le bien immobilier en viager, les stocks à usage BL BM, le droit au bail entrepôt.

DESIGNE la SCP N – NOUDEL – DENIAU, Commissaires priseurs associés, 114 Avenue CT Lagrange, ZI Toulon Est – BP 175, 83088 TOULON CEDEX 9 afin de procéder à l’inventaire contradictoire

— des stocks à usage BL BM – des stocks n’étant pas à usage BL BM

ORDONNE la cession totale de la SAS BC BD au profit de la SARL CL FINANCE moyennant le prix de QUATRE CENT TRENTE MILLE EUROS (430 000 €) hors stocks se ventilant comme suit

— fonds de commerce

éléments incorporels 30 000 € éléments corporels 100 000 € – actif immobilier 300 000 €

DIT que cette ventilation est faite pour respecter les dispositions de la Loi du 17 Mars 1909, sans que pour autant le repreneur puisse revenir sur cette ventilation.

ORDONNE que le prix de cession soit versé comptant entre les mains de l’Administrateur Judiciaire, au plus tard le jour de la signature des actes définitifs de cession, lesquels interviendront dans le MOIS du présent jugement, ou au plus tard le jour de la prise de possession anticipée.

DIT que les stocks autres que BL BM feront l’objet d’une cession, dont le prix viendra en plus des 430 000 € versés, à la SARL CL FINANCE ou toute personne morale qu’elle se substituera sur la base du prix d’achat hors taxes ou du prix de revient hors taxes.

DIT que les stocks «à usage BL BM» de matières premières, approvisionnements, articles de conditionnement destinés à la fabrication et au conditionnement des produits BL BM, des produits en cours et produits finis « BL BM » feront l’objet d’une cession au GROUPE BL BM sur la base du prix d’achat hors taxes pour les matières premières et articles de conditionnement, et ou au prix de revient hors taxes pour les produits en cours, semi finis ou finis.

150

DIT que l’acquéreur n’aura la propriété du fonds de commerce compris dans le périmètre de la cession, qu’à compter du jour de la signature des actes de cession et du paiement intégral du prix.

PREND ACTE que le repreneur et l’Administrateur judiciaire ont convenu d’une prise de jouissance le 1° Janvier 2010.

DONNE ACTE à la SARL CL FINANCE que la somme de 430 000 € a d’ores et déjà été versée entre les mains de l’Administrateur judiciaire.

DIT que les actes de cession définitifs devront intervenir dans un délai maximum de UN MOIS.

AUTORISE l’Administrateur judiciaire à accomplir tous les actes et formalités pour une prise de jouissance anticipée sous la seule responsabilité du repreneur en cas de paiement

de la totalité du prix entre ses mains, et ce par dérogation expresse à l’article L.642-8 du Code de commerce.

ORDONNE en tant que de besoin, sur le fondement des articles L.631-22 et L.642-7 du Code de Commerce et 260 du Décret du 28 Décembre 2005, la cession des contrats ci- après

ASA

+ DP de fabrication LABORATOIRES BL BM

(sous réserve d’aménagements et de la conclusion d’un nouveau DP de travail à façon)

® Autres contrats ci-après

CONTRATS BD & A$

» star m MONTANTS BRR DATE ENTREPRISES CONTRATS H. T. DURÈE D’EPFET M DP CO0540 . . 2 ADI AML # – Poteaux incendie 84.96 € [ an Renouvelable CËËÎÂ{ %'â8gw M. J = – Système de désenfinnage 213.44 € par tacite ! * , – - . – . du 10/01/02 Tél. 04 91 35 72 50 = Blocs d’éclairage de secours 325.74 € reconduction DP C00533 l i 2.08 € ontrai 3 = extincteurs 152. du 10/01/02 ADP GSI DP n° 08A- Tél. 06 19 39 67 75 Sous traitance de la paye. 17 000.00 € 2 ans (2010) CO-300 du Benjamin.cuigue@ft.adp.com 01/01/2009 1 an Renouvelable par Contrôle 341.00 € tacite reconduction | DP n° 07/108 ontrôle hotie ! > ABS CHÈEMUNEX l du 01/08/07 keuvon@aeschemunex. com Tél. 02 23 50 12 40 Contrôle d’un poste sécurité microbio. 341.00 € . Gaz spéciaux . . AGA / LINDE . . c b ln at 3 . L an Renouvelabie par DP du Tél. 04 93 08 90 75 DC bouteille agro / laser et GS Tél ATE tacite reconduction 01/01/96

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157

DONNE ACTE à la SARL CL FINANCE ou toute sous filiale à se substituer ainsi qu’au GROUPE BL BM qu’ils poursuivront les relations contractuelles dans le cadre d’un nouveau DP de sous-traitance pour la fabrication de vrac et produits finis dont les caractéristiques sont les suivantes

DP DE FABRICATION BL BM-/ Repreneur de l’activité de BD

» Objet

DP de-sous-traitance pour la fabrication de vrac et Produits Finis (PF) pour le compte du Groupe BL-BM. Fabrication sur le site de Signes sauf accord d’BL BM.

La société SARL CL FINANCE ou toute personne morale qu’elle se substitue se portant acquéreur de l’activité de BD – - Laboratoires de Biologie Végétale, agissant en tant que société mère de son Groupe

L’actionnaire majoritaire de la Société, en qualité de garant des engagements de sa filiale.

» Durée

8 années ( 96 mois) à compter de la résiliation amiable du DP de fabrication conclu le 24 janvier 2008, et après homologation définitive de la transaction à conclure avec les représentants de BD et son Administrateur Judiciaire. Aucun droit au renouvellement en fin de DP mais négociation de bonne foi entre les Parties sur les modalités de sortie ou de renouvellement du DP lors de la dernière année.

» Approvisionnement

Travail à façon, BL BM fournissant les AC / MP à la Société pour lui permettre de fabriquer les PF et le Vrac.

Possibilité pour la Société de négocier en cours de DP, sa modification en DP de fabrication sans fourniture des AC / MP par BL BM.

+ Engagement de volumes

1

11.000.000 de PF du 1« au. 12° » mois 11.000.000 de PF du 13°« au 24° » mois 10.000.000 de PF du 25°« au 36° » mois

— - 9.000.000 de PF du 37°" au 48°* mois – - 8.000.000 de PF du 49°" au 60*« mois – - 7.000.000 de PF du 61° » au 72°" mois

— - 5.000.000 de PF du 73°« au 84° » mois

— - 5.000.000 de PF du 85*« au 96° » mois

158

Indemnisation par BL BM si la modification du mix produits entraîne une réduction du pourcentage de pots ayant un impact significatif sur la main d’œuvre de conditionnement.

» ->Meilleurs efforts de la part d’BL BM pour commander un minimum d’unités par semaine fixé à

— - 165.000 de PF du 1« au 24° » mois – - 150.000 de PF du 25°" au 36*« mois – - 135.000 de PF du 37° » au 607« mois – - 120.000 de PF du 61° » au 96°" mois

Les PF peuvent être des produits déjà fabriqués sur le site de Signes ou être de nouveau produits.

Le DP ne confère aucune exclusivité à la Société, l’engagement d’BL BM se limitant à confier le volume annuel minimum contractuel.

» – Planning de fabrication

Prévisions de commandes à 6 mois Commandes fermes à 4 semaines

» Prix > Prix HT des Produits Finis déjà fabriqués à Signes . Descriptif joint en annexe 1. > Prix des nouveaux Produits Finis Sur devis et accord des parties.

Afin de sécuriser la reprise d’activité de BD et un approvisionnement régulier indispensable des marques de ses Filiales CM AE et Docteur AB AC, BL BM accepte de verser à titre de complément du prix d’achat des Produits, une somme forfaitaire pendant les 4 premières périodes suivant la conclusion du DP, a savoir

—  500.000 euros HT pour la première période,

—  500.000 euros HT pour la deuxième période,

—  225.000 euros HT pour la troisième période

—  225.000 euros HT pour la quatrième période.

Ces sommes seront versées en 4 échéances trimestrielles, termes à échoir.

b :

dk

»

dk

159

En contrepartie, la Société s’engage à reverser à BL BM, en cas de rupture du DP ou de dysfonctionnements graves et prolongés- dans la livraison des marques CM AE et/ou Docteur AB AC et sous réserve qu’il soit établi que cette rupture ou ces dysfonctionnements résultent du seul fait de la Société, L’ensemble des sommes reçues au titre de ce complément de prix sur la période des neuf derniers mois précédant sa défaillance et ce "sans préjudice de tous autres dommages et intérêts qu’BL BM seraient en droit d’exiger.

Pénalités en cas de non atteinte des volumes au cours d’une période .

— Le volume minimum de commandes BL BM n’est pas atteint, – et le mix Produits confiés par BL BM ne permet pas à la Société d’absorber économiquement les Coûts Fixes.

Non absorption à prouver par la Société à partir de sa comptabilité analytique.

Cette pénalité est versée par BL BM à la Société à titre d’avance et s’imputera sur l’éventuelle pénalité définitive due par BL BM en fin de période. Toute avance versée excédant le montant de la pénalité définitive sera reversée à bref délai à BL BM ou à défaut donnera lieu à compensation par BL BM.

REA ou Bonus en cas de dépassement de volumes

Si les volumes commandés sont > au minimum de commandes à réaliser =>- partage du gain réalisé par la Société sur les Coûts Fixes ci-joint, sur la base de 50/50, sur présentation des justificatifs.

Facturation

Facturation hebdomadaire, en fin de semaine pour la semaine précédente. Paiement à 20 jours, date de facture.

Transport

Pris en charge par BL BM – Enlèvement journalier

160 + – Résiliation du DP Résiliation pour faute 30 jours après envoi LRAR restée sans effet Résiliation en cas de manquement grave avec résiliation- immédiate sur simple notification

dans les cas suivants

— la violation de l’obligation de non divulgation à des tiers, et de non utilisation au profit de tiers ou pour son propre compte, des informations, matières, matériels, outillages et/ou savoir-faire communiqués par BL BM ,

— l’interdiction de la vente de tout ou partie des Produits du fait d’une décision légale, administrative, réglementaire ou judiciaire résultant d’une faute de la Société.

» Responsabilité

Limitée aux dommages directs Pas responsable au titre des pertes indirectes consécutives

» – Confidentialité / Propriété des développements industriels et Formules Si développement nouveau produit, cession à titre exclusif des éléments de propriété

intellectuelle/ industrielle /savoir-faire à BL BM, pour toute la durée de protection des

droits, pour le monde entier. Le prix de la cession est inclus dans le prix des prestations de développement.

Propriété des formules BL BM non contestée. Respect de la confidentialité essentielle. » – Cession-du DP / Sous-Traitance

Non autorisé sauf agrément préalable et écrit de BL BM. Possibilité de sous-traiter les volumes à un tiers avec accord préalable d’BL BM

» Non-concurrence Pas de clause de non concurrence

» Droit applicable et attribution de compétence Droit français – Tribunal de commerce de Paris.

Mise en place de procédure de crise en cas de difficulté grave et à défaut d’un règlement amiable dans les 30 jours, possibilité saisine tribunal.

161

DONNE ACTE à la SAS BC BD ainsi qu’aux Laboratoires BL BM qu’ils mettent fin au DP de fabrication Laboratoires BL BM dans le cadre d’un accord transactionnel dont les modalités sont les suivantes

— renonciation réciproque par chacune des parties à toute demande d’indemnisation ou recherche de responsabilité au titre de la conclusion, l’exécution et ou la réalisation du DP de fabrication du 24 Janvier 2008,

— renonciation par la SAS BC BD à l’indemnité à laquelle elle aurait eu droit au titre de l’année 2009 dans la mesure où les Laboratoires BL BM ont confié à la SAS BC BD une quantité de produits à fabriquer largement inférieure au volume contractuel,

— renonciation par le GROUPE BL BM à réclamer à la SAS BC BD une indemnité relative au coût supporté par les Laboratoires BL BM du fait de la défaillance de la SAS BC BD à exécuter le DP de fabrication depuis mars 2009,

— renonciation par les Laboratoires BL BM au paiement de leur créance d’un montant de 929 933,86 € déclarée à titre chirographaire le 3 Juin 2009 au passif de la procédure,

— rachat des stocks de matières premières, approvisionnements, articles de conditionnement des produits BL BM, produits en cours et produits finis ,

DIT que le Tribunal accepte d’entériner dans le présent jugement l’accord transactionnel concernant les éventuelles conséquences financières relatives à l’exécution du DP de fabrication du 24 Janvier 2008 dans la mesure où BL BM accepte de conclure un nouveau DP de travail à façon avec le cessionnaire et que cette reprise permet le sauvetage d’une centaine d’emplois.

Sur la reprise des contrats de travail

ORDONNE la reprise des 97 contrats de travail suivants en cours, conformément aux dispositions de l’article L.1224-1 du Code du Travail à savoir

—  1 agent maîtrise chimie

—  1 agent qualifié contrôle / essai

—  1 agent maîtrise logistique

—  1 agent maîtrise M

—  1 agent maîtrise production

—  1 cadre développement industriel

162

—  1 cadre gestion qualité

—  1 cadre production

—  2 cadres service comptabilité, financier – 1 Directeur général

—  1 employé qualifié

—  1 employé supérieur administratif

—  6 O.P production

—  30 O.P production

—  19 O.P technique de production

—  5 ouvriers qualifiés caristes

—  1 technicien système production

—  1 technicien service comptabilité financier – 1 technicien sup ordo

—  1 technicien sup chimiste indus formules – 2 techniciens sup méthodes production – 1 technicien sup RH et paie

—  5 techniciens sä> chimistes LABO

—  2 techniciens sup M

—  1 agent maîtrise fabrication

—  7 techniciens fabrication

—  2 techniciens M SG

DONNE ACTE à la SARL CL FINANCE ou toute personne qu’elle se substituera qu’elle s’engage à créer les postes de travail suivants

—  2 coordinateurs de fabrication

—  2 coordinateurs conditionnement – 1 coordinateur logistique

—  1 technicien appro / planning

DONNE ACTE à la SARL CL FINANCE ou toute personne qu’elle se substituera que ces six postes de travail seront pourvus en interne par le choix de 6 salariés sur les 44 licenciés qui seront repris conformément à l’article L.1224-1 du Code du Travail.

AUTORISE le licenciement des quarante quatre (44) salariés non repris, par les soins de l’Administrateur judiciaire, dans le mois du jugement arrêtant le plan de cession conformément à l’article L.642-5 al. 5 du Code de commerce à savoir :

—  1 Agent qualifié labo

—  1 Agent qualifié contrôle essai

—  1 Agent maîtrise chimie

—  1 Agent maîtrise contrôle essai

—  1 Agent maîtrise production

—  1 Cadre RH

—  4 Chefs d’équipe conditionnement

—  2 Chefs d’équipe fabrication

—  3 Employés qualifiés

—  1 Employé qualifié service compta/ financier

163

—  2 OP production

—  4 Ouvriers qualifiés caristes

—  2 Techniciens système production

—  2 Techniciens M

—  1 Technicien service compta / financier

—  4 Techniciens supérieurs approvisionnement – 1 Technicien supérieur planning

[…]

[…]

—  1 Technicien micro bio

—  3 Chefs d’équipe mag

—  3 OP qualifiés fabrication

—  2 Cadres étude QSEH

DONNE ACTE à la SARL CL FINANCE ou toute personne qu’elle se substituera qu’elle s’engage à prendre en charge l’intégralité des droits à congés payés et les droits à RTT acquis par les salariés repris.

DONNE ACTE au repreneur de ce qu’il s’engage à prendre en charge sur justificatif, la Taxe professionnelle au prorata temporis, à compter de son entrée en jouissance.

DIT et JUGE n’y avoir lieu à application des dispositions de l’article L.642-12 du Code de commerce.

DIT que les éventuelles requêtes en revendication de propriété de matériels auxquelles

le Juge-Commissaire aurait fait droit, seront opposables au repreneur, sans réduction possible du prix de cession.

ORDONNE la réalisation des biens non compris dans la cession, selon les modalités du Chapitre II des Difficultés des Entreprises.

DONNE ACTE au repreneur de sa déclaration de ce qu’il est un tiers par rapport à la procédure.

CONSTATE que les Représentants des salariés et le comité d’entreprise de la SAS BC BD ont été consultés dans les conditions de l’article L.321-9 du

Code du Travail et l’autorité compétente informée dans les conditions de l’article L.321-8 du Code du Travail.

CONSTATE que les Représentants du personnel et du Comité d’entreprise ont assisté à l’audience du Tribunal au cours de laquelle les repreneurs ont amélioré leurs offres et ont pu s’exprimer sur chacune des offres.

DONNE ACTE au repreneur de ce qu’aucune cession des actifs repris n’interviendra dans les deux (2) ans du présent jugement.

164

ORDONNE en vertu des dispositions de l’article L.642-10 du Code de commerce l’inaliénabilité des biens cédés pour une durée de deux ans à compter du présent jugement à l’exception du stock et des valeurs d’exploitation.

MAINTIENT l’Administrateur Judiciaire en fonction afin qu’il fasse notamment tous les actes nécessaires à la réalisation de la cession, conformément aux articles L.631-22 et L.642-8 du Code de Commerce.

DIT ET JUGE qu’à défaut par les repreneurs d’exécuter leurs engagements dans les délais, la cession deviendra caduque de plein droit et la totalité du prix exigible à titre d’indemnité au profit de la procédure.

DIT ET JUGE que le repreneur reprendra le fonds de commerce dans l’état où il se trouve au jour de la reprise, sans réduction possible du prix de cession, la présente cession ne bénéficiant pas des garanties de droit commun.

DIT ET JUGE qu’il appartiendra au repreneur, sans recours possible contre la procédure pour vices apparents ou cachés, d’assumer ses obligations liées à l’environnement, l’hygiène et la sécurité et, de manière générale à toute obligation administrative ou réglementaire propre à l’exercice de l’activité cédée.

ORDONNE conformément à l’article L.631-22 du Code de Commerce la poursuite de la période d’observation jusqu’à son terme.

MAINTIENT le Mandataire judiciaire en fonction afin qu’il puisse réaliser les biens non compris dans la cession, encaisser le solde du prix de cession et continuer les opérations

de vérification et d’admission du passif.

DIT que M^e U V, une fois les opérations liées à la cession, saisira le Tribunal d’une demande de conversion en liquidation judiciaire.

DIT que la clôture de la procédure devra être examinée dans le délai de DIX HUIT MOIS à compter du présent jugement.

ORDONNE la publication et l’exécution provisoire du présent jugement. DIT que les dépens seront employés en DO de redressement judiciaire.

La minute du présent jugement est signée par le Président et le Commis-Greffier.

LE COMMIS- IER LE PRESIDENT &ft-Nicolas. M C M. Thierry AIMAR

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